Sogefi — Governance Information 2020

Mar 29, 2020

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE

ANNO 2019

24 Febbraio 2020

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO, 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945- TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL'ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DELLE SOCIETA' QUOTATE

- ANNO 2019-

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico delle disposizioni in materia finanziaria-T.U.F.)

Con la presente Relazione (di seguito la "Relazione") si intende illustrare il modello di governo societario che SOGEFI S.p.A. (di seguito la "Società") ha adottato nell'anno 2019.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2020, viene messa a disposizione degli Azionisti, secondo le modalità di legge, insieme alla documentazione prevista per l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019, ed è inoltre consultabile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () e, unitamente agli altri documenti di interesse per il mercato, sul sito internet della Società www.sogefigroup.com (nella sezione Azionisti – Corporate Governance).

La descrizione dei principali compiti e funzioni degli organi sociali, dell'assetto di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è contenuta nel "Codice di Autodisciplina Sogefi S.p.A." approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2013 e successivamente modificato. Il documento (disponibile sul sito internet della Società) è allegato alla presente Relazione (Allegato B).

Sogefi S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF come risulta dall'elenco delle PMI pubblicato da Consob (in data 21 gennaio 2020) sul proprio sito (art. 2-ter comma 2, Regolamento Emittenti Consob).

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, T.U.F.) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), T.U.F.)

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2019 è pari ad € 62.461.355,84, composto da n. 120.117.992 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – segmento STAR. Tutte le azioni ordinarie hanno i medesimi diritti e obblighi.

La Società ha attuato, in precedenti esercizi, piani di stock option che comportano aumenti del capitale sociale, i cui dettagli sono forniti nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis della Delibera Consob n.11971/99 (Regolamento Emittenti) disponibili sul sito internet della Società.

L'Assemblea Straordinaria del 26 settembre 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di massime n. 18.572.171 azioni ordinarie della Società riservate al servizio della conversione delle obbligazioni emesse il 21 maggio 2014. Per maggiori dettagli si rinvia ai relativi documenti disponibili sul sito internet della Società (nella sezione Azionisti- Assemblee).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), T.U.F.)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili, salvo alcune restrizioni applicabili:

• a determinate categorie di persone per limitati periodi di tempo, previste dal Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing pubblicato sul sito internet della Società (nella sezione Azionisti – Corporate Governance).

• ai beneficiari dei Piani di Stock Grant deliberati dal 2011 al 2019, che prevedono, in capo al beneficiario, l'impegno irrevocabile a detenere continuativamente, sino al quinto anniversario dalla data di attribuzione, un numero di azioni almeno pari al 10% di quelle assegnate. Durante tale periodo, le azioni saranno pertanto soggette a tale vincolo di inalienabilità, salvo diversa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c),

T.U.F.)

Poiché Sogefi S.p.A. rientra nella categoria delle PMI come definita dall'art. 1 del T.U.F., si riportano nel seguito solo le partecipazioni che superino il 5% del diritto di voto.

L'Azionista di ultima istanza che, direttamente o indirettamente, detiene una percentuale di possesso superiore al 5% del capitale con diritto di voto, sottoscritto e versato al 31 dicembre 2019, risultante dal libro Soci e sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs n. 58/98 nonché di altre informazioni disponibili presso la Società, è la F.lli De Benedetti S.p.A. (tramite CIR S.p.A.) con n. 66.788.988 azioni SOGEFI pari al 55,603% del capitale con diritto di voto della Società.

A riguardo si evidenzia che, in data 19 febbraio 2020, ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. (per effetto della quale COFIDE cambia la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite") con relativo adeguamento dell'attestazione di sottoposizione a direzione e coordinamento ex art. 2497-bis del Codice Civile.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), T.U.F.)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), T.U.F.)

Non sono previsti meccanismi particolari di esercizio del diritto di voto per la partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), T.U.F.)

Lo statuto sociale non prevede restrizioni all'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), T.U.F.)

Alla Società non consta l'esistenza di accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), T.U.F.) Sono previste clausole di "cambiamento di controllo" in alcuni contratti di

finanziamento stipulati da Sogefi S.p.A.:

• Finanziamenti di Mediobanca (2017), Unicredit (2014), ING Bank (2015), Intesa (2018), Mediobanca (2018), e Banca Nazionale del Lavoro del 2018, che prevedono un obbligo di rimborso anticipato qualora si verifichino le seguenti condizioni: (i) acquisto del controllo di diritto su Sogefi da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie e (ii) sia trascorso infruttuosamente un periodo di 30 giorni lavorativi per trovare un accordo ai fini della prosecuzione del rapporto.
• US private placements (2013), che prevedono il diritto dei titolari di notes ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie.
• Prestito obbligazionario (2014), che prevede il diritto degli obbligazionisti ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi da parte di un soggetto terzo.
• EU Private placements (2019) che prevedono il diritto dei titolari di notes ad ottenere il rimborso anticipato in caso di acquisto del controllo di diritto su Sogefi da parte di un soggetto terzo il quale abbia un credit rating inferiore a determinate soglie.

Inoltre, i Piani di Stock Grant, deliberati dal 2011 al 2015, prevedono che in caso di OPA o change of control un terzo delle Units attribuite ai beneficiari, ma non ancora maturate, maturino immediatamente indipendentemente dal decorrere dei termini e dal verificarsi delle condizioni del Piano.

Lo statuto di Sogefi S.p.A. non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e neppure l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Inoltre, alcune società controllate hanno stipulato contratti commerciali che prevedono, come d'uso nei contratti internazionali e nella prassi negoziale per accordi analoghi, clausole che attribuiscono alla controparte la facoltà di risolvere il contratto in caso di cambiamento di controllo.

i) Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza

giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), T.U.F.)

Relativamente alla Politica per l'esercizio 2019, non sono previste indennità a favore degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Con riguardo all'Ing. Laurent Hebenstreit (cessato dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in data 9.12.2019), tuttora inquadrato quale dipendente della Società, sono attualmente in corso di definizione i termini di cessazione definitiva del rapporto di lavoro che si prevede possano formalizzarsi entro il primo semestre 2020.

l) Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), T.U.F.)

Per la nomina e la sostituzione degli Amministratori si rinvia alle informazioni riportate al punto 5) della Relazione e all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A.. Lo statuto sociale non prevede requisiti ulteriori di indipendenza e di onorabilità/professionalità rispetto a quanto prescritto dalla normativa vigente. Per le modifiche allo statuto si applicano le norme di legge.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2019, ha la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (centomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (centomilioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2019 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, per un periodo di diciotto mesi a far data dal giorno successivo della delibera assembleare, ad acquistare massime n. 10 milioni di azioni proprie, per un valore nominale complessivo di euro 5.200.000, (includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate) che non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale della Società. Gli acquisti dovranno avvenire ad un prezzo non superiore del 10% e non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.

Alla data del 31 dicembre 2019 la Società deteneva n. 2.259.760 azioni proprie corrispondenti al 1,88 % del capitale sociale.

n) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss del Codice Civile) La Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società controllante CIR S.p.A., ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile. A riguardo si evidenzia che in data 19 febbraio 2020, ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. (per effetto della quale COFIDE cambia la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite") con relativo adeguamento dell'attestazione di sottoposizione a direzione e coordinamento ex art. 2497 -bis del Codice Civile.

COMPLIANCE ED ALTRE INFORMAZIONI (ex art. 123-bis, comma 2, T.U.F.)

a) Adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario

La Società aderisce al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

SOGEFI S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

b) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Tali informazioni sono illustrate al punto 7) della Relazione e all'art. 7 dell'allegato

7

Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A dedicati al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

c) Meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, principali poteri e diritti degli Azionisti e modalità del loro esercizio

Si rinvia a quanto illustrato al punto 10) della Relazione (Assemblee) ed all'art. 9 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A (Rapporti con gli Azionisti).

d) Composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati

Si rinvia a quanto illustrato:

• nella Relazione ai punti 1), 2), 3) e 5) per il Consiglio di Amministrazione, al punto 8) per i Sindaci, ai punti 4), 5), 6) e 7) per i Comitati;

• nell'allegato Codice di Autodisciplina agli artt. 1, 2, 3 e 5 per il Consiglio di Amministrazione, all'art. 8 per i Sindaci, agli artt. 4, 5, 6 e 7 per i Comitati.

d-bis) Descrizione delle politiche in materia di diversità

A seguito dell'entrata in vigore del D Lgs n. 254/16, che ha introdotto l'art. 123-bis del TUF (lett. d-bis del comma 2), è previsto che la Relazione sulla Corporate Governance debba "contenere una descrizione delle politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonché una descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la società motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta".

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 26 febbraio 2018, ha confermato il proprio orientamento a non adottare politiche ulteriori in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, così come richiamate dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis del TUF, tenuto conto che, fermi restando i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale:

• 1. è stata già adottata dalla Società in via statutaria una policy che assicura l'equilibrio dei generi della composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 1. è stato parimenti adottato il Codice di Autodisciplina Sogefi (allegato alla presente relazione), che all'art. 2 (al quale si rinvia), nel recepire e fare propri i contenuti del Codice di Autodisciplina, riporta una chiara indicazione sulla composizione del Consiglio, sulle competenze e professionalità degli Amministratori e sulle modalità di espletamento dell'incarico;
• 1. viene regolarmente effettuata da parte del Consiglio, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica; valutazione che costituisce, per lo stesso Consiglio, l'occasione per una periodica verifica dell'attuazione della politica di cui al precedente punto 2;
• 1. il Consiglio può avvalersi della facoltà prevista dallo stesso Codice di Autodisciplina Sogefi (all'art. 1) di comunicare agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo, tenuto conto anche della valutazione di cui al precedente punto, in tal modo orientando, nel rispetto dei reciproci compiti e prerogative, le scelte degli Azionisti nella libera designazione dei componenti dell'organo amministrativo.

Ferma restando la possibilità di riconsiderare nel futuro la propria posizione, il Consiglio ha considerato allo stato quanto sopra sufficiente a garantire un'adeguata articolazione in tema di diversity della composizione dell'organo amministrativo, valutazione che trova riscontro nella attuale composizione del Consiglio stesso secondo le diverse accezioni considerate, ossia: età, genere, esperienza / seniority, competenze professionali, formazione, cultura e dimensione internazionale. Anche all'esito del processo di Board Review per l'anno 2019, i cui risultati sono stati presentati alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2020, si conferma peraltro l'adeguatezza nella composizione in termini di diversità (latu sensu) dell'attuale Consiglio e la circostanza che lo stesso nel suo insieme presenti un mix bilanciato di esperienze e competenze, adeguate ed in linea con le esigenze prospettiche della Società.

***

1) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

Per le disposizioni di carattere generale relative al Ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato all'art. 1 del "Codice di Autodisciplina Sogefi S.p.A." allegato alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha svolto, fra l'altro, le seguenti attività:

• sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione il 23 ottobre 2012, ha esaminato e approvato i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate e ha proceduto alla valutazione globale dei rischi;
• ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha definito la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, nel rispetto delle previsioni statutarie;
• ha valutato l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare,

le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato;

• ha esaminato ed approvato preventivamente le operazioni della Società ed esaminato quelle delle sue controllate, aventi un significativo rilievo strategico, in base ai parametri di significatività e alla procedura adottati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2012;
• ha effettuato la valutazione sulla dimensione, sulla composizione (tenendo anche conto di elementi quali i profili professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Per lo svolgimento del processo di valutazione ci si è avvalsi del supporto di un consulente esterno, Russell Reynolds Associates, che non svolge altri servizi in favore della Società. La metodologia applicata si è basata fondamentalmente nell'analisi delle risposte dei Consiglieri ad un questionario, nonché su successive interviste individuali effettuate con ognuno dei Consiglieri. Il questionario è costituito da specifiche domande riguardanti, tra l'altro: l'adeguatezza del numero dei componenti, della composizione del Consiglio e dei Comitati, nonché dei profili professionali ivi rappresentati, lo svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei Comitati, i relativi flussi informativi/documentali ed i processi decisionali adottati. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati illustrati al Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 febbraio 2020, dal Lead Independent Director, previo esame del Comitato Controllo e Rischi. L'autovalutazione ha prodotto un quadro che conferma le numerose aree di forza del Consiglio, presentando al contempo delle opportunità di miglioramento.
• ha assicurato la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, conformemente a quanto previsto dalla procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione (come da ultimo modificata il 24 luglio 2018).

Per quanto riguarda le ulteriori attività del Consiglio di Amministrazione in materia di "Sistema di controllo e rischi" si rimanda al punto 7) "Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi".

Nell'art. 1 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A. è riportato un orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 ottobre 2012; sono in particolare previsti limiti al numero degli incarichi che possono essere ricoperti dagli Amministratori esecutivi e non esecutivi di Sogefi nelle Società Rilevanti, così come definite dallo stesso Consiglio.

Dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione – in pari data- ha nominato Presidente del Consiglio la Dott.ssa Monica Mondardini conferendole i seguenti poteri:

a) rappresentare la Società in Italia e all'estero avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque grado e sede con poteri di sottoscrivere qualsiasi atto o dichiarazione, proponendo e sostenendo azioni, difese, eccezioni, nominando e revocando avvocati e procuratori;

b) intrattenere rapporti con gli organi istituzionali, organismi pubblici e privati, nazionali e internazionali;

c) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare in via preventiva l'informativa diretta al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri;

d) ricevere dall'Amministratore Delegato ed esaminare preventivamente le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa;

e) sovraintendere alle attività della funzione Internal Audit, ferme restando le prerogative sia dell'Amministratore Delegato, quale incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi, sia del comitato controllo e rischi;

f) svolgere un ruolo di impulso e di supervisione in merito all'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività del Consiglio di Amministrazione;

g) nominare procuratori "ad acta" ed assegnare deleghe permanenti e/o per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

Nella stessa riunione del 26 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione aveva altresì nominato Amministratore Delegato l'Ing. Laurent Hebenstreit (che, fino al 9 dicembre 2019, ha ricoperto anche la funzione di Direttore Generale) conferendogli competenze e responsabilità in materia di pianificazione strategica, industriale e finanziaria della Società e del Gruppo.

In data 9 dicembre 2019 l'Ing. Hebenstreit è cessato dalla funzione di Direttore Generale e dalla carica di Amministratore.

Nella riunione del 9 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Ing. Mauro Fenzi quale Consigliere della Società, nominandolo, in pari data, Amministratore Delegato (CEO) e così attribuendogli ,competenze e responsabilità in materia di pianificazione strategica, industriale e finanziaria della Società e del Gruppo.

A tal fine, l'Amministratore Delegato, Ing. Mauro Fenzi, è titolare dei seguenti poteri:

a) dare impulso e definire i piani strategici, industriali, finanziari della Società e del Gruppo da sottoporre all'esame e all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

b) elaborare e proporre le politiche ed i programmi degli investimenti societari nel quadro dei piani pluriennali per le strategie di sviluppo approvate dal Consiglio di Amministrazione;

c) elaborare e proporre le strategie e le politiche finanziarie della Società e del Gruppo in relazione agli obiettivi di sviluppo, di redditività e di rischio fissati dal Consiglio di Amministrazione con attribuzione di responsabilità per la loro attuazione; controllare che l'attuazione degli obiettivi avvenga nel rispetto degli indirizzi fissati dal Consiglio di Amministrazione in materia;

d) curare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, avuto riguardo alla natura e alle dimensioni della Società e secondo le linee di indirizzo formulate dal Consiglio di Amministrazione;

e) ottimizzare strumenti e procedure della gestione finanziaria, curare e mantenere le relazioni con il sistema finanziario;

f) elaborare e proporre le strategie inerenti allo sviluppo organizzativo e le

politiche di assunzione, gestione e formazione delle risorse umane;

g) esercitare le prerogative di incaricato del sistema di controllo e di gestione dei rischi;

h) governare il processo di predisposizione del bilancio annuale e degli altri documenti contabili periodici (relazioni trimestrali e semestrale) o straordinari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

i) coordinare la predisposizione dei piani industriali, dei piani pluriennali, del preventivo annuale e la relativa rendicontazione;

j) individuare le linee di vertice cui orientare la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, associazioni, consorzi, joint ventures, anche con riferimento a criteri e principi cui ispirarsi nell'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società collegate e partecipate, ai fini di una loro approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

k) inviare preventivamente al Presidente l'informativa diretta al Consiglio al fine di assicurare la massima completezza e accuratezza di informazione di tutti i Consiglieri;

l) sottoscrivere, previa sottoposizione al Presidente, le comunicazioni prescritte dalle leggi e dai regolamenti in materia di società quotata in Borsa;

m) assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di livello dirigenziale; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro di livello dirigenziale, nonché alla transazione delle relative controversie;

n) sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione;

o) assumere la funzione di Amministratore Incaricato del sistema di controllo e gestione dei rischi.

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2019, l'Ing. Mauro Fenzi è stato, altresì, nominato Direttore Generale, con effetto dal 1° gennaio 2020.

Nella sua qualità di Direttore Generale, sono stati attribuiti all'Ing. Mauro Fenzi i

più ampi poteri, gestori e di rappresentanza, affinché abbia a sovraintendere all'ordinario funzionamento e alla gestione operativa della Società, compiendo tutti gli atti a tal fine necessari o utili, nonché il potere di rappresentare davanti a qualsiasi Autorità, a tutti gli Uffici pubblici e privati e ai terzi in genere, la Società in tutti gli affari di ordinaria amministrazione, senza eccezione alcuna.

A meri fini di completezza si precisa che rientrano nell'ordinaria amministrazione, in via esemplificativa ma non esaustiva, i seguenti poteri:

a) dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione compiendo tutti gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dal Consiglio di Amministrazione;

b) provvedere alla gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e alla gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;

c) rappresentare la Società in assemblee di altre società, associazioni, consorzi e nei rapporti con detti enti, i loro organi ed i loro soci od associati, in coerenza con le linee di indirizzo strategico individuate dall'Amministratore Delegato ed approvate dal Consiglio di Amministrazione;

d) procedere all'apertura di conti correnti bancari di corrispondenza, di altri conti separati o speciali e, ove ammesso, anche di conti in valuta estera;

e) richiedere fidi bancari ed anticipazioni di credito in genere;

f) dare disposizioni ed effettuare prelevamenti da detti conti, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi a valere sulle disponibilità liquide e sulle concessioni di credito;

g) girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti allo sconto ed all'incasso;

h) rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio di qualsiasi istituto finanziario a medio termine;

i) rappresentare la Società in Italia e all'estero avanti ad ogni autorità amministrativa, ente ed ufficio pubblico per l'iscrizione in albi, elenchi e registri, sottoscrivendo le relative istanze con facoltà di nominare preposti e procuratori nonché di rendere dichiarazioni di qualsiasi natura concernenti la Società a tali fini richieste;

j) compiere presso le pubbliche amministrazioni enti ed uffici pubblici, tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed autorizzazioni in genere, stipulando i relativi atti definitivi, la presentazione di denunce, l'instaurazione di pratiche contenziose;

k) procedere all'emissione di tratte su clienti a fronte di vendite effettuate;

l) effettuare la costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione, con facoltà di esigere capitale ed interessi;

m) esigere e cedere crediti pro-soluto e pro-solvendo; richiedere e sottoscrivere benestari bancari; incassare somme e quant'altro dovuto alla Società da chiunque rilasciando quietanze e discarichi nelle forme richieste, riscuotere vaglia postali e telegrafici, buoni, cheques ed assegni di qualsiasi specie e di qualsiasi ammontare compresi i mandati degli enti tutti sopra già nominati, rilasciando le corrispondenti quietanze;

n) intimare atti di costituzione in mora e far elevare atti di protesto cambiario, procedere ad atti esecutivi e conservativi nonché dar corso a procedure coattive verso i debitori della Società conferendo i necessari ed opportuni mandati;

o) richiedere l'apertura di crediti in conto corrente o di crediti in genere anche sotto forma di prestiti su titoli, comprese: sia la cessione nei confronti di istituti bancari, enti o persone di crediti garantiti o meno; sia l'assunzione di tutti i relativi obblighi ed impegni;

p) notificare a banche o ad altri enti le situazioni economiche e finanziarie totali, parziali o particolari inerenti alla Società;

q) stipulare, modificare e sciogliere atti e contratti per conto della Società con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e fra gli altri, a titolo esemplificativo: contratti di compravendita di beni mobili anche registrati e di fornitura di materie prime, materiali, prodotti e servizi, contratti di permuta, contratti di appalto, anche mediante concorso alle gare ed incanti pubblici e privati, anche in raggruppamenti temporanei d'imprese assumendo o conferendo i relativi mandati, contratti di leasing, di licenza, di noleggio, di trasporto, di somministrazione, di assicurazione, di mediazione, di agenzia, di mandato, di deposito, di cessione di crediti, di finanziamento, di costituzione di pegno di beni mobili (crediti compresi), contratti di locazione mobiliare, contratti di locazione immobiliare di durata non superiore a nove anni, contratti relativi ad opere dell'ingegno, marchi, disegni e relativi brevetti, contratti per la costituzione di consorzi, di gruppi di interesse economico e stipula dei relativi patti; accordi di collaborazione, associazione;

r) nominare esperti, consulenti ovvero periti di parte e affidare incarichi nell'interesse della Società;

s) assumere, nominare, revocare e licenziare il personale di ogni ordine e grado, esclusi i dirigenti; addivenire alla modificazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro esclusi i dirigenti, nonché alla transazione delle relative controversie;

t) rappresentare la Società in Italia e all'estero davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, sia ordinaria sia speciale, in qualsiasi procedura ed in qualsiasi grado e sede di giurisdizione, anche in sede di revocazione o di cassazione con poteri di deliberare; notificare citazioni e proporre ricorsi ed opposizioni e resistere a quelli promossi da terzi, anche a mezzo di speciali procuratori, dinanzi a qualsiasi autorità; sottoscrivere qualunque dichiarazione, domanda, eccezione difesa e qualunque atto di qualsiasi natura; proporre e rimettere querele e rinunciare alle stesse, presentare denunce, costituirsi parte civile in processi penali, intervenire nei processi penali in rappresentanza della Società in qualità di parte offesa; rappresentare la Società nelle procedure concorsuali ed esecutive; accettare e respingere proposte di concordato; fare istanze di fallimento; notificare precetti e proporre azioni esecutive e/o resistere a quelle di terzi e/o intervenire in azioni esecutive promosse da terzi; conciliare o transigere in sede giudiziale le controversie; deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori e interpelli anche in materia di falso civile; fare ed esigere depositi giudiziari rilasciando quietanze di discarico; compiere tutto quanto precede anche a mezzo di speciali procuratori con potestà di nominare avvocati e procuratori rilasciando per conto della Società le relative procure alle liti sia generali che speciali e di eleggere domicilio, nonché di nominare procuratori speciali per rappresentare la Società;

u) definire e compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, qualsiasi vertenza, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;

v) rendere per conto della Società, anche a mezzo di speciali procuratori, dichiarazioni di terzo pignorato avanti l'autorità giudiziaria;

w) rappresentare la Società in Italia e all'estero avanti le organizzazioni di categoria e sindacali e presso qualsiasi istituzione, associazione e consorzio;

x) rendere e sottoscrivere dichiarazioni e denunce previste dalle norme fiscali, tributarie e previdenziali; curare l'osservanza degli adempimenti fiscali cui la Società è tenuta anche quale sostituto d'imposta, con facoltà, tra l'altro, di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni e qualsivoglia atto o certificato;

y) firmare la corrispondenza commerciale della Società;

z) compiere ogni atto per lo svolgimento di tutte le pratiche attinenti le operazioni di importazione ed esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione e riesportazione;

aa) compiere ogni atto ed assumere ogni iniziativa, con ogni più ampio potere, per assicurare la piena conformità delle attività compiute dalla Società alle prescrizioni di legge, regolamento, ordinanze, ordini e disposizioni di ogni autorità internazionale, comunitaria, nazionale, locale;

bb) fare quant'altro opportuno nei limiti dell'ordinaria amministrazione e nell'interesse della Società, salvo quanto espressamente di spettanza del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato;

cc) sostituire a sé altri con più limitati poteri, nominando procuratori per determinati atti o categorie di atti di ordinaria amministrazione.

Inoltre, al Direttore Generale Ing. Mauro Fenzi, sono attribuiti i seguenti poteri:

a) costituire nuove società, assumere o alienare partecipazioni in società, acquistare o cedere aziende o rami di aziende di valore fino a euro 5 milioni (per singola operazione);

b) rilasciare, nel limite di euro 5 milioni per singola operazione, a terzi, comprese

le amministrazioni statali, banche ed istituti di credito e assicurativi, fidejussioni e controgaranzie in relazione alle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, nell'interesse di società controllate o nelle quali la Società sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti; chiedere il rilascio a favore della Società di fidejussioni, contratti autonomi di garanzia, lettere di patronage o altre forme di garanzia reali o personali.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, per il quale si rimanda all'art. 2 dell'allegato Codice di Autodisciplina.

2) Composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.).

Il Consiglio di Amministrazione è costituito da cinque a quindici componenti, che durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni caso non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili (art. 17 dello statuto).

Per le disposizioni di carattere generale relative alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia a quanto indicato all'art. 2 del Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A. allegato alla presente Relazione, nonché a quanto indicato all'art. 1 dello stesso circa le funzioni espletate dal Presidente.

Alla data del 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione risulta composto da otto Amministratori di cui:

• 7 Amministratori, nominati dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2019;
• 1 Amministratore (Ing. Mauro Fenzi che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato) cooptato ex art. 2386 del Codice Civile in occasione del Consiglio di Amministrazione del 9 dicembre 2019..

Gli Amministratori non esecutivi sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari; essi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza del Consiglio.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è pertanto idonea

a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2019 è così composto:

Nominativo	Carica	Anno di nasci ta	In carica dal	In carica sino al	Li sta	Ese cu tivi	Non esecu tivi	Indipen denza Codice Autodi scipli na	Indipen denza T.U.F.	% CDA	N. altri incar i chi	Anzianità della carica
Mondardini Monica	Presidente	1960	26.04.2019	31.12.2021	M	X				100	4	19.4.2013
Fenzi Mauro	Amministratore Delegato e Direttore Generale (*)	1961	09.12.2019	31.12.2019 (**)	NA (**)	X				NA (** )	-	09.12.2019
De Benedetti Rodolfo	Amministratore	1961	26.04.2019	31.12.2021	M		X			89	6	28.4.1997
Canziani Patrizia	Amministratore	1967	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	100	-	27.4.2016
Di Vieto Roberta	Amministratore	1969	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	100	3	20.4.2010
Melis Mauro	Amministratore	1955	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	89	2	27.4.2016
Riccobon Ervino	Amministratore	1964	26.04.2019	31.12.2021	m		X	X	X	100	-	26.04.2019
Streiff Christian	Amministratore	1954	26.04.2019	31.12.2021	M		X	X	X	60	-	26.04.2019
				Amministratori cessati dalla carica
Germano Giovanni	Amministratore	1938	27.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	100 (***)	-	1.04.1987
Pallavicini Raffaella	Amministratore	1969	27.04.2016	31.12.2018	M		X			75 (***)	-	27.04.2016
Rocca Paolo Riccardo	Amministratore	1947	27.04.2016	31.12.2018	M		X	X	X	100 (***)	1	17.04.2003
Hebenstreit Laurent	Amministratore Delegato e Direttore Generale	1961	26.04.2019	9.12.2019	M	X				100 (***)		5.06.2015

Numero riunioni del Consiglio di Amministrazione nell'esercizio: 9

(*) cooptato ex art. 2386 C.C. quale Amministratore e nominato Amministratore Delegato in data 9.12.19. La nomina come Direttore Generale ha effetto dal 1° gennaio 2020

(**) cooptato ex art. 2386 C.C. resta in carica fino alla prossima assemblea

(***) percentuale di partecipazione con riferimento alle riunioni del CDA che si sono svolte fino alla cessazione carica

(****)cooptato dal CDA il 9.12.19. Non risultano successive riunioni del CDA nell'esercizio 2019

Legenda:

Lista: M/m: a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza.

Indipendenti (Codice e T.U.F.): indica se l'Amministratore può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e dall'art. 148 comma 3 del T.U.F.

% CDA: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio.

Altri incarichi: indica il numero complessivo degli incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (All. A).

L'Ing. Carlo De Benedetti è Presidente Onorario della Società.

Il Consiglio di Amministrazione rileva e rende note annualmente le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate e in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (allegato A).

In occasione della loro nomina tutti i Consiglieri hanno depositato le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale. I Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea del 26 aprile 2019 sono stati tratti come segue:

• numero 7 Consiglieri (Dott.ssa Monica Mondardini, Dott. Rodolfo De Benedetti, Ing. Laurent Hebenstreit, Avv. Roberta Di Vieto, Dott.ssa Patrizia Canziani, Ing. Mauro Melis, Ing. Christian Streiff) dalla lista presentata dall'Azionista di maggioranza CIR S.p.A. titolare - alla data della citata Assemblea - di una partecipazione pari al 55,603% del capitale sociale;

• numero 1 Consigliere (Ing. Ervino Riccobon), dalla lista unitaria depositata da alcuni Azionisti di minoranza, titolari, alla data della predetta Assemblea, di una partecipazione pari al 2,789% del capitale sociale.

L'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2019 ha deliberato di consentire ai nominati Amministratori di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile.

Successivamente, in data 9 dicembre 2019, l'Ing. Hebenstreit è cessato dalla carica di Amministratore e dalla funzione di Direttore Generale.

Nella riunione del 9 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a

cooptare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Ing. Mauro Fenzi quale Consigliere della Società, nominandolo, in pari data, Amministratore Delegato.

Le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono fornite nei rispettivi curriculum vitae pubblicati sul sito internet della Società.

Nel corso dell'anno 2019, il Consiglio di Amministrazione si è riunito nove volte. La durata media delle riunioni è stata di circa due ore . Nel 2020 sono previste sei riunioni, di cui due riunioni già tenutesi alla data della presente Relazione.

Viene fornita informativa pre-consiliare in tempo utile a ciascun Consigliere attraverso la messa a disposizione dei documenti oggetto di discussione nell'area ad accesso riservato degli Amministratori fornendo loro link e password di accesso.

Il Direttore Generale è presente alle riunioni consiliari; il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali è richiesta la sua presenza; altri dirigenti del Gruppo partecipano alle riunioni consiliari qualora sia ritenuta necessaria/opportuna la loro presenza per fornire approfondimenti su specifiche materie. Nell'esercizio 2019, il ruolo di Direttore Generale è stato rivestito, fino al 9 dicembre 2019, dall'Ing. Hebenstreit (che fino alla medesima data ha rivestito anche la carica di Amministratore Delegato) il quale ha partecipato a tutte le riunioni consiliari svolte fino al momento della cessazione dall'incarico; dal 1° gennaio 2020 il ruolo di Direttore Generale è svolto dall'Ing. Mauro Fenzi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha partecipato a tutte le riunioni consiliari; il General Counsel di Sogefi che riveste anche il ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società ha partecipato a tutte le riunioni consiliari del 2019.

In tema di informativa al Consiglio, conformemente a quanto indicato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, l'Amministratore Delegato rende periodicamente conto (almeno trimestralmente) al Consiglio e contemporaneamente al Collegio Sindacale, delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite.

L'Amministratore Delegato, inoltre, fornisce (con periodicità almeno trimestrale)

adeguata informativa sulle operazioni atipiche e inusuali, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, in data 18 aprile 2000, il Comitato per la Remunerazione (al quale il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012 ha affidato anche le funzioni del comitato nomine prevedendo quindi la costituzione di un solo Comitato Nomine e Remunerazione) ed il Comitato per il Controllo interno (ridenominato Comitato Controllo e Rischi dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012). In data 19 ottobre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le operazioni con parti correlate stabilendo che i relativi membri coincidano con i componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Nella tabella che segue è riportata l'attuale composizione dei Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato per le operazioni con parti correlate (i cui membri coincidono con i componenti del Comitato Controllo e Rischi) con l'indicazione, in termini percentuali, della presenza di ciascun membro alle rispettive riunioni:

Nominativo	Comitato Nomine e	% CN e R	Comitato Controllo e	% CCR	Comitato per le operazioni	% COPC
	Remunera		Rischi		con parti
	zione				correlate
Canziani Patrizia			M	100	M	100
Di Vieto Roberta			P	100	P	100
Riccobon Ervino	M (****)	100 (***)
	P (*)	100	M	100	M	100
Melis Mauro			(**)	(***)	(**)	(***)
Streiff Christian	M (****)	100 (***)
			Membri dei Comitati cessati dalla funzione il 26 aprile 2019
Rocca Paolo Riccardo	P	100 (*)	M	75 (*)	M	100

						(*)
Germano Giovanni	M	100 (*)
Numero riunioni del CN e R nell'esercizio: 4 Numero riunioni del CCR nell'esercizio: 8 Numero riunioni del COPC nell'esercizio: 2

(*) Nominato Presidente del CNR il 26 aprile 2019

(**) Nominato Membro del CCR/COPC dal 26.04.2019

(***) percentuale di partecipazione con riferimento alle riunioni successive alla data di nomina del 26 aprile 2019.

(****) Nominato Membro del CNR il 26 aprile 2019

(*****) percentuale di partecipazione con riferimento alle riunioni anteriori alla cessazione della funzione.

Legenda:

Carica del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le operazioni con parti correlate: "P" indica il Presidente, "M" gli altri membri.

% CN e R: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione svoltesi durante l'esercizio.

% CCR: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi svoltesi durante l'esercizio.

% COPC: indica la presenza dell'Amministratore, in termini percentuali, alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate svoltesi durante l'esercizio

In data 26 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, dopo la riunione assembleare, ha proceduto a nominare i membri dei Comitati consiliari.

Inoltre, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, in data 26 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale "Lead independent director" l'Ing. Mauro Melis, a cui fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed, in particolare, gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio stesso.

Il Lead independent director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

In relazione al settore di attività in cui opera il Gruppo, le caratteristiche della periodica informativa consiliare consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore, delle relative dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Anche nell'esercizio 2019 si è mantenuta la prassi di presentazione, da parte degli amministratori esecutivi, dell'informativa sull'andamento del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di esame delle situazioni contabili.

3) Amministratori Indipendenti

All'art. 3 dell'allegato Codice di Autodisciplina Sogefi S.p.A. sono indicati i requisiti sulla base dei quali la Società - in adesione a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e a quanto prescritto dall'art. 147 ter comma 4 del T.U.F. - considera gli Amministratori indipendenti.

Inoltre, per le società quotate al segmento STAR, Borsa Italiana S.p.A. ha definito, nelle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., criteri per la valutazione dell'adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti stabilendo un numero minimo di due amministratori indipendenti se il Consiglio di Amministrazione è composto fino a otto membri.

Attualmente cinque Amministratori non esecutivi della Società hanno dimostrato di possedere la qualifica di "Amministratori Indipendenti".

Il Consiglio di Amministrazione è chiamato a valutare l'indipendenza degli Amministratori dopo la nomina e, successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque una volta all'anno. L'esito di tale valutazione è oggetto di comunicazione al mercato nell'ambito della presente Relazione nonché, dopo la nomina, mediante un comunicato stampa.

In data 26 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi immediatamente dopo la nomina da parte dell'Assemblea, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori Indipendenti, dandone debita comunicazione al Mercato attraverso comunicato stampa. In deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio applicativo 3.C.1, lettera e) ha valutato positivamente l'indipendenza del Consigliere Avv. Roberta Di Vieto, nonostante la permanenza in carica della stessa come Amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni, ritenendo che tale requisito temporale, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma, non influenzi l'indipendenza dell'Amministratore, che ha sempre dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente Relazione.

Gli Amministratori Indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri Amministratori.

In occasione della consultazione di fine anno 2019 gli Amministratori Indipendenti, in assenza degli altri Amministratori, hanno dato atto dell'avvio del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, aggiornandosi sul punto alla conclusione dello stesso per l'analisi dei relativi esiti. In particolare, i risultati dell'autovalutazione del Consiglio (attività svolta, per quest'anno, a cura del consulente "Russell Reynolds Associates") sono stati resi noti nel mese di febbraio 2020 al Lead independent director che li ha quindi condivisi con gli altri Amministratori Indipendenti valutando positivamente il livello di informativa al Consiglio, dal punto di vista della qualità, completezza e tempestività.

4) Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

I principi di istituzione e di funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono riportati all'art. 4 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A..

La Società, così come consentito dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha assegnato le funzioni del Comitato Nomine al Comitato per la Remunerazione, prevedendo quindi un solo comitato (Comitato Nomine e Remunerazione), all'interno del quale figurano adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva.

Il Comitato Controllo e Rischi viene configurato in modo tale che almeno un componente possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Per il Comitato per le operazioni con parti correlate, dal momento della sua istituzione, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che i relativi membri coincidano con i componenti del Comitato Controllo e Rischi.

Il Presidente di ciascun comitato consiliare ha dato informazione delle riunioni di ciascun comitato alla prima seduta utile del consiglio di amministrazione.

5) Nomina degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), T.U.F.) Come indicato alla lettera l) nella sezione della Relazione intitolata "Informazioni sugli assetti proprietari" si rimanda alle informazioni riportate all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A. e agli articoli dello statuto ivi riportati.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dagli Amministratori Indipendenti: Ing. Mauro Melis (Presidente del Comitato), Ing. Ervino Riccobon e l'Ing. Christian Streiff.

In materia di nomina degli Amministratori, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge le funzioni dettagliate all'art. 5 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012 ha adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione. Tale piano di successione prevede appositi meccanismi in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica ed è sottoposto a revisione con cadenza triennale.

6) Remunerazione degli Amministratori

L'orientamento delle politiche retributive della Società è descritto all'art. 6 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A.; in particolare la politica di remunerazione, relativa all'esercizio 2019 ed oggetto di voto consultivo da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019, di cui si tratta nel presente articolo, è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo. Il compenso attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto Amministratore esecutivo, ed agli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati è determinato in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto a ciascuno di essi.

Il Comitato Nomine e Remunerazione svolge, in materia di remunerazione, le funzioni dettagliate nel citato art. 6 del Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A, si è riunito quattro volte nel 2019 , con sedute di durata media di circa quaranta minuti e le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 25 febbraio 2019 , la "Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche" dell'esercizio 2019 , riportata nella Prima sezione della Relazione sulla remunerazione, redatta in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Consob 11971/99 e sottoposta al voto consultivo (con esito favorevole) dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019.

La remunerazione di competenza dell'esercizio 2019 di ciascun Amministratore e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è evidenziata nelle tabelle allegate alla "Relazione sulla remunerazione", messa a disposizione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2019 (aprile

2020).

Su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 un Piano di Stock Grant per l'esercizio 2019 che rispetta sostanzialmente le indicazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina ed in particolare:

• i diritti oggetto del Piano maturano a scadenza trimestrali a partire dal secondo anno e tre mesi dalla data di attribuzione e per un periodo di quasi 2 anni, avendo quindi un periodo medio di vesting in linea sostanzialmente con quello raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (tre anni);
• l'esercizio di parte dei diritti attribuiti è subordinato al raggiungimento di obiettivi di performance correlati all'andamento del titolo;
• è fissato un periodo di indisponibilità di una parte delle azioni assegnate (10% del totale) per un periodo di 5 anni dalla data di attribuzione dei diritti.

Termini, condizioni e modalità di attuazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2019, destinato a dipendenti della Società e di società controllate, sono contenuti nel "Documento informativo" disponibile sul sito internet della Società.

7) Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti, e volta a favorire l'adozione di decisioni consapevoli.

Le finalità del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, gli organi e le funzioni responsabili per lo stesso sono dettagliati all'art. 7 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A.. In data 23 ottobre 2012 (con effetto dal 1° gennaio 2013), il Consiglio di Amministrazione ha adottato le linee di indirizzo della Società in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, come parzialmente integrate e modificate in data 22 luglio 2019 , riportate nel citato art. 7 del Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi:

• a) ha individuato la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici;
• b) ha valutato l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del Sistema di Controllo e Rischi rispetto all'attività e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
• c) ha approvato, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, il Piano di Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• d) ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

In base a delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2001, l'Amministratore Delegato è l'amministratore esecutivo incaricato di assicurare la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno, anche mediante la definizione di procedure idonee a garantire una sana ed efficiente gestione e ad identificare, prevenire e gestire, nei limiti del possibile, rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera 18 aprile 2000, con funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, che opera secondo le linee previste dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato attualmente è formato esclusivamente da Amministratori Indipendenti. Sono membri del Comitato gli Amministratori Indipendenti Avv. Roberta Di Vieto (Presidente del Comitato), Dr.ssa Patrizia Canziani e Ing. Mauro Melis.

Nel corso dell'anno 2019 il Comitato si è riunito otto volte con sedute di durata media di circa due ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

L'attività del Comitato ha riguardato essenzialmente la verifica dell'idoneità del sistema di controllo interno a presidiare efficacemente i rischi tipici delle principali attività esercitate dalla Società e dalle sue controllate ed a monitorarne la situazione economica e finanziaria.

In conformità alle funzioni consultive, propositive e di monitoraggio ad esso spettanti, il Comitato Controllo e Rischi nel corso del 2019 ha svolto le seguenti attività:

• a) valutato, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e presentato i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione;
• b) espresso pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali ed in particolare sull'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, rilevanti ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici di business;
• c) esaminato le relazioni aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi predisposte dal Chief Audit Executive e riferito al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito;
• d) monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione di Internal Audit;
• e) riferito al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• f) ha supportato, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
  • g) esaminato il Piano di Audit e ne ha proposto l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
• h) svolto le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della

procedura per le operazioni con parti correlate della Società.

In conformità alle previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2007 ha nominato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del T.U.F.

Dal 1° agosto 2015 la funzione di Dirigente Preposto è attribuita al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Dott. Yann Albrand, che possiede i requisiti previsti dalla normativa vigente avendo adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Sempre in adeguamento alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., in data 23 ottobre 2012 il Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Giorgio Imposimato Responsabile della funzione Internal audit, il quale dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione per il tramite del suo Presidente.

A decorrere da gennaio 2019, Sogefi S.p.A. ha ritenuto opportuno, in linea con le best practices in tema di corporate governance e risk management, dotarsi di una funzione di Gruppo dedicata alla gestione del rischio, pertanto distinta e separata dalla funzione Internal audit che, fino alla chiusura dell'esercizio 2018, risultava essere altresì incaricata delle attività di risk management. A riguardo, in data 7 gennaio 2019, è stata assunta, presso Sogefi S.p.A., la Dott.ssa Valentina Paduano in qualità di Group Chief Risk Officer.

La suddetta posizione conferma il rispetto dei requisiti già in precedenza garantiti ed, al contempo, rappresenta il crescente impegno del Gruppo verso una efficace realizzazione del sistema integrato di controllo interno e gestione dei rischi.

8) Sindaci (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), T.U.F.)

La nomina ed il funzionamento dei sindaci sono regolati dall'art. 26 dello statuto sociale riportato all'art. 8 dell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A..

Il D.Lgs 39/2010 attribuisce al Collegio Sindacale il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile con il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale.

I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti per gli Amministratori. Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto di detti criteri curando che gli esiti di tale verifica venissero esposti nella presente Relazione. In deroga a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (cfr. Criterio applicativo 3.C.1, lettera e) il Collegio ha valutato positivamente l'indipendenza dei Sindaci Effettivi Dott. Zingales e del Dott. Leoni, nonostante la loro permanenza in carica per più di nove anni negli ultimi dodici anni. Avendo riguardo, come prescritto, più alla sostanza che alla forma, ha infatti valutato nel concreto gli effettivi rapporti eventualmente intrattenuti dal Dott. Zingales e dal Dott. Leoni con la Società e le relative modalità di esercizio della loro funzione, caratterizzata da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management, tenuto anche conto della passata esperienza maturata nel costante rapporto intrattenuto con la Società.

Il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte nel corso del 2019, la durata media delle riunioni è stata di circa due ore. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Nominativo	Carica	Anno di nascita	In carica dal	In carica sino al	Lista	Indip Codice Autodisci plina	% Part. C.S.	N. altri incarichi	Data di prima nomina
Peron Sonia	Presidente	1970	23.4.2018	31.12.2020	m	X	100	2	23.4.2018
Leoni Giuseppe	Sindaco effettivo	1953	23.4.2018	31.12.2020	M	X	100	1	() 6.4.2006 (*) 18.9.2008
Zingales	Sindaco	1960	23.4.2018	31.12.2020	M	X	100	2	11.4.2000

Il Collegio Sindacale in carica scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 ed è così composto:

Riccardo	effettivo
Allievi	Sindaco	1965	23.4.2018	31.12.2020	M	X	-	3	20.4.2015
Anna Maria	supplente
Girelli Mauro	Sindaco	1957	23.4.2018	31.12.2020	M	X	-	1	05.2.1981
	supplente
Barbieri	Sindaco	1984	23.4.2018	31.12.2020	m	X	-	3	23.4.2018
Davide	supplente
Numero riunioni del Collegio Sindacale nell'esercizio: 14

(*) data di nomina a Sindaco supplente.

(**) In data 18 settembre 2008 il Dott. Leoni è subentrato alla carica di Sindaco Effettivo a seguito delle dimissioni di un Sindaco.

Legenda:

Lista: "M/m" a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza.

Indip: indica che il sindaco è qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

% Part.C.S.: indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio Sindacale. Altri incarichi: indica il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. In allegato è riportato l'elenco di tali cariche (All. A).

Per quanto riguarda l'elezione dei Sindaci da parte dell'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018:

• il Presidente, Dott.ssa Peron, ed il Sindaco supplente Dott. Barbieri, sono stati indicati nella lista unitaria di minoranza presentata da investitori istituzionali, titolari, alla medesima data, del 6,8633% del capitale sociale;
• i Sindaci effettivi, Dott. Zingales e Dott. Leoni, ed i due Sindaci supplenti Dott.ssa Allievi e Dott. Girelli, sono stati indicati nella lista di maggioranza presentata dall'azionista CIR S.p.A. titolare, alla medesima data, del 55,328%.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo sono fornite nei rispettivi curriculum vitae pubblicati sul sito internet della Società.

9) Rapporti con gli Azionisti

La Società si è sempre attivamente adoperata per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari, incontri con Analisti Finanziari e Investitori Istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito internet della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

Il ruolo di responsabile della funzione "Investor relations" è stato assegnato al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo di Gruppo, che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli Azionisti, agli Analisti finanziari ed agli Investitori Istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

Il responsabile della funzione "Investor relations" è, a far data dal 1° agosto 2015, il Dott. Yann Albrand.

10) Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), T.U.F.)

E' costante politica della Società cogliere l'occasione delle Assemblee per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società e sul Gruppo e sulle loro prospettive nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Tutti gli Amministratori e Sindaci cercano di essere presenti alle Assemblee per quanto possibile, in particolare quegli Amministratori che, per gli incarichi ricoperti, possono apportare un utile contributo alla discussione assembleare.

Le modalità ed i termini di convocazione delle Assemblee sono disciplinati dall'art. 10 dello statuto sociale riportato nell'allegato Codice di Autodisciplina di Sogefi S.p.A..

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 19 aprile 2001, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha approvato il Regolamento Assembleare, riportato sul sito internet della Società (nella sezione Azionisti – Corporate Governance).

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, le proposte all'ordine del giorno di ciascuna assemblea, disponibili anche sul sito internet della Società (nella sezione Azionisti – Assemblee).

11) Codice etico (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) T.U.F.)

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2003 ha approvato l'adozione di un Codice Etico del Gruppo Sogefi (successivamente aggiornato), finalizzato a definire con chiarezza e trasparenza l'insieme dei valori ai quali il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi e stabilire principi di comportamento vincolanti per gli Amministratori, i dipendenti e gli altri soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo.

Il testo del "Codice Etico" adottato dalla Società, il cui ultimo aggiornamento è del 26 febbraio 2018, è reperibile sul sito internet della Società (nella sezione Azionisti – Corporate Governance).

12) Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 254/16

Il D.Lgs 254/2016 (che ha recepito la Direttiva 2014/95/UE) ed il Regolamento attuativo di Consob hanno introdotto l'obbligo, per le imprese quotate di grandi dimensioni, di fornire congiuntamente nella relazione annuale sulla gestione una Dichiarazione di carattere non finanziario contenente informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva e descrivendo il modello aziendale di gestione, le politiche praticate e i principali rischi a cui il Gruppo potrebbe essere esposto coerentemente con il proprio modello di business e nella misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. Il citato decreto ha previsto che la Dichiarazione sia rappresentata anche in una Relazione distinta rispetto alla Relazione di gestione ed ha previsto che siano individuati criteri di rilevanza o materialità.

Pur essendo ricompresa nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di CIR S.p.A., holding finanziaria del Gruppo che esercita attività di direzione e coordinamento sull'Emittente, Sogefi ha deciso di non avvalersi dell'esonero previsto dall'art. 6, c.2 lettera a) del D.Lgs. 254/2016 e di predisporre (sin dall'esercizio 2017 con pubblicazione avvenuta nel 2018) una propria dichiarazione consolidata di carattere non finanziario conforme a tale Decreto, al fine di garantire la massima trasparenza al mercato ed ai propri stakeholder (nella forma di "Bilancio di Sostenibilità").

La Società, anche con riguardo all'esercizio 2019 , ha ottemperato agli obblighi redigendo un documento denominato "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019" redatto ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs 254/2016 e ai GRI Standards emanati dal Global Reporting Initiative nel 2016 con successive modifiche (in continuità con quanto redatto per gli esercizi 2015 e 2016 nella forma di Bilancio di Sostenibilità) contenente tutte le informazioni a livello consolidato previste dal D. Lgs 254/2016.

La "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" dell'esercizio 2019 è approvata dal Consiglio di Amministrazione in concomitanza con l'approvazione del progetto di Bilancio al 31 dicembre 2019 ed è messa a disposizione degli Azionisti con le modalità di legge. La Relazione sarà inoltre disponibile sul sito internet della Società (www.sogefigroup.com sezione "Il Gruppo–Sostenibilità").

13) Istituzione dell'Organismo di Vigilanza e applicazione del Modello di organizzazione e di gestione previsto dal D. Lgs n. 231/2001 (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) T.U.F.)

Il D. Lgs n. 231/2001 (in seguito nel presente punto anche il "Decreto") recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" e successive modifiche ed integrazioni ha introdotto la responsabilità amministrativa degli enti per i reati fraudolentemente commessi da soggetti aventi un particolare rapporto funzionale con la Società, nell'ipotesi in cui la condotta penalmente illecita sia stata realizzata nell'interesse o a vantaggio della medesima.

Il Decreto prevede la possibilità di esonero dalla responsabilità della Società se la stessa dimostra di aver adottato ed efficacemente attuato modelli organizzativi idonei a prevenire gli illeciti penali e di aver affidato ad un organismo il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello e di curarne l'aggiornamento.

A tal fine, oltre all'adozione nel 2003 del Codice Etico, in data 26 febbraio 2004, il

Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Modello di Organizzazione, gestione e controllo ex Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231" (Modello Organizzativo), successivamente aggiornato per tener conto delle ulteriori fattispecie di reati incluse nel Decreto e come da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. in data 22 ottobre 2018.

Sono membri dell'Organismo di Vigilanza (nominati in data 26 aprile 2019) i Signori: Avv. Giuseppe Bianchi, Avv. Andrea Gottardo, Dott. Vittorio Gennaro.

Nel corso del 2019 l'Organismo di Vigilanza, che ha tenuto n. 5 riunioni regolarmente verbalizzate, ha vigilato sul funzionamento del Modello Organizzativo, anche per il tramite di verifiche sulle attività sensibili, con il supporto della funzione Internal Audit; ha inoltre vigilato sull'idoneità del Modello Organizzativo e sul suo aggiornamento.

14) Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2017 ha approvato la risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale conferito nel 2010 a Deloitte & Touche S.p.A. ed ha conferito alla società KPMG S.p.A., per il periodo 2017- 2025, gli incarichi di revisione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e del controllo continuativo della regolare tenuta della contabilità.

15) Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance.

La Società pone in evidenza di aver accolto positivamente l'invito di cui alla lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance del 19 dicembre 2019 e di averne, quindi, sottoposto il contenuto e le relative raccomandazioni rispettivamente al Comitato Controllo e Rischi, riunitosi in data 17 febbraio 2020 alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, al Comitato Nomine e Remunerazione in data 24 febbraio 2020 , nonché al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 24 febbraio 2020.

In occasione della predetta riunione, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto

di quanto espresso e argomentato nella presente Relazione circa gli argomenti oggetto di attenzione da parte del Comitato italiano per la Corporate Governance nella anzidetta lettera del 19 dicembre 2019, ha confermato il proprio impegno ad assicurare una idonea qualità delle pratiche di governance nel rispetto dei principi del Codice di Autodisciplina.

In particolare, con riguardo alle specifiche Raccomandazioni del Comitato per il 2020 di cui alla suddetta lettera del Comitato italiano per la Corporate Governance si osserva quanto segue.

Per quanto riguarda la sostenibilità, si evidenzia come tale tema della sostenibilità costituisca parte integrante della strategia del Gruppo, quale fattore chiave di successo per la creazione di valore per tutti gli shareholders e stakeholder.

La Società, attraverso la Relazione Non-finanziaria, redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016, fornisce una informativa completa e trasparente al mercato sui principali obiettivi, indicatori e iniziative di sostenibilità portate avanti dal Gruppo, evidenziando una crescente sensibilizzazione e cultura aziendale verso l'attività di impresa sostenibile.

La Società accoglie positivamente la Raccomandazione in tema di Sostenibilità da parte del Comitato Italiano per la Corporate Governance e conferma la propria attenzione al tema in una ottica di ulteriore miglioramento.

Per quanto riguarda la qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione, la Società conferma il proprio impegno nel garantire una adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio di Amministrazione sia sotto il profilo documentale sia delle tempistiche di messa a disposizione delle informazioni. Tale attenzione risulta, peraltro, confermata in sede di analisi degli esiti dell'autovalutazione (Board review svolta ad opera del Consulente Russell Reynolds) sia dalle valutazioni degli Amministratori Indipendenti.

Per quanto riguarda i criteri di indipendenza, si evidenza come il Consiglio di Amministrazione della Società sia costituito per la maggioranza da Amministratori Indipendenti (5 componenti su un totale di 8) le cui competenze sono giudicate, in occasione del processo di autovalutazione relativo all'esercizio 2019, adeguate in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dalla Società.

La Società, in applicazione della relativa disciplina, valuta con cadenza annuale il permanere del requisito di indipendenza in capo a propri componenti qualificatisi come tali, avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e cioè valutando specificatamente, con riguardo alla singola e concreta fattispecie, gli elementi a fondamento di tale verifica di indipendenza.

La Società fornisce al mercato una trasparente informativa in merito alla verifica dei requisiti di indipendenza, dando evidenza dei criteri adottati e delle specifiche motivazioni a fondamento di tale giudizio.

Per quanto riguarda infine l'adeguatezza delle remunerazioni degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo, la Società, in applicazione della propria Politica sulle Remunerazioni e secondo le relative procedure, determina i compensi degli Amministratori e Sindaci ai sensi della vigente normativa tenuto conto dell'impegno agli stessi richiesto per lo svolgimento dell'incarico.

ALLEGATI

ALLEGATO A)

Elenco delle cariche ricoperte al 31 dicembre 2019 da Amministratori e Sindaci di Sogefi S.p.A.

ALLEGATO B)

Codice di autodisciplina Sogefi S.p.A. (come da ultimo modificato nel Consiglio di Amministrazione del 24.02.2020)

ALLEGATO A)

Elenco delle cariche ricoperte al 31 dicembre 2019 da Amministratori di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in un mercato regolamentato, in società finanziarie, assicurative, bancarie nonché in società non quotate ma di rilevante importanza

Monica Mondardini	Amministratore Delegato di CIR S.p.A.(*), Vice
	Presidente di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.,
	Amministratore di Crédit Agricole S.A. e Kos S.p.A.(*)
Rodolfo De Benedetti	Presidente di Cofide S.p.A.() e CIR S.p.A.()
	Amministratore di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.,
	Decalia Asset Management S.A., AON Italia, e di V-P
	Decalia Asset Management SIM S.p.A.
Roberta Di Vieto	Sindaco Effettivo di Shell Energy Italia S.r.l.,
	Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. e Infineum Italia
	S.r.l
Mauro Melis	Amministratore Delegato di Istituto Europeo di
	Oncologia S.r.l. e Centro Cardiologico Fondazione
	Monzino S.p.A.

Elenco degli incarichi di amministratore e sindaco ricoperti al 31 dicembre 2019 da Sindaci effettivi e supplenti di Sogefi S.p.A. in altre società quotate in mercati regolamentati italiani

Sonia Peron	Sindaco supplente doBank S.p.A. e di Isagro S.p.A.
Riccardo Zingales	Presidente del Collegio Sindacale di Cofide S.p.A(*) e
	Sindaco effettivo di CIR S.p.A.(*)
Giuseppe Leoni	Presidente del Collegio Sindacale di Be Think, Solve,
	Execute S.p.A.
Anna Maria Allievi	Presidente del Collegio Sindacale di Credito Emiliano
	S.p.A. e IGD SIIQ S.p.A., Sindaco effettivo di CIR
	S.p.A. (*)
Mauro Girelli	Sindaco supplente di Piaggio & C. S.p.A.
Davide Barbieri	Presidente del Collegio Sindacale di Danieli & C.
	Officine Meccaniche S.p.A., Sindaco supplente di
	Aquafil S.p.A. e Uni Euro S.p.A.

(*) società del Gruppo CIR/Cofide

Si evidenzia che in data 19 febbraio 2020, ha acquistato efficacia la fusione per incorporazione di CIR S.p.A. in COFIDE S.p.A. (per effetto della quale COFIDE cambia la propria denominazione sociale in "CIR S.p.A. – Compagnie Industriali Riunite") con relativo adeguamento dell'attestazione di sottoposizione a direzione e coordinamento ex art. 2497 -bis del Codice Civile.

ALLEGATO B)

CODICE DI AUTODISCIPLINA SOGEFI S.p.A.

PREMESSA

Il Codice di Autodisciplina di SOGEFI S.p.A. (di seguito "SOGEFI" o la "Società") contiene la descrizione dei principali compiti e delle funzioni degli organi sociali e dell'assetto di controllo interno e gestione dei rischi della Società. La rappresentazione di tali compiti e funzioni è effettuata in modo organico in un unico documento nel quale è possibile reperire, oltre ai contenuti, riferimenti specifici al quadro delle regole applicabili: le disposizioni di legge e di regolamento, le norme statutarie, i principi del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. a cui la Società aderisce.

A questo proposito la Società nel Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012, a seguito delle nuove disposizioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. introdotte nel dicembre 2011, ha aggiornato la propria corporate governance e approvato procedure interne come indicato all'interno del Codice.

Al fine di recepire le modifiche di volta in volta introdotte nel CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente provveduto ad aggiornare il Codice di Autodisciplina della Società.

Art. 1 - Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al ruolo del Consiglio di

Amministrazione

ARTICOLO 18

• 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti il Presidente; può nominare anche un Vice-Presidente che sostituisce il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
• 1. Il Consiglio ha facoltà di nominare il proprio Segretario anche all'infuori dei suoi componenti.

ARTICOLO 19

• 1. Il Consiglio si riunisce, anche fuori della sede sociale, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le veci, di norma trimestralmente e, comunque, ogni qualvolta gli interessi della Società lo esigano, anche su richiesta di due Consiglieri.
• 1. Il Consiglio si riunisce altresì su convocazione del Collegio Sindacale o di almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. La convocazione si farà a mezzo lettera raccomandata, telegramma, fax o posta elettronica e dovrà pervenire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, ovvero in caso di urgenza almeno un giorno prima.
• 1. Le riunioni del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, qualora intervenga anche per teleconferenza, e/o videoconferenza, la maggioranza degli Amministratori in carica e dei Sindaci effettivi, tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione ed i partecipanti siano sufficientemente informati sugli argomenti da trattare.

ARTICOLO 20

• 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.
• 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate. In caso di parità, prevale il voto del Presidente o di chi ne fa le veci.
• 1. E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
• 1. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo

in cui si trova il Presidente e il Segretario, che redige il verbale sottoscritto da entrambi.

ARTICOLO 21

• 1. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi di Legge.
• 1. La comunicazione viene effettuata verbalmente con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.
• 1. Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di Legge.

ARTICOLO 23

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l'oggetto sociale o strumentali allo stesso fatta eccezione per i poteri che la legge o il presente Statuto riservano tassativamente all'Assemblea.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative inderogabili, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% (novanta per cento) del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis Codice Civile.

ARTICOLO 24

• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati fra i propri componenti determinandone nei limiti di legge funzioni ed emolumenti.
• 1. Può altresì nominare un Comitato Esecutivo composto da alcuni suoi componenti, determinandone nei limiti di legge le funzioni. Al Comitato Esecutivo, se non diversamente stabilito all'atto della nomina, si applicano le norme di funzionamento previste per il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare Direttori Generali, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente

prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio. Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica.

• 1. Il Consiglio può inoltre nominare Procuratori per determinati atti o categorie di atti.
• 1. Il Consiglio può costituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa col Presidente, previo parere del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione vigila, inoltre, affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.:

• sulla base di procedure interne approvate dal Consiglio di Amministrazione, esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione. Le procedure prevedono che i budget elaborati da ciascuna società del Gruppo ed i business plan redatti dalla Società e dai direttori generali divisionali siano oggetto di discussione con l'Amministratore Delegato di SOGEFI prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo prevista entro la fine del mese di gennaio;
• definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, come illustrato al successivo Art. 7, tenendo conto, in termini di possibili impatti, dei principali rischi relativi alle attività delle controllate. La Società procede annualmente, in occasione dell'approvazione del budget, alla valutazione globale dei rischi;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con

particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• definisce la periodicità, di norma trimestrale, con la quale l'Amministratore Delegato deve riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferite, nel rispetto delle previsioni statutarie;
• valuta l'andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato;
• esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società ed esamina quelle delle sue controllate, aventi un significativo rilievo strategico. A tal fine il Consiglio di Amministrazione definisce i rispettivi parametri di significatività, adottando apposita procedura;
• effettua, di norma annualmente, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la Relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti alla Società o a società in rapporto di controllo con la stessa;
• può esprimere agli Azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, i propri orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di Amministrazione adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, che mette a disposizione sul sito internet della Società;
• fornisce informativa nella Relazione sul governo societario sulla propria composizione, sui tempi e modalità di svolgimento delle sue riunioni e sul processo di autovalutazione.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia

ed accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle loro attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Sono inoltre tenuti ad informare il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività svolte in concorrenza con l'emittente e di ogni significativa modifica intervenuta nelle cariche da essi ricoperte in altre società.

Sempre in applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Consiglio di Amministrazione ha approvato il seguente:

Orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o società di rilevanti dimensioni ("Società Rilevanti"):

a) Criteri generali per la valutazione

• 1. Escludere che un amministratore esecutivo di SOGEFI possa assumere altri incarichi come amministratore esecutivo o sindaco in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti.
• 1. Per gli amministratori esecutivi di SOGEFI, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di tre come amministratore non esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti.
• 1. Per gli amministratori non esecutivi di SOGEFI, possibilità di svolgere incarichi ulteriori per un massimo di cinque come amministratore non esecutivo e/o sindaco e due come amministratore esecutivo in Società Rilevanti non appartenenti al gruppo CIR o a quello delle sue controllanti.
• 1. Gli incarichi ricoperti in Società Rilevanti appartenenti al medesimo gruppo conteranno come un unico incarico (e tale unico incarico sarà considerato come di amministratore esecutivo ai fini del computo dei limiti, se almeno uno degli incarichi ricoperti nel medesimo gruppo sia di amministratore esecutivo).
• 1. Per "società di rilevanti dimensioni" si intendono società che superino almeno uno dei seguenti limiti: fatturato superiore a Euro 500 milioni, attivo patrimoniale superiore a Euro 1.000 milioni, numero di dipendenti superiore a

2.000.

1. Per "società finanziarie" si intendono solo quelle che esercitano le attività di prestazione di servizi finanziari nei confronti del pubblico, sottoposte a vigilanza.

b) Derogabilità dei criteri generali

I criteri generali sopra indicati saranno sempre derogabili con riferimento ad uno o più amministratori con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nel decidere sulle deroghe potrà tener conto anche dei dati relativi alla partecipazione dell'amministratore interessato alle riunioni consiliari e dei comitati di SOGEFI.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza degli Amministratori con periodicità almeno annuale, tenendo anche conto delle informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire. La Società, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 4, del Testo Unico della Finanza, intende introdurre l'obbligo dell'Amministratore che abbia perduto la qualifica di indipendente ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (Criterio 3.C.1) di rassegnare le proprie dimissioni, senza pregiudizio per la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare ciascun caso specifico ammettendo eventuali deroghe.

Eventuali deroghe a quanto sopra indicato deliberate dal Consiglio di Amministrazione saranno oggetto di informativa nella Relazione Annuale sul Governo Societario.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito al Presidente del Consiglio

di Amministrazione

ARTICOLO 25

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in ogni stato e grado di giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, disgiuntamente, al Vice-Presidente, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali, nei limiti dei poteri loro conferiti.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 1 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché ai

membri del Consiglio - nonché ai Sindaci - siano fornite, almeno 3 giorni prima rispetto alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione; nel caso in cui sia voluminosa o complessa, la documentazione può essere integrata da un documento di sintesi. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari;

• coordina le attività del Consiglio di Amministrazione e guida lo svolgimento delle relative riunioni, curandosi che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire il dibattito e incoraggiando il contributo da parte dei consiglieri;
• cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
• - può chiedere all'Amministratore Delegato, anche su richiesta di uno o più amministratori, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti.

Art. 2 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

La composizione del Consiglio di Amministrazione della Società – anche sotto il

profilo del numero, della competenza, dell'autorevolezza e della disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi - deve essere idonea a garantire adeguate condizioni di autonomia gestionale, orientate alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari propri della Società.

La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta altresì l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente e dall'art. 17 dello statuto sociale riportato in prosieguo.

La Società aderisce al cosiddetto divieto di interlocking, introdotto dall'art. 2 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. ossia al principio per cui il chief officer di un emittente non può assumere l'incarico di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief officer un amministratore dell'emittente.

Gli Amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti la carica.

Il Presidente cura che gli Amministratori e i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Per quanto riguarda l'informativa sui settori di attività, l'Amministratore Delegato presenta l'informativa sull'andamento del business in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di esame delle situazioni contabili.

In relazione al quadro normativo di riferimento, possono essere organizzate specifiche sessioni informative per i consiglieri, con il supporto di esperti in formazione professionale, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e successivamente, ogni qualvolta l'evoluzione del quadro normativo richieda un aggiornamento in merito.

Il Consiglio di Amministrazione designa un lead independent director. Il lead

independent director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi, ed in particolare degli indipendenti. Collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Con riferimento alla possibilità che gli emittenti adottino meccanismi che assicurino la scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti dell'organo amministrativo (c.d. staggered board), la Società non ha ritenuto opportuno adottare tale previsione, in quanto non adatta al particolare assetto proprietario di SOGEFI.

Art. 3 - Amministratori Indipendenti

In conformità a quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato da Consob, gli Amministratori Indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

In adesione a quanto raccomandato dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. sono considerati "Amministratori Indipendenti" coloro che:

• a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, non controllano la Società o non sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o non partecipano a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole della Società;
• b) non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la

Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

• c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) non hanno, o non hanno avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
  • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero non sono, o non sono stati nei precedenti tre esercizi, lavoratori dipendenti di uno dei predetti soggetti;

• d) non ricevono, o non hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento fisso di Amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• e) non sono stati Amministratori della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) non rivestono la carica di Amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
• g) non sono soci o Amministratori di società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'Emittente;
• h) non sono stretti familiari di una persona che si trova in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Qualora ricorressero alcune delle suddette ipotesi previste dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., quali condizioni di non indipendenza degli Amministratori non esecutivi, il Consiglio di Amministrazione dovrà valutare, con riferimento al singolo caso, se sussistano o meno i requisiti necessari per l'attribuzione della qualifica di Amministratore Indipendente.

Sulla base di quanto prescritto al comma 4, art. 147-ter del T.U.F., almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci e pertanto, ai sensi del comma 3, art. 148 del T.U.F., non vengono considerati indipendenti:

• a) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori della Società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• b) coloro che sono legati alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli Amministratori della Società ed ai soggetti di cui al punto precedente da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Inoltre, la Società rispetta i criteri stabiliti in materia di adeguatezza del numero degli amministratori indipendenti da Borsa Italiana S.p.A. per le società quotate al segmento STAR.

L'indipendenza degli Amministratori è valutata dal Consiglio di Amministrazione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. Il Consiglio rende noto l'esito delle proprie valutazioni nella Relazione sul governo societario.

Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive, definendone i compiti ed approvando i rispettivi regolamenti.

I comitati sono composti da non meno di tre membri tutti indipendenti ed i lavori

sono coordinati da un presidente. Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate ed il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il Regolamento dei Comitati prevede la partecipazione alle relative riunioni del Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato.

Il presidente, qualora ne ravvisi la necessità, può invitare di volta in volta soggetti che non siano membri dei comitati la cui presenza possa risultare opportuna allo svolgimento della riunione.

Per ragioni organizzative le funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione sono riunite in un unico comitato, all'interno del quale devono figurare adeguate competenze in materia finanziaria o di politica retributiva, denominato Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Comitato Controllo e Rischi, all'interno del quale almeno un componente deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, oltre alle funzioni consultive, propositive e di monitoraggio del Sistema Controllo e Rischi, svolge le funzioni del Comitato per le operazioni con parti correlate in conformità a quanto previsto dalla Disciplina delle operazioni con parti correlate.

I compiti assegnati ai singoli Comitati dal Consiglio di Amministrazione sono illustrati negli articoli successivi.

Art. 5 – Nomina degli Amministratori

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alla nomina degli Amministratori

ARTICOLO 17

1.	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione
	costituito da cinque a quindici componenti, anche non soci, che
	durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea, in ogni
	caso non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

• 1. L'Assemblea determinerà il numero dei componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.
• 1. Agli Azionisti di minoranza è riservata la nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla

base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

• 1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto entro il termine e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 1. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 1. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge e/o di regolamento.
• 1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.
• 1. Per poter conseguire la nomina dei candidati indicati, le liste presentate e messe in votazione devono ottenere una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai sensi del presente articolo per la presentazione delle liste stesse; in difetto di tali liste non verrà tenuto conto.
• 1. All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione si

procederà come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
• 1. Qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito.
• 1. Tutti i Consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa vigente. Il difetto di tali requisiti ne determina la decadenza dalla carica.
• 1. Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
• 1. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
• 1. Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più Amministratori, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 C.C., assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 5 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione, approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riguardo alla nomina degli Amministratori, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che gli Amministratori della Società possono assumere in società quotate nei mercati regolamentati (anche esteri),

società finanziarie, assicurative e società di rilevanti dimensioni, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché, eventualmente, in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Piano per la successione degli Amministratori esecutivi è approvato dal Consiglio di Amministrazione sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Nomine e Remunerazione. Il Piano prevede una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.

Art. 6 - Remunerazione degli Amministratori

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La Società provvede a mantenere allineate le retribuzioni ai benchmark di mercato, applicando criteri premianti al verificarsi di particolari situazioni di merito.

Ai sensi di legge, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti determina il compenso spettante agli Amministratori per la carica.

Il Consiglio di Amministrazione determina i compensi degli Amministratori non esecutivi per la loro partecipazione ad uno o più comitati nonché i compensi per l'eventuale affidamento di specifici incarichi.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità dello statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle linee guida stabilite nella politica della remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e

Remunerazione, definisce la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In applicazione al principio 6.P.5. del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A., in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Nel predisporre eventuali piani di remunerazione basati su azioni, il Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dei criteri prescritti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A.

In applicazione di quanto previsto dall'art. 6 del CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. e nel Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazione approvato dal Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle remunerazioni, il Comitato svolge le seguenti funzioni:

• sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte relativamente alle politiche retributive degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• formula pareri, congiuntamente al Comitato Controllo e Rischi, sulle proposte relative alle politiche retributive del responsabile dell'internal auditing e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• formula proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche, che possono includere anche piani di remunerazione che prevedono l'assegnazione di stock option o l'erogazione di altri incentivi parametrati su azioni;
• elabora in genere proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle caratteristiche dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione approva i principi generali del sistema di controllo e gestione dei rischi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012 ha adottato, con effetto dal 1° gennaio 2013, le proprie Linee di indirizzo in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi come parzialmente integrate e modificate in data 22 luglio 2019.

Tale documento illustra i principi generali su cui si basa la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (il "SCIeGR"), nonché il relativo modello di governance, la frequenza e la tipologia della risk analysis e dei relativi flussi informativi tra i diversi attori e organi coinvolti.

In particolare, le suddette Linee di Indirizzo sono così suddivise:

• A) Principi chiave del SCIeGR;
• B) Processo di Enterprise Risk Management;
• C) Governance del SCIeGR.

a) Principi chiave del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il SCIeGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti, e volta a favorire l'adozione di decisioni consapevoli.

Il SCIeGR è attuato attraverso il complesso insieme di regole di comportamento vi inclusi il Codice Etico, il Manuale Contabile di Gruppo, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, la ERM Policy, etc. procedure e disposizioni organizzative prodotte e diffuse dal Gruppo, nonché attraverso i processi di verifica periodica interna ed esterna.

Il SCIeGR si applica alla società emittente, Sogefi S.p.A., e a tutte le controllate del Gruppo. Esso, integrato nei processi aziendali, è teso a fornire una struttura idonea a perseguire gli obiettivi di medio-lungo periodo del Gruppo, affrontando prontamente le dinamiche interne ed esterne che potrebbero comprometterne il raggiungimento e pertanto garantire la sostenibilità del business nel tempo. Il SCIeGR e il relativo modello di governance descritti nelle presenti Linee di Indirizzo, sono stati definiti in linea con il principio dei tre livelli di controllo:

• 1° Livello Management di linea: le funzioni operative all'interno delle società del Gruppo, ciascuno nell'ambito delle attività e ambiti di propria competenza, sono responsabili della gestione quotidiana dei rischi aziendali, e pertanto rappresentano i principali attori coinvolti nell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi (cd. Risk owner), secondo la metodologia di ERM definita dal Gruppo;
• 2° Livello Chief Risk Officer: è responsabile di facilitare il processo di ERM all'interno del Gruppo e, in particolare: (i) indirizzare e supervisionare le attività di risk assessment, (ii) assicurare la corretta applicazione della metodologia ERM definita e, (iii) riportare periodicamente i risultati delle attività di risk management al Top e Senior Management e ai Vertici aziendali (ivi inclusi il Consiglio di Amministrazione ed eventuali comitati nominati in seno al Consiglio stesso);
• 3° Livello Chief Audit Executive: è responsabile, in quanto funzione indipendente ed autonoma, di verificare l'efficacia del SCIeGR e fornire una ragionevole garanzia che i processi aziendali siano svolti in coerenza con le policy e procedure aziendali definite.

b) Processo di Enterprise Risk Management

Nell'ambito della gestione dei rischi, a partire dal 2012 e con successiva rivisitazione nel 2019, il Gruppo ha istituito un processo dinamico di Enterprise Risk Management (ERM) che, a supporto dei principali processi decisionali aziendali, è volto a identificare, analizzare, misurare e valutare le situazioni o gli eventi di rischio che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e le priorità del Gruppo Sogefi. Tale processo, sviluppato in linea con i modelli e le best practice nazionali ed internazionali - tra cui si annoverano il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane e il COSO ERM1 consente al Consiglio di Amministrazione e al Top e Senior Management di valutare con consapevolezza e sistematicità l'approccio più efficace per anticipare, gestire e monitorare l'esposizione dei principali rischi e pertanto fornire una ragionevole aspettativa sulla sostenibilità del business nel mediolungo periodo.

Inoltre, attraverso una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità rivestite

¹ COSO ERM system - Integrating with Strategy and Performance, 2017

dagli organi e funzioni aziendali nell'ambito delle diverse fasi del processo di gestione dei rischi, si intende definire una cultura di risk management quale parte integrante, o comunque elemento essenziale, dei processi decisionali aziendali.

Il processo di ERM e conseguentemente il SCIeGR, è un processo dinamico che deve pertanto tenere conto dei mutamenti del business, delle esigenze e degli eventi con potenziale impatto nel tempo, per consentire agli organi e funzioni aziendali coinvolti di riflettere sulla natura e il livello dei rischi del Gruppo coerentemente con gli obiettivi strategici e, pertanto, definire le strategie di risk management prioritarie da adottare.

Per il dettaglio delle modalità operative di implementazione del modello ERM, ivi inclusi l'approccio adottato, la metodologia di valutazione e misurazione dei rischi, le tempistiche e gli attori coinvolti, si rimanda alla ERM Group Policy, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2019, previo parere favorevole dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

c) Governance del SCIeGR

I principali organi e attori aziendali responsabili del SCIeGR sono:

• a) il Consiglio di Amministrazione;
• b) il Comitato Controllo e Rischi;
• c) l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (a seguire l' "Amministratore Incaricato");
• d) il Risk Management Committee;
• e) il Chief Risk Officer;
• f) il Chief Audit Executive;
• g) il Collegio Sindacale.

Altri organi e funzioni aziendali, quali l'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001, il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili e societarie ex L. 262/2005, assumono altresì un ruolo importante nell'ambito del SCIeGR limitatamente alle aree di propria pertinenza definite dalle normative di riferimento.

Gli organi e funzioni aziendali sopra riportati operano ciascuno nel rispetto dei propri compiti e competenze e secondo le indicazioni previste nelle presenti Linee di Indirizzo e nelle disposizioni normative, regolamentari e interne applicabili. Si riportano di seguito i compiti e le responsabilità ritenuti chiave per indirizzare una efficace implementazione del SCIeGR.

Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dirige, supervisiona e valuta l'adeguatezza del SCIeGR, partendo dalla definizione delle presenti linee di indirizzo e proseguendo con l'espletamento di specifiche attività nell'ambito del processo integrato di risk management.

In particolare, il Consiglio:

• a) definisce, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Chief Risk Officer e del Top e Senior Management, le aree di rischio più rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo;
• b) valuta, per ciascuno dei rischi identificati e analizzati, se le strategie poste in essere dal Management per anticipare, gestire e mitigare la potenziale esposizione a rischio del Gruppo siano sufficienti a garantire, con una certa ragionevolezza, che gli obiettivi strategici definiti siano raggiunti;
• c) verifica che il profilo di rischio assunto dal Gruppo sia compatibile con gli obiettivi strategici definiti e la propensione al rischio (cd. risk appetite) del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre:

• a) approva, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, con cadenza annuale, in concomitanza con l'approvazione del bilancio di esercizio, il Piano di Audit risk-based, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
• b) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• c) valuta con cadenza annuale, secondo le tempistiche previste dal modello operativo del processo di ERM, l'adeguatezza, efficacia ed efficienza del SCIeGR rispetto all'attività di impresa e il profilo di rischio assunto, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
• d) descrive, nella relazione sul governo societario, tutte le principali caratteristiche del SCIeGR, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed efficienza dello stesso, tenuto anche conto delle valutazioni dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi;
• e) nomina l'Amministratore Incaricato;
• f) nomina al suo interno un Comitato Controllo e Rischi e ne designa il presidente;
• g) approva il regolamento del Comitato Controllo e Rischi ed eventuali sue modifiche e aggiornamenti;
• h) nomina e revoca il Chief Audit Executive, fissandone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
• i) assicura che il Chief Audit Executive sia dotato delle risorse adeguate per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni consultive, propositive e di monitoraggio sul SCIeGR, supportando il Consiglio di Amministrazione nei relativi processi decisionali, nonché nella valutazione di adeguatezza del sistema stesso.

In particolare, il Comitato:

• a) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali, rilevanti ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici di business;
• b) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, e presenta i risultati della propria valutazione al Consiglio di Amministrazione come previsto dalla successiva lettera g);
• c) esamina il Piano di Audit annuale predisposto dal Chief Audit Executive e ne propone l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
• d) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del SCIeGR predisposte dal Chief Audit Executive e a questioni di particolare rilevanza, riferendo al Consiglio di Amministrazione;
• e) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit e propone al Consiglio di Amministrazione

eventuali interventi correttivi;

• f) può chiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
• g) riferisce al Consiglio almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del SCIeGR;
• h) svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi è composto da almeno 3 amministratori indipendenti, dei quali almeno uno è dotato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, e opera in conformità alle disposizioni del regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, che descrive le modalità di nomina, i compiti, la modalità di funzionamento, i poteri e il budget.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del collegio (e possono comunque partecipare anche gli altri sindaci).

L'Amministratore Incaricato

L'Amministratore Incaricato, che di norma coincide con l'Amministratore Delegato, è responsabile dell'implementazione e mantenimento di un efficace processo di gestione dei rischi attraverso:

• a) l'attuazione delle presenti Linee di Indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione;
• b) la progettazione, realizzazione e gestione del SCIeGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, e prevedendo modalità di coordinamento tra gli organi e le funzioni interessate al fine di massimizzarne l'efficienza e ridurre duplicazioni;
• c) l'identificazione dei principali rischi aziendali, la discussione e approvazione dei risultati di risk assessment e delle strategie di gestione dei rischi, inclusa l'assegnazione delle relative responsabilità, assicurandone una periodica reportistica al Consiglio;
• d) l'approvazione dell'approccio, della metodologia e degli strumenti a supporto della gestione dei rischi, curandone il relativo aggiornamento

rispetto ai cambiamenti del contesto di business e/o regolatori;

• e) la costante verifica, anche sulla base delle relazioni predisposte dal Chief Audit Executive e delle indicazioni del Comitato Controllo e Rischi, dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza del SCIeGR, proponendo al Consiglio di Amministrazione le opportune modifiche e aggiornamenti;
• f) la richiesta al Chief Audit Executive di svolgere verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• g) la comunicazione tempestiva al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa prendere le opportune iniziative.

Inoltre, l'Amministratore Incaricato assicura la leadership dell'intero processo di gestione dei rischi e il commitment del Top e Senior Management di Gruppo.

Il Risk Management Committee

Il Risk Management Committee, composto dalla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato di Gruppo, dal Chief Audit Executive e coordinato dal Chief Risk Officer, supporta l'Amministratore Incaricato nelle valutazioni relative ai principali rischi aziendali.

In particolare, il Comitato:

• a) promuove un processo strutturato di identificazione e analisi dei rischi;
• b) esamina le informazioni relative ai rischi correnti ed emergenti a cui il Gruppo è esposto, richiedendo ove necessario delle analisi di approfondimento;
• c) discute e propone le strategie di gestione del rischio ritenute più adeguate rispetto all'esposizione complessiva del Gruppo e ne assegna le responsabilità;
• d) monitora l'implementazione e l'efficacia delle strategie di gestione dei rischi definite.

Il Chief Risk Officer

Il Chief Risk Officer è responsabile di:

• a) definire, implementare e manutenere adeguati processi, strumenti e metodologie di risk management, facilitando lo sviluppo di un approccio integrato ed una visione olistica dell'universo dei rischi applicabili al Gruppo;
• b) facilitare il processo di identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi di business attraverso un dialogo costrutto con il management di Gruppo;
• c) garantire una periodica reportistica sulle attività di gestione dei rischi al Risk Management Committee, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione;
• d) monitorare, su base regolare, l'evoluzione del profilo di rischio, nonchè lo stato di implementazione dei piani di mitigazione definiti;
• e) promuovere la diffusione di una efficace e pervasiva cultura del rischio all'interno dell'organizzazione.

Il Chief Audit Executive

Il Chief Audit Executive ha il compito di verificare che il SCIeGR funzioni in modo efficace, mediante, tra l'altro:

• a) la predisposizione di un Piano Annuale di Internal Audit di tipo riskbased, ovvero basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi che si identifica nel processo di ERM. Tale piano è sottoposto al Comitato Controllo e Rischi, affinché ne proponga l'adozione al Consiglio di Amministrazione;
• b) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'idoneità e l'efficiente operatività del SCIeGR;
• c) predispone relazioni periodiche contenti informazioni sulla propria attività, ivi inclusa la complessiva valutazione del SCIeGR, le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sull'efficacia e l'adeguatezza dell'esecuzione da parte del Gruppo delle strategie di gestione del rischio. Tali relazioni sono trasmesse ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato;
• d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza,

trasmettendone copia ai presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale e all'Amministratore Incaricato;

e) verifica nell'ambito del Piano di Audit l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Chief Audit Executive dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione per il tramite del suo Presidente ed ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del suo incarico.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del SCIeGR. Nell'espletamento delle proprie funzioni il Collegio Sindacale può chiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali dandone notizia al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti.

Art. 8 - Sindaci

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito ai Sindaci

ARTICOLO 26

• 1. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Agli Azionisti di minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.
• 1. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti composte da due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed, in ciascuna sezione, i candidati sono elencati in ordine progressivo. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere in ciascuna sezione candidati di generi diversi.
• 1. Le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.
• 1. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale o quella diversa percentuale che venisse determinata a sensi di legge o di regolamento, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, entro i termini e con le modalità di legge.
• 1. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
• 1. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
• 1. Ogni Azionista può votare una sola lista.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 1. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprono già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società od enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli 63 e 67 del D.Lgs. 58/1998, o candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile o che non rispettino i limiti di cumulo degli incarichi stabiliti ai sensi di legge o di regolamento.
• 1. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti vigenti per i componenti il Collegio Sindacale.
• 1. Le liste sono altresì accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
• 1. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno l'esclusione del nominativo del candidato dalla lista messa in votazione.
• 1. All'elezione dei componenti il Collegio Sindacale si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi e due supplenti;

• dalla lista degli Azionisti di minoranza rappresentata dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, l'altro componente effettivo e l'altro componente supplente;

• in caso di presentazione di una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.

• 1. Qualora l'applicazione della procedura di cui ai precedenti punti 1, 2 e 3 non consenta il rispetto dell'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, l'ultimo eletto della sezione della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti del genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In mancanza l'assemblea integra il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto del requisito.
• 1. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista degli Azionisti di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di presentazione di una sola lista, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco effettivo elencato al primo posto in tale lista.
• 1. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
• 1. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, assicurando il rispetto dei requisiti di legge anche in materia di equilibrio fra i generi.
• 1. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti condizioni:

a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;

b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.

• 1. Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
• 1. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente, convocare l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo può essere esercitato individualmente da ciascun componente il Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due componenti il Collegio Sindacale.

Inoltre i Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal CODICE DI AUTODISCIPLINA DI BORSA ITALIANA S.P.A. per gli Amministratori.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale.

I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale sull'efficacia del Sistema Controllo e Rischi è descritta nel precedente Art. 7.

Art. 9 - Rapporti con gli Azionisti

La Società si adopera per instaurare e mantenere un dialogo efficace con i propri Azionisti e con il mercato, utilizzando varie forme di comunicazione quali: presentazione dei risultati della Società e del Gruppo nel corso delle riunioni assembleari tramite la proiezione di slides, incontri con Analisti Finanziari e Investitori Istituzionali in Italia ed all'estero, diffusione al pubblico mediante la messa a disposizione sul sito internet della Società della documentazione societaria prevista dalla normativa, dei comunicati stampa e delle presentazioni.

La Società inoltre si attiene ai principi della Guida per l'Informazione al Mercato.

La Società nomina un responsabile per la funzione "Investor Relations" per gestire il flusso delle informazioni dirette agli Azionisti, agli Analisti Finanziari ed agli Investitori Istituzionali, nel rispetto delle regole stabilite per la comunicazione di informazioni e documenti della Società.

Di seguito quanto dispone lo statuto sociale in merito alle modalità e termini di convocazione delle assemblee

ARTICOLO 10

• 1. L'Assemblea rappresenta l'universalità degli Azionisti e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed al presente Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché assenti o dissenzienti.
• 1. L'Assemblea sia Ordinaria sia Straordinaria, anche in unica convocazione qualora il Consiglio ne ravvisi l'opportunità, è costituita e delibera secondo le norme di legge fermo il rispetto della Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate.
• 1. L'Assemblea degli Azionisti può essere convocata anche in luogo

diverso dalla sede sociale, purché in Italia. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, ricorrendo le condizioni di legge, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

1. L'Assemblea Ordinaria potrà assumere le delibere richieste dalla Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

ARTICOLO 12

Le convocazioni delle assemblee sono fatte mediante pubblicazione di avviso sul sito internet della Società nonché sul quotidiano "La Repubblica", secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione degli Azionisti, nei termini previsti dalla normativa vigente, le proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, disponibili anche sul sito internet della Società.

Il Regolamento Assembleare, reperibile sul sito internet della Società, assicura un ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.