Sogefi — Board/Management Information 2020

Mar 18, 2020

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

20 APRILE 2020

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere

relative.

(punto 2 all'ordine del giorno)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere relative.

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si rammenta che in data 9 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, dell' Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi, accertando la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa applicabile.

In pari data (9 dicembre 2019) il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato l'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi quale Amministratore Delegato della Società e, con effetto dal 1° gennaio 2020, Direttore Generale.

Il Consigliere cooptato scade dalla carica con l'odierna Assemblea, chiamata a nominare un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di otto amministratori, come determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2019.

L'Amministratore eletto rimarrà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione, coincidente con l'Assemblea che discuterà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina dell'Amministratore venuto a scadere con la maggioranza di legge e non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

A tale riguardo, Vi proponiamo di confermare l'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi quale Componente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza dell'attuale Consiglio – ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 – con il compenso deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2019. Il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dall'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi in merito alla disponibilità ad accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile, sono disponibili in allegato alla presente relazione, presso la Sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sogefigroup.com.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A. preso atto:

• di quanto disposto dall'art. 17 dello statuto sociale,

• della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di nominare alla carica di Amministratore della Società l'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi, nato a Genova, il 28 maggio 1961, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2021;
• di stabilire che il compenso dell'Ing. Fenzi, quale Consigliere di Amministrazione della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri Componenti il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2019, ai sensi dell' art. 2389, 1° comma, del Codice Civile, e cioè pari a euro 20.000 annui pro rata temporis"

SOGEFI S.p.A. - DICHIARAZIONE AMMINISTRATORE NON INDIPENDENTE

lo sottoscritto Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi, nato a Genova, il 28 maggio 1961, residente a Mareil Marly (France), 20 Chemin du Tour d'Echelle, ai sensi e per gli effetti dell'art. 17 dello statuto sociale di SOGEFI S.p.A.,

dichiaro

di accettare la candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di SOGEFI S.p.A. per la nomina che verrà proposta all'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2020, in prima convocazione ed, occorrendo, del 21 aprile 2020, in seconda convocazione.

Attesto, inoltre, sotto la mia responsabilità l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità con la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, compresi i requisiti di onorabilità previsti per i membri degli Organi di controllo secondo il combinato disposto dell'art. 147 quinquies e dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

In particolare, dichiaro:

• di non essere interdetto, inabilitato o fallito;

· di non essere stato condannato ad una pena che comporti l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o di incapacità ad esercitare uffici direttivi;

• di possedere i requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Decreto dell'Alinistro della Giustizia in data 30 marzo 2000 n. 162, non essendo stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'Autorità Giudiziaria ai sensi delle Leggi 1423/1956 e 575/1965 e successive modificazioni ed integrazioni e non essendo stato condannato con sentenza irrevocabile:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria ed assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

1

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel Titolo XI del Libro V del C.C. e nel R.D. 16 marzo 1942 n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno, per un qualunque delitto non colposo;

• di non aver richiesto l'applicazione di una delle pene di cui ai precedenti punti 1, 2, 3 e 4;

· di non essere in posizione di incompatibilità, ai sensi delle disposizioni del Capo I-bis, Titolo VI, in quanto applicabili, del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 adottato con delibera Consob 11971/99;

· di non esercitare attività in concorrenza con la Società;

· di impegnarmi a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni stesse.

Autorizzo codesta Società a pubblicare sul proprio sito internet e diffondere al mercato le informazioni sopra riportate, unitamente a tutte quelle fornite nell'ambito della documentazione prodotta a corredo della candidatura ricevuta, nel rispetto della vigente normativa.

Allego curriculum vitae.

In fede.

Milano, 24 febbraio 2020

(Mauro Fenzi)

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Mauro Fenzi

Mauro Fenzi è Amministratore Delegato di Sogefi.

L'Ing. Fenzi, nato nel 1961, è di nazionalità italiana e laureato in Ingegneria Meccanica al Politecnico di Milano. Vanta una lunga esperienza internazionale nella gestione di aziende operanti nel settore automotive, in particolare nel mondo della automazione industriale e della robotica, oil & gas e aerospaziale.

Prima di approdare in Sogefi, ha lavorato per 18 anni in Comau, società del gruppo FCA specializzata in sistemi di automazione, con circa 9.000 dipendenti e ricavi per 1,5 miliardi di euro.

In Comau ha ricoperto vari ruoli di responsabilità a partire dal 2001, tra cui Direttore della Divisione Powertrain Systems, Vicepresidente Corporate Project Management, Direttore della Divisione Aerospace Production Systems e Direttore della Divisione Automotive Body Assembly Production Systems, sino a rivestire la carica di Amministratore Delegato a partire dal 2014.

In precedenza, ha rivestito incarichi di rilievo in altre società (John Crane International e Tecnospazio).

È membro del Comitato Scientifico del Politecnico di Milano.