Sogefi — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 APRILE 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del Codice Civile, previa revoca della delega esistente. Conseguente modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale

(punto 1 all'ordine del giorno di Parte Straordinaria)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA-BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1 - TEL. +3902467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AV. CLAUDE MONET - TEL. +330161374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 2420-TER E 2443 DEL CODICE CIVILE, PREVIA REVOCA DELLA DELEGA ESISTENTE.

CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 8 DELLO STATUTO SOCIALE

Signori Azionisti,

con delibera del 26 aprile 2019, l'Assemblea Straordinaria di Sogefi S.p.A. aveva deliberato di attribuire per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della stessa Assemblea, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, la facoltà al Consiglio di Amministrazione:

• a) di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (centomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse, il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
• b) di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;
• c) di emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (centomilioni).

Tale delega, avendo durata di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Assemblea del 26 aprile 2019 e quindi dal 27 maggio 2019, scade il 27 maggio 2024 e ad oggi non è stata esercitata.

Vi proponiamo, previa revoca della delega ad oggi in essere, di rinnovare al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, la delega per:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

• b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;
• c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (cento milioni),

e ciò nell'ottica di consentire alla Società di mantenere la delega oggi vigente per un maggiore orizzonte temporale, secondo una prassi ormai consuetudinaria per la Società.

Sulla base di quanto sopra esposto, Vi chiediamo di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto che la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2019 non è stata finora esercitata;
• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale e dell'attestazione che il capitale sociale è stato interamente versato;
• visti gli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile,

DELIBERA

• 1) di revocare la delega al Consiglio di Amministrazione attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2019, e ciò con effetto dalla data di iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;
• 2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese la facoltà di:
  • a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (centomilioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;
  • b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;
  • c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in

valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (centomilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

3) di modificare conseguentemente l'articolo 8 dello Statuto Sociale come segue:

TESTO ATTUALE

CAPITALE

Articolo 8

Il Consiglio di Amministrazione per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2019, ha la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con

TESTO PROPOSTO

CAPITALE

Articolo 8

Il Consiglio di Amministrazione per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2024, ha la facoltà di:

a) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 100.000.000 (cento milioni) di valore nominale in via gratuita e/o a pagamento, con o senza sovrapprezzo, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441 IV e V comma C.C., con facoltà agli amministratori di stabilire, di volta in volta, la categoria delle azioni, il prezzo di emissione delle azioni stesse (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), il godimento, l'eventuale destinazione dell'aumento del capitale sociale al servizio della conversione di obbligazioni emesse anche da terzi sia in Italia che all'estero, nonché al servizio di buoni di sottoscrizione (warrant) e di determinare le riserve ed i fondi disponibili da imputare a capitale ed il loro ammontare. Più in generale, definire modalità, termini e condizioni dell'aumento del capitale sociale;

b) aumentare, in una o più volte, il capitale sociale per un massimo di euro 5.200.000 (cinquemilioniduecentomila) di valore nominale, con emissione di un numero massimo di 10.000.000 azioni con o senza sovrapprezzo, anche di categorie particolari (privilegiate, di risparmio, con prestazioni accessorie) da riservare in sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2441, V e ultimo comma, del Codice Civile, ad amministratori e dipendenti della Società e di sue controllate, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il prezzo di emissione, i requisiti di sottoscrizione ed i limiti alla disponibilità delle azioni stesse, nonché in generale, modalità e termini di detta sottoscrizione;

c) emettere, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione, e in tal caso a favore di investitori istituzionali, obbligazioni convertibili in azioni o con

diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (centomilioni). Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

diritti accessori di attribuzione di azioni, anche in valuta estera, se ammesse dalla legge, con correlativo aumento del capitale sociale, fino ad un ammontare massimo di euro 100.000.000 (centomilioni).

Più in generale definire modalità, termini e condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario e del suo regolamento.

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato in carica, disgiuntamente fra loro, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alle deliberazioni assunte e per apportare alla presente deliberazione e all'allegato Statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità, purché di natura formale."