Sogefi — AGM Information 2022

Jun 10, 2022

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

22 LUGLIO 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 8 a 9. Nomina di un'amministratrice, determinazione della durata in carica e del compenso.

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.P.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78280 GUYANCOURT (FRANCIA), IMMEUBLE RENAISSANCE - 1 AVENUE CLAUDE MONET -TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SOGEFI S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 22 LUGLIO 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL GIORNO 25 LUGLIO 2022, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Aumento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 8 a 9. Nomina di un'amministratrice, determinazione della durata in carica e del compenso.

Signori Azionisti,

relativamente all'unico punto all'Ordine del Giorno, la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. (di seguito "Sogefi", la "Società" o l'"Emittente") intende sottoporre alla Vostra approvazione circa l'aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da otto a nove, la nomina di una nuova amministratrice e la determinazione della durata del mandato e del relativo compenso.

Relativamente all'elezione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, viene ricordato preliminarmente che:

• con l'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 giungeva a scadenza il mandato del precedente Consiglio di Amministrazione della Società;

• in data 11 marzo 2022, sono stati messi a disposizione del pubblico (i) l'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il giorno 22 aprile 2022 in prima convocazione, e (ii) la relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 2 all'ordine del giorno ("Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 e determinazione dei relativi compensi");

• nei citati documenti sono state formulate le indicazioni per la presentazione da parte degli azionisti delle liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, precisando al riguardo che "le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi" e che tali liste avrebbero dovuto essere presentate entro il 28 marzo 2022;

• in data 1° aprile 2022, la Società ha reso noto al pubblico l'avvenuto deposito di n. 2 liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024 da sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti:

  • o lista n. 1, presentata in data 25 marzo 2022 dall'azionista CIR S.p.A., socio di maggioranza (titolare di diritti di voto pari al 55,637% del capitale sociale della Società), con i candidati Dott.ssa Monica Mondardini, Dott. Rodolfo Lorenzo Franco De Benedetti, Dott. Frédéric Sipahi, Dott.ssa Patrizia Arienti (Indipendente), Dott.ssa Maha Daoudi (Indipendente), Ing. Mauro Melis (Indipendente), Ing. Christian Streiff (Indipendente);
  • o lista n. 2 presentata in data 25 marzo 2022, dall'azionista Navig S.a.s. di Giorgio Zaffaroni, socio di minoranza (titolare di diritti di voto pari al 3,33% del capitale sociale della Società), con i candidati Avv. Massimiliano Picardi (Indipendente), Avv. Bruno Alberti (Indipendente);

• in data 22 aprile 2022, si è tenuta l'assemblea degli azionisti della Società e all'esito delle votazioni sullo specifico punto relativo alla "Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2022-2023-2024", sono stati nominati quali Consiglieri di Amministrazione tutti i candidati indicati nella lista n. 1 e l'Avv. Massimiliano Picardi quale candidato nella lista n. 2.

Si rileva che la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, in base alle liste presentate e all'esito della predetta votazione, non rispetta l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente e in particolare dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), che stabilisce un riparto di "almeno due quinti" del genere meno rappresentato a decorrere dal 1° gennaio 2020 (cfr. artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF).

Premesso quanto sopra, l'art. 17 dello Statuto prevede che, qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non rispetti l'equilibrio fra i generi prescritto dalla normativa vigente, "l'ultimo eletto della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato decade ed è sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato". In mancanza, e cioè in una circostanza quale quella in esame, "l'assemblea integra l'organo amministrativo con le maggioranze di legge assicurando il rispetto del requisito".

Si propone pertanto a Voi Azionisti di integrare l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un'ulteriore amministratrice il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli amministratori attualmente in carica e quindi fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

A tal riguardo, si fa presente che l'aumento dei Consiglieri da 8 a 9 rispetterebbe il numero massimo di componenti (15) previsto dallo Statuto, ai sensi del quale spetta all'Assemblea degli Azionisti la facoltà di rideterminare - anche in corso di mandato - il numero dei Consiglieri di Amministrazione nel rispetto, in ogni caso, del predetto limite statutario.

In merito alle modalità di presentazione delle candidature per la nomina della nuova amministratrice, in base al disposto dell'art. 17 dello Statuto, in caso di integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione al fine di rispettare l'equilibrio fra i generi, l'Assemblea degli Azionisti delibera "con le maggioranze di legge", senza che trovi applicazione il procedimento del "voto di lista".

Gli Azionisti che intendano avanzare proposte di nomina di un'amministratrice sono invitati a presentare, a mezzo raccomandata A.R. presso la Sede legale della Società o mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo sogefi@legalmail.it, la relativa candidatura accompagnata (i) dalle informazioni relative all'identità dell'Azionista che l'ha presentata e da una o più certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto; (ii) da una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali della candidata, nonché (iii) da una dichiarazione della stessa attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto, ivi compresa l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge o di regolamento, eventuali attività svolte in concorrenza, l'accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dalla stessa ricoperti presso altre società.

Al fine di consentire a coloro che interverranno all'Assemblea degli Azionisti di conoscere le caratteristiche personali e professionali di ciascuna candidata con l'anticipo necessario per poter esercitare consapevolmente il diritto di voto, anche in considerazione del fatto che l'intervento potrà avvenire esclusivamente attraverso il c.d. "Rappresentante Designato", si invitano coloro che intendano presentare proposte di nomina di un'amministratrice a depositare la relativa candidatura, unitamente alla documentazione sopraindicata, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della riunione assembleare (ossia entro venerdì 1 luglio 2022), in modo da consentire alla Società di mettere tempestivamente a disposizione del pubblico la suddetta documentazione presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE () e il sito internet della Società all'indirizzo www.sogefigroup.com.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di determinare il compenso spettante alla nuova amministratrice – in linea con quanto già deliberato relativamente agli amministratori attualmente in carica – in Euro 20.000 annui lordi pro rata temporis.

Il Consiglio di Amministrazione, in funzione di quanto sopra premesso e considerato, sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

• − preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
• − avuto a mente i disposti di legge e di statuto,

DELIBERA

• − di aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali otto a nove;
• − di nominare quale Consigliere di Amministrazione [___];
• − di fissare la durata in carica della nuova componente fino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e precisamente fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024;
• − di attribuire alla nuova componente del Consiglio di Amministrazione un compenso di euro 20.000 annuo lordo pro rata temporis, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile;
• − di consentire alla nominata componente del Consiglio di Amministrazione di assumere altri incarichi, ai sensi dell'art. 2390 del Codice Civile."