Sogefi — AGM Information 2021

Mar 24, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

(punto 2 all'ordine del giorno)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile.

Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare in merito alla nomina di un Componente del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si rammenta che in data 26 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, del Dott. Frédéric Ozgur Sipahi, nato a Ankara il 6 settembre 1981, accertando la sussistenza dei requisiti previsti dalla normativa applicabile.

In pari data (26 febbraio 2021), il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato il Dott. Sipahi quale Amministratore Delegato della Società e, con effetto dal 1° marzo 2021, Direttore Generale.

Il Consigliere cooptato scade dalla carica con l'odierna Assemblea, chiamata a nominare un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di otto amministratori, come determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2019.

L'Amministratore eletto rimarrà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione, coincidente con l'Assemblea che discuterà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021.

Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina dell'Amministratore venuto a scadere con la maggioranza di legge e non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

A tale riguardo, Vi proponiamo di confermare il Dott. Frédéric Ozgur Sipahi quale Componente del Consiglio di Amministrazione della Società fino alla scadenza dell'attuale Consiglio - ossia fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 con il compenso deliberato dall'Assemblea del 26 aprile 2019. Il curriculum vitae e le dichiarazioni rilasciate dal Dott. Frédéric Ozgur Sipahi in merito alla disponibilità ad accettare la carica, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile, sono disponibili in allegato alla presente relazione, presso la Sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.sogefigroup.com.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A. preso atto:

• di quanto disposto dall'art. 17 dello statuto sociale,
• della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

• di nominare alla carica di Amministratore della Società il Dott. Frédéric Ozgur Sipahi, nato a Ankara il 6 settembre 1981;
• di stabilire che il neonominato Amministratore resterà in carica per la durata dell'attuale mandato del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2021;
• di stabilire che il compenso del Dott. Frédéric Ozgur Sipahi, quale Consigliere di Amministrazione della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri Componenti il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, 1° comma, del Codice Civile, e cioè pari a euro 20.000 annui pro rata temporis".

SOGEFI S.p.A. - DICHIARAZIONE AMMINISTRATORE NON INDIPENDENTE

Io sottoscritto Frédéric Ozgur Sipahi, nato a Ankara il 6 settembre 1981, ai sensi e per gli effetti dell'art. 17 dello statuto sociale di SOGEFI S.p.A.,

dichiaro

di accettare la candidatura a componente del Consiglio di Amministrazione di Sogefi S.p.A. per la nomina che verrà proposta all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021 in prima convocazione ed, occorrendo, del 26 aprile 2021, in seconda convocazione.

Attesto, inoltre, sotto la mia responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità con la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile, compresi i requisiti di onorabilità previsti per i membri degli Organi di controllo secondo il combinato disposto dell'art. 147 quinquies e dell'art. 148, comma 4, del D.Lgs. 58/1998.

In particolare, dichiaro:

• di non essere interdetto, inabilitato o fallito;

• di non essere stato condannato ad una pena che comporti l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o di incapacità ad esercitare uffici direttivi;

• di possedere i requisiti di onorabilità di cui all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia in data 30 marzo 2000 n. 162, non essendo stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'Autorità Giudiziaria ai sensi delle Leggi 1423/1956 e 575/1965 e successive modificazioni ed integrazioni e non essendo stato condannato con sentenza irrevocabile:

1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria ed assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel Titolo XI del Libro V del C.C. e nel R.D. 16 marzo 1942 n. 267;

3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

4) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno, per un qualunque delitto non colposo;

• di non aver richiesto l'applicazione di una delle pene di cui ai precedenti punti 1, 2, 3 e 4;

• di non essere in posizione di incompatibilità, ai sensi delle disposizioni del Capo I-bis, Titolo VI, in quanto applicabili, del Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 adottato con delibera Consob 11971/99;

• di non esercitare attività in concorrenza con la Società;

• di impegnarmi a comunicare tempestivamente alla Società ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni stesse.

Autorizzo codesta Società a pubblicare sul proprio sito internet e diffondere al mercato le informazioni sopra riportate, unitamente a tutte quelle fornite nell'ambito della documentazione prodotta a corredo della candidatura ricevuta, nel rispetto della vigente normativa.

Allego curriculum vitae.

In fede.

24 marzo 2021

_____________________ (Frédéric Ozgur Sipahi)

Frédéric Sipahi

Frédéric Sipahi é Amministratore Delegato del Gruppo Sogefi.

Il Dott. Sipahi, nato nel 1981, é di nazionalità francese ed é laureato in Finanza e Controllo. Dal 2003, ha sviluppato tutta la sua carriera nel settore automotive, dapprima in PSA, in seguito in Faurecia, dove ha ricoperto ruoli di crescente responsabilità nella funzione Finanza e Controllo.

Ha iniziato a lavorare nel Gruppo Sogefi nel 2012 in qualità di Chief Financial Officer della Divisione Air&Cooling. Nel 2013 é stato promosso al ruolo di Chief Financial Officer della Divisione Engine Systems, su un perimetro di 22 stabilimenti di produzione e 5 Centri di Ricerca e Sviluppo, in Europa, America, India e Cina, contribuendo alla gestione di un turnover di 800 M€ e di 4500 persone.

Dal 2015 ha assunto la responsabilità della divisione Air & Cooling, in qualità di Direttore Generale, conseguendo un rilevante miglioramento delle performance, sia in termini di incremento della redditività che di generazione di cassa; ha ottenuto risultati positivi anche nel 2020, malgrado il contesto. Ha inoltre saputo imprimere all'attività un riorientamento strategico di prodotto, posizionandola in maniera efficace verso nuove tecnologie.

Dal 2019, è impegnato anche sulla divisione Filtration, per la quale ha già avviato significativi programmi di razionalizzazione.