Sogefi — AGM Information 2021

Apr 2, 2021

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne (punto 3 all'ordine del giorno)

SOCIETÀ PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.461.355,84 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA BRIANZA LODI E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETÀ SOGGETTA ALL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 UFFICI: 78286 GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne

Signori Azionisti,

il prossimo 21 ottobre 2021 scadrà la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 20 aprile 2020 di acquistare fino ad un massimo di n. 10.000.000 di azioni proprie.

A seguito degli acquisti effettuati in forza delle autorizzazioni conferite negli esercizi precedenti1 , la Società possiede, alla data del Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2021, n. 2.102.588 azioni proprie, pari all'1,75% del capitale sociale.

Nell'interesse della Società, riteniamo opportuno proporre la revoca dell'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere una nuova delibera di autorizzazione dell'acquisto di azioni proprie sul mercato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, con le conseguenti facoltà di disporre delle stesse nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), dell'applicazione del Regolamento (UE) 16 aprile 2014 n. 596 (il "Regolamento MAR") relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (art. 5 Regolamento MAR e relativa disciplina di attuazione), nonché in conformità delle prassi di mercato tempo per tempo ammesse dalla Consob (art. 13 del Regolamento MAR), tenuta presente la Delibera Consob 3 aprile 2019 n. 20876, nonché le Linee Guida pubblicate dalla Consob nel mese di luglio 2019 e la Delibera Consob 7 aprile 2020 n. 21318.

Tale proposta è basata sulle seguenti motivazioni:

• adempiere gli obblighi derivanti da eventuali programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni della Società ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione di Sogefi S.p.A. o di società a questa collegate, nonché adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari;
• svolgere attività di sostegno della liquidità del mercato, nei limiti della disciplina vigente;
• cogliere opportunità di creazione di valore, nonché di efficiente impiego della liquidità in relazione all'andamento del mercato;
• per ogni altra finalità, che le competenti Autorità dovessero qualificare come prassi di mercato ammesse ai sensi della applicabile disciplina europea e domestica, e con le modalità ivi stabilite.

¹ Si segnala che nessun acquisto di azioni proprie è stato effettuato nell'esercizio 2020.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, è richiesta per un periodo di diciotto mesi, a far tempo dal giorno successivo alla presente Assemblea e per l'acquisto di un numero massimo di 10.000.000 di azioni ordinarie Sogefi, come segue:

a) potranno essere acquistate massime n. 10.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di Sogefi S.p.A.. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

b) l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché dalle disposizioni di legge e/o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nel citato art. 144-bis del Regolamento Emittenti.

Per quanto concerne l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, la delibera sottoposta prevede l'autorizzazione al compimento dei medesimi atti di disposizione di cui alla delibera attualmente in vigore inclusa la facoltà di disporre delle azioni proprie acquistate, senza limiti o vincoli temporali, anche nell'ambito di piani di compensi basati su azioni della Società nei limiti delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse le prassi di mercato tempo per tempo ammesse a far tempo dal giorno successivo alla data della presente Assemblea. Al riguardo, si segnala che la finalità di quanto precede consiste nel disporre, nei limiti di quanto indicato, della massima flessibilità operativa, anche se non sono attualmente previste operazioni di permuta o di vendita al pubblico mediante emissioni di American Depositary Receipt o titoli similari.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione esistente per il periodo non ancora trascorso e di assumere la seguente nuova delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

• preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;

• avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR e del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052 nonché della Delibera Consob 3 aprile 2019 n. 20876 e delle Linee Guida pubblicate dalla Consob nel mese di luglio 2019 e della Delibera Consob 7 aprile 2020 n. 21318.

DELIBERA

• 1) di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 20 aprile 2020 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, nel rispetto e nei limiti delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, ad effettuare l'acquisto di azioni Sogefi S.p.A. come segue:

• potranno essere acquistate massime n. 10.000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di Sogefi S.p.A.. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;

• l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché dalle disposizioni di legge e/o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nel citato art. 144-bis del Regolamento Emittenti;

3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge e regolamentari, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo

per tempo ammesse a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di carico o al valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;

• 4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto e nei limiti delle norme di legge e regolamentari, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea, a disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della Società e di sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock option o di altri piani basati su strumenti finanziari della Società, ad un prezzo non inferiore al valore nominale;
• 5) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."