SOGEFI S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Ciovassino 1/A Capitale sociale: euro 62.461.355,84

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi: 00607460201

Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di

"CIR S.p.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE"

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'anno 2020 addì 20 del mese di aprile alle ore 16,30 negli uffici in Via Ciovassino 1.

Ai sensi degli artt. 13 e 14 dello statuto sociale, assume la presidenza il Presidente Dr.ssa Monica Mondardini la quale invita il Notaio Maddalena Ferrari ad assumere le funzioni di Segretario e a redigere il verbale dell'assemblea.

Il Presidente informa che l'odierna assemblea è stata convocata per oggi in prima convocazione con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e per estratto sul quotidiano "La Repubblica" in data 18 marzo 2020 e successive modifiche ed integrazioni rispettivamente del 24 marzo 2020 e 11 aprile 2020 con il seguente

Ordine del Giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Delibere relative.
1. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Delibere relative.
1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa della precedente e correlata autorizzazione a disporne.
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Delibere relative.
1. Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2020.
Il Presidente informa che:

la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea è consentita esclusivamente a mezzo delega al Rappresentante Designato (Studio Segre S.R.L.) ex art. 106 comma IV del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, come espressamente indicato nell'integrazione dell'avviso di convocazione pubblicata il 24 marzo 2020;

tutti i soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo a partecipare all'assemblea (diversi dagli Azionisti) possono intervenire anche via audio / video conferenza ex art. 13 dello Statuto Sociale e come espressamente previsto nell'integrazione dell'avviso di convocazione pubblicata l'11 aprile 2020:

nel rispetto delle vigenti misure di "distanziamento sociale" (adottate con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri in data 8 marzo 2020), nonché secondo le indicazioni della massima "emergenziale" n. 187/2020 del Consiglio Notarile di Milano, non è richiesto, ai fini della validità della riunione, che il Segretario ed il Presidente si trovino nel medesimo luogo, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare con la sottoscrizione del solo Segretario.

Comunica che alla data odierna il capitale ammonta ad euro 62.461.355,84 suddiviso in n. 120.117.992 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna. La Società possiede n. 2.212.478 azioni proprie, pari all'1,8419% del capitale sociale.

Assicura che è stata accertata l'identità degli intervenuti.

Coloro che sono collegati telefonicamente hanno acclarato la possibilità di intervenire in tempo reale alla discussione ed alla votazione sui singoli punti all'ordine del giorno, nonché di poter ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Assicura che si è proceduto alla verifica della legittimazione all'intervento e all'esercizio dei diritti di voto - che avverrà esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato Studio Segre S.R.L. - e che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe attribuite a quest'ultimo, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e comunica che sono rappresentati nº 40 azionisti portatori di n. 71.124.029 azioni ordinarie corrispondenti al 59,212% delle nº 120.117.992 azioni costituenti il capitale sociale.

Dichiara pertanto l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione ai sensi di legge e di statuto ed atta a discutere e deliberare su tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno.

Sono collegati in teleconferenza i Consiglieri Signori: Ing. Mauro Fenzi - Amministratore Delegato, Dr. Rodolfo De Benedetti, Dr.ssa Patrizia Canziani, Avv. Roberta Di Vieto, Ing. Mauro Melis, Ing. Christian Streiff, Ing. Ervino Riccobon e tutti i Sindaci effettivi Signori: Dr.ssa Sonia Peron -Presidente del Collegio Sindacale, Dr. Riccardo Zingales e Dr. Giuseppe Leoni.

Assiste alla riunione a mezzo collegamento telefonico, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo Dr. Yann Eric Logan Albrand.

Per la Società di Revisione KPMG S.p.A. sono collegati telefonicamente la Dr.ssa Elisabetta Forni e il Dr. Luca Antonioli.

Stante le circostanze eccezionali di emergenza sanitaria che hanno determinato la decisione di svolgere l'Assemblea ai sensi dell'art. 106 IV comma D.L. 18/2020 (con partecipazione dei Soci esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato) non è autorizzata la partecipazione di esperti, analisti finanziari e giornalisti.

Sono presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio.

In conformità alle prescrizioni di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, informa che:

l'elenco nominativo degli Azionisti partecipanti all'Assemblea (intervento ammesso esclusivamente per il tramite di delega al Rappresentante Designato Studio Segre S.R.L.) verrà inserito quale allegato "A" al verbale per farne parte integrante e sostanziale e conterrà tutte le informazioni richieste dalla normativa anche regolamentare vigente; in particolare dallo stesso potranno essere desunti i dati concernenti l'Azionista delegante ed il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione dell'intermediario ai sensi dell'art. 83 sexies del T.U.F., nonché i partecipanti in qualità di creditori pignoratizi od usufruttuari. Da un distinto elenco, parimenti allegato al verbale sotto la lettera "B", potranno essere desunti coloro che esprimeranno voto favorevole, contrario o si asterranno;
poiché Sogefi S.p.A. rientra nella categoria delle Piccole Medie Imprese (PMI) come definita dall'art. 1 del T.U.F., si riportano nel seguito gli azionisti che superano il 5% del diritto di voto.

L'unico azionista che partecipa direttamente ed indirettamente al capitale di SOGEFI S.p.A. con percentuale di possesso superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi del 2º comma dell'art. 120 del D.Lgs n. 58/98 nonché da altre informazioni disponibili presso la Società alla data del 17 aprile 2020, con la relativa percentuale di possesso, è CIR S.p.A., titolare in via diretta di n. 66.788.988 azioni ordinarie Sogefi, pari al 55,603% del capitale sociale. CIR S.p.A. è controllata di fatto dalla F.lli De Benedetti S.p.A. con il 44,68%. Gli azionisti iscritti al libro soci al 10 aprile 2020, ivi inclusi quelli aderenti al sistema di deposito accentrato presso Monte Titoli S.p.A., sono 3.748;

i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società nel rispetto dei disposti del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di protezione dei dati personali e del Decreto Legislativo n. 196/2003.

Comunica le ore ed i corrispettivi della Società di Revisione KPMG S.p.A. per la revisione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato 2019:

	Ore impiegate	Onorari (in Euro)
Bilancio d'esercizio inclusi controlli continuativi	331	27.600
Bilancio consolidato	828	68.500
Relazione semestrale	493	40.900
Procedure di revisione a seguito del Regolamento UE 537/2014	180	23.400
TOTALE	1.832	160.400

Ricorda che nel fascicolo di bilancio messo a disposizione, insieme alla Relazione e al bilancio della Società vi è il Bilancio Consolidato di Gruppo dell'esercizio 2019 che, pur non essendo oggetto di discussione e di approvazione da parte dell'Assemblea, fornisce una più ampia e significativa informativa.

Informa, inoltre, che sono stati messi a disposizione degli intervenuti:

il testo delle Relazioni e delle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all'ordine del giorno;

il testo della "Relazione annuale sul sistema di Corporate Governance e sull'adesione al Codice di Autodisciplina delle Società quotate";

il testo della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".

Informa l'assemblea che sono pervenute n. 88 domande, tutte dall'Azionista Marco Bava. Le domande e le relative risposte sono state pubblicate sul sito della Società e verranno allegate al verbale dell'assemblea (allegato C).

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, poiché di ogni punto all'ordine del giorno la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, il Presidente, con il consenso dell'assemblea, ne omette la lettura.

Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente, con riferimento all'anno 2019, rileva quanto segue. Nel 2019, Sogefi ha registrato una buona tenuta dei ricavi; in un mercato che ha visto la produzione mondiale automotive contrarsi del 5,8%, il fatturato di Sogefi è sceso del 3,3%. Tuttavia, la redditività complessiva dell'esercizio è diminuita rispetto al 2018 e il risultato si è collocato al di sotto delle aspettative del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti. Nel corso dell'anno il vertice aziendale è cambiato, con la nomina di due nuovi direttori generali, per le divisioni Sospensioni e Filtrazione, provenienti dall'interno; l'avvicendamento ha consentito nel secondo semestre dell'anno di fermare il declino della redditività e di registrare un leggero miglioramento rispetto ai valori del primo semestre e a quelli dell'equivalente periodo del 2018. Nel dicembre 2018, l'Ing. Hebenstreit ha cessato il proprio incarico ed è stato nominato nuovo Amministratore Delegato della Società e del gruppo l'Ing. Mauro Fenzi. Il nuovo management, con il supporto del Presidente e del Consiglio di Amministrazione, dovrà affrontare con determinazione le sfide cui il gruppo Sogefi è confrontato, cui oggi si aggiunge un fenomeno inimmaginabile, di grande impatto sulla vita dei cittadini e delle imprese, su cui ritornerà successivamente, ossia la pandemia Covid-19.

Il Presidente dà il benvenuto all'Ing. Fenzi, che si presenta per la prima volta all'assemblea degli azionisti e gli passa la parola affinché illustri in sintesi i risultati del 2019.

L'Amministratore Delegato Ing. Mauro Fenzi evidenzia come nel 2019 il mercato automobilistico mondiale abbia registrato una contrazione del 5,8%, con un calo del 4,2% in Europa, del 3,9% in Nord America, del 4,0% in Mercosur, del 8,5% in Cina e del 11% in India.

In tale contesto di mercato, Sogefi ha registrato ricavi pari a Euro 1.519,2 milioni, in flessione rispetto al 2018 del 3,3% a cambi storici e del 2,2% a cambi costanti. La flessione è complessivamente più contenuta di quella registrata dal mercato (-5,8%) grazie all'andamento del fatturato in Europa che ha tenuto rispetto al mercato (-1,7%, rispetto al -4,7% del mercato).

L'EBITDA è ammontato a €174,3 milioni e la redditività (EBITDA / Ricavi %), nonostante il calo dei volumi, è stata pari al 11,5%, valore in linea con quello dell'esercizio precedente a criteri contabili costanti ed escludendo nel 2018 il provento non ricorrente di €6,6 milioni, derivante dalla chiusura dei claims qualità di Systèmes Moteurs S.A.S..

L'EBIT è stato pari a € 39,6 milioni a fronte di € 60,1 milioni nel 2018 (€53,5 milioni senza considerare il già citato provento non ricorrente di € 6,6 milioni). La riduzione dell'EBIT è dovuta in parte alla diminuzione dell'EBITDA in valore assoluto, legata al calo del fatturato, in parte ai costi di avviamento degli stabilimenti in Marocco e Romania ed infine a write-off di attività per Euro 10,7 milioni.

Il risultato operativo ha mostrato una buona crescita in Europa, grazie alle azioni intraprese nel periodo, mentre hanno inciso negativamente fattori congiunturali che hanno interessato le attività nordamericane del gruppo, nonché l'andamento sfavorevole del mercato cinese e sudamericano.

L'utile prima delle imposte è ammontato a € 15,9 milioni (€ 36,2 milioni nel 2018) dopo oneri finanziari di € 23,7 milioni (€ 19,5 milioni, ante applicazione IFRS 16), rispetto a € 23,9 milioni nel 2018.

L'utile netto è ammontato a € 3,2 milioni rispetto a € 14,0 milioni nel 2018, dopo oneri fiscali per € 13,7 milioni, rispetto a € 20,0 milioni nell'esercizio precedente. Il risultato netto include un utile di € 4,0 milioni derivante dalla cessione dello stabilimento di Fraize (riportato nella voce "Attività operativa cessata"), che si confronta con un utile di € 1,1 milioni della stessa attività nel 2018.

Il Free Cash Flow del 2019 è stato positivo per € 8,4 milioni rispetto a € 2,9 milioni nel 2018, che includeva l'esborso per l'acquisto delle minoranze della filiale indiana (€ 16,7 milioni).

L'indebitamento finanziario netto ante IFRS 16 al 31 dicembre 2019 era pari a € 256,2 milioni, in leggero calo rispetto a € 260,5 milioni a fine 2018. Includendo l'importo di € 62,7 milioni derivante dall'applicazione dell'IFRS 16, l'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2019 ammontava a € 318,9 milioni.

Al 31 dicembre 2019 il patrimonio netto, esclusa la quota di azionisti terzi, ammontava a € 188,7 milioni (€ 192,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Il Presidente riprende la parola e ricorda che nel corso della seduta che si è tenuta prima di questa assemblea il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato il resoconto al 31 marzo. Al riguardo, il Presidente rileva quanto segue. L'emergenza sanitaria provocata da Covid-19 ha stravolto le vite di tutta la comunità. Il Paese è stato colpito dal contagio prima e più degli altri paesi europei, e per primo il continente europeo ha dovuto comprendere come difendersi da questo virus e come organizzarsi per contenerlo e ridurlo, nella prospettiva di una prossima ripartenza graduale della vita sociale e di tutte le attività produttive.

In Italia, come in tutte le altre nazioni colpite dalla pandemia, la salute delle persone è diventata la priorità e le misure di lockdown previste dal governo si sono rivelate indispensabili.

Per quanto riguarda il settore automotive, come è a tutti noto, esso versa attualmente in una situazione di lockdown globale, con l'eccezione della Cina, che dopo la chiusura in febbraio é ripartita intorno alla metà di marzo, con una produzione ridotta.

La priorità è stata la protezione della salute dei lavoratori, che ha comportato l'adozione di misure restrittive da parte della maggioranza dei governi; ma anche nei paesi meno colpiti o che hanno optato per misure che non impediscono le attività produttive, anche se non essenziali, le case automobilistiche hanno sospeso l'attività, oltre che per le predette ragioni, anche per il collasso della domanda, l'inattività della rete di vendita, i problemi della supply chain, in un mercato totalmente globale.

In questo contesto devono leggersi i risultati del primo trimestre. Peraltro, l'emergenza non è finita e sussistono allo stato grandi incertezze, sull'evoluzione della pandemia, sulle misure che verranno adottate dai diversi paesi per la ripartenza, sulla domanda, a fronte della recessione che si é delineata in tutte le principali economie.

La Società monitora la situazione e prepara la ripartenza, con una accresciuta interazione con il board.

Prosegue il Presidente per esprimere la sua solidarietà anche a nome del Consiglio di Amministrazione nei confronti di tutti coloro che operano nel gruppo, nonché l'impegno della Società a supporto del management per affrontare il presente ed il futuro in questa inaudita fase.

Infine, il Presidente, nel dare atto dell'avvenuta pubblicazione dei risultati del primo trimestre, passa la parola all'Amministratore Delegato per una sintetica esposizione degli stessi.

L'Amministratore Delegato ringrazia il Presidente e prende la parola per rilevare quanto segue. Per quanto riguarda il primo trimestre del 2020, il mercato automobilistico mondiale ha registrato tassi di decrescita verificatisi in precedenza solo durante la crisi del 2009. La produzione globale è scesa del 24,7% rispetto al primo trimestre del 2019. A marzo il calo si è attestato a -38,8%, con 1'Europa a -49,5%.

L'eccezionale andamento descritto riflette gli impatti della diffusione prima in Cina e poi nel resto del mondo della pandemia Covid-19 e le conseguenti ed opportune misure restrittive adottate dai governi locali o autonomamente assunte dalle imprese, in un'ottica di protezione dei lavoratori e dei cittadini in generale, che hanno comportato la sospensione pressoché generalizzata delle attività produttive non essenziali e in particolare della produzione automotive.

In questo contesto, Sogefi ha sospeso la produzione dapprima in Cina e poi, nella seconda parte del mese di marzo, in tutti gli stabilimenti ad esclusione di quello ubicato in USA, parzialmente attivo. Allo stato attuale la produzione in Cina è stata riavviata.

Nel corso del primo trimestre la priorità della società e del gruppo è stata la sicurezza della propria forza lavoro.

Inoltre, la Società sta provvedendo a mettere in campo tutto quanto in suo potere per gestire la crisi e proteggere l'azienda, focalizzandosi sulla continuità, mediante assessment sulla liquidità e piani di contenimento degli esborsi, attraverso la riduzione dei costi e degli investimenti non strettamente necessari.

In tale contesto, nel primo trimestre 2020 Sogefi ha registrato ricavi pari a € 350,2 milioni. Nei primi due mesi dell'anno i ricavi a cambi costanti avevano evidenziato una crescita dell'19%, grazie al buon andamento di tutte le aree geografiche ad eccezione della Cina. Nel mese di marzo è stata registrata una contrazione delle vendite del 30%.

La flessione nel trimestre rispetto al primo trimestre 2019 (-8,8% a cambi costanti) è stata complessivamente molto più contenuta di quella registrata dal mercato (-24,7%).

L'EBITDA del primo trimestre 2020 è ammontato a € 34,9 milioni; la redditività (EBITDA / Ricavi %) è stata pari al 10%. L'andamento dei primi due mesi poneva in evidenza un miglioramento della redditività, ma il repentino calo dei volumi nel mese di marzo, in seguito alla sospensione delle attività produttive, ha avuto un impatto significativo, tenuto anche dei tempi tecnici necessari per implementare le azioni di contenimento dei costi.

L'EBIT è ammontato a € 3,7 milioni. La riduzione dell'EBIT si è prodotta nel mese di marzo, per il crollo dei volumi, e recepisce un effetto negativo dei tassi di cambio per € 5,3 milioni.

Il risultato netto è stato negativo per € 5,6 milioni. Il Free Cash Flow del primo trimestre 2020 è stato positivo per € 5,4 milioni grazie a un andamento decisamente favorevole del capitale circolante.

L'indebitamento finanziario netto ante IFRS 16 al 31 marzo 2020 era pari a € 256,7 milioni, sostanzialmente stabile rispetto a € 256,2 milioni a fine 2019 e in riduzione rispetto a € 262,1 milioni a marzo 2019.

Al 31 marzo 2020 il Gruppo ha linee di credito committed in eccesso rispetto all'indebitamento finanziario netto per € 298,0 milioni.

Per quanto riguarda l'evoluzione prevedibile della gestione, prosegue l'Amministratore Delegato, in un contesto di visibilità estremamente ridotta, le fonti settoriali prevedono che la produzione mondiale di automobili nel 2020 possa subire un calo compreso tra il 15% e il 30%, in funzione di diversi scenari sugli effetti del Covid-19.

Allo stato attuale tutti gli elementi che concorrono alla formulazione di previsioni per l'esercizio restano totalmente incerti: l'evoluzione della pandemia, le risoluzioni delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive ed infine, in seguito all'eventuale ripresa dell'attività, la reazione della domanda, in un contesto di grave recessione quale quello che si delinea in tutte le regioni del mondo. Le circostanze evocate rendono altamente incerta qualunque previsione della società.

Il gruppo è focalizzato nel fare tutto quanto in proprio potere per gestire la crisi: ha implementato misure per ridurre i costi e contenere al massimo gli esborsi per costi correnti ed investimenti non strettamente necessari, procede regolarmente ad assessment sulle posizioni di liquidità, tenendone informato il Consiglio di Amministrazione, rapportandosi con i propri partner finanziari, e si prepara alla ripresa, prevedendo standard di sicurezza rafforzati per il personale e flessibilità dei costi, in rapporto a volumi che saranno per una fase penalizzati dalle circostanze.

Ciononostante, conclude l'Amministratore Delegato, tanto il periodo di chiusura come i primi mesi di ripresa determineranno la registrazione di perdite economiche significative, che si rifletteranno anche su un incremento dell'indebitamento netto.

II Presidente riprende la parola e ricorda che il bilancio della capogruppo Sogefi S.p.A. chiude con utile netto di €7.739.741,29; la proposta di destinazione del Risultato dell'esercizio è riportata a pagina 40 del fascicolo di bilancio e prevede di non distribuire, relativamente all'esercizio 2019, alcun dividendo e di destinare l'utile di esercizio alla riserva "Utili a nuovo", avendo la riserva legale già raggiunto il 20% del capitale sociale."

Passa quindi la parola al Presidente del Collegio Sindacale Dr.ssa Sonia Peron, la quale dà lettura unicamente delle conclusioni della Relazione del Collegio riportate nel fascicolo di bilancio.

Il Presidente mette in votazione il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 che, dopo prova e controprova, risulta approvato a maggioranza con n. 71.117.738 voti favorevoli, n. 6.291 astenuti e nessun voto contrario, come specificato nell'allegato elenco.

Mette quindi in votazione la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio che, dopo prova e controprova, risulta approvato all'unanimità, senza astensioni, come specificato nell'allegato elenco. Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda agli intervenuti che in data 9 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, 1º comma, del Codice Civile, dell'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi, e lo ha altresi nominato Amministratore Delegato della Società e, con effetto dal 1º gennaio 2020, Direttore Generale.

Il Consigliere cooptato scade dalla carica con l'odiema Assemblea, chiamata a nominare un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione sino al raggiungimento del numero di otto amministratori, come determinato dall'Assemblea del 26 aprile 2019. L'Amministratore eletto rimarrà in carica fino alla data di scadenza fissata per tutti gli altri Componenti del Consiglio di Amministrazione, coincidente con l'Assemblea che discuterà il bilancio chiuso al 31 dicembre 2021. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17 dello statuto sociale, l'Assemblea provvederà alla nomina dell'Amministratore venuto a scadere con la maggioranza di legge e non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Pertanto, sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione come formulata a pag. 2 della Relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A. preso atto:

di quanto disposto dall'art. 17 dello statuto sociale,
della proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

di nominare alla carica di Amministratore della Società l'Ing. Mauro Silvio Cleto Fenzi, nato a Genova, il 28 maggio 1961, il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2021;
di stabilire che il compenso dell'Ing. Fenzi, quale Consigliere di Amministrazione della Società, sia pari a quello deliberato per gli altri Componenti il Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti in data 26 aprile 2019, ai sensi dell'art. 2389, 1º comma, del Codice Civile, e cioè pari a €20.000 annui pro rata temporis".

Il Presidente mette pertanto in votazione la sopra riportata proposta di deliberazione che, dopo prova e controprova, risulta approvata all'unanimità, senza astensioni, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente precisa che alla pag. 3 della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione è formulata la proposta di delibera.

La proposta prevede la revoca dell'attuale autorizzazione concessa per un numero massimo di 10.000.000 di azioni proprie e l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una nuova autorizzazione, per un periodo di 18 mesi, per l'acquisto di un medesimo numero di azioni proprie nonché a disporre delle stesse e risulta del seguente letterale tenore:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

preso atto delle proposte del Consiglio di Amministrazione;
preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale;
avendo presenti le disposizioni degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs n. 58/98, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR e del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052 nonché della Delibera Consob 3 aprile 2019 n. 20876 e delle Linee Guida pubblicate dalla Consob nel mese di luglio 2019

DELIBERA

1) di revocare, per la parte non utilizzata e per il periodo intercorrente dal giorno successivo alla presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea Ordinaria del 26 aprile 2019 e, conseguentemente, la correlata autorizzazione a disporne;

2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e

l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, ove applicabili, le prassi di mercato tempo per tempo ammesse, a far tempo dal giorno successivo la presente Assemblea e per un periodo di diciotto mesi, ad effettuare l'acquisto di azioni Sogefi S.p.A. come segue:

· potranno essere acquistate massime n. 10,000.000 di azioni del valore nominale di euro 0,52 cadauna tenuto conto che, includendo nel conteggio le azioni proprie già possedute anche tramite controllate, il valore nominale delle azioni acquistate non potrà in alcun caso eccedere la quinta parte del capitale sociale di Sogefi S.p.A.. Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni sarà non superiore del 10% e non inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dalle azioni della Società nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato;

· l'acquisto dovrà avvenire sul mercato, in conformità a quanto prescritto dall'art. 132 del D. Lgs n. 58/98 e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio: (b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (c) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita da assegnarsi entro 15 mesi dalla data della delibera assembleare di autorizzazione ed esercitabili entro 18 mesi dalla stessa; (d) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sui mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti ottemperando alle ulteriori previsioni contenute nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti;

3) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ad effettuare, sempre nei limiti previsti dalla legge, operazioni successive di acquisto e di alienazione nonché a disporre, senza limiti o vincoli di tempo, delle azioni proprie acquistate per la vendita - anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati - in una o più volte, tramite intermediari autorizzati, a prezzi non inferiori all'ultimo prezzo di acquisto o di valore corrente di Borsa, con la specifica eccezione per gli amministratori della Società, i dipendenti della Società e/o di sue controllate a cui le azioni potranno essere cedute o assegnate anche a titolo gratuito, nel rispetto dei limiti di legge, in esecuzione di specifici piani di compensi basati su azioni della Società;

4) di autorizzare altresì il Consiglio di Amministrazione e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357ter del Codice Civile, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, a disporre senza limiti o vincoli di tempo - delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, quale corrispettivo in permuta di partecipazioni nonché per la vendita mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, anche attraverso il collocamento di buoni di acquisto (cosiddetti warrant) e di ricevute di deposito rappresentative di azioni (American Depositary Receipt e titoli similari), per adempiere alle obbligazioni eventualmente derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti azionari, nonché per l'assegnazione a dipendenti e amministratori della Società e di sue controllate, in relazione all'esecuzione di piani di stock option, ad un prezzo non inferiore al valore nominale;

5) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché provvedano alle opportune appostazioni contabili afferenti alla "riserva per azioni proprie in portafoglio", conseguenti alle operazioni di acquisto, alienazione o permuta delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, utilizzando e ricostituendo le riserve disponibili impiegate per le operazioni sulle azioni proprie a seconda dei casi."

Il Presidente mette in votazione la suddetta proposta di delibera sul terzo punto all'ordine del giorno che, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 70.489.942 voti favorevoli, con n. 634.087 voti contrari, senza astensioni, come specificato nell'allegato elenco.

Il Presidente rileva che il Decreto Legge n. 23 dell'8 aprile 2020 (c.d. "Decreto Liquidità"), recante misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, ha previsto, tra l'altro, che, al fine di assicurare la necessaria liquidità alle imprese con sede in Italia, colpite dall'epidemia COVID-19, SACE S.p.A., nei limiti indicati da tale Decreto, possa concedere fino al 31 dicembre 2020 garanzie, in conformità con la normativa europea in tema di aiuti di Stato e nel rispetto di alcuni criteri e condizioni indicate nel medesimo Decreto, in favore di banche, di istituzioni finanziarie nazionali e degli altri soggetti abilitati all'esercizio del credito in Italia, per finanziamenti sotto qualsiasi forma alle suddette imprese.

Tra le condizioni previste al fine del rilascio di tali garanzie da parte di SACE, è stabilito che l'impresa che beneficia della garanzia assume l'impegno che essa, nonché ogni altra impresa con sede in Italia che faccia parte del medesimo gruppo cui la prima appartiene, non approvi la distribuzione di dividendi o il riacquisto di azioni nel corso del 2020.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna prima della presente Assemblea, ha ritenuto che sussista un interesse della Società e del Gruppo di avere la possibilità di accedere al rilascio della garanzia da parte di SACE S.p.A., ai sensi del Decreto Liquidità e pertanto ha deliberato che non darà avvio a programmi di riacquisto di azioni proprie per tutto l'anno 2020.

Passando alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che l'Assemblea degli Azionisti è chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F., come modificato dal Decreto Legislativo n. 49/2019 (che ha recepito la Direttiva UE "Shareholders' Rights II") ad esprimersi:

con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che ha lo scopo di fornire all'Assemblea le informazioni relative alla Società in materia di remunerazione dei Componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento all'esercizio 2020, nonché alle procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

con voto non vincolante (i.e. voto consultivo in senso favorevole o contrario) ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del T.U.F. sulla sezione II della Relazione sulla Remunerazione. Le proposte di delibera sono riportate alla pagina n. 31 in calce alla Relazione sulla Remunerazione.

Il Presidente mette pertanto in votazione la seguente proposta sulla prima sezione della Relazione: "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

visti i disposti della vigente normativa;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge

DELIBERA

di approvare, con voto vincolante, la Politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 febbraio 2020."

Comunica che la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza con n. 67.423.075 voti favorevoli, n. 3.700.954 voti contrari, senza astensioni, come specificato nell'allegato elenco.

Mette quindi in votazione la seguente proposta sulla seconda sezione della Relazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

visti i disposti della vigente normativa;
preso atto della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti, è stata depositata e resa disponibile entro i termini di

legge;

dato atto che la società di revisione KPMG S.p.A. ha verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II di detta Relazione nel rispetto dell'art. 123 ter comma 8 bis del T.U.F.,

DELIBERA

favorevolmente, con voto non vincolante, sul contenuto della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 febbraio 2020."

Comunica che la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione dopo prova e controprova, ha ricevuto la maggioranza di voti favorevoli e precisamente n. 67.445.190 voti favorevoli, nonché n. 3.678.839 voti contrari e nessuna astensione, come specificato nell'allegato elenco.

Passando alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno il Presidente informa i presenti che il Piano di Stock Grant 2020 che il Consiglio sottopone alla approvazione dell'assemblea consiste nell'attribuzione gratuita ai beneficiari di diritti condizionati (denominati "Units"), non trasferibili a terzi o ad altri beneficiari, ciascuno dei quali attribuirà il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società. Il numero massimo di azioni che potranno formare oggetto di Stock Grant è pari a complessive n. 1.000.000 azioni che verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie detenute dalla Società. La proposta di delibera di seguito riportata si trova alla pagina n. 1 della relativa Relazione del Consiglio:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.,

preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1) di approvare il Piano di Stock Grant 2020 destinato a dipendenti della Società e di società controllate mediante attribuzione di massime n. 1.000.000 Units, ciascuna delle quali attribuirà ai beneficiari il diritto di ricevere in assegnazione a titolo gratuito n. 1 azione della Società, il tutto come illustrato nel Documento Informativo redatto ai sensi del D. Lgs n. 58/98;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo per:

a) identificare i beneficiari e definire il numero dei diritti ("Units") da attribuire a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea;

b) redigere ed approvare il Regolamento del Piano e compiere ogni adempimento, formalità, comunicazione (inclusi quelli previsti dalla normativa tempo applicabile con riferimento al Piano) che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e amministrazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;

il tutto con facoltà di delegare, in tutto o in parte, i summenzionati poteri ad uno o più dei suoi membri."

Il Presidente mette infine in votazione la proposta di delibera sul quinto punto all'ordine del giorno che, dopo prova e controprova, risulta approvata a maggioranza, con n. 66.789.717 voti favorevoli, con n. 4.334.312 voti contrari e nessuna astensione, come specificato nell'allegato elenco.

Dopodiché, null'altro essendovi a deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea alle ore 17,08.

IL PRESIDENTE (Dr.ssa Monica Mondardini)

IL SEGRETARIO (Dr.ssa Maddalena Ferrari) dolded

ALLEGATO A

SOGEFI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

Elenco delle presenze per numero di voti

ATSINGLA	BELLERY RAPPRESENTANTE	BANCA	CAST CLAND CALCAL	A 6 210		AZ VORO MAGGIONITO		107 107 1071	PERCO	ORARIO
				Properto	DER 201	arokino	DELECA			441 137	1136
CIR S.P.A.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	3069	1000347		08.788.988			66,788,988	55,003	16:00
BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	3069	24074943		2.729.558			2.729.556	2.272	16:00
ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	୧୦୫୦୧	194920		319.221			319.22	0,266	16:00
NORTHWESTERN UNIVERSITY	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	3566	20003800		204.100			204,100	0 170	16:00
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003812		108.116			188.116	0 157	16:00
MULTI-STYLE, MULTI- MANAGER FUNDS PLC	STUDIO SEGRE SIR.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	21054	20014548		132,580			133.580	0.111	16:00
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	3479	6358		84-700			84.700	0,071	16:00
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G	3479	63 36		84,293			04.292	0,070	16:00
CATERPILLAR INVESTMENT	STUDIO SEGRE S.R.L.	3586	20003808		74.575			74,575	0,062	16:00

AZIONISTA	OHEGAT RAPPRESENTANTE	BANGA	CERTIFICAZIONE	AVALORIA		AZ VOTO NAGGIOFATO	Patoa Sales F 2233		O'CAPIO.
-100				PROPRIO	HORTEGA	FROPRIO 19日前式67			128 1	1426
TRUST	RAPPR, DAL DIP, MODENA G.
LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	STUDIO SEGRE S.R.L RAPPR. DAL DIP, MODENA a.	3566	20003805		71,300		71.300	0,059	16:00
INTERNATIONAL EQUITY FUND	STUDIO SEGRE S.R. L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	60694	194620		69.632		69.632	0,058	16:00
LLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	STUDIO SEGRE S,R.L, RAPPR, DAL DIP, MODENA G	3566	20003810		66.500		66,500	0,055	16:00
WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	STUDIO SEGRE S R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G	60885	195320		54.400		54.400	0,045	16:00
ARROWSTREET INTL EQ ACWI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014545		47.410		47.410	0.039	16:00
ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	60885	194020		45.987		45.987	0.038	16:00
ISHARES VII PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014542		22.115		22,115	0,018	16:00
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP MODENA G.	60685	194720		21.658		21.656	0,018	16:00
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA EXTENTION TRUST FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003879		19.858		19.858	0,017	16:00
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	60685	195020		12.061		12.061	0.010	16:00
MAN NUMERIC MULTI-	STUDIO SEGRE S.R.L	3586	20003901		11.939		11,939	0,010	16:00

AZIONISTA	16 - Nagar RAPPRESENTANTE	BANGA	GERTIFICAZIONE	THOMS NE		A VOTO MAGGIORATO		197 02 031 PERC			FORRED
				PROPRIO	Danker	PROFICE	POTERICA			EXTE	13807
STRATEGY MARKET NEUTRAL MASTER LTD CO NUMERIC INVESTORS LLC	RAPPR. DAL DIP, MODENA G.
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA ડે.	3566	20003814		10,059			10.059	0,008	16:00
CHALLENGE ITALIAN EQUITY	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003011		10,000			10.000	0,008	16:00
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	3089	24074945		8,982			8.982	0,007	16:00
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR DAL DIP. MODENA G.	3089	24074946		6.291			6.291	0,005	16:00
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF	STUDIO SEGRE S R L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014547		6222			6222	0,005	16:00
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014550		6.012			8.012	0,006	16.00
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6357		5.100			5.100	0,004	16:00
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	3068	24074944		4,275			4,275	0,004	16:00
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	21054	20014543		3,476			3.476	0.003	16:00

ALSINOIZA	DELEGAT RAPPRESENTANTE	BANGA	CERTIFICAZIONE		AZ VOTO MAGGIORATO	FRESC TOTAL OFF 24		ORARIO!
				RROPRIO DELECA	PROPPRIO! DETECT			2007	10968
AQR FUNDS-AQR MULTI- ASSET FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014544	3.336		3.336	0.003	16:00
ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G	21054	20014546	3.150		3.150	0,003	16:00
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3586	200030000	2,717		2717	0,002	16:00
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6355	1.410		1,410	0.00	16:00
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	21054	20014551	1.257		1.257	0,001	16:00
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G	3566	20003807	729		729	0.001	16:00
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60885	195420	469		469	0,000	16:00
GTAA PANTHER FUND LP	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	21054	20014549	344		344	0.000	16:00
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	60885	195120	84		ਰੋਕ	0,000	16:00
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.	80885	195220	83		કરે	0.000	16:00
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	3566	20003813	36		36	0,000	18:00

Pag. - 1

TOTALE GENERALE DEI VOTI

0 71.124.029 2 2 2 2 2 2 0 0 2 2 2 2 0 0 71.124.029 2 59,212

IL PRESIDENTE

IL SEGRETARIO

Adobela li

Pag. - 2

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO I ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.1 Approvazione Bilancio Esercizio 2019

	ASTENUTC


RAPPRESENTANTE BEEE AT 07	DIP. MODENA G.
DAZIONISTAT	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL

TOTALE GENERALE


SIEN TO	672:1	0,000
CONTRARIO		DOD
FAVOREVOLE	71.117.789	59,207
NON PARTECIPA		0.000
YON ESPRESSO		0.000

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.2 Destinazione del risultato d'Esercizio

TOTALE GENERALE

AsieNuto	0	0.000
Contrario		0.000
FAVOREVOLE	71.124.029	69 21 2
NON PARTECIPA		D C.D.O.
NON ESPRESSO	0	0,000

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.1 Nomina di un Amministratore

	ર્મદર્શક્ષ %
	AZ VOTIS	n of the Contral I Box
	007800
	10110
	(SERUIE CAZIONE

		RAPPRESENTANIE
Call Callery of Children Collection Concession Concession Concession Company

TOTALE GENERALE

0,000 0,000 59,212 0,000 0,000

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.2 Determinazione Compenso amministratore

PERCE
AZ VOITO	MAGGIORATO
TATALO NEW
Totto
CERTIE CAZIONE
The Research Particle Career
	ALE SEN

TOTALE GENERALE

STENUTO		0,000
ONTRARIO		0,000
AVOREVOLE	71.124.029	59,212
ON PARTECIPA		0,000
ON ESPRESSO		0,000

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL' ORDINE DEL GIORNO

3.1 Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie previa revoca della precedente e correlata autorizzazione a disporne.

PERC %	0.000	0.000	0.004	0.007	0.003	0.017	0,039	0,005	0,062	0.005
MAGGIORATO AZ. VOTO
AZONI	83	ਰੋਧੈ	4.275	8.982	3.336	19.858	47.410	6.222	74.575	6.291
VOTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	195220	195120	24074944	24074945	20014544	20003879	20014545	20014547	20003808	24074946
BANCA	60885	60685	3069	3069	21054	3566	21054	21054	3566	3089
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP, MODENA G.
AZIONISTA -	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	AMERICAN CENTURY ETF TRUST- AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	AMERICAN CENTURY ETF TRUST- AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWIEX US ALPHA EXTENTION TRUST FUND	US ALPHA EXTENSION TRUST FUND ARROWSTREET INTL EQ ACWI EX	BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL BRIGHTHOUSE F TR 11 - COMPANY PTF	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST

PERC %	0.157	0,000	0,058	0,000	0,008	0,000	0.005	0.001	0.071	0.004	0.070	0.001	0.010
MAGGIORATO AZ VOTTO
AZIONI	188.116	344	69 632	469	10.059	36	6.012	729	84.700	5.100	84.293	1.410	12.061
SAT VOTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
GERTIFICAZIONE 15	20003812	20014549	194620	195420	20003814	20003813	20014550	20003807	6358	6357	6356	6355	195020
BANCA	3566	21054	60684	60685	3566	3566	21054	3566	3479	3479	3479	3479	60883
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G,	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S,R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G,	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.
A NAZIONISTA	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	GTAA PANTHER FUND L.P	INTERNATIONAL EQUITY FUND	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	INTERNATIONAL SMALL COMPANY JOHN HANCOCK FUNDS II FUND.	INSURANCE TRUST INTERNATIONAL JOHN HANCOCK VARIABLE SMALL COMPANY TRUST	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS NORTHERN TRUST GLOBAL TRUST	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS CONTRIBUTORY PENSION FUND	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM

Pag. - 1

TOTALE GENERALE

0,000	0.523	58.684	0.000	0,000

	634.087	70.489.942
STENUTO	on Trario	AVOREVOLE	ON PARTECIPA	ION ESPRESSO

ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A.

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.1 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Voto vincolante sulla SEZ. I

PERC %	0,003	2,272	0.008	0.038	0,266	0.018	0.018	0,055	0,059	0,010	0.111
MAGGIORATO AZ VOTO
AZIONI	3.150	2.729.556	10.000	45.987	319.221	21.656	22.115	66.500	71.300	11.939	133.580
VOTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	20014546	24074943	20003811	194820	194920	194720	20014542	20003810	20003805	20003901	20014548
BANCA	21054	3069	3566	60685	606885	60685	21054	3566	3566	3566	21054
RAPPRESENTANTE - DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.
AZIONISTA	MANAGEMENT CORPORATION ALBERTA INVESTMENT	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	SHARES VII PLC	LLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	MARKET NEUTRAL MASTER LTD CO MAN NUMERIC MULTI-STRATEGY NUMERIC INVESTORS LLC	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC

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	RAPPRESENTANTE DELLECTIO	BANCE	CERTIFICAZIONE	Ciro	AZION	PERC %
NORTHWESTERN UNIVERSITY	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003806	Contrario	204.100	0.170
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	21054	20014551	CONTRARIO	1.257	0.001
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014543	CONTRARIO	3.476	0,003
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003809	CONTRARIO	2.717	0.002
WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60685	195320	CONTRARIO	54.400	0.045

TOTALE GENERALE

ASTENUTO		0.000
Contrario	3.700.954	3 (0):4
FAVOREVOLE	67.423.075	66189
NON PARTECIPA		BROKO
NON ESPRESSO		0,000

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ﮨﮯ ﻧ

ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A.

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

4.2 Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Voto consultivo sulla SEZ. II

PERC %	0.003	2,272	0.008	0.038	0.266	0.018	0.055	0.059	0.010	0.111	0.170
MAGGIORATO AZ VOTO
AZIONI	3.150	2.729.556	10.000	45.987	319.221	21.656	66.500	71.300	11.939	133.580	204.100
VOTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	Contrario	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	20014546	24074943	20003811	194820	194920	194720	20003810	20003805	20003901	20014548	20003806
BANCA	21054	3069	3566	60685	60685	200882	3566	3566	3566	21054	3566
RAPPRESENTANTE DELEGATO!	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.
AZIONISTA	MANAGEMENT CORPORATION ALBERTA INVESTMENT	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	ENSIGN PEAK INTL SC LSV ASSET	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	LLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	LSV INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	MARKET NEUTRAL MASTER LTD CQ MAN NUMERIC MULTI-STRATEGY NUMERIC INVESTORS LLC	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	NORTHWESTERN UNIVERSITY

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AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DEEECHO		CERTIFICAZIONE	100		PERC
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014551	Contrario	1.257	0,00
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014543	CONTRARIO	3.476	0,003
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003809	CONTRARIO	2.717	0,002
WELLS FARGO AND COMP CASH PLN	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60685	195320	CONTRARIO	54,400	0,045

TOTALE GENERALE

0.03.0	3.033	56.149	0.000	0,000

	3 876 189	87.445.190
ASTENUTO	CONTRARIO	FAVOREVOLE	NON PARTECIPA	NON ESPRESSO

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DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 ASSEMBLEA ORDINARIA SOGEFI S.P.A. I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 5 ALL' ORDINE DEL GIORNO

5.1 Approvazione del Piano di Stock Grant per l'anno 2020.

PERC %	0,000	0.000	0.003	0.004	0.007	0.003	0,017	0.039	2,272	0.005
MAGGIORATO AZ. VOTO
AZIONI	ਰੇਖ	83	3.150	4.275	8.982	3.336	19.858	47.410	2.729.556	6,222
VOTO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	Contrario	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	195120	195220	20014546	24074944	24074945	20014544	20003879	20014545	24074943	20014547
BANCA	60685	60885	21054	3069	3069	21054	3566	21054	3069	21054
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G,	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G,	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.
AZIONISTA	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	MANAGEMENT CORPORATION ALBERTA INVESTMENT	AMERICAN CENTURY ETF TRUST- AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	AMERICAN CENTURY ETF TRUST- AVANTIS INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	AQR FUNDS-AQR MULTI-ASSET FUND	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA EXTENTION TRUST FUND	US ALPHA EXTENSION TRUST FUND ARROWSTREET INTL EQ ACWI EX	BERENBERG EUROPEAN MICRO CAP	BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL BRIGHTHOUSE F TR II - COMPANY PTF

PERC %	0.062	0.008	0.005	0,157	0,038	0,266	0,018	0,000	0.058	0.000	0.018	0.008	0,000	0,005	0.055	0,059
MAGGIORATO AZ. VOTTO
AZIONI	74.575	10.000	6.291	188.116	45.987	319.221	21.656	344	69.632	469	22.115	10.059	36	6.012	66.500	71.300
and the man VOIKO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO	CONTRARIO
CERTIFICAZIONE	20003808	20003811	24074946	20003812	194820	194920	194720	20014549	194620	195420	20014542	20003814	20003813	20014550	20003810	20003805
BANCA I	3566	3566	3089	3566	60585	206882	20685	21054	60684	60685	21054	3566	3566	21054	3566	3566
RAPPRESENTANTE DELEGATO /	STUDIO SEGRE S,R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPP. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL
AZIONISTA SIDE	CATERPILLAR INVESTMENT TRUST	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	ENSIGN PEAK CP LSV INTL SMALL	ENSIGN PEAK INTL SC LS'V ASSET	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	GTAA PANTHER FUND L.P	INTERNATIONAL EQUITY FUND	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	ISHARES VI PLC	INTERNATIONAL SMALL COMPANY JOHN HANCOCK FUNDS II FUND.	INSURANCE TRUST INTERNATIONAL JOHN HANCOCK VARIABLE SMALL COMPANY TRUST	KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	LLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT	LSV INTERNATIONAL SMALL CAP

AZIONISTA	RAPPRESENTANTE DELEGATO /	BANCA	CERTIFICAZIONE	VOTTO	AZIONI	PERC %
EQUITY FUND LP	DIP. MODENA G.
MARKET NEUTRAL MASTER LTD CO MAN NUMERIC MULTI-STRATEGY NUMERIC INVESTORS LLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003901	CONTRARIO	11,939	0.010
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014548	CONTRARIO	133,580	0.111
NORTHWESTERN UNIVERSITY	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3566	20003806	CONTRARIO	204.100	0.170
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP, MODENA G.	21054	20014551	Contrario	1.257	0.001
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	21054	20014543	CONTRARIO	3.476	0.003
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6338	Contrario	84.700	0,071
TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS CONTRIBUTORY PENSION FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6357	CONTRARIO	5.100	0.004
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6356	CONTRARIO	84.293	0,070
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	3479	6365	CONTRARIO	1.410	0,001
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR, DAL DIP. MODENA G.	3566	20003809	CONTRARIO	2.717	0,002
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60585	195020	CONTRARIO	12.06	0.010
WELLS FARGO AND COMP CASH PIN	STUDIO SEGRE S.R.L. RAPPR. DAL DIP. MODENA G.	60685	195320	CONTRARIO	54.400	0.045

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TOTALE GENERALE

0	0.000	3.603	ಾನ ಸೂರ	0,000	0.000
		4.334.312	86.789.717		0
ASTENUTO	CONTRARIO	FAVOREVOLE		NON PARTECIPA	NON ESPRESSO

IL PRESIDENTE

IL SEGRETARIO

only C

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

TORINO 20.04.2020

ASSEMBLEA SOGEFI

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected]

La Società ha dato riscontro a tale richiesta rispondendo a mezzo PEC in data 15 aprile 2020.

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al plù tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Articolo inserito dall'art. 3 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010. L'art. 7 del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010 dispone che tale modifica si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad

applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del d.lgs. n. 27 del 27.1.2010.

Certificazione Unicredito n:

1) VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche' :
- a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
- b) Il punto 1 del 106 ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
- c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per gualche ragione ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet

Perche' non lo avete fatto ?

RISPOSTA

La Società, in ragione della eccezionale emergenza sanitaria COVID-19, tenuto conto delle vigenti misure di "distanziamento sociale", ha ritenuto di avvalersi della facoltà di cui al IV comma dell'art. 106 del D.L.18/2020 consentendo la partecipazione degli Azlonisti in Assemblea esclusivamente attraverso II Rappresentante Designato, che ha facoltà di partecipare personalmente o attraverso mezzi di telecomunicazione.

Con il conferimento della delega al Rappresentante Designato gli azionisti esercitano per il suo tramite il proprio diritto di Intervento e di voto: inoltre nei termini e con la modalità previste nell'avviso di convocazione possono formulare domande.

Peraltro, in una ottica di collaborazione verso gli azionisti, si è previsto di fornire risposta alle domande eventualmente pervenute, prima della scadenza del termine per attribuire delega al Rappresentante Designato, così che gli Azionisti siano posti in condizione di formulare le Istruzioni di voto avendo piena conoscenza delle risposte e dei chiarimenti richiesti.

Tanto esposto, riteniamo che la suddetta modalità di partecipazione prevista per l'Assemblea (esclusivamente tramite Rappresentante Designato), adottata in circostanze eccezionali di emergenza sanitaria e nell'ottica di tutela della salute e sicurezza delle persone, sia rispettosa del diritti degli azionisti e, pertanto, non è stata attuata una diversa forma di partecipazione per gli Azionisti.

2) I certificatori di bliancio fanno anche una consulenza fiscale ?

RISPOSTA

La Società non ha richiesto consulenze di qualsiasi natura alla società di revisione incaricata. I rapporti sono riportati, ai sensi della delibera Consob n. 11971/99, a pagina 432 del fascicolo a stampa di bilancio.

3) CERTIF A COSTI DECRESCENTI ? AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

RISPOSTA

La Società sino dall'anno 2003 ha adottato un Codice Etico, che viene regolarmente aggiornato, e ha implementato specifiche misure In materia di politiche di anticorruzione che sono in costante aggiornamento in linea con le best practice internazionali. Al momento non è prevista la certificazione ISO 37001.

4) IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO ?

RISPOSTA

La domanda non è pertinente rispetto ai punti all'Ordine del giorno dell'Assemblea.

5) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ?

RISPOSTA Alla Società non sono state contestate multe internazionali.

6) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ? RISPOSTA No
7) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

RISPOSTA

E' possibile inviare una mail, con maggiori dettagli, alla casella di posta elettronica certificata della Società; nello specifico [email protected].

8) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

RISPOSTA Non sono previste.

9) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e TIP = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO ?

RISPOSTA

Il dettaglio delle condizioni applicate sui finanziamenti passivi della Società è dettagliato alla paglna 390 del fascicolo a stampa di bilancio. Il tasso passivo medio, comprensivo di tutti gli oneri finanziari sostenuti, dei debiti finanziari verso terzi della Società è stato mediamente pari al 4,4% nel corso dell'esercizio 2019.

AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 10) 370017 RISPOSTA

Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? 11)

RISPOSTA

Attraverso avviso pubblicato sul quotidiano LA REPUBBLICA e sul sito della Società in data 11 aprile 2020, ad integrazione dell'avviso di convocazione del 18 marzo 2020 e successivo addendum del 24 marzo 2020, si è precisato che tutti i soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo a partecipare all'assemblea (tra cui il Rappresentante Designato) potranno intervenire anche via audio / video conferenza senza che sia necessario che il presidente, il segretarlo o il notajo si trovino nel medesimo luogo.

Le modalità di partecipazione e svolgimento di future Assemblee saranno decise e disciplinate a tempo debito.

12) avete usati ?

RISPOSTA

A Sogefi S.p.A. nel corso dell'esercizio 2019 non sono stati erogati fondi europei per la formazione.

Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ? 13)

RISPOSTA

Non sono previste operazioni di acquisizione/cessione. Il Gruppo Sogefi è focalizzato nella gestione dell'emergenza sanitaria Covid 19.

14)

RISPOSTA

L'analisi sul rischio credito delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti a livello di Gruppo è riportata a pagina 143 dell'fascicolo a stampa di bilancio.

15) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB ?se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU 7

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non intende trasferire la sede legale in Olanda e la sede fiscale nel Regno Unito.

16) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto ?

RISPOSTA No

17) proprietà?

RISPOSTA No

18) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non è iscritta a Confindustria.

Come e' variato l'indebitamento e per cosa ? 19)

RISPOSTA

Il dettaglio dell'indebitamento è riportato alle pagine 95-100 e alla paglna 120 del fascicolo a stampa di bilanclo. Il dettaglio delle variazioni dell'indebitamento è riportato alla pagina n. 15 del fascicolo a stampa di bilancio.

20) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

RISPOSTA

Nell'esercizio 2019, il Gruppo Sogefi ha Incassato incentivi per circa 4,7 milioni di euro riferibili principalmente ad investimenti e all'attività di ricerca e sviluppo.

21) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

RISPOSTA

L'ODV di Sogefi S.p.A., a decorrere dal 26 aprile 2019, è composto da soggetti esterni all'organizzazione aziendale nelle persone del Signori: Avv. Gluseppe Bianchi, Avv. Andrea Gottardo ed il Dott. Vittorio Gennaro (quest'ultimo ricopre anche il ruolo di Responsabile della Funzione di Internal Audit della controllante CIR S.p.A.). I compensi dei componenti dell'ODV sono in linea con i valori di mercato.

22) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto ?

RISPOSTA

Il Gruppo Sogefi non sponsorizza tali eventi.

23) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

RISPOSTA

Non sono stati effettuati versamenti e non esistono crediti verso partiti, fondazioni politiche, politici italiani ed esteri.

AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? 24)

RISPOSTA

Nel 2019 non sono stati effettuati smaltimenti irregolari di rifluti tossici.

QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI 25) STRUTTURATI ?

RISPOSTA

Nessun investimento

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? 26)

RISPOSTA

Il Servizio Titoli è affidato allo Studio Segre S.r.l.. Il compenso è in linea al valori di mercato.

27) RISPOSTA

Il Gruppo Sogefi tendenzialmente cerca di mettere in atto tutte le misure necessarle per adattarsi alle esigenze della domanda nel mercato automotive e, in particolare, alle recenti vicende legate all'emergenza sanitaria Covid 19.

Al momento non sono previste significative operazioni o qualsiasi chiusura di plant azlendali.

28) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

RISPOSTA

Non vi sono tall impegni.

29) Gli amministratori attuall e del passato sono Indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ? RISPOSTA

No.

30) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

RISPOSTA

La Política relativa al trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica è rappresentata al punto I) della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata sul sito della Società in vista dell'Assemblea di aprile 2020.

31) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

RISPOSTA

La Società si avvale periodicamente di qualificati operatori del mercato.

32) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?

RISPOSTA

Nel Gruppo sono stipulate, in linea con le best practices, due polizze assicurative (Directors & Officers) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli Organi sociali e dei Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni con l'obiettivo di tenere Indenne II Gruppo dagli oneri derivanti da eventuali risarcimenti, con esclusione dei casi di dolo.

Il massimale di Garanzia previsto è pari ad Euro 45 milioni composta da: un primo livello, da 0 a 15 milloni di Euro, assicurato da AIG Europe Ltd, un secondo livello, da 15 a 30 milioni di Euro, assicurato con ALLIANZ Global Corporate & Specialty SE e un terzo livello da 30 a 45 milioni di Euro con AXA/XL.

Le polizze hanno durata annuale, il Broker utilizzato è Gossi & Malfa. I premi assicurativi corrisposti alle summenzionate Compagnie Assicurative ed il compenso corrisposto al Broker sono in linea con l valori di mercato.

33) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

RISPOSTA

No. Non sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi.

Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali 34) (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)? RISPOSTA

Durante l'annualità 2019, oltre ad assicurazioni correlate al rapporto di lavoro con dipendenti, stipulate a beneficio dei dipendenti della Capogruppo Sogefi S.p.A. e delle controllate Italiane Sogefi Filtration Italy S.p.A., Sogefi Suspensions Passenger Car Italy S.p.A. e Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.p.A., Sogefi ha strutturato ed attivato a livello di Gruppo un sistema globale di copertura assicurativa "Worldwide" nelle seguenti aree di rischio:

Rischlo "Property" (danni materiall diretti a fabbricati e macchinari nonchè danni da interruzione esercizio).
Rischio "Third Party Liability" (responsabilità civile verso terzi).
Rischlo "Product Liability" (responsabilità civile prodotti, difettosità prodotti potenzialmente In grado di causare danni a persone e/o cose ed eventuali campagne di richiamo prodotti (cd. "recall campaign").
Rischio "Transports" (perdita/deperimento merci trasportate).

Per le coperture worldwide sopracitate le Compagnie Assicurative Impiegate sono:

per il rischio Liability, Generali, AXA e QBE;
per II rischio Property, Generali e QBE;
per il rischio Transports, Zurich.

I premi assicurativi corrisposti alle Compagnie Assicurative ed il compenso corrisposto al Broker sono in linea con i valori di mercato.

Il broker utilizzato da Sogefi per tutte le coperture assicurative di Gruppo a livello "Worldwide" è Marsh.

35) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'Incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

RISPOSTA

La Società ha attivato un progetto di tesoreria centralizzata di Gruppo, che ha portato alla creazione di un cash pooling Internazionale a cui aderiscono operativamente tutte le principall società controllate europee e nordamericane con conseguente gestione centralizzata dei surplus di tesoreria da queste generate, che la Holding destina a depositi bancari a breve termine, a condizioni di mercato.

I rapporti di conto corrente di cash pooling con le società controllate sono regolati a condizioni di mercato, a tasso variabile collegato all'Euribor e al Libor trimestrall (i tassi medi dell'anno 2019 sono stati dell'1,7% per le posizioni attive e dello 0,8% per le posizioni passive). Il dettaglio del proventi e oneri finanziari maturati nell'esercizio 2019 sui rapporti di cash pooling con le società controllate sono dettagliati alle pagine 405 e 406 del fascicolo di bilancio.

In materla di TFR si precisa che la Società avendo meno di 50 dipendenti non è soggetta all'obbligo di trasferimento di quote TFR al fondo tesoreria INPS.

36) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

RISPOSTA

La Capogruppo Sogefi S.p.A. non effettua tall tipologie di investimenti.

37) Vi pubblicitari/sponsorizzazioni ? RISPOSTA No.

Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? 38) -

RISPOSTA

Le società del Gruppo Sogefi, nel rispetto del principi di correttezza etica, non impiegano minori. La Società ha adottato, nel 2003, un Codice Etico di Gruppo che ha definito con chiarezza e trasparenza l'Insieme dei valori al quale il Gruppo si ispira per raggiungere i propri obiettivi.

Per maggiori dettagli sul tema si rimanda alla Dichiarazione consollidata di carattere non finanziario 2019 pubblicata in data 29 marzo 2020 e disponibile sul sito Internet della Società (www.sogefigroup.com) alla sezione "Sostenibilità".

E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? 39)

RISPOSTA

La Società non ha la certificazione etica SA8000 ENAS.3

40) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

RISPOSTA

Le società del Gruppo Sogefi non finanziano l'industria degli armamenti.

41) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

RISPOSTA

L'informazione relativa all'indebitamento finanziario netto di Gruppo alla data dell'assemblea è disponibile aggiornato al 31 marzo 2020 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio di Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare le Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2020.

I tassi passivi al 31 dicembre 2019 sono rilevabili alla paglna 96 e seguenti del fascicolo a stampa di bilancio.

42) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

RISPOSTA

Non risultano pervenute a Sogefi S.p.A. né a società controllate dirette ed indirette multe da Consob e o da Borsa Italiana.

43) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

RISPOSTA

No.

44) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA RELAZIONE IN DISCUSSIONE

RISPOSTA

Nel corso del primo trimestre 2020 non vi sono state variazioni nelle partecipazioni rispetto alla situazione al 31 dicembre 2019.

45) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE RISPOSTA

La Società non detiene partecipazioni in società quotate.

46) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

RISPOSTA

L'andamento del fatturato consolldato per settore è disponibile aggiornato alla data del 31 marzo 2020 ed è commentato nel comunicato stampa diffuso al termine del Consiglio di Amministrazione riunitosi prima dell'Assemblea per approvare le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 31 marzo 2020.

47) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

RISPOSTA

La Società, al 16 aprile 2020, ha n. 2.212.478 azioni proprie in portafoglio tutte acquistate direttamente.

48) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

RISPOSTA

Nel corso del 2019 non sono state acquistate azioni proprie. La Socletà ha in portafoglio, al 31 dicembre 2019, n. 2.259.760 azioni proprie ad un prezzo medio unitario di carico di € 2,28.

49) vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

RISPOSTA

Si precisa che la partecipazione degli Azionisti in Assemblea è ammessa esclusivamente a mezzo Rappresentante Designato.

Le informazioni circa gli Azionisti rappresentati in Assemblea saranno disponibili con il verbale dell'Assemblea.

50) quale quota ?

RISPOSTA

Informazioni disponibili con il verbale dell'Assemblea.

51) O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

Stante le circostanze eccezionali di emergenza sanitaria che hanno determinato la decisione di svolgere l'Assemblea a "porte chiuse" ex art. 106 IV comma D.L. 18/2020 (con partecipazione dei Soci esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato) non è autorizzata la partecipazione (neppure da remoto) di giornalisti.

Le società del Gruppo Sogefi non hanno erogato denaro o benefici ad alcun titolo a soggetti indicati nella domanda.

52) editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. effettua inserzioni pubblicitarie a scopo societario sulla testata "La Repubblica" che fa capo al Gruppo Editoriale GEDI.

In proposito si evidenzia che al sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è convocata anche mediante pubblicazione di avviso sul suddetto quotidiano.

Non sono stati effettuati versamenti a giornali o testate glornalistiche ed internet per studi e consulenze.

53) vorrei conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI , E LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

RISPOSTA

Come si ricava dal prospetto seguente, il numero di azionisti Iscritti a Libro Soci al 10 aprile 2020 risulta uguale a n. 3:748 di cui 3.331 Italiani e n. 417 esteri suddivisi in basa a fasce significative di possesso azionarlo.

SOGEFI S.p.A.
		BUDDIVIBIONE PER CLASSI DI POSSESSO nel Sistema Monte TICO11
ASIONI ORDINARIE
l'ituazione al 10 APRILE		2020.

	CLASBI		ITALIA		RETERO		TOTAL BE
DA	Pr	Azionisti	Dizikez	Asioniati	Diritti	Azionisti	Dizieli
Azionisti senza voto
1	100	173	7-292	5	-- 185	177	7.477
101	1000	1391	945-362	28	15 . 101	1419	960 . 463
1001	10000	1537	5.335.900	101	401.933	1630	5.019.921
10001	50000	166	3-351-075	137	558 - 059 - 659 - 865	103	7.001.940
50001	100000	고 2	1.669.594	70	5.046.035	92	6.711.629
100001	500000	28	7.144.258	51	11.180.994	79	18.325.212
בסממסר	ULTHE	24	91-112-186	26	32.160.095	40	125.272.201
				437	62,537,168	1748	164 - 098 . 923
	Totall	3331	111.561.755
			Quadratura con I certificati intentati a MONTE TITOLI S. p.A.				44.038.074.
	TOTALK						120.060-449

54) CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio non vi sono stati rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale. I rapporti con la socletà di revisione sono riportati, al sensi della dellbera Consob n. 11971/99, a pagina 438 del fascicolo a stampa di bilancio.

55) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ? RISPOSTA No.
56) vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ? RISPOSTA

No.

57) vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare CINA, Russia e India ? RISPOSTA

No.

58) vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ?

RISPOSTA No.

59)

RISPOSTA No.

60) interessenze in società fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

RISPOSTA

La Società ha approvato nel corso del 2010 la procedura per operazioni con parti correlate come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010. Le informazioni relative alle operazioni con partl correlate sono riportate alle pagine n. 152 e seguenti (bilancio consolidato) e n. 424 e seguenti (bilancio d'esercizio) del fascicolo a stampa di bilancio.

61) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

RISPOSTA

Gli amministratori non hanno avuto vantaggi economici personali dalle operazioni straordinarie.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER 62) COSA ED A CHI ?

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio 2019 la Società non ha versato erogazioni liberall.

63) vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

RISPOSTA

Non vi sono giudici che abblano avuto rapporti di consulenza diretta o indiretta con Sogefl S.p.A. e sue controllate.

vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ? 64)

RISPOSTA

Non sono pendenti procedimenti con Autorità Antitrust.

Nel corso del 2019 si è concluso un procedimento avanti all'Autorità Antitrust Brasiliana in cui era coinvolta una socletà controllata con sede in tale paese.

65) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sul membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

RISPOSTA

Non vi sono.

La Società richiede agli Amministratori e Sindaci, come previsto dalla vigente normativa, la dichiarazione sotto la loro responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché i requisiti prescritti dalla normativa applicabile compresi quelli di onorabilità previsti per i membri degli organi di controllo secondo il disposto dell'art. 147 quinquies del D.Lgs. 58/98.

66) banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

RISPOSTA

La Società ha emesso nel 2013 due private placement obbligazionari i cui dettagli sono forniti alla pagina n. 390 del fascicolo a stampa di bilancio. L'Agente di queste operazioni è stata BNP Paribas.

Nel 2014 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile i cui dettagli sono forniti alla pagina n. 390 del fascicolo a stampa.

Gli Agenti di questa operazione sono stati BNP Paribas, Mediobanca, Intesa Sanpaolo, Ing.

Nel 2019 la Società ha emesso un private placement obbligazionario i cui dettagli sono forniti alla pagina n. 392 del fascicolo a stampa.

Gli Agenti di questa operazione sono stati Unicredit e Mediobanca.

vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun settore . 67) RISPOSTA

Il dettaglio del costo del venduto a livello consolidato è disponibile alla pagina n. 123 del fascicolo a stampa di bilancio.

L'analisi dell'andamento dei singoli settori di attività è disponibile nelle pagine da 21 a 23 del medesimo fascicolo.

68) vorrel conoscere

A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:

· ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
· RISANAMENTO AMBIENTALE
· Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

RISPOSTA

La Società nel corso dell'esercizio 2019 non ha effettuato operazioni di acquisto/cessione di partecipazioni.

Con riferimento alle politiche di risanamento ambientale, Il Gruppo Sogefi segue in modo rigoroso la vigente normativa monitorando la situazione nei diversi siti produttivi.

Per maggiori dettagli sul tema si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 pubblicata In data 29 marzo 2020 e disponibile sul sito Internet della Società (www.sogeflgroup.com) alla sezione "Sostenibilità".

୧୨) vorrei conoscere
- a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
- b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
- c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
- d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONAL F
- e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

RISPOSTA

Alla domanda 69a.

Le politiche retributive sono orientate a garantire la competitività sul mercato del lavoro in linea con gli obiettivi di crescita e fidelizzazione delle risorse umane, oltre che a differenziare gli strumenti retributivi sulla base delle singole professionalità e competenze.

La politica è determinata secondo criteri idonei ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali adeguate per gestire efficacemente il Gruppo.

La struttura della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti della Società è costituita da un pacchetto bilanciato formato da componenti monetarie fisse e variabili nonché anche da componenti non monetarie basate su titoli azionari della Società, così determinata con la finalità di incentivarne l'impegno e assicurare il più possibile la loro partecipazione attiva al conseguimento degli obiettivi aziendali.

La componente variabile si articola come segue:

· bonus annuale che ha la funzione di incentivo di breve termine, erogabile in denaro, finalizzato al raggiungimento di obiettivi annuali, basati principalmente su indici di profittabilità e finanziari del Gruppo, verificabili sulla base del bilancio dell'esercizio di riferimento.

· incentivazione a medio-lungo termine costituita da piani di compensi basati su azioni Sogefi.

Per il Direttore Generale ed alcuni Dirigenti è prevista l'assegnazione di auto aziendale il cui utilizzo è facoltativo a loro richiesta. In linea con la prassi di mercato, il pacchetto retributivo dei Dirigenti è completato da alcuni benefit, che consistono in piani previdenziali, assicurativi e di assistenza sanitaria.

RISPOSTA

Alle domande da 66b, a 66e.

A livello consolidato la media degli stipendi dei managers non ha subito un incremento rispetto all'anno precedente.

Nei paesi europei gli aumenti riconosciuti a impiegati e operai si posizionano intorno al 2,2%.

Nell'anno 2019, a livello consolidato, Il rapporto fra Il costo medio dei dirigenti rispetto al costo medio di Impiegati e operai è parl a 5.

Il dettaglio del dipendenti del Gruppo suddiviso per settore di attività e categoria è indicato alle pagine 16 e 127 del fascicolo a stampa di bilancio.

La Socletà non ha in essere cause di lavoro per mobblng, istigazione al suicidio e incidenti sul lavoro.

Non ci sono dipendenti della Società in mobilità pre-penslonamento.

Per magglori dettagli sul tema si rimanda anche alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2019 pubblicata in data 29 marzo 2020 e disponibile sul sito internet della Società (www.sogefigroup.com) alla sezione "SostenIbilità".

vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale 70) ammontare ?

RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non ha acquistato opere d'arte.

71) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

RISPOSTA

A livello di Gruppo, i costi di struttura, prima delle capitalizzazioni, passano da 227,4 milioni nel 2018 a 224,1 milioni nel 2019, con una diminuzione dell'1,5% riconducibile principalmente alle voci costi fissi di produzione/ricerca e sviluppo e spese amministrative e generali. L'Incidenza dei costi di struttura sulle vendite passa dal 14,5% del 2018 al 14,8% del 2019.

72) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

RISPOSTA

No. Il Bilancio Consolidato viene redatto sulla base dei principi contabili internazionali ed è oggetto di revisione legale obbligatoria.

73) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

RISPOSTA

L'Informazione non è disponibile in forma completa data l'estensione, la composizione e la localizzazione del Gruppo Sogefi. I prezzi medi, comunque sono ritenuti informazione riservata e non divulgabile.

74) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ?

RISPOSTA

Il Gruppo Sogefi non ha chiesto nell'esercizio 2019 consulenze ai soggetti indicati nella domanda.

75) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

RISPOSTA

La società controllate italiane Sogefi Filtration Italy S.p.A., Sogefi Suspensions Passengers Car Italy S.p.A. e Sogefi Suspensions Heavy Duty Italy S.p.A. hanno investito nel corso del 2019 per ricerca e sviluppo una quota pari a circa il 2,2% del totale consolidato di Gruppo.

VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? 76)

RISPOSTA

Il costo per l'assemblea tenutesi nel 2019 è stato di Euro 20.139,50 e ha riguardato i vari servizi tra i quall l'affitto della sala Assemblea, l'inserzione per la convocazione, la stampa dei fascicoli e l'attività di segreteria societaria/check- in assembleare.

77)

RISPOSTA

Nel corso dell'esercizio 2019 Sogefi S.p.A. ha sostenuto costi per valori bollati pari ad Euro 188.

Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici. 78)

RISPOSTA

Sogefi S.p.A., In quanto holding di partecipazioni, non produce rifiuti tossici.

QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio 79) dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

RISPOSTA

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e L'Amministratore Delegato non hanno usufruito di autovettura aziendale nell'esercizio 2019.

80) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di ellcotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?

se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno * denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

La Società non possiede elicotteri e/o aerei di proprietà e non ne ha noleggiati ad uso riservato durante l'esercizio 2019.

Gli Amministratori e i dipendenti della Società, nello svolgimento delle loro mansioni, possono utilizzare voli aerei di linea rispettando le policy aziendali previste. Il costo sostenuto nell'esercizio 2019 è allineato con i prezzi di mercato applicati durante l'anno sulle tratte utilizzate.

A quanto ammontano i crediti in sofferenza ? 81)

RISPOSTA

L'analisi del rischio di credito a livello consolidato viene riportata a pagina 143 e seguenti del fascicolo a stampa di bilancio.

CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A 82) CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

RISPOSTA

La Società non ha versato contributi a sindacati o sindacalisti a nessun titolo.

83) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? RISPOSTA

Sogefi S.p.A. non ricorre all'anticipazione su cessione di crediti. Alcune socletà del Gruppo Sogefi hanno in essere contratti di anticipazione su cessione crediti pro soluto stipulati con primari istituti finanziari, a condizioni di mercato. Ulteriori Informazioni sono fornite alla pagina 83-84 del fascicolo a stampa di bliancio.

84) C'e' il preposto per delega e quanto costa? Se la risposta e' : "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

RISPOSTA

Il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs 58/98 è lo Studio Segre S.r.l.. Il compenso è in linea con il mercato.

85) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

RISPOSTA

Nessun investimento.

Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? 86) RISPOSTA

Il debito di Sogefi S.p.a. al 31 dicembre 2019 è di € 24 mlla verso l'INPS e di € 121 mila verso le autorità fiscali per ritenute operate su compensi a lavoratori autonomi, a lavoratori dipendenti e a collaboratori ed imposte di registro da versare.

87) RISPOSTA

La Società ha aderito al consolldato fiscale nazionale della controllante CIR S.p.A. ai sensi degli artt. 117/129 del T.U.I.R.. Ciascuna società aderente al consolidato fiscale nazionale trasferisce alla società consolidante il reddito o la perdita fiscale. Nei confronti delle società che apportano perdite fiscali, la consolidante iscrive un debito (credito per la società consolidata) pari all'IRES sulla parte di perdita effettivamente compensata a livello di gruppo.

88) Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ?

RISPOSTA

Il margine di contribuzione del 2019 è stato parl a 455.841mlla euro (30% sulle vendite).

Al fine di non violare il principio di parità d'informazione ai soci gradirei che queste domande e le loro risposte fossero sia consegnate a tutti i soci in assemblea sia che fossero allegate al verbale che gradirei ricevere gentilmente, possibilmente in formato informatico word appena disponibile !

[email protected] Marco BAVA cell 3893399999 MARCO BAVA NATO A TORINO 07.09.57 CF. BVAMCG57P07L219T

www.marcobava.it www.idee-economiche.it www.omicidioedoardoagnelli.it www.nuovomodellodisviluppo.it

IL PRESIDENTE

IL SEGRETARIO

AI assistant

Sogefi — AGM Information 2020

4192_agm-r_2020-05-18_32aa8445-f1bb-463f-b2e9-2b3142eae90b.pdf

SOGEFI S.p.A.

* * * * *

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

Ordine del Giorno

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

DELIBERA

SOGEFI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

Elenco delle presenze per numero di voti

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO I ALL' ORDINE DEL GIORNO

1.1 Approvazione Bilancio Esercizio 2019

TOTALE GENERALE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 1 ALL' ORDINE DEL GIORNO

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.1 Nomina di un Amministratore

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 2 ALL' ORDINE DEL GIORNO

2.2 Determinazione Compenso amministratore

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 3 ALL' ORDINE DEL GIORNO

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

TOTALE GENERALE

DEL GIORNO 20/04/2020 - ORE 16:00 I CONVOCAZIONE

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 4 ALL' ORDINE DEL GIORNO

RISULTATO VOTAZIONE PUNTO 5 ALL' ORDINE DEL GIORNO

Richiesta di :

B. DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA PER SAPERE ai sensi dell'

Certificazione Unicredito n:

RISPOSTA

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RISPOSTA

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RISPOSTA Non sono previste.

RISPOSTA

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