ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

26 APRILE 2017

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Determinazione del relativo corrispettivo (punto 2 all'ordine del giorno)

SOCIETA' PER AZIONI - CAPITALE SOCIALE EURO 62.083.556,60 REGISTRO DELLE IMPRESE DI MANTOVA E CODICE FISCALE N. 00607460201 SOCIETA' SOGGETTA ALL'ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DI CIR S.p.A. SEDE LEGALE: 46100 MANTOVA, VIA ULISSE BARBIERI, 2 - TEL. 0376. 2031 UFFICI: GUYANCOURT (FRANCIA), PARC ARIANE IV- 7 AVENUE DU 8 MAI 1945-TEL. 0033 01 61374300 UFFICI: 20121 MILANO, VIA CIOVASSINO 1/A - TEL. 02.467501 SITO INTERNET: WWW.SOGEFIGROUP.COM

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Determinazione del relativo corrispettivo

Signori Azionisti,

la revisione legale dei conti di Sogefi S.p.A. (la "Società") è attualmente svolta da Deloitte & Touche S.p.A. in virtù dell'incarico conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 20 aprile 2010, per il periodo 2010-2018, con termine alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio 2018.

In data 30 novembre 2016, la Società, in accordo con il Collegio Sindacale, ha proposto a Deloitte & Touche S.p.A. di procedere alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione secondo quanto previsto dal D. Lgs 39/2010 nonché dal Regolamento adottato con Decreto Ministero dell'Economia e Finanza n. 261/2012. La società Deloitte & Touche S.p.A. in data 6 dicembre 2016 ha confermato la propria disponibilità a dare seguito alla proposta.

La risoluzione consensuale avrà effetto a decorrere dalla sua approvazione da parte dell'Assemblea della Società chiamata altresì a deliberare la nomina del nuovo revisore.

La proposta di risoluzione consensuale anticipata è stata avanzata da Sogefi S.p.A. in ragione dell'avvenuto cambio del revisore legale del Gruppo Cofide/CIR, cui appartiene Sogefi S.p.A. e sulla base delle seguenti considerazioni:

a) Cofide S.p.A. e CIR S.p.A. società a capo del Gruppo Cofide/CIR, a seguito della scadenza ai sensi di legge dell'incarico di revisione precedentemente in essere, hanno completato il processo di scelta del proprio revisore legale e in data 29 aprile 2016 le assemblee degli azionisti di Cofide S.p.A. e di CIR S.p.A. hanno entrambe conferito a KPMG l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato per il novennio 2017-2025;

b) Sogefi S.p.A. avrebbe mantenuto per due esercizi, stante il mandato corrente con Deloitte & Touche S.p.A., un revisore legale diverso da quello delle società controllanti;

c) il Collegio Sindacale in concerto con la struttura della Società ha attivato la procedura per la scelta di un nuovo revisore cui affidare l'incarico, avendo particolare attenzione a permettere una maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento dell'attività di revisione e agevolare altresì l'assunzione di responsabilità da parte del revisore legale di Gruppo sull'intero Gruppo, come peraltro previsto dalla vigente normativa in tema di revisione legale.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione l'allegata proposta motivata del Collegio Sindacale, formulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs 39/2010 e del Regolamento UE 537/2014, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Sogefi S.p.A. per il periodo 2017-2025 ad una società di revisione tra quelle individuate dal Collegio Sindacale stesso, KPMG S.p.A. o PriceWaterhouseCoopers S.p.A.- con preferenza giustificata nei confronti di KPMG S.p.A.- nei termini indicati nella medesima proposta.

Il Consiglio di Amministrazione, condivise le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, sottopone quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera, formulata dal Collegio Sindacale stesso:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi S.p.A.:

preso atto che:

(i) in ragione dell'adeguamento imposto dalla normativa sulla revisione legale dei conti ed al fine di permettere l'omogeneità del revisore di Gruppo – avendo le società controllanti di Sogefi S.p.A. provveduto alla nomina di un nuovo revisore il quale assumerà l'incarico nel corso del 2017 - è intervenuta la risoluzione consensuale con la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. del mandato novennale in corso, a valere dall'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016;

(ii) il Regolamento UE 537/2014 dispone che sia l'Assemblea, su proposta dell'Organo di Controllo, a conferire l'incarico di revisione legale dei conti e a determinare il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico;

(iii) esaminata la proposta motivata predisposta dal Collegio Sindacale ai sensi del Regolamento UE 537/2014 e contenente l'indicazione di almeno due società di revisione proposte, con indicazione della preferenza per KPMG S.p.A.;

(iv) preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nel citato Regolamento UE 537/2014;

delibera

A) di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. per il periodo 2010-2018 con delibera dell'Assemblea del 20 aprile 2010;
B) di conferire alla società KPMG S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Sogefi S.p.A. per il periodo 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
C) in particolare di deliberare, per ciascuno dei nove esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo per l'incarico in parola di Euro 134.000, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 1.652 ore; ai corrispettivi saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute

per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative ai servizi di segreteria ed altre spese addebitate nella misura forfettaria del 5% degli onorari, il contributo di vigilanza dovuto alla Consob, nonché l'IVA; gli onorari verranno adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita;

D) di delegare disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."

PROPOSTA MOTIVATA FORMULATA

DAL COLLEGIO SINDACALE DI SOGEFI SpA

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO

DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 2017-2025

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31 gennaio 2017

Proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti

Signori Azionisti,

Sogefi SpA è controllata da Cir SpA e fa parte del gruppo denominato Cofide/Cir, della quale Cofide SpA è la controllante i cui titoli sono quotati nei mercati regolamentati.

Nel corso del 2016 le controllanti Cir SpA e Cofide SpA hanno avviato il processo di nomina di un nuovo revisore legale dei conti, in ragione della venuta a scadenza del mandato novennale in primis per la partecipata Gruppo Editoriale l'Espresso SpA nel 2016 e quindi per le stesse Cir SpA e Cofide SpA nel 2017; tale nomina, quindi, per Cir SpA e Cofide SpA è avvenuta con un anno di anticipo, prassi comune presso le società quotate.

Il revisore di Sogefi SpA, Deloitte & Touche SpA, ha un mandato novennale in corso la cui scadenza è prevista nel 2019, con l'approvazione del bilancio 2018.

Sogefi SpA si troverebbe però ad essere la società il cui volume d'affari del proprio bilancio consolidato attualmente supera come peso percentuale il 50% del fatturato consolidato del gruppo Cofide/Cir, in presenza di un revisore diverso da quello delle proprie controllanti, e ciò producendo una situazione in contrasto, tra l'altro, con la vigente normativa in tema di assunzione di responsabilità da parte del revisore legale di gruppo sull'intero gruppo.

In conseguenza di ciò, e in accordo con il Collegio Sindacale, la Società ha quindi provveduto a comunicare a Deloitte & Touche SpA sin dal 30 novembre 2016 la volontà di attivare una procedura di risoluzione consensuale del mandato in essere, richiesta accolta dalla società di revisione in data 6 dicembre 2016, e ciò con effetto dalla sostituzione del revisore in seno ai lavori assembleari della prossima convocanda assemblea annuale degli azionisti.

Tutto ciò premesso, lo scrivente Collegio Sindacale si è attivato in coordinamento con la struttura aziendale per rendere possibile la procedura di nomina di un nuovo revisore legale dei conti.

La procedura in questione risulta oggi novellata anche dalle previsioni normative comunitarie contenute nel Regolamento UE n. 537/2014.

In relazione a tutto ciò, giova rendere noto che nel corso del 2016 ed in occasione delle richiamate nomine dei nuovi revisori di Cofide SpA, Cir SpA e Gruppo Editoriale l'Espresso SpA (oltre ad altre società non quotate facenti parte del gruppo Cofide/Cir), la procedura di nomina fu svolta avendo prospettico riguardo per Sogefi SpA al richiamato Regolamento UE e coinvolgendo un rappresentante del Collegio Sindacale di Sogefi SpA talché fosse preventivamente svolta l'analisi mirata alla identificazione dei criteri di selezione e la selezione stessa,

F W

quest'ultima attuata ai fini della sola nomina delle società allora interessate.

Le offerte delle società di revisione invitate e riguardanti tutte le società del gruppo Cofide/Cir hanno previsto per Sogefi SpA ed il suo gruppo una documentazione specifica ed una validità estesa in ragione del rinnovo dilazionato nel tempo, nonché la peculiarità di essere riferite ad una nomina addirittura riferita al novennio "naturale" 2019-2027 e con la previsione della possibilità di anticipare l'inizio dell'attività di revisione.

Quindi oggi si è reso possibile avere a riferimento le offerte in parola già ottenute in tale occasione senza dover più richiedere l'attivazione di un'ulteriore procedura di presentazione di offerte.

Le richieste di offerta

L'attivazione della procedura illo tempore effettuata è quindi stata compiuta mediante invio - su specifico mandato dei Collegi Sindacali delle società del gruppo, di una circostanziata richiesta di offerta per il mandato parola alle società in di revisione KPMG SpA, PriceWaterhouseCoopers SpA e Reconta Ernst & Young SpA per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti delle società del gruppo, per le quali è stata prevista la formulazione di distinte offerte economiche.

Le società di revisione in parola sono state scelte in ragione della loro autorevolezza, adeguatezza organizzativa soprattutto in termini di copertura geografica, ritenendole, con la società uscente Deloitte & Touche SpA, le principali società di revisione a livello nazionale ed internazionale che potessero soddisfare le esigenze del gruppo. Si precisa ai sensi regolamentari che non è stata preclusa la partecipazione ad alcuna società di revisione.

Con riferimento a Sogefi SpA la richiesta di offerta riguardava i seguenti servizi:

revisione legale del Bilancio separato;
· revisione legale del Bilancio consolidato del gruppo Sogefi;
espressione di un giudizio di coerenza della Relazione sul Governo $\bullet$ Societario e gli Assetti Proprietari e della Relazione sulla Gestione con il bilancio;
verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo inclusi nella Relazione Finanziaria semestrale del gruppo;
verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
verifica della traduzione in Inglese dei bilanci in parola.

St 18

Nelle richieste di offerta per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti sono state dettagliatamente indicate le informazioni da fornire ed è stata formulata specifica richiesta di dichiarazione e impegno della società offerente (anche in nome e per conto della propria rete italiana ed internazionale e dei soggetti ad essa collegati) a recedere dai contratti costituenti cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o pregiudizievoli dell'indipendenza della società di revisione offerente e comunque a rimuovere, entro la data di eventuale assegnazione dell'incarico, qualsiasi causa di incompatibilità con il possesso dei requisiti di indipendenza – e ciò anche ai sensi di quanto previsto nel Regolamento UE 537/2014.

E' stata predisposta adeguata documentazione perché le società invitate potessero avere contezza dell'attività necessaria per lo svolgimento dell'incarico.

I criteri di selezione delle offerte pervenute

Sulla base delle offerte ricevute nonché delle risposte alle richieste di integrazione di informazioni successivamente formulate al fine di rendere ancora più completo il quadro degli elementi valutativi a disposizione, il Collegio Sindacale ha avviato il processo di selezione in concerto con i manager della società e del gruppo.

Preliminarmente all'avvio del processo di selezione mediante la formulazione delle richieste di offerta, il Collegio Sindacale ha identificato i criteri di selezione al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi, ritenuti preponderanti, sia elementi quantitativi; i criteri di selezione appaiono adeguati e rispondenti ad un principio di fondamento professionale.

I criteri valutativi utilizzati sono sinteticamente Criteri Qualitativi:

una considerazione generale sulla società offerente, sulla sua presenza sul mercato e autorevolezza;
una specifica precedente esperienza nei settori del gruppo Sogefi e la qualità del lavoro svolto in incarichi, anche non di revisione, precedenti;
l'approccio metodologico e la capacità di soluzione delle problematiche;
le qualifiche professionali e le esperienze del Team identificato per le attività sulle società del gruppo; le specifiche conoscenze delle problematiche di applicazione degli IFRS;
il possesso di un network che copra l'intera area geografica in cui operano le società del gruppo;

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una valutazione soggettiva complessiva effettuata dai componenti del Collegio Sindacale sull'insieme delle caratteristiche specifiche delle modalità di approccio al lavoro da parte delle società di revisione e sulla qualità delle forze professionali che le società offerenti hanno proposto per lo svolgimento dell'incarico.

Criteri Ouantitativi:

è stata attribuita rilevanza al monte ore di lavoro complessivo programmato per lo svolgimento dell'incarico e contenuto nelle offerte ed alla suddivisione di questo per categoria professionale coinvolta, nonché agli elementi economici che caratterizzano le offerte ricevute, avendo cura che i corrispettivi previsti non fossero determinati in base ai risultati.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di selezione definiti, il Collegio Sindacale nell'ambito di sessioni collegiali di analisi ed approfondimento delle offerte, alla luce degli incontri avuti con i partner di tutte le società offerenti dei quali è previsto l'incarico nelle società del gruppo Sogefi - incontri avvenuti nell'ambito della procedura istaurata da Cofide SpA, ha analizzato nel di revisione attraverso società offerte delle tre dettaglio le l'individuazione, per ciascun indicatore, degli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società.

L'analisi, effettuata in concerto con i Collegi Sindacali del gruppo Cofide/Cir coinvolti nel processo al fine di addivenire ad un'analisi maggiormente approfondita ed anche nell'interesse delle diverse professionalità coinvolte nel gruppo, ha altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di eventuali incompatibilità, delle coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

· le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo relazione generalmente adeguate in risultano previste, all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
· tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento alle norme di legge e regolamentari;
· tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico.

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Gli esiti della selezione

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrati, al termine del complessivo processo di selezione effettuato, il Collegio Sindacale ha individuato le società di revisione KPMG S.p.A. e PriceWaterhouseCoopers SpA quali due possibili alternative.

La preferenza che ai sensi del Regolamento UE 537 il Collegio Sindacale di Sogefi SpA indica, risulta essere per KPMG SpA in ragione della coincidenza di tale società di revisione con la società di revisione delle società controllanti, ottemperando in tal modo alla opportunità di omogeneità del revisore nei gruppi dettato dalla normativa in tema di revisione legale dei conti.

Nello specifico si attesta che:

a) Aspetti qualitativi

Conoscenza delle attività del gruppo: KPMG dispone di un'approfondita conoscenza delle attività svolte nel gruppo Sogefi SpA sviluppata nel tempo a seguito dei numerosi e rilevanti incarichi rivestiti sia in qualità di revisore legale sia in qualità di consulente per clientela che svolge attività identiche o affini a quelle del gruppo;

Valutazione della Società di Revisione: KPMG ha maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società quotate italiane e società del settore in cui opera la Vostra Società aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del gruppo Sogefi.

Valutazione del Team di Revisione: il gruppo di lavoro proposto da KPMG si compone di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore in parola. Di riconosciuta professionalità sia il profilo del partner responsabile sia quello dei partner dedicati agli ambiti specialistici (principi contabili internazionali, normativa organismi di vigilanza, normativa fiscale tributaria, IT, modellistica finanziaria, valuation & impairment, ecc.) nonché quello dei partner che verranno incaricati dell'attività di revisione delle società del gruppo.

Valutazione dell'approccio metodologico: nell'ambito dell'approccio stati valutati positivamente alcuni profili sono metodologico caratterizzanti finalizzati ad ottimizzare l'efficacia delle procedure di Audit.

b) Aspetti quantitativi

Mix di Ore: il livello di coinvolgimento ed impegno previsto nell'offerta di KPMG è risultato particolarmente elevato con riguardo all'impegno previsto per il partner ed il senior manager.

Sotto il profilo economico, il costo complessivo indicato nell'offerta pervenuta da KPMG per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato di Sogefi SpA e per i servizi connessi risulta essere in linea con quello esposto dalle altre Società di Revisione offerenti e paragonabili per struttura organizzativa e capacità

$\mathscr{A}$

professionali. La stima delle ore complessive, la ripartizione tra le diverse professionalità (partner responsabile, manager e specialisti, senior e assistant) e le tariffe orarie medie risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità' dell'incarico.

In dettaglio l'offerta prevede, per ciascuno dei nove esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo di Euro 134.000 per Sogefi SpA, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 1.652 ore.

L'offerta di KPMG SpA rivolta a tutto il gruppo Sogefi ammonta ad ulteriori euro 954.000 annui, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 12,378 ore.

Ai corrispettivi saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative ai servizi di segreteria ed altre spese addebitate nella misura forfettaria del 5% degli onorari, il contributo di vigilanza dovuto alla Consob, nonché l'IVA.

Gli onorari verranno adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita.

L'offerta prevede infine che, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto inizialmente stimato (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura, dimensione, perimetro o attività della Società e/o del gruppo, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o revisione, ulteriori procedure di revisione previste dal principio di revisione ISA Italia 600) la Società di Revisione provvederà a discuterle con la Società al fine di concordare una integrazione dei corrispettivi. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.

La proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'Assemblea di Sogefi SpA la propria proposta, ai sensi del DLgs 39/2010 e del Regolamento UE 537/2014, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Sogefi SpA per gli esercizi 2017-2025 ad una società di revisione tra quelle individuate dal Collegio Sindacale, - con preferenza KPMG S.p.A. o PriceWaterhouseCoopers SpA giustificata nei confronti di KPMG SpA - nei termini indicati nel presente documento.

Il Collegio Sindacale, quindi, presenta all' Organo Amministrativo la seguente proposta indirizzata all'Assemblea dei Soci:

Proposta di delibera

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Sogefi SpA:

• preso atto che:

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(i) in ragione dell'adeguamento imposto dalla normativa sulla revisione legale dei conti ed al fine di permettere l'omogeneità del revisore di gruppo – avendo le società controllanti di Soaefi SpA provveduto alla nomina di un nuovo revisore il quale assumerà l'incarico nel corso del 2017 - è intervenuta la risoluzione consensuale con la società di revisione Deloitte & Touche SpA del mandato novennale in corso, a valere dall'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016:

(iv) preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nel citato Regolamento UE 537/2014;

delibera

A) di approvare la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche SpA per il periodo 2010-2018 con delibera dell'assemblea del 20 aprile 2010;
B) di conferire alla società KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti di Sogefi SpA per il periodo 2017-2025, fatte salve cause di cessazione anticipata, nei termini ed alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società di revisione e riportati nella proposta motivata del Collegio Sindacale;
C) in particolare di deliberare, per ciascuno dei nove esercizi oggetto dell'incarico, un corrispettivo per l'incarico in parola di Euro 134.000, corrispondente ad un impegno previsto stimato in 1.652 ai corrispettivi saranno aggiunti i rimborsi per le spese ore: sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede e i trasferimenti, le spese accessorie relative ai servizi di segreteria ed altre spese addebitate nella misura forfettaria del 5% degli onorari, il contributo di vigilanza dovuto alla Consob, nonché l'IVA; gli onorari verranno adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita;
D) di delegare disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle

$\mathscr{U}$

eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza."

Il sottoscritto Collegio Sindacale attesta che non ha subito alcuna influenza di terze parti nell'ambito della procedura di scelta e che non sono intervenute limitazioni alla scelta del revisore, e ciò ai sensi dell'art. 16 paragrafo 6 del Regolamento in parola.

Milano, 31 gennaio 2017

Il Collegio Sindacale

Dott. Riccardo Zingales ////////////////////////////////////

Sogefi S.p.A.

Lettera di incarico per la revisione legale ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 dei bilanci per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025 e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025

KPMG S.p.A. 24 febbraio 2017 Questa lettera di incarico è composta da 44 pagine ecf/fc/aa

KPMG S.p.A. Revisione e organizzazione contabile Via Vittor Pisani, 25 20124 MILANO MI Telefono +39 02 6763.1 Email [email protected] PEC [email protected]

Riservata

Spettabile Sogefi S.p.A. Via Ulisse Barbieri, 2 46100 Mantova (MN)

Alla cortese attenzione del Dott.ssa Monica Mondardini, Presidente del Consiglio di Amministrazione

24 febbraio 2017

Egregi Signori

a seguito della Vostra gentile richiesta, di cui Vi ringraziamo, di presentarVi la nostra lettera di incarico per la revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Vostra Società, abbiamo il piacere di esporre nel seguito le caratteristiche e le condizioni dell'incarico prospettatoci.

Ci avete informato che l'incarico oggetto della presente lettera dovrà essere conferito ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014 (di seguito anche "Regolamento") e del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito anche "Decreto"), appartenendo la Vostra Società alla categoria degli Enti di Interesse Pubblico come definiti dall'art. 16, comma 1, lettera a), del Decreto.

Precisiamo che la presente lettera è stata predisposta sulla base delle norme del sopracitato Decreto, come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 che ha recepito nell'ordinamento nazionale la Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale, nonché delle disposizioni del Regolamento sui requisiti specifici relativi alla revisione legale degli Enti di Interesse Pubblico.

La presente lettera è stata pertanto predisposta sulla base delle attuali interpretazioni, allo stato prevalenti, dei provvedimenti normativi sopra indicati senza considerare gli impatti sul lavoro di revisione legale, attualmente non ragionevolmente quantificabili, derivanti da eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto, chiarimenti da parte delle Autorità competenti e/o differenti interpretazioni.

Vi chiediamo cortesemente di mettere a disposizione la presente lettera di incarico ed i relativi Allegati al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Riccardo Zingales per gli adempimenti di competenza.

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del hetwork KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), entità di diritto svizzero.

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R.E.A. Milano N. 512867
Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159
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Oggetto e finalità dell'incarico

L'oggetto dell'incarico è lo svolgimento della revisione legale dei bilanci d'esercizio e dei bilanci consolidati della Sogefi S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, del Decreto.

Ai sensi dell'art. 17, comma 1, del Decreto, l'incarico avrà la durata di nove esercizi con riferimento ai bilanci con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

In particolare, l'attività di revisione legale comporterà la verifica:
che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Sogefi S.p.A. siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentino in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico dell'esercizio:
nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Sogefi S.p.A..

Inoltre, ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto, la revisione legale comporterà la verifica della coerenza delle relazioni sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 (nel seguito "TUF") con il bilancio d'esercizio e consolidato, e sulla loro conformità alle norme di legge. Il giudizio espresso includerà altresì una dichiarazione, che verrà rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nelle relazioni sulla gestione e nelle specifiche informazioni sopra identificate.

Tali verifiche si concluderanno con l'emissione delle relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato ai sensi degli artt. 14 del Decreto e 10 del Regolamento.

La presente lettera di incarico include altresì la stima dei tempi e dei corrispettivi per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 30 giugno 2017 al 30 giugno 2025 della Sogefi S.p.A. ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti (di seguito anche la "Delibera").

Vi precisiamo che eventuali altre attività che fossimo chiamati a svolgere, in relazione ad eventi o operazioni di natura straordinaria cui partecipasse la Vostra Società (quali ad esempio: esercizio del diritto di recesso dei soci, fusioni e scissioni, aumenti di capitale, distribuzione di acconti sui dividendi, ecc.) o in relazione ad ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche (quali ad esempio: verifica dei costi di ricerca e sviluppo, ecc.), o di eventuali altri pareri, relazioni e attestazioni (quale ad esempio: attestazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario, ove applicabile) che potrebbero essere richiesti alla nostra società in quanto incaricata della revisione legale, non sono comprese nella presente lettera e saranno oggetto di volta in volta di specifiche lettere di incarico.

$\overline{2}$ Natura dell'incarico

$2.1$ Revisione legale

Il nostro incarico sarà svolto facendo riferimento:

per quanto riguarda il guadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, ai principi contabili internazionali ("IFRS") adottati dall'Unione Europea, così come indicato dal D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, ai provvedimenti attuativi previsti dall'art. 9 di tale decreto ed alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio e consolidato;
per quanto riguarda i principi di revisione applicabili per lo svolgimento della revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato, ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del Decreto (di seguito anche "ISA Italia" o "principi di revisione di riferimento").

La revisione contabile sarà svolta con riferimento ai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo e delle variazioni di patrimonio netto, al rendiconto finanziario e alle relative note esplicative, che costituiscono il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato, redatti secondo il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile ed approvati dal competente organo di amministrazione della Società.

I principi di revisione di riferimento richiedono al revisore di acquisire, come base per il proprio giudizio, una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso non contengano errori significativi, siano essi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Una ragionevole sicurezza non corrisponde ad un livello di sicurezza assoluto in quanto nella revisione contabile esistono limiti intrinseci che rendono di natura persuasiva, piuttosto che conclusiva, la maggior parte degli elementi probativi dai quali il revisore trae le sue conclusioni e sui quali basa il proprio giudizio.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati, anche attraverso verifiche a campione, a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio e consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio e consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società al fine di identificare le tipologie di errori potenziali e i fattori che incidono sui rischi di errori significativi, nonché a determinare la natura, la tempistica e l'estensione delle procedure conseguenti. La comprensione del controllo interno non riguarda tutte le procedure di controllo aziendale, ma soltanto quella parte di controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio e consolidato della Società: tale comprensione non viene pertanto acquisita al fine di esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno, né nelle sue componenti né nella sua globalità. A tal proposito non esprimeremo alcun giudizio sulle relazioni predisposte ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF dagli organi amministrativi delegati e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari né, qualora applicabile, sulle relazioni degli Amministratori predisposte ai sensi degli artt. 165-quater, 165-quinquies e 165-sexies del medesimo.

La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso. L'espressione del giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso non comporta un giudizio sulle singole voci e/o sulle singole informazioni in essi contenute.

I principi di revisione di riferimento contengono regole per l'applicazione del concetto di significatività nella fase di pianificazione, nello svolgimento della revisione contabile nonché nella valutazione dell'effetto sulla revisione contabile degli errori identificati e dell'effetto sul bilancio d'esercizio e consolidato degli eventuali errori non corretti. In generale gli errori, incluse le omissioni, sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi. singolarmente o nel loro insieme, influenzino le decisioni economiche prese dagli utilizzatori del bilancio. I giudizi sulla significatività sono formulati dal revisore alla luce delle circostanze contingenti e sono influenzati dalla percezione delle necessità di informazioni finanziarie degli utilizzatori del bilancio, nonché dall'entità e dalla natura dell'errore, o da una combinazione di entrambe. Il revisore non è responsabile dell'individuazione degli errori che non siano significativi per il bilancio d'esercizio e consolidato nel loro complesso.

Inoltre, a causa della natura selettiva e degli altri limiti insiti sia nelle procedure di revisione sia in ogni controllo interno, permane un inevitabile rischio che errori significativi possano non essere individuati anche se la revisione è correttamente pianificata e svolta in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Da ultimo, benché la finalità della revisione contabile del bilancio sia quella di accrescere il livello di fiducia degli utilizzatori nel bilancio medesimo, il giudizio del revisore non assicura il futuro funzionamento della Società né che la stessa sia stata amministrata in modo efficace ed efficiente.

Le relazioni sulla gestione saranno oggetto di verifica al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza delle stesse e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123bis, comma 4, del TUF con il bilancio d'esercizio e consolidato, e sulla loro conformità alle norme di legge, inclusa la dichiarazione, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi. Nello svolgimento del lavoro faremo riferimento ai principi di revisione di riferimento nonché a quanto previsto dalle direttive eventualmente emanate dagli organismi professionali in materia.

Ai fini della verifica della regolare tenuta della contabilità sociale svolgeremo le procedure previste dal principio SA Italia n. 250B (Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale) mentre, come indicato nel medesimo principio, la verifica della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili avverrà attraverso lo svolgimento delle procedure di revisione finalizzate all'espressione del giudizio sul bilancio previste dai principi di revisione di riferimento.

Va ricordato che alle procedure finalizzate alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale si applicano gli stessi limiti insiti in ogni revisione contabile, fra cui quelli relativi all'utilizzo delle verifiche a campione e quelli connessi a qualsiasi

sistema contabile-amministrativo e dei controlli interni sopra richiamati. Non si può pertanto escludere che errori significativi possano non essere rilevati.

All'esito delle procedure previste dai principi di revisione di riferimento, come già indicato, sarà nostra responsabilità l'emissione di una relazione di revisione ai sensi degli artt. 14 del Decreto e 10 del Regolamento.

$2.2$

Revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Sogefi S.p.A.

Il nostro incarico sarà svolto facendo riferimento:

per quanto riguarda il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, al principio contabile internazionale IAS 34 in materia di bilanci intermedi, ai provvedimenti attuativi previsti dall'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 ed alle altre norme che disciplinano il bilancio consolidato semestrale abbreviato;
per quanto riguarda i principi di revisione, a quanto raccomandato dalla Consob con la Delibera.

La revisione contabile limitata sarà svolta con riferimento ai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dell'utile/(perdita) del conto economico, dell'utile/(perdita) delle altre componenti del conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, al rendiconto finanziario e alle relative note esplicative, che costituiscono il bilancio consolidato semestrale abbreviato, redatto secondo il quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, ed approvato dal competente organo di amministrazione della Società. La verifica della relazione intermedia sulla gestione sarà effettuata, in conformità a quanto indicato nella Delibera, al solo fine di verificarne la concordanza con il bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Come indicato nella Delibera, l'obiettivo della revisione contabile limitata è quello di fornire al revisore una limitata conoscenza dei dati interinali, essenzialmente sulla base di colloqui con la direzione della Società e di procedure di analisi di bilancio (comparazioni con periodi precedenti e budget, correlazioni fra voci patrimoniali ed economiche, calcolo di indici, ecc.), che gli consentano di attestare che non è venuto a conoscenza di significative variazioni o integrazioni che dovrebbero essere apportate al bilancio consolidato semestrale abbreviato per renderlo conforme ai principi contabili di riferimento ed alle altre norme che lo disciplinano.

La portata della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato è pertanto notevolmente inferiore rispetto a quella prevista per una revisione contabile completa, il cui obiettivo è invece quello di fornire le basi per l'espressione di un giudizio se il bilancio nel suo complesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica di una impresa.

La revisione contabile limitata può portare all'attenzione del revisore problematiche significative riguardanti il bilancio consolidato semestrale abbreviato, ma non fornisce alcuna assicurazione che il revisore venga a conoscenza di tutte quelle problematiche che sarebbero emerse a seguito di una revisione contabile completa. Di conseguenza la nostra relazione indicherà che le procedure di verifica svolte non ci consentono di esprimere un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Responsabilità degli Amministratori

All'esito delle procedure previste dalla Delibera, sarà nostra responsabilità l'emissione di una relazione con le conclusioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Vostra Società.

$2.3$

La responsabilità della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché dell'integrità del patrimonio sociale compete agli Amministratori della Vostra Società, così come espressamente previsto dal Codice Civile e dai Codici di comportamento promossi da società di gestione di mercati regolamentati (quale, per esempio il Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance) cui la Vostra Società dichiara di attenersi.

E' altresì responsabilità degli Amministratori della Vostra Società:

redigere il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato affinché forniscano una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica della Società e del gruppo;
redigere la relazione sulla gestione, incluse le informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari

in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile richiamato nel precedente paragrafo 2.1 e alle norme di legge e regolamentari in materia.

E' altresì responsabilità degli Amministratori della Vostra Società redigere il bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile richiamato nel precedente paragrafo 2.2 ed alle altre norme che ne disciplinano la redazione, nonché la relativa relazione intermedia sulla gestione.

Inoltre, è responsabilità degli Amministratori valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, così come è responsabilità degli organi delegati curare che tale assetto sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, ivi compresi l'implementazione ed il funzionamento di un adeguato sistema di controllo interno volto a prevenire e ad individuare frodi e/o errori. Tali responsabilità riguardano anche quella parte del controllo interno che gli Amministratori ritengono necessaria al fine di consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Inoltre, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile della predisposizione di adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Ai fini dell'espletamento dell'incarico oggetto della presente lettera, è responsabilità degli Amministratori fornirci l'accesso alle scritture contabili della Vostra Società, alla relativa documentazione di supporto (sia in formato cartaceo che elettronico) e ad ogni altra elaborazione ed informazione utile per l'esecuzione del lavoro, inclusi i libri sociali e i rapporti emessi dalla funzione di revisione interna di gruppo, anche tramite discussione con le persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi (amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti). La documentazione necessaria, ivi inclusi il progetto di bilancio d'esercizio e consolidato e le relative relazioni sulla gestione, incluse le informazioni sul governo societario, nonché eventuali documenti che li contengono, dovrà essere fornita con congruo anticipo per permetterci di eseguire un esame adeguato e completo della stessa secondo quanto

previsto dai principi di revisione di riferimento, prima del deposito delle nostre relazioni presso la sede sociale. In ogni caso, il bilancio d'esercizio e consolidato e le relativa[e] relazioni sulla gestione, firmati dai soggetti responsabili, dovranno essere messi a nostra disposizione non oltre il termine ultimo previsto dall'art. 154-ter, comma 1-ter, del TUF.

Relativamente alla bozza di bilancio consolidato semestrale abbreviato, la stessa dovrà essere messa a nostra disposizione con sufficiente anticipo rispetto al termine di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale. Quest'ultima, nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione, dovrà essere messa a nostra disposizione in tempo utile per lo svolgimento delle procedure di revisione necessarie al completamento del nostro lavoro in modo da poter redigere la nostra relazione entro i termini di legge previsti per la sua pubblicazione.

Facciamo presente che la mancata o ritardata consegna della documentazione sopra indicata così come l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi (amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti) potranno rappresentare una limitazione allo svolgimento delle procedure di revisione con effetti conseguenti nella formulazione delle nostre relazioni.

Il riconoscimento e la comprensione da parte Vostra delle responsabilità sopra descritte, tramite l'accettazione della presente lettera, costituiscono una condizione indispensabile per lo svolgimento della nostra attività di revisione.

Da ultimo, ricordiamo che è responsabilità degli Amministratori informarci circa l'emergere di fatti che possono influire sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato, di cui la Società possa venire a conoscenza nel periodo che intercorre tra la data della nostra relazione di revisione e la data di approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea della Vostra Società nonché, con riferimento al bilancio consolidato semestrale abbreviato, circa le eventuali modifiche che fossero apportate allo stesso prima della sua pubblicazione.

$\overline{3}$ Modalità di svolgimento dell'incarico

Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato $3.1$ della Sogefi S.p.A. e dei bilanci delle società partecipate

Piano di revisione

L'attività di revisione contabile del bilancio d'esercizio, relativamente alle partecipazioni iscritte, e del bilancio consolidato della Sogefi S.p.A. comporterà lo svolgimento di procedure sui bilanci delle società partecipate nell'estensione prevista nel piano di revisione riepilogato nell'Allegato 1, nel rispetto di quanto previsto nell'ISA Italia n. 600 (La revisione del bilancio del gruppo - Considerazioni specifiche (incluso il lavoro dei revisori delle componenti)).

In particolare, per le partecipate considerate componenti individualmente significative sotto un profilo economico, patrimoniale e finanziario ai fini del bilancio della Sogefi S.p.A., i bilanci d'esercizio o le situazioni contabili predisposte ai fini del consolidamento saranno assoggettate a revisione contabile in base a specifici incarichi che verranno autonomamente conferiti dalle singole società.

Con riferimento alle società controllate dirette e indirette elencate nell'Allegato 1 Piano di revisione, in quanto componenti significative, dovremo svolgere le procedure di

revisione secondo quanto previsto dall'ISA Italia n. 600 e, pertanto, dovremo essere coinvolti in alcune fasi dell'attività di revisione, ci dovranno essere trasmessi i documenti dei revisori incaricati, riesamineremo altre parti pertinenti della documentazione e potremo ottenere dagli stessi revisori e dall'organo amministrativo delle società ulteriori documenti e notizie utili alla revisione.

Nell'ambito della valutazione della sufficienza e dell'appropriatezza degli elementi probativi acquisiti dai revisori delle componenti non appartenenti al Network KPMG, nelle circostanze previste dall'ISA Italia n. 600, potrebbe inoltre essere necessario procedere direttamente ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione presso le società oggetto di attività di revisione.

Il piano di revisione riportato nell'Allegato 1 è basato sulle partecipazioni ivi indicate risultanti al 30 giugno 2016, e sui dati e informazioni ad esse relative, così come da Voi rappresentato durante i nostri recenti colloqui. Ci avete altresì informato che, sulla base della situazione contabile consolidata al 31 dicembre 2016, non sono intervenute significative variazioni nelle società partecipate tali da modificare il suddetto piano di revisione.

Qualora nel corso del periodo oggetto di revisione legale di cui alla presente lettera dovessero intervenire cambiamenti nella struttura del gruppo, nelle partecipazioni possedute, nella dimensione delle stesse ovvero nelle attività da queste svolte, che sarà Vostra cura comunicare tempestivamente al socio responsabile dell'incarico, i termini e le condizioni dell'incarico di cui alla presente lettera dovranno essere rivisti per adequarli ai cambiamenti intervenuti.

Relativamente alle procedure di revisione da svolgere sui bilanci e/o sulle situazioni contabili predisposte secondo i principi contabili di gruppo ai fini del consolidamento delle Vostre società controllate, così come previsto nella presente lettera di incarico, resta inteso che l'accettazione da parte Vostra della presente lettera avviene, anche in nome e per conto di tali società e, pertanto, Vi impegnate anche ai sensi dell'art. 1381 del Codice Civile a farne rispettare il suo contenuto, per quanto applicabile, anche a tali società.

Fasi e modalità di intervento

Nel primo anno di incarico, svolgeremo le procedure di revisione previste dall'ISA Italia n. 510 (Primi incarichi di revisione contabile - saldi di apertura) e in tale ambito, come previsto dall'art. 9-bis, comma 5, del Decreto, chiederemo ai revisori a cui era stato affidato l'incarico di revisione legale nel periodo precedente di poterli incontrare al fine di ottenere ogni informazione utile per l'espletamento dell'incarico oggetto della presente lettera e di poter visionare le loro carte di lavoro. Chiederemo altresì a tali revisori, ai sensi dell'art. 18, comma 2, del Regolamento, di poter accedere alle relazioni aggiuntive per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 11 dello stesso Regolamento e a qualsiasi informazione eventualmente trasmessa alle autorità competenti.

La nostra metodologia di revisione è descritta nell'Allegato 2.

Il programma di attuazione della revisione contabile sarà strutturato in differenti fasi che verranno svolte sia nel corso dell'esercizio sia dopo la sua chiusura, tenendo presenti le scadenze previste dalla normativa in vigore.

Gli interventi svolti nel corso dell'esercizio saranno pianificati, nei limiti del possibile, in modo coordinato con quelli previsti per la verifica della regolare tenuta della contabilità

sociale e per la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Al termine del lavoro sopra descritto, dopo che le conclusioni saranno state valutate dal socio responsabile dell'incarico e sottoposte alle procedure di riesame, verranno emesse le relazioni sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, così come indicato nel successivo paragrafo 4.

$3.2$

Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale della Sogefi S.p.A.

La tempistica di svolgimento delle verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale sarà definita secondo i criteri previsti dal principio SA Italia n. 250B.

Come precedentemente indicato, i tempi di svolgimento di alcune verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale potranno coincidere parzialmente con fasi del procedimento di revisione contabile del bilancio o del bilancio consolidato semestrale abbreviato e valuteremo altresì i risultati di ciascuna verifica periodica considerando anche i possibili effetti degli elementi informativi acquisiti sullo svolgimento dell'attività di revisione contabile finalizzata all'espressione del giudizio sul bilancio nonché ai fini delle eventuali comunicazioni ai responsabili delle attività di governance.

Il lavoro che verrà svolto ai fini della verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale è riepilogato nell'Allegato 3.

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale $3.3$ abbreviato della Sogefi S.p.A.

Piano di revisione

La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. comporterà anche lo svolgimento di procedure di revisione sulle situazioni contabili semestrali delle società partecipate predisposte ai fini del consolidamento, nell'estensione ritenuta necessaria ai fini dell'incarico prospettatoci.

In linea con quanto previsto dal piano di revisione sulle singole società partecipate per la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato della Sogefi S.p.A., riportato nel paragrafo 3.1, la presente lettera di incarico non include l'intervento sulle società controllate dirette e indirette elencate nell'Allegato 1 Piano di revisione. Le situazioni semestrali predisposte ai fini del consolidamento da tali società saranno oggetto di revisione contabile limitata svolta ai fini della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. nell'ambito dell'incarico conferito dalle singole società per la revisione del relativo bilancio.

Dei risultati dei suddetti interventi si terrà conto ai fini della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A., In particolare, l'utilizzo da parte nostra del lavoro svolto dai revisori incaricati avverrà con le stesse modalità precedentemente indicate nel paragrafo 3.1.

Per quanto riquarda le controllate indirette Sogefi Air & Cooling Usa Inc., United Springs Ltd., Shanghai Allevard Spring Co. Ltd., United Springs S.A.S. e S.Ara Composite S.A.S., le relative situazioni contabili semestrali predisposte ai fini del consolidamento saranno assoggettate a procedure di analisi comparativa da parte

nostra nell'ambito della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.. Pertanto la stima dei tempi e dei corrispettivi per lo svolgimento di queste procedure è inclusa nella presente lettera di incarico.

Fasi e modalità di intervento

Il nostro intervento sarà pianificato in modo tale da poter emettere la nostra relazione nei tempi previsti per la pubblicazione della stessa.

Le principali procedure che svolgeremo sono indicate nell'Allegato 4.

Al termine del lavoro, dopo che le conclusioni saranno state valutate dal socio responsabile del lavoro di revisione e sottoposte alle procedure di riesame, verrà emessa la relazione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. così come indicato nel successivo paragrafo 4.

$3.4$ Lettere di attestazione

In conformità con quanto previsto dall'ISA Italia n. 580 (Attestazioni scritte), dalla Delibera Consob n. 10867 e dai Documenti di Ricerca Assirevi in materia, provvederete, anche ai sensi e per gli effetti degli artt. 1227 e 2049 del Codice Civile, a fornirci la conferma scritta, delle responsabilità degli Amministratori per la redazione del bilancio in conformità al quadro normativo sull'informazione finanziaria applicabile, della completezza delle operazioni registrate e riflesse nel bilancio, della completezza, autenticità e attendibilità della documentazione messaci a disposizione nel corso del nostro lavoro, nonché della correttezza ed esattezza delle informazioni ivi contenute e di quelle comunicateci verbalmente, incluso l'accesso alla documentazione anche tramite discussione con le persone di riferimento come indicato nel precedente paragrafo 2.3 (di seguito le "Lettere di Attestazione").

Le Lettere di Attestazione potranno inoltre riguardare altre attestazioni scritte così come previsto dall'ISA Italia n. 580, qualora ritenuto necessario nelle circostanze dell'incarico. Le Lettere di Attestazione dovranno essere sottoscritte dai legali rappresentanti della Società, anche per conto del Consiglio di Amministrazione, nonché da coloro che sono responsabili dell'amministrazione e della predisposizione dei bilanci e delle relazioni sulla gestione, incluso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il rilascio delle Lettere di Attestazione costituisce presupposto per un corretto svolgimento della nostra attività di revisione e per la conseguente emissione delle nostre relazioni. Pertanto, il mancato rilascio da parte Vostra delle Lettere di Attestazione costituirà una limitazione al procedimento di revisione e sarà trattato in conformità ai principi di revisione di riferimento.

Resta inoltre inteso che, nei più ampi limiti consentiti dalla legge, tenuto conto di quanto disposto dall'art. 1227 del Codice Civile, non potremo essere ritenuti responsabili nei confronti della Vostra Società - e che quest'ultima risponderà ai sensi dell'art. 2049 del Codice Civile, nei confronti nostri e dei nostri soci, amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti - di eventuali danni, perdite e conseguenze pregiudizievoli conseguenti o comunque determinati per effetto di informazioni che dovessero risultare erronee, false, incomplete, fuorvianti o, comunque, non del tutto veritiere, ricevute dalla Vostra Società ai fini dello svolgimento dell'incarico di cui alla presente lettera, e/o oggetto di attestazioni contenute nella Lettera di Attestazione, ove l'erroneità, falsità o inesattezza delle informazioni non fosse da noi conosciuta.

$3.5$

Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance

Provvederemo a comunicare quanto previsto dai principi di revisione di riferimento ai responsabili delle attività di governance, in relazione alle loro responsabilità di supervisione del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria. I principi di revisione di riferimento, tuttavia, non richiedono al revisore di svolgere procedure specificatamente volte all'identificazione di eventuali altri aspetti da comunicare ai responsabili delle attività di governance.

Le comunicazioni, a seconda delle circostanze, potranno essere fatte verbalmente o per iscritto, tenuto conto di quanto indicato nei principi di revisione di riferimento, ed avranno come destinatari gli Amministratori, il Collegio Sindacale, anche nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il Comitato controllo e rischi ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Qualora effettuate per iscritto, le comunicazioni saranno predisposte nell'esclusivo interesse della Società e per mere finalità informative interne. Esse, pertanto, non potranno essere in nessun caso consegnate, esibite, anche solo parzialmente, né il loro contenuto o la loro sola esistenza menzionati a terzi, fatti salvi i casi previsti dalla legge o a seguito di legittimi provvedimenti o richieste di autorità pubbliche, nel qual caso sarete tenuti ad informarci tempestivamente.

Le modalità di comportamento sopra descritte saranno adottate anche nell'ambito della revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le comunicazioni di cui sopra saranno utili anche ai fini dell'assolvimento di quanto previsto dall'art. 150, comma 3, del TUF, e con le eventuali disposizioni della Consob, in materia di scambio con il Collegio Sindacale di dati ed informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. A tal proposito definiremo con il Collegio Sindacale le modalità per l'attuazione di tale scambio di dati e informazioni e chiederemo al medesimo i risultati dell'attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 149 del TUF e di quella svolta ai sensi dell'art. 19, comma 1, del Decreto, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

Nell'ambito delle comunicazioni oggetto del presente paragrafo provvederemo ad emettere la relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, prevista dall'art. 11 del Regolamento.

Il nostro intervento potrà evidenziare aspetti del controllo interno e del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria suscettibili di miglioramento e che potranno essere oggetto di osservazioni in una nostra lettera di suggerimenti (management letter). Tale lettera non costituirà la sopracitata relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, prevista dall'art. 11 del Regolamento, sebbene potrà contenere aspetti da includere in tale relazione.

Relazioni $\boldsymbol{4}$

$4.1$ Relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Sogefi $S.p.A.$

Le relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Sogefi S.p.A. saranno emesse ai sensi degli artt. 14 del Decreto e 10 del Regolamento, in conformità con i principi di revisione di riferimento e con le direttive eventualmente emanate dagli organismi professionali in materia.

Relazioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi $4.2$ $S.p.A.$

Tali relazioni saranno redatte secondo quanto raccomandato dalla Delibera nonché dalle direttive emanate dagli organismi professionali in materia.

La nostra relazione indicherà che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione completa secondo i principi di revisione di riferimento e che pertanto esse non ci consentono di esprimere un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

$4.3$

Utilizzo delle relazioni sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.

La versione definitiva ed ufficiale delle nostre relazioni sarà quella firmata in originale e non saremo responsabili per errori o inaccuratezze esistenti in qualsiasi riproduzione da Voi effettuata.

Le nostre relazioni (e/o le relative traduzioni) non potranno essere da Voi riprodotte o utilizzate disgiuntamente dal bilancio d'esercizio, dal bilancio consolidato e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato a cui si riferiscono, anche qualora dovessero essere tradotti e pubblicati in lingua inglese. In particolare, in presenza di traduzione e pubblicazione del bilancio d'esercizio, consolidato, del bilancio consolidato semestrale abbreviato e delle relazioni di revisione in lingua inglese, ferma restando la Vostra responsabilità per la fedele traduzione dei bilanci e per la corrispondenza dei dati e delle informazioni contenuti in tale traduzione rispetto a quelli dei bilanci sottoposti a revisione, la traduzione delle nostre relazioni di revisione potrà essere effettuata solo da parte nostra a seguito di Vostra richiesta. Inoltre, tale traduzione verrà rilasciata dopo che avremo effettuato limitate verifiche sulla corrispondenza dei dati e delle informazioni dei bilanci tradotti rispetto agli originali sottoposti a revisione, nonché sull'appropriatezza della traduzione. A tal fine, i bilanci tradotti ci dovranno essere trasmessi con congruo anticipo rispetto alla data prevista per la loro pubblicazione accompagnati da una lettera firmata dal legale rappresentante della Sogefi S.p.A. nella quale si dichiari la fedeltà della traduzione e la corrispondenza dei dati e delle informazioni contenuti nella traduzione rispetto a quelli dei bilanci sottoposti a revisione. La stima dei tempi e dei corrispettivi per le limitate verifiche sopra indicate è inclusa in quella prevista nel successivo paragrafo 6.1.

Sarà necessario ottenere un nostro preventivo consenso scritto per riprodurre le nostre relazioni a mezzo stampa o con altri mezzi di diffusione congiuntamente ai bilanci ed ai bilanci consolidati semestrali abbreviati a cui si riferiscono. A tale proposito e tenuto conto delle condizioni sopra esposte, rimarrete responsabili della riproduzione completa ed accurata in formato elettronico delle nostre relazioni qualora ciò sia necessario per rispettare obblighi normativi (ad esempio per la pubblicazione del bilancio ai sensi dell'art. 2435 del Codice Civile o in forza di altre disposizioni normative applicabili alla Vostra Società).

Prendiamo atto che la Sogefi S.p.A. pubblicherà le relazioni finanziarie, corredate dalle relazioni della nostra società, sul proprio sito Web o potrà distribuire tali documenti in formato elettronico ai propri Azionisti o terzi aventi un legittimo diritto a riceverli.

Fermo restando quanto sopra. Vi facciamo presente che:

sarà Vostra cura e responsabilità verificare che la pubblicazione e/o distribuzione in formato elettronico delle nostre relazioni e delle relazioni finanziarie che includono i bilanci associati alle stesse avvenga in modo completo e accurato. Sarà inoltre Vostra responsabilità assicurare che le informazioni finanziarie pubblicate sul Vostro sito Web indichino chiaramente quelle associate alle nostre relazioni al fine di evitare errate o fuorvianti associazioni;
qualsiasi pubblicazione o distribuzione elettronica delle nostre relazioni dovrà riportare quanto seque (e frase equivalente per la versione in lingua inglese):

"L'allegata relazione della società di revisione, il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato ed il bilancio consolidato semestrale abbreviato a cui si riferisce sono conformi a quelli originali in lingua italiana depositati presso la sede legale della Sogefi S.p.A. e pubblicati ai sensi di legge e, successivamente alla data in essa riportata, KPMG S.p.A. non ha svolto alcuna procedura di revisione finalizzata ad aggiornare il contenuto della relazione stessa.";

Vi impegnate ad applicare sicure modalità di pubblicazione e di distribuzione in formato elettronico di tali documenti e a mantenere il controllo sulla sicurezza del Vostro sito Web.

Il nostro incarico di revisione legale non si estende alla verifica di quanto sopra.

Qualora decideste di pubblicare la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sul Vostro sito Web, Vi impegnate a darci tempestiva comunicazione in merito ad eventuali modifiche apportate a tale relazione successivamente alla sua pubblicazione su tale sito, ed in particolare con riferimento alle informazioni ivi contenute ed oggetto del nostro giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del Decreto. Sarà inoltre Vostra responsabilità assicurare che le informazioni modificate successivamente all'emissione della nostra relazione di revisione e pubblicate sul Vostro sito Web indichino chiaramente che non sono state oggetto del nostro giudizio sopra indicato, al fine di evitare errate o fuorvianti associazioni.

5 Team di revisione

L'incarico verrà svolto da professionisti del nostro ufficio di Milano, coordinati e diretti da un nostro manager e sotto la responsabilità della Dott ssa Elisabetta C. Forni, socio della nostra società.

La composizione del team di revisione che prevediamo per lo svolgimento dell'incarico prospettatoci, con il relativo livello professionale, è riportata nel successivo paragrafo 6.

Provvederemo a comunicare a Voi e al Collegio Sindacale l'eventuale sostituzione del socio responsabile dell'incarico, considerando altresì quanto previsto dall'art. 17, comma 4, del Decreto, in materia di indipendenza.

A seconda delle circostanze, ci potremo avvalere della collaborazione di specialisti in specifiche discipline (per esempio: specialisti IT, attuari, fiscalisti, specialisti in materia di strumenti finanziari e di valutazione, ecc.). Resta inteso che, in ogni caso, KPMG S.p.A. rimarrà l'unica ed esclusiva responsabile nei confronti della Vostra Società per le prestazioni svolte da tali soggetti.

6 Tempi e corrispettivi

$6.1$

Stima dei tempi e corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico

I nostri corrispettivi sono determinati esclusivamente in base alla stima del tempo da impiegare nello svolgimento del lavoro e ad aliguote orarie proporzionate al livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico.

Abbiamo effettuato la stima dei tempi necessari per lo svolgimento dell'incarico prospettatoci sulla base:

degli elementi relativi ai principali aspetti dell'attuale attività e dell'organizzazione della Vostra Società e delle società partecipate, con particolare riguardo al controllo interno, così come da Voi rappresentato durante il processo di selezione del revisore di gruppo nei mesi di dicembre 2015 e gennaio 2016;
della necessaria collaborazione del personale della Società e delle società partecipate, inclusa la messa a disposizione della documentazione di cui al precedente paragrafo 2.3;
dell'attuale dimensione, composizione e rischiosità delle più significative grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio della Vostra Società e delle società partecipate nonché dei profili di rischio connessi al processo di consolidamento dei dati relativi alle società partecipate; in particolare, l'incidenza delle ore del personale direttivo è commisurata alla stima della complessità delle problematiche della Società e delle società partecipate ed è stata definita tenuto conto, oltre che dell'esecuzione materiale delle verifiche, di una adeguata attività di supervisione e di indirizzo;
delle società partecipate appartenenti al gruppo alla data del 30 giugno 2016, come indicato nel precedente paragrafo 3.1;
della preparazione tecnica e dell'esperienza che il lavoro di revisione richiede.

In base alle considerazioni precedentemente descritte stimiamo che i tempi ed i nostri corrispettivi, relativamente a ciascun esercizio in oggetto, saranno i seguenti:

	Ore	Corrispettivi €
Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Sogefi S.p.A. a. Procedure di revisione sul bilancio d'esercizio e verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle
scritture contabili della Sogefi S.p.A.	331	27.000
Revisione legale del bilancio consolidato del gruppo Revisione contabile limitata del bilancio consolidato	828	67.000
semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.	493	40.000
Totale generale corrispettivi	1.652	134.000

Il dettaglio dei tempi e dei corrispettivi è il seguente:

Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Sogefi S.p.A.

			Aliquote
	Ore		orarie	Corrispettivi
	n.	$\%$	€	€
Socio	50	15	150	7.500
Manager	100	30	115	11.500
Senior	115	35	70	8.050
Assistente	66	20	50	3.300
	331	100		30.350

Riduzione				(3.350)
				27.000

Revisione legale del bilancio consolidato del gruppo

			Aliquote
	Ore		Orarie	Corrispettivi
	n.	%	€	€
Socio	124	15	150	18.600
Manager	248	30	115	28.520
Senior	290	35	70	20.300
Assistente	166	20	50	8.300
	828	100		75.720
Riduzione				(8.720)
				67.000

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.

			Aliquote
	Ore		orarie	Corrispettivi
	n.	$\%$	€	€
Socio	74	15	150	11.100
Manager	148	30	115	17.020
Senior	172	35	70	12.040
Assistente	99	20	50	4.950

	493	100		45.110

Riduzione				(5.110)
				40.000

I corrispettivi precedentemente indicati riguardano esclusivamente le prestazioni professionali per l'incarico di revisione oggetto della presente lettera e non comprendono le spese vive (viaggi, pernottamenti, ecc.), le spese di segreteria (dirette ed indirette), le altre spese sostenute per Vostro conto (telefono, consulenze esterne, ecc.), il contributo di vigilanza stabilito dalla Consob e l'IVA.

Le spese vive, le spese di segreteria e le altre spese sostenute per Vostro conto Vi saranno addebitate a consuntivo nel limite del 5% dei corrispettivi precedentemente indicati.

Le altre spese eventualmente da sostenere per Vostro conto relative a consulenze esterne, non prevedibili ad oggi e pertanto non incluse nella presente lettera di incarico, saranno prontamente e preventivamente discusse con Voi non appena dovesse sorgere tale necessità ai fini del completamento del nostro incarico.

Il contributo di vigilanza stabilito dalla Consob Vi sarà addebitato in misura pari alla percentuale definita dalla Consob stessa, vigente all'atto dell'emissione della relativa fattura.

E' nostra prassi, con il progredire dell'incarico, emettere fatture in acconto secondo la tempistica successivamente indicata.

La fatturazione dei corrispettivi e delle spese relativi all'attività di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato avverrà secondo le seguenti modalità: 30% all'inizio dell'attività, 60% nel corso dell'incarico e 10% a completamento del lavoro.

La fatturazione dei corrispettivi e delle spese relativi alla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato avverrà per il 70% all'inizio del lavoro e per il residuo 30% a completamento dello stesso.

Il pagamento dovrà essere da Voi effettuato al momento della presentazione della fattura.

$6.2$

Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico

Gli importi dei corrispettivi precedentemente indicati sono basati sulle nostre aliquote orarie attuali che potranno aumentare il 1º luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1º luglio 2018, nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (Indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente.

Se si dovessero presentare circostanze che comportino un aggravio dei tempi. cambiamenti significativi nella tempistica di svolgimento dell'incarico e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico, incluso l'intervento di specialisti o di esperti esterni diversi o ulteriori, rispetto a quanto stimato nella presente lettera (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura del gruppo, della struttura, dimensione e attività della Società e/o delle società partecipate incluse nella presente lettera di incarico, modifiche nel sistema di controllo interno e/o nel processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società, inclusi i sistemi informativi, la mancata o ritardata consegna della documentazione necessaria, l'indisponibilità delle persone dalle quali riterremo necessario acquisire elementi probativi, lo svolgimento di procedure aggiuntive rispetto al lavoro svolto dai revisori delle componenti, cambiamenti normativi (ivi incluse eventuali disposizioni integrative e correttive al Decreto) nonché eventuali chiarimenti da parte delle Autorità competenti e/o differenti interpretazioni del Decreto e del Regolamento), cambiamenti di principi contabili e/o di revisione, nuovi orientamenti professionali, l'effettuazione di operazioni complesse o straordinarie da parte della Società e/o delle società partecipate), esse saranno discusse e concordate con Voi per formulare, in virtù del presente paragrafo, una consequente integrazione dei corrispettivi originari indicati al precedente paragrafo 6.1, che potrà riquardare, a seconda delle circostanze, il singolo esercizio o anche i restanti esercizi oggetto della presente lettera. Ugualmente, se dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi saranno ridotti proporzionalmente.

$6.3$

Riepilogo dei tempi e dei corrispettivi relativi ai lavori di revisione sui bilanci e sulle situazioni contabili predisposte ai fini del consolidamento delle società del gruppo Sogefi oggetto di incarico separato attribuito alla nostra società e alle società facenti parte del Network KPMG

Nell'Allegato 1 riepiloghiamo i tempi ed i corrispettivi relativi ai lavori svolti dalla nostra società e dalle altre società facenti parte del Network KPMG sui bilanci e sulle situazioni contabili predisposte ai fini del consolidamento delle società del gruppo Sogefi, per ciascuno degli esercizi oggetto della presente lettera di incarico.

$\overline{7}$

Sogefi S.p.A. Lettera di incarico per la revisione legale 24 febbraio 2017

Indipendenza

Le disposizioni in materia di indipendenza che regoleranno lo svolgimento dell'incarico oggetto della presente lettera sono, allo stato, disciplinate dagli artt. 10 e 17 del Decreto, dagli artt. 4 e 5 del Regolamento, e dal Capo I-bis, "Incompatibilità" del Titolo VI, "Revisione Contabile" del Regolamento Emittenti.

Per poter permettere l'accertamento dell'insussistenza di cause di incompatibilità e di situazioni che possono compromettere l'indipendenza. Vi chiediamo di inviarci tempestivamente ogni variazione all'elenco da Voi trasmessoci in vista dell'emissione della presente lettera contenente l'indicazione dei componenti dei seguenti organi e/o dei seguenti soggetti della Vostra Società:

il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio Sindacale (membri effettivi e supplenti);
la direzione aziendale;
coloro che svolgono funzioni tali da consentire l'esercizio di una influenza diretta sulla preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio.

Inoltre, sarà Vostra responsabilità trasmetterci tempestivamente ogni variazione della struttura del Vostro gruppo, rispetto a quella da Voi già trasmessaci, con particolare riguardo alle società che Vi controllano, alle società che detengono, direttamente o indirettamente, più del 20% dei diritti di voto nella Vostra Società, oltre che alle Vostre Società controllate e collegate, dirette ed indirette, coordinando Vi con le stesse.

Vi confermiamo il nostro impegno a monitorare eventuali minacce alla nostra indipendenza che possano sorgere nel corso dell'incarico ed a porre in essere tempestivamente le misure di salvaguardia che si rendessero di volta in volta necessarie in conformità con le disposizioni regolamentari ed i principi di revisione applicabili.

Inoltre, ricordiamo che, sempre ai sensi del Regolamento Emittenti, è Vostra responsabilità informarci tempestivamente di ogni circostanza potenzialmente suscettibile di compromettere la nostra indipendenza, di cui veniate a conoscenza nel corso dello svolgimento dell'incarico di cui alla presente. Il medesimo impegno sarà assolto da parte della nostra società.

Qualora, nel corso dell'incarico oggetto della presente lettera, dovessero manifestarsi le situazioni di incompatibilità indicate nell'art. 149-undecies del Regolamento Emittenti, le stesse saranno trattate conformemente a quanto previsto da tale previsione regolamentare.

Nel corso del nostro incarico provvederemo altresì ad effettuare le comunicazioni al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile previste dall'art. 6, par. 2 del Regolamento.

Ci permettiamo di richiamare alla Vostra attenzione il fatto che la normativa in materia di indipendenza prevista dagli artt. 10 e 17 del Decreto, dagli artt. 4 e 5 del Regolamento e dalle disposizioni del Capo I-bis, "Incompatibilità" del Titolo VI, "Revisione Contabile" del Regolamento Emittenti, riguarda direttamente la Vostra

Società e le società del Vostro gruppo. Conseguentemente, con l'accettazione della presente lettera ed il conferimento dell'incarico di revisione legale alla nostra società. Vi impegnate, anche in nome e per conto delle società del Vostro gruppo, a non porre in essere comportamenti non conformi alla predetta normativa, che possano compromettere la nostra indipendenza.

Rimaniamo infine a disposizione per fornirVi le informazioni ritenute necessarie nell'ambito delle verifiche in tema di indipendenza ed incompatibilità che saranno espletate da parte Vostra, in relazione al presente incarico di revisione legale.

Legislazione applicabile e foro competente

L'incarico è regolato dalla legge italiana. Per gualsiasi controversia che dovesse insorgere in merito allo stesso o comunque che sia da questo originata, sarà competente il Foro di Milano.

9 Altre clausole contrattuali

Con riferimento ai potenziali conflitti di interesse, alla riservatezza, alle carte di lavoro, alla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, alla normativa antiriciclaggio, al nostro modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01, alle informazioni, referenze e all'utilizzo di segni distintivi, alle modalità di utilizzo e di scambio delle comunicazioni in formato elettronico, alle cause di risoluzione anticipata e al trattamento dei dati personali (D.Lgs. 196/03) si rimanda all'Allegato 5.

10 Intero accordo

La presente lettera di incarico, comprensiva degli allegati che ne formano parte integrante e come in precedenza indicati, costituisce l'intero accordo esistente tra noi in relazione alle prestazioni dalla stessa contemplate, comprende i termini e le condizioni in base ai quali verrà svolto l'incarico prospettatoci e sostituisce ogni eventuale diverso accordo, intesa, dichiarazione o rappresentazione precedente. Eventuali modifiche e/o integrazioni saranno valide solo se fatte per iscritto e sottoscritte da un rappresentante autorizzato di entrambe le parti.

Alleghiamo una copia della presente lettera di incarico e dei relativi allegati che dovrete restituirci firmati per accettazione ove indicato; Vi chiediamo altresì di inviarci il verbale dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento dell'incarico in oggetto che decorrerà dalla data di scadenza dell'incarico di revisione attualmente in corso o, qualora successiva, dalla data di tale delibera assembleare.

Vi ringraziamo dell'opportunità offertaci di presentarVi questa lettera di incarico e restiamo a Vostra disposizione per qualsiasi chiarimento riteniate necessario sul suo contenuto.

Con l'occasione Vi inviamo i nostri migliori saluti.

KPMG S.p.A.

Blindelloctobre

Socio

ecf/fc/aa

Indice allegati

Allegato 1 Piano di revisione
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del Allegato 2 bilancio consolidato - la nostra metodologia
Allegato 3 Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Allegato 4 Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Altre clausole contrattuali Allegato 5

$5.1$ Conflitti di interesse
$5.2$ Riservatezza
$5.3$ Carte di lavoro
$5.4$ Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro
$5.5$ Normativa antiriciclaggio
5.6 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01
Informazioni Referenze Utilizzo di segni distintivi 5.7
5.8 Comunicazioni in formato elettronico
Cause di risoluzione anticipata 5.9
Trattamento dei dati personali (D.Lgs. 196/03) $5.10$

Sogefi S.p.A.
KPMG 22 febbraio 2017

Allegato 1

Piano di revisione

Attività di revisione oggetto della presente lettera di incarico

		Informazioni sull	l'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	significativa ai fini dell'ISA Italia n. 600 Componente	Numero di ore previste	corrispettivi se diversi da € Valuta e	$rac{600}{\pi}$
Capogruppo quotata	KPMG S.p.A.	2017/2025	Bilancio d'esercizio	Revisione completa	Capogruppo quotata	1.652	≸	$\frac{34}{5}$
Sogefi S.p.A.			Bilancio consolidato
			semestrale abbreviato Bilancio consolidato	Revisione contabile limitata
Totale attività di revisione oggetto della presente lettera di incaric			۰			1.652	≸	54

Altri incarichi attribuiti alla nostra società e alle società appartenenti al Network KPMG

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi corrispettivi Valuta e $da \in$	€'000
Sogefi Italy S.p.A.	KPMG S.p.A.	2017/2019	predisposta ai fini del predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	ö,	1.800	$\frac{1}{2}$	135
Sogefi Filtration Ltd KPMG		2017	Situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	5	702	GBP: 59	89
Sogefi Filtration Spain S.A.	KPMG	2017/2025	predisposta ai fini del consolidamento semestrale predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	õ	400	$\frac{1}{2}$	24

LI1702 Sogefi

			ogefi S.p.A.	ettera di incarico per la revisione legali	22 febbraio 2017
--	--	--	--------------	--------------------------------------------	------------------

		78	78	$\frac{2}{3}$
	$\epsilon$ '000
Termini dell'incarico di revisione	('000) se diversi corrispettivi Valuta e $da \in$	$\frac{4}{5}$	≸	$\frac{4}{5}$
	Numero di ore previste	800	800	252
	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	5	ö,	$\tilde{\bm{\omega}}$
	Estensione del lavoro	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata
ull'incarico	Documento oggetto di incarico	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	predisposta ai fini del predisposta ai fini del Situazione contabile consolidamento consolidamento semestrale Situazione	predisposta ai fini del predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile consolidamento semestrale Situazione
Informazioni su	Durata incarico	2017/2022	2017/2022	2017/2023
	Società di revisione	KPMG	KPMG	KPMG
	Società del gruppo	Sogefi Filtration S.A.	Sogefi Suspensions S.A.	Sogefi Filtration D.O.O.

LI1702 Sogefi

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi corrispettivi Valuta e da $\epsilon$	000
Sogefi Gestion S.A.S.	KPMG	2017/2022	predisposta ai fini del predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	õ	5	$\frac{1}{2}$	4
Shanghai Sogefi Auto Parts Co., Ltd	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	őδ	200	CNY: 132	$\frac{8}{3}$
Sogefi Air & Cooling SAS	KPMG	2017/2022	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	$\overline{\varpi}$	942	$\frac{4}{5}$	$\overline{\sigma}$

KPMG

LI1702 Sogefi

$\overline{25}$

	$\epsilon$ '000	$\overline{z}$	$\frac{6}{5}$	$\overline{49}$
Termini dell'incarico di revisione	('000) se diversi corrispettivi Valuta e da€	CNY: 159	INR: 1.189	REAL: 177
	Numero di ore previste	240	552	652
	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	$\tilde{\varpi}$	$\overline{\varpi}$	5
	Estensione del lavoro	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata
Informazioni sull'incarico	Documento oggetto di incarico	predisposta ai fini del predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile consolidamento semestrale Situazione	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione
	Durata incarico	2017	2017/2021	2017
	Società di revisione	KPMG	KPMG	KPMG
	Società del gruppo	Sogefi (Suzhou) Auto Parts Co., Ltd	Engine Systems India Pvt Ltd Sogefi M.N.R.	Sogefi Filtration Do Brasil Ltda

LI1702 Sogefi

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi corrispettivi Valuta e da $\in$	€'000
Sogefi Filtration Argentina S.A.	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	$\overline{\omega}$	320	ARS: 272	16
Sogefi Air & Cooling Canada Corp.	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	5	752	CAD: 117	8
Sogefi Air & Cooling Usa Inc.	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile	Revisione completa	õ	80	USD: 10	တ

LI1702 Sogefi

$\overline{\mathbb{R}}$

	6000	Ξ	$\overline{3}$	$\boldsymbol{\mathcal{Z}}$
Termini dell'incarico di revisione	('000) se diversi corrispettivi Valuta e da €	RON: 47	MXN: 676	GBP: 20
	Numero di ore previste	350	702	280
	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	õ	õ	5
	Estensione del lavoro	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata	Revisione completa Revisione contabile limitata
Informazioni sull'incarico	Documento oggetto di incarico	Situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento semestrale Situazione	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione
	Durata incarico	2017	2017	2017
	Società di revisione	KPMG	KPMG	KPMG
	Società del gruppo	S.C. Sogefi Air & Cooling Srl	Sogefi Engine Systems Mexico S.De R.L. De C.V.	Allevard Springs Ltd

LI1702 Sogefi

Sogefi S.p.A	ettera di incarico per la revisione legal	, 2017 22 febbraio

$\sim$ 18

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi da € corrispettivi Valuta e	€'000
Sogefi Pc Suspensions Germany GmbH	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del Situazione contabile consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	őΣ	160	$\leq$	$\frac{3}{2}$
Sogefi Suspension Argentina S.A.	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	õ	380	ARS: 333	20
Suspensiones S.L. (Issa) Iberica De	KPMG	2017/2025	predisposta ai fini del predisposta ai fini del Situazione contabile consolidamento consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	$\overline{\omega}$	400	$\frac{4}{5}$	$\overline{24}$

LI1702 Sogefi

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi corrispettivi Valuta e $da \in$	€'000
Sogefi Suspension Brasil Ltda	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	$\tilde{\varpi}$	450	REAL: 103	28
United Springs Ltd	KPMG	2017	Situazione contabile predisposta ai fini del consolidamento	Revisione completa	$\overline{\omega}$	80	GBP: 6	N
Shanghai Allevard Spring Co. Ltd	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile	Revisione completa	$\tilde{\omega}$	200	CNY: 132	$\frac{8}{3}$

LI1702 Sogefi

Sogefi S.p.A	ttera di incarico per la revisione legal	22 febbraio 2017

			Informazioni sull'incarico				Termini dell'incarico di revisione
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto di incarico	Estensione del lavoro	dell'ISA Italia n. 600 significativa ai fini Componente	Numero di ore previste	('000) se diversi da € corrispettivi Valuta e	€'000
United Springs S.A.S.	KPMG	2017/2022	predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile	Revisione completa	ົທ	140	$\frac{1}{2}$	$\frac{1}{2}$
S.Ara Composite S.A.S.	KPMG	2017/2022	predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile	Revisione completa	ö,	$\frac{1}{4}$	$\frac{4}{5}$	4
Neuhaus GmbH Pulvermacher- Dittmann& Luhn &	KPMG	2017	predisposta ai fini del consolidamento predisposta ai fini del consolidamento Situazione contabile semestrale Situazione	Revisione completa Revisione contabile limitata	õ	652	≸	64
Totale altri incarichi Network KPMG						12.378		954

$\overline{5}$

Incarichi in fase di conferimento

			Informazioni sull'incarico
Società del gruppo	Società di revisione	Durata incarico	Documento oggetto Estensione del di incarico	lavoro	significativa ai fini dell'ISA Italia n. 600 Componente
Allevard Sogefi			predisposta ai fini del Situazione contabile consolidamento	Revisione completa
USA Inc.		2017/2019	predisposta ai fini del consolidamento semestrale Situazione	Revisione contabile limitata	5
			predisposta ai fini del Situazione contabile consolidamento	Revisione completa
United Springs B.V.		2017/2019	predisposta ai fini del consolidamento semestrale Situazione	Revisione contabile limitata	õ

Allegato 2

Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato - la nostra metodologia

La nostra modalità di svolgimento della revisione contabile prevede l'utilizzo di una metodologia sviluppata a livello internazionale da KPMG allineata ai principi di revisione di riferimento.

In particolare, il processo di revisione sarà strutturato in alcune attività tra loro correlate:

valutazione dei rischi ("Risk Assessment");
svolgimento delle procedure di verifica ("Testing"):
completamento del processo di revisione ("Completion").
La fase di "Risk Assessment" include le seguenti attività:
acquisizione della comprensione della Società e del gruppo, dell'attività svolta, del settore in cui operano, delle condizioni economiche generali che li riguardano. dell'andamento finanziario e dei risultati economici conseguiti e previsti nonché l'analisi preliminare del quadro normativo sull'informazione finanziaria applicato nella preparazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
determinazione della significatività da adottare ai fini della pianificazione delle procedure di revisione e dell'espressione del giudizio sul bilancio;
identificazione delle voci di bilancio e dell'informativa ritenuta significativa. associazione delle stesse ai processi aziendali di riferimento e identificazione e valutazione dei rischi di errore nel bilancio d'esercizio e consolidato;
discussione tra i componenti del team di revisione sulla valutazione dei rischi e sulla pianificazione;
determinazione della strategia di revisione e pianificazione dell'approccio di revisione;
pianificazione dell'intervento di specialisti e altri soggetti, compresi la funzione di revisione interna, i fornitori di servizi e gli altri revisori;
analisi delle attività, delle procedure e dei controlli che caratterizzano i processi aziendali rilevanti ai fini della revisione contabile e valutazione della configurazione e messa in atto dei controlli selezionati.

La comprensione del sistema dei controlli interni implementati dalla Società è svolta attraverso l'esame dei controlli interni generali ("Entity Level Controls") e dei controlli a livello di singola asserzione di bilancio ("Controls at the Assertion Level"). I controlli interni oggetto di analisi sono prevalentemente quelli volti alla gestione delle procedure di contabilizzazione delle operazioni ed alla formazione del bilancio d'esercizio e consolidato nei limiti indicati al paragrafo 2.1 della lettera di incarico.

La conoscenza di quanto sopra permetterà di passare alla fase di "Testing" che includerà la verifica dell'efficacia operativa dei controlli selezionati nella fase di "Risk

Assessment", inclusi i controlli di natura IT, nonché la pianificazione e lo svolgimento di altre procedure di revisione al fine di ottenere sufficienti ed appropriati elementi probativi per poter formulare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio [e consolidato] e quindi completare il processo di revisione.

Fra le procedure di revisione pianificate potranno essere tra l'altro incluse:

la selezione e l'invio di lettere a terzi (quali ad esempio clienti, fornitori, banche ed istituti finanziari, società del gruppo, terzi depositari, legali e consulenti fiscali);
la partecipazione agli inventari fisici di magazzino;
-- la verifica fisica delle consistenze di cassa e dei titoli in portafoglio.

Per quanto riguarda il bilancio consolidato, la pianificazione e lo svolgimento dell'attività di revisione saranno svolti secondo quanto previsto dall'ISA Italia n. 600 e comporteranno il coordinamento di tale attività con quella svolta dagli altri revisori nonché la verifica dell'area di consolidamento e del quadro normativo sull'informazione finanziaria da applicare nell'ambito del gruppo.

La fase di "Completion" consisterà nelle seguenti attività:

aggiornamento finale della valutazione dei rischi;
svolgimento di procedure di completamento, compreso l'esame del bilancio d'esercizio [e consolidato] nel suo complesso;
valutazione dei risultati e degli aspetti significativi emersi;
comunicazioni con i responsabili delle attività di governance;
formazione del giudizio sul bilancio d'esercizio e consolidato ed emissione della relazione di revisione.

A supporto dell'attività di revisione del bilancio, KPMG S.p.A. utilizzerà uno specifico strumento informatico per la pianificazione e l'esecuzione del lavoro denominato eAudIT, elaborato a livello internazionale dal Network KPMG. Tale strumento, tra l'altro, comporta da parte di KPMG S.p.A. l'utilizzo dei documenti e l'elaborazione dei dati della Società in formato elettronico. Ciò implica, da parte Vostra, la disponibilità delle informazioni in tale formato, la messa a disposizione di locali idonei a garantire la sicurezza fisica dei beni in dotazione al team di revisione nello svolgimento dell'attività oggetto della presente lettera, nonché la messa a disposizione di un'efficace ed adeguata rete informatica di collegamento per consentire la trasmissione e l'elaborazione, anche da siti diversi, delle informazioni raccolte in formato elettronico.

Allegato 3

Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Come previsto dal principio SA Italia n. 250B (Le verifiche della regolare tenuta della contabilità sociale), in ciascuna verifica periodica il lavoro consisterà nello svolgimento delle procedure di seguito riportate:

a) acquisire informazioni ovvero aggiornare informazioni già acquisite in merito alle procedure adottate dall'impresa al fine di:
individuare i libri obbligatori da tenere e introdurre nuovi libri obbligatori richiesti dalla normativa civilistica, fiscale, previdenziale e da eventuali leggi speciali, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità
assicurare la tempestiva e regolare vidimazione e bollatura dei libri obbligatori, ove applicabile
assicurare l'osservanza degli adempimenti fiscali e previdenziali, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità;
b) verificare, su base campionaria, l'esistenza dei libri obbligatori di cui alla lettera a) precedente, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità;
c) verificare, su base campionaria, la regolare tenuta e il tempestivo aggiornamento dei libri di cui alla lettera a) precedente, rilevanti per le finalità di una regolare tenuta della contabilità;
d) verificare, su base campionaria, l'esecuzione degli adempimenti fiscali e previdenziali richiesti dalla normativa di riferimento, attraverso l'esame della documentazione pertinente e delle relative registrazioni;
e) verificare la sistemazione da parte della direzione di carenze nelle procedure adottate dalla Società per la regolare tenuta della contabilità sociale e non conformità nell'esecuzione degli adempimenti richiesti dalla normativa di riferimento, se riscontrati in esito allo svolgimento della verifica periodica precedente;
f) verificare la sistemazione da parte della direzione di errori nelle scritture contabili laddove riscontrati in esito allo svolgimento della verifica periodica precedente.

Allegato 4

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Le principali procedure di verifica, il cui elenco completo è incluso nella Delibera, verranno svolte prevalentemente tramite colloqui con la direzione della Società e sono di seguito indicate:

discussione in merito a eventuali significativi cambiamenti nell'attività della Società e del gruppo e sulle principali operazioni effettuate nel semestre;
discussione in merito a eventuali significativi cambiamenti nel sistema di controllo interno e nel sistema contabile amministrativo intervenuti nel semestre;
discussione circa le procedure adottate ai fini della predisposizione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
aggiornamento delle problematiche emerse nel corso della precedente revisione del bilancio d'esercizio e consolidato;
analisi della natura delle più significative rettifiche di fine periodo e delle scritture di consolidamento;
discussione circa i principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato;
comparazione dei principali dati del bilancio consolidato semestrale abbreviato con quelli del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dell'esercizio precedente, del bilancio consolidato semestrale abbreviato precedente e del budget del semestre e discussione circa eventuali significativi scostamenti;
discussione in merito alle principali voci dei prospetti della situazione patrimonialefinanziaria, e dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo;
analisi delle principali correlazioni fra le varie voci dei prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, dell'utile/(perdita) e delle altre componenti del conto economico complessivo, delle variazioni di patrimonio netto, del rendiconto finanziario e discussione in merito ad eventuali indici anomali;
discussione circa l'esistenza di significative passività potenziali ed eventuali relativi accantonamenti ai fondi;
lettura dei libri sociali;
discussione in merito agli eventi successivi alla data di chiusura del semestre.

Allegato 5

Altre clausole contrattuali

$5.1$ Conflitti di interesse

Qualora, successivamente all'inizio dell'incarico oggetto della presente lettera, dovessimo identificare un conflitto di interessi, diverso da quelli di cui all'art. 10 del Decreto:

fra Voi ed un altro cliente del network nazionale ed internazionale KPMG (nel sequito "Network KPMG") tale da poter compromettere i Vostri interessi o quelli del citato cliente, e/o
fra Voi e la nostra società o altra entità del Network KPMG,

ci riserviamo la facoltà di mettere in atto delle procedure volte a salvaguardare gli interessi di entrambe le parti.

Qualora dovessimo ritenere che il conflitto non possa essere risolto, provvederemo a darne tempestiva comunicazione a Voi e alla Consob per gli opportuni provvedimenti.

$5.2$ Riservatezza

Le informazioni, la documentazione e i dati da noi raccolti durante lo svolgimento dell'incarico saranno considerati strettamente riservati e confidenziali, in quanto coperti dall'obbligo di riservatezza e dal segreto professionale di cui all'art. 9-bis del Decreto.

I soci ed il personale professionale della nostra società e delle altre entità del Network KPMG sottoscrivono annualmente una conferma degli impegni di riservatezza e di rispetto delle procedure interne in materia di confidenzialità e riservatezza delle informazioni e dei dati acquisiti nello svolgimento della loro attività.

Siamo consapevoli del fatto che, nel corso dell'espletamento dell'incarico, potreste fornirci informazioni privilegiate, così come definite dall'art. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Le informazioni privilegiate a cui la nostra società avesse eventualmente accesso saranno coperte dall'obbligo di riservatezza di cui all'art. 9-bis del Decreto.

$5.3$ Carte di lavoro

Le carte di lavoro, sia in formato cartaceo sia elettronico, da noi preparate ovvero acquisite dalla Società o da terzi, a supporto dell'attività di revisione oggetto del presente incarico, sono di proprietà di KPMG S.p.A. e saranno coperte dall'obbligo di riservatezza e dal segreto professionale di cui al precedente paragrafo 5.2.

Qualsiasi richiesta di consultazione delle nostre carte di lavoro, anche dopo la cessazione dell'incarico, da parte Vostra o di soggetti terzi, dovrà tener conto di tale vincolo e verrà valutata anche alla luce di quanto previsto dai principi di revisione di riferimento e dalle procedure di risk management del Network KPMG.

Al fine di preservare la riservatezza e la confidenzialità delle informazioni contenute nelle nostre carte di lavoro nonché i beni e le attrezzature in dotazione al team di revisione, sarà Vostra cura fare in modo che i locali che saranno assegnati al team di

revisione per lo svolgimento delle fasi di lavoro presso la Vostra Società siano dotati di appropriate misure di sicurezza.

$5.4$ Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

In considerazione del fatto che l'attività dei componenti del team di revisione di KPMG S.p.A. si svolgerà in tutto o in parte presso i locali della Vostra Società, sarà Vostro obbligo fornire al team di revisione tutte le informazioni necessarie in materia di sicurezza e salute nei luoghi di lavoro.

La Vostra Società, pertanto, si impegna a fornire ai componenti del team di revisione di KPMG S.p.A., anche tramite il socio responsabile dell'incarico, tutte le informazioni relative ai rischi presenti in azienda, alle procedure di emergenza in essere e alle misure di sicurezza da adottare in azienda. Ove i rischi di cui sopra richiedessero l'impiego di Dispositivi di Protezione Individuali, essi saranno forniti al team di revisione dalla Vostra Società ovvero, previo accordo scritto tra le parti, saranno acquistati da KPMG S.p.A..

I costi sostenuti da KPMG S.p.A. per l'acquisto dei Dispositivi di Protezione Individuali indicati dalla Vostra Società e quelli relativi all'eventuale addestramento del personale, in quanto "costi per la sicurezza", saranno integralmente a carico della Vostra Società e saranno computati alla voce "spese" ed aggiunti ai corrispettivi previsti dalla presente lettera di incarico.

In considerazione della natura professionale dell'attività prestata da KPMG S.p.A. ("servizi di natura intellettuale"), ragionevolmente può ritenersi che lo svolgimento dell'incarico non comporterà nuovi rischi presso le strutture della Società. In ogni caso, KPMG S.p.A. rimane a disposizione per effettuare con la Società la valutazione che a quest'ultima compete ai sensi dell'art. 26 del D.Lgs. 81/08 (valutazione dei rischi da interferenze).

Resta inteso che, laddove la Società dovesse ritenere sussistenti rischi da interferenze. le attività che comportano dette interferenze potranno avere inizio solo a seguito dell'elaborazione di un unico documento di valutazione delle stesse (DUVRI) in cui siano indicate le misure adottate per eliminare o, ove ciò non sia possibile, ridurre al minimo i rischi da interferenze. Tale documento verrà allegato alla presente lettera di incarico e ne formerà parte integrante.

$5.5$ Normativa antiriciclaggio

KPMG S.p.A. è destinataria degli obblighi previsti dal D.Lgs. 231/07 in attuazione della Direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

In particolare, fra tali obblighi figurano:

a. gli obblighi di adeguata verifica della clientela e di registrazione di cui al Titolo II, Capi I e II, del D.Lgs. 231/07;
b. la segnalazione delle operazioni sospette di cui all'art. 41 del D.Lgs. 231/07;
c. l'obbligo di riferire le infrazioni di cui agli artt. 49 (Limitazioni all'uso del contante e dei titoli al portatore) e 50 (Divieto di conti e libretti di risparmio anonimi o con intestazione fittizia) del D.Lgs. 231/07.

Gli obblighi di adeguata verifica di cui alla lettera a. si applicano in forma semplificata nei confronti di determinate categorie di soggetti indicati nell'art. 25 del D.Lgs. 231/07. in particolare le società o altri organismi quotati¹, gli intermediari finanziari² e gli uffici della pubblica amministrazione³, ovvero un'istituzione o un organismo che svolge funzioni pubbliche conformemente al diritto comunitario.

Al fine di assolvere agli obblighi di adeguata verifica, KPMG S.p.A. è chiamata, al momento del conferimento dell'incarico, con riferimento a ciascun cliente, a:

procedere all'identificazione del cliente attraverso l'acquisizione dei dati $\left( \left( \right)$ identificativi e delle informazioni su tipologia, forma giuridica, oggetto sociale, finalità perseguite, legali rappresentanti e gli estremi dell'iscrizione nel registro delle imprese e negli albi tenuti dalle eventuali autorità di vigilanza di settore o da altri enti pubblici (ad esempio, registri delle imprese giuridiche presso le prefetture); in caso di trust e soggetti analoghi, vanno acquisite informazioni anche in merito ai beneficiari delle rispettive attività;
2) verificare i predetti dati ed i poteri di rappresentanza dell'i legale/i rappresentante/i, nonché, se diversa, della persona fisica conferente l'incarico per conto del cliente, mediante riscontro in documenti ufficiali consegnati dal cliente (ad esempio visura camerale o atto pubblico), da cui risultino i dati identificativi e il conferimento dei poteri di rappresentanza, nonché ogni altra informazione necessaria per l'adempimento degli obblighi antiriciclaggio;
3) identificare il/i titolare/i effettivo/i, verificarne l'identità e l'eventuale qualifica di persona politicamente esposta, mediante dichiarazione resa per iscritto dal cliente:
4) ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista dell'incarico.

KPMG S.p.A. deve inoltre svolgere un controllo costante nel corso dell'incarico.

3 A norma dell'art. 1, comma 2, lettera r), del D.Lgs. 231/07, per "pubblica amministrazione" si intendono tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e le scuole di ogni ordine e grado, le istituzioni educative, le aziende e le amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, le regioni, le province ed i comuni, le comunità montane e loro consorzi ed associazioni, le istituzioni universitarie, le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale e le agenzie di cui al D.Lgs. 300/99 e successive modificazioni.

Soggetti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2004/39/CE in uno o più Stati membri, ovvero una società o un altro organismo quotato di Stato estero soggetto ad obblighi di comunicazione conformi alla normativa comunitaria.

$\overline{2}$ Si precisa che gli intermediari finanziari per i quali sussistono, ai sensi del combinato disposto degli artt. 11 e 25 del D.Lgs. 231/07, obblighi semplificati di adeguata verifica sono i seguenti: banche, Poste Italiane S.p.A., istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, SIM, SGR, SICAV, imprese di assicurazione operanti in Italia nei rami vita, agenti di cambio, società che svolgono il servizio di riscossione dei tributi, intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'art. 106 del D.Lgs. 385/93 ("TUB"), società fiduciarie di cui all'art. 199, comma 2, del TUF, succursali insediate in Italia dei soggetti precitati aventi sede legale in uno Stato estero, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.; soggetti disciplinati dagli artt.
111 (microcredito) e 112 (confidi) del TUB, gli enti creditizi o finanziari comunitari soggetti alla Direttiva 2005/60/CE, gli enti creditizi o finanziari situati in uno Stato extracomunitario, che imponga obblighi equivalenti a quelli previsti dalla Direttiva 2005/60/CE di cui al D.M. 1° febbraio 2013 (si rammenta che il D.Lgs. 141/10, entrato in vigore il 19 settembre 2010, modificando l'art. 11 del D.Lgs. 231/07, ha previsto un regime transitorio di perdurante vigenza degli abrogati elenco speciale (ex art. 107 TUB) e sezione speciale dell'elenco generale (ex art. 155, commi 4 e 5, del TUB)).

In merito ai predetti obblighi di adeguata verifica, con l'accettazione della presente lettera confermate che scopo dell'incarico conferito a KPMG S.p.A. è quanto indicato nel paragrafo 1 "Oggetto e finalità dell'incarico" della stessa.

Per poter permettere l'assolvimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, Vi chiediamo di volerci informare tempestivamente di ogni variazione rispetto alle informazioni di cui ai punti 1), 2) e 3 sopra riportati, forniteci in vista dell'emissione della presente lettera.

Si rammenta che l'art. 21 del D.Lgs. 231/07 prevede che i clienti forniscano sotto la propria responsabilità tutte le informazioni necessarie e aggiornate per consentire ai soggetti destinatari di adempiere agli obblighi di adeguata verifica della clientela incluse quelle, da fornirsi per iscritto, per l'identificazione del titolare effettivo.

L'omesso, incompleto o tardivo adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela comporta l'applicazione di sanzioni amministrative. Pertanto, in caso di mancata o non tempestiva consegna dei documenti necessari per effettuare le predette verifiche, dovremo astenerci dall'iniziare le nostre attività, valutando se effettuare una segnalazione a norma della lettera b. che precede.

Precisiamo infine, con riferimento all'obbligo di cui alla lettera b. che precede, la cui violazione comporta l'applicazione di sanzioni, che lo stesso dovrà essere assolto, laddove ne ricorrano i presupposti, con la massima tempestività da parte di KPMG S.p.A., e che esso è presidiato dal vincolo di riservatezza, anche nei confronti della Vostra Società, con l'unica eccezione delle autorità di vigilanza ed investigative competenti.

Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 5.6

KPMG S.p.A. ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. 231/01, in materia di responsabilità amministrativa degli enti, nonché un codice di comportamento coerente con i principi posti dal D.Lgs. 231/01, oltre che con i principi del Network KPMG ispirati ai valori dell'etica, dell'integrità professionale e dell'indipendenza.

Conseguentemente, nello svolgimento della propria attività KPMG S.p.A. si atterrà esclusivamente a quanto disposto nel suddetto codice di comportamento nonché a quanto indicato nel proprio modello organizzativo.

Il codice di comportamento e un estratto del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01 sono consultabili sul nostro sito web www.kpmg.com/it.

$5.7$ Informazioni - Referenze - Utilizzo di segni distintivi

KPMG S.p.A. segnala che, nei limiti di quanto consentito dalla normativa vigente, i dati della Società (inclusi eventuali recapiti) potrebbero essere utilizzati da KPMG S.p.A. e da altre entità del Network KPMG per condividere informazioni commerciali nell'ambito del Network KPMG, nonché per informare la Società relativamente a specifiche tematiche professionali e servizi correlati o al fine di documentare le referenze sui servizi resi. Resta ferma la facoltà della Società di rifiutare l'utilizzo dei suoi dati per le finalità indicate.

In relazione allo svolgimento dell'attività di revisione legale oggetto della presente lettera di incarico, la Società concede a KPMG S.p.A. il diritto non esclusivo, e revocabile in qualunque momento da parte della Società, di utilizzare, a titolo gratuito,

il logo o i/il marchi/o ed altri segni distintivi della Società all'interno di proprie presentazioni, comunicazioni o relazioni indirizzati alla Società, nonché nell'ambito di presentazioni o pubblicazioni rivolte esclusivamente al Network KPMG, inclusa la pubblicazione sul proprio sito intranet, concedendo altresì il diritto, anch'esso revocabile in qualunque momento da parte della Società, ad utilizzare, a titolo gratuito, gli stessi anche in presentazioni rivolte a terzi esclusivamente per i fini di referenze e menzione di incarichi conferiti a KPMG S.p.A..

$5.8$ Comunicazioni in formato elettronico

Durante lo svolgimento dell'incarico KPMG S.p.A. potrà scambiare con la Società informazioni in formato elettronico. La trasmissione elettronica di informazioni non garantisce l'assoluta riservatezza e l'assenza di errori in quanto tali informazioni possono essere intercettate, modificate, perse, distrutte, recapitate tardivamente o in modo incompleto, o in altro modo danneggiate risultando non sicure per la loro utilizzazione. In particolare, la trasmissione di informazioni per mezzo dei cosiddetti servizi Cloud è da considerarsi ad alto rischio per la sicurezza e riservatezza delle informazioni. KPMG S.p.A. declina pertanto ogni e qualunque responsabilità in proposito.

Se la Società desiderasse proteggere con una password la totalità o parte dei dati trasmessi, o utilizzare altri strumenti informatici, KPMG S.p.A. sarà disponibile a concordare con la Società le procedure a tal fine necessarie.

L'invio da parte di KPMG S.p.A. in formato elettronico di qualsiasi documento potrà avvenire solo a titolo di anticipazione del documento firmato in originale dal socio responsabile dell'incarico, che sarà successivamente trasmesso alla Società e che costituirà il documento su cui la Società medesima potrà fare pieno affidamento.

Qualora fosse compatibile con le policy di sicurezza della Società, KPMG S.p.A. potrà richiedere la possibilità di utilizzare la rete locale e la connessione internet della Società per permettere al team di revisione di collegarsi alla rete di KPMG S.p.A., quale accesso remoto tramite internet, nello svolgimento delle attività inerenti l'incarico. A tal proposito si precisa che, non appena stabilita la connessione alla rete locale, si aprirà una connessione diretta (cosiddetta VPN) che creerà un collegamento separato dalla rete della Società.

KPMG S.p.A. applica ragionevoli procedure di sicurezza sui propri sistemi informativi per controllare l'assenza dei più comuni virus conosciuti e/o di software maligni definiti comunemente "spyware" prima di inviare informazioni in formato elettronico. Resta peraltro esclusa ogni responsabilità di KPMG S.p.A. o delle entità del Network KPMG, dei relativi soci, amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti, per ogni eventuale danno che la Società dovesse subire, direttamente o indirettamente, come conseguenza della presenza di virus o di software maligni nelle comunicazioni elettroniche e per non aver applicato, a sua volta, la Società medesima adeguate procedure di sicurezza.

5.9 Cause di risoluzione anticipata

L'incarico potrà essere risolto prima della sua naturale scadenza a seguito di revoca, dimissioni o consensualmente dalle parti nei casi e con le modalità previsti dall'art. 13, commi 3 e 4, del Decreto e relativo regolamento attuativo, fermo restando il diritto di KPMG S.p.A. al pagamento dei corrispettivi maturati per le attività svolte fino alla data di cessazione effettiva dell'incarico.

$5.10$

Trattamento dei dati personali (D.Lgs. 196/03)

KPMG S.p.A. nello svolgimento dell'incarico conferito potrebbe avere accesso a, ed eventualmente raccogliere, dati relativi a persone fisiche nella disponibilità della Vostra Società quali a titolo esemplificativo dati personali - anche sensibili e giudiziari - (i "Dati") - di dipendenti, fornitori, clienti, controparti e terzi in genere (Interessati).

KPMG S.p.A. fornisce la presente informativa alla Vostra Società, anche in quanto quest'ultima è il soggetto nella cui disponibilità, ovvero presso la quale, si trovano i Dati degli Interessati.

Titolare del trattamento dei Dati, raccolti presso la Vostra Società e ai fini dell'incarico in oggetto, è la stessa KPMG S.p.A. ("Titolare"), con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 25.

I Dati sono trattati per:

1) finalità strettamente connesse e strumentali alla gestione dei rapporti con la Vostra Società quali, ad esempio, l'acquisizione di informazioni preliminari al conferimento dell'incarico. l'adempimento degli obblighi derivanti dall'incarico stesso, nonché l'effettuazione delle operazioni a ciò connesse e strumentali;
2) finalità connesse ad obblighi previsti da disposizioni di leggi o regolamenti nazionali o comunitari o, per quanto applicabili, di Paesi Terzi, nonché da provvedimenti legittimi di enti o autorità. Rientrano in tali finalità le attività nell'ambito del Network KPMG correlate alle procedure di risk management, incluse le verifiche di indipendenza e potenziali conflitti d'interesse, nonché le attività richieste ai fini dell'adempimento degli obblighi sanciti dalla normativa antiriciclaggio e antiterrorismo.

In relazione alle indicate finalità, il trattamento dei Dati avverrà in modo da garantirne la sicurezza e la riservatezza e potrà essere effettuato attraverso strumenti manuali, informatici e telematici atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi. Le logiche del trattamento saranno strettamente correlate alle illustrate finalità.

Il conferimento dei Dati per le finalità di cui al punto 1) è facoltativo; tuttavia un rifiuto in merito comporterebbe di fatto l'impossibilità di gestire i rapporti pre-contrattuali e/o contrattuali in essere. Il conferimento dei dati per le finalità di cui al punto 2) è obbligatorio in quanto necessario all'adempimento di obblighi normativi.

I Dati dell'Interessato potrebbero essere comunicati alle seguenti categorie di soggetti terzi:

autorità di vigilanza, italiane o estere, altre pubbliche autorità competenti, quali autorità amministrative, giudiziarie e fiscali, nell'ambito dell'adempimento di specifici obblighi di legge o in base a provvedimenti legittimi o in esecuzione dell'incarico:
altre società di revisione, nei limiti previsti dalla normativa vigente e dai principi di revisione di riferimento e associazioni di categoria o altri soggetti nell'ambito dello svolgimento di controlli della qualità;
altre entità del Network KPMG eventualmente coinvolte nell'esecuzione dell'incarico ricevuto, ovvero nell'ambito dello svolgimento delle procedure di risk management e quality control nonché, nei limiti strettamente necessari, agli eventuali altri soggetti coinvolti nell'esecuzione dell'incarico;
consulenti e/o assicuratori del Titolare, quando ciò sia necessario in relazione a questioni di responsabilità professionale;
providers di servizi e/o consulenti tecnico-informatici, anche in Paesi Terzi non comunitari, unicamente per esigenze tecniche connesse all'utilizzo da parte del Titolare di sistemi e/o applicazioni strumentali nell'esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nell'ambito dell'incarico in oggetto e dei correlati obblighi di legge, fermo restando che il ricorso a tali soggetti avverrà previo impegno da parte loro a rispettare tutte le prescrizioni in materia di sicurezza dei dati previste dal D.Lgs. 196/03.

Dei Dati verrà a conoscenza il personale professionale incaricato dal Titolare dell'esecuzione dell'incarico, nonché il relativo personale di supporto.

Responsabile del trattamento, ai sensi dell'art. 29 del D.Lgs. 196/03, è il socio responsabile dell'incarico, domiciliato per la carica presso la sede del Titolare.

Si informa, infine, che l'art. 7 del D.Lgs. 196/03 conferisce all'Interessato specifici diritti da esercitare a propria tutela.

Alla luce di quanto sopra, la Vostra Società nella consapevolezza che lo svolgimento dell'incarico conferito a KPMG S.p.A. possa implicare il trattamento dei Dati degli Interessati, dichiara di:

confermare di aver adempiuto ad ogni obbligo (di cui al D.Lgs. 196/03) ai fini del legittimo trattamento da parte di KPMG S.p.A. dei Dati degli Interessati;
in particolare, di aver provveduto a fornire adequata informativa agli Interessati e di aver ottenuto, ove dovuti, i consensi necessari per il legittimo trattamento da parte di KPMG S.p.A. dei Dati;
prendere atto che KPMG S.p.A. svolgerà il proprio incarico nella legittima presunzione che la Vostra Società abbia provveduto ad informare gli Interessati e ad ottenere, ove richiesto, il consenso al trattamento dei Dati da parte di KPMG S.p.A..

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Sogefi — AGM Information 2017

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

26 APRILE 2017

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti con Deloitte & Touche S.p.A. e conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Determinazione del relativo corrispettivo

Signori Azionisti,

delibera

PROPOSTA MOTIVATA FORMULATA

DAL COLLEGIO SINDACALE DI SOGEFI SpA

DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 2017-2025

Proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti

Le richieste di offerta

I criteri di selezione delle offerte pervenute

Gli esiti della selezione

b) Aspetti quantitativi

La proposta del Collegio Sindacale all'Assemblea

Proposta di delibera

delibera

Sogefi S.p.A.

Riservata

Oggetto e finalità dell'incarico

$\overline{2}$ Natura dell'incarico

$2.1$ Revisione legale

Revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati della Sogefi S.p.A.

$2.3$

$\overline{3}$ Modalità di svolgimento dell'incarico

Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato $3.1$ della Sogefi S.p.A. e dei bilanci delle società partecipate

Piano di revisione

Fasi e modalità di intervento

$3.2$

Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale della Sogefi S.p.A.

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale $3.3$ abbreviato della Sogefi S.p.A.

Piano di revisione

Fasi e modalità di intervento

$3.4$ Lettere di attestazione

Comunicazioni con i responsabili delle attività di governance

Relazioni $\boldsymbol{4}$

$4.1$ Relazioni sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato della Sogefi $S.p.A.$

Relazioni sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi $4.2$ $S.p.A.$

$4.3$

Utilizzo delle relazioni sul bilancio d'esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.

5 Team di revisione

6 Tempi e corrispettivi

Stima dei tempi e corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico

Revisione legale del bilancio d'esercizio, inclusa la verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Sogefi S.p.A.

Revisione legale del bilancio consolidato del gruppo

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A.

Aggiornamento e variazioni dei corrispettivi per il periodo oggetto della presente lettera di incarico

Riepilogo dei tempi e dei corrispettivi relativi ai lavori di revisione sui bilanci e sulle situazioni contabili predisposte ai fini del consolidamento delle società del gruppo Sogefi oggetto di incarico separato attribuito alla nostra società e alle società facenti parte del Network KPMG

Indipendenza

Legislazione applicabile e foro competente

9 Altre clausole contrattuali

10 Intero accordo

Indice allegati

Allegato 4 Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Altre clausole contrattuali Allegato 5

Allegato 1

Attività di revisione oggetto della presente lettera di incarico

Allegato 2

Revisione contabile del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato - la nostra metodologia

Allegato 3

Verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Allegato 4

Revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato della Sogefi S.p.A. - elenco delle principali procedure

Allegato 5

Altre clausole contrattuali

$5.1$ Conflitti di interesse

$5.2$ Riservatezza

$5.3$ Carte di lavoro

$5.4$ Salute e sicurezza nei luoghi di lavoro

$5.5$ Normativa antiriciclaggio

Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 5.6

$5.7$ Informazioni - Referenze - Utilizzo di segni distintivi

$5.8$ Comunicazioni in formato elettronico

5.9 Cause di risoluzione anticipata

$5.10$

Trattamento dei dati personali (D.Lgs. 196/03)

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