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Softlab S.p.A.

Esercizio 2025

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

approvata dal Consiglio di Amministrazione il

21 maggio 2026

https://www.soft.it/softlab-spa

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Sommario

PROFILO DELL'EMITTENTE ... 5
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) ... 7
a) Struttura del capitale sociale ... 7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli ... 9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale ... 9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali ... 11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto ... 11
f) Restrizioni al diritto di voto ... 11
g) Accordi tra azionisti ... 11
h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA ... 11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ... 11
l) Attività di direzione e coordinamento ... 11
COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ... 12
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ... 13
4.1. Ruolo del Consiglio di amministrazione ... 13
4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) ... 15
4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D BIS), TUF) ... 19
4.4 Funzionamento del cda ... 22
4.5 Ruolo del presidente ... 23
4.6 Consiglieri esecutivi ... 24
4.7. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director ... 25
GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ... 26
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ... 27
AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE ... 33
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 33
7.2 COMITATO NOMINE ... 34
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI ... 34
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ... 34
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ... 35
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 35
9.1 Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ... 40
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ... 41

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9.3 Responsabile della funzione di internal audit ... 42
9.4. Modello organizzativo ex d. lgs. 231/2001 ... 43
9.5 Società di revisione ... 44
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E FUNZIONIAZIENDALI ... 45
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INYTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ... 46

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ... 47
11 COLLEGIO SINDACALE ... 48
11.1 Nomina E SOSTITUZIONE ... 48
11.2 Composizione e funzionamento ... 51
11.3 RUOLO ... 53
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ... 55
ASSEMBLEE ... 55
ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ... 58
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ... 58
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE ... 59

TABELLE ... 67
... 67

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Softlab S.p.A.

Emittente: Softlab S.p.A.

Esercizio: 1° gennaio 2024 – 31 dicembre 2024.

Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione / Regolamento di funzionamento del CdA: il regolamento adottato dal Consiglio il 24 marzo 2022 avente ad oggetto le modalità di svolgimento del Consiglio.

Regolamento di funzionamento del comitato: ciascuno dei tre regolamenti adottati dal Consiglio di Amministrazione il 27 luglio 2022 aventi ad oggetto composizione, modalità di funzionamento e compiti degli stessi.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e a pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123, ter TUF e 84 quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

L'Emittente è Softlab S.p.A. (“Softlab”, la “Società” o l’”Emittente”) con sede in Roma (RM), in Viale dell’Arte 25, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) n. 815600EE82868C20A274, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero di iscrizione 06075181005, R.E.A. n. RM - 944448.

La Società è un player di riferimento a livello nazionale in ambito Business Advisory & ICT Consulting e opera principalmente sulle seguenti linee di business:

Data insights: valorizzazione del patrimonio informativo dei clienti attraverso l’applicazione di metodologie e tecniche di analisi idonee a supportate i processi decisionali del management dei clienti stessi;
Process optimization: ottimizzazione dell’efficacia dei processi di business dei clienti attraverso attività di reingegnerizzazione di tali processi per il raggiungimento di predeterminati livelli di performance; e
Technology performance improvement: utilizzo efficace delle risorse tecnologiche presenti in azienda e ricerca e proposizione di soluzioni innovative,
Cloud transformation: innovazione delle infrastrutture tramite il passaggio ad architetture cloud-based.

La struttura societaria semplificata di Softlab S.p.A. alla data di redazione della presente Relazione è la seguente:

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L'Emittente è a capo di tre entità, indicate nella tabella precedente, di cui la prima (Acotel do Barsil) e l'ultima (Acotel Interactive India Private Ltd) sono di fatto non operative. Nel febbraio 2026 si è proceduto alla cancellazione di Noverca Italia in liq. S.r.l. e il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 aprile 2026, ha deliberato di procedere alla cancellazione di Acotel do Brasil Ltda, attività non ancora finalizzata alla data di redazione della presente Relazione. La terza entità, di diritto inglese, è stata costituita il 23 agosto 2022 con lo scopo di potenziare la presenza sul mercato UK, anche beneficiando del finanziamento e cofinanziamento di Simest S.p.A. deliberato in favore di Softlab S.p.A. nel mese di giugno 2022.

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media registrata nel corso dell'esercizio 2025 è stata pari ad Euro 14,5 mln.

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance, come strumento di miglioramento delle proprie regole di corporate governance e della propria organizzazione interna, al fine di orientare la gestione alla creazione di valore per gli azionisti con effetti positivi anche sugli altri stakeholder.

Con riguardo alle categorie definite nel Codice, la Società si qualifica come “società a proprietà concentrata” in quanto ha un socio di maggioranza che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Per maggiori informazioni sulle opzioni di flessibilità, previste dal Codice per tali società, esercitate da Softlab, si rinvia alla Sezione 4.

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La struttura di corporate governance dell'Emittente è articolata secondo il cosiddetto modello di amministrazione e controllo tradizionale dove la gestione operativa è affidata al Consiglio di Amministrazione, eletto dall'Assemblea degli Azionisti, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti alla Società di Revisione incaricata dall'Assemblea degli Azionisti.

Softlab, alla data di redazione della presente Relazione, non è soggetta agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità introdotti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) recepita dall'ordinamento italiano con il decreto legislativo n.125/2024 del 6 settembre 2024, poiché la Direttiva (UE) 2025/794, recepita con legge n.118/2025, ha rinviato l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità, prorogandolo al 2028.

Nell'ambito della suddetta articolazione il Consiglio di Amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di amministratore delegato a cui affida la gestione della Società, conferendogli i necessari poteri operativi. Per ulteriori dettagli si rimanda ai capitoli successivi della presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato, di Softlab alla data della presente Relazione è pari a Euro 3.512.831,14 suddiviso in 13.510.889 azioni ordinarie prive di valore nominale; di queste sono attualmente quotate sul mercato EXM – Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (EXM) - 6.486.523 azioni, le restanti 7.024.366 azioni, tutte di titolarità di Softlab Digital S.r.l., non sono quotate su alcun mercato. Si precisa che in data 29 dicembre 2025 Softlab ha avviato la negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan di n. 1.493.808 azioni ordinarie Softlab detenute da Softlab Digital S.r.l. (sino alla detta data le azioni quotate erano n. 4.992.715, a seguito della quotazione sono invece 6.486.523). Tali azioni, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Softlab già quotate, sono rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 10 luglio 2020. L'operazione è stata effettuata - in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo - ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) del Regolamento (UE) 2017/1129, in

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quanto le azioni per le quali è stata ora avviata la quotazione rappresentano circa il 29,9% delle azioni ordinarie Softlab già quotate in circolazione, nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa applicabile.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha emesso categorie di azioni diverse dalle ordinarie né altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto per le azioni ordinarie. Non sono peraltro, ad oggi, in essere piani di incentivazione a base azionaria (option, stock grant, etc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 18 maggio 2026, ha approvato la proposta di adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni, rivolto ai practice leader della Società, individuati tra i dipendenti – dirigenti e quadri – in carica alla data del 31 marzo 2026, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Si precisa che le azioni a servizio del piano sono di titolarità di Softlab Digital S.r.l., che le metterà gratuitamente a disposizione senza oneri per la Società, in considerazione del rapporto di controllo esistente e del concorrente interesse della controllante alla incentivazione delle risorse del Gruppo. Pertanto, il piano non comporta oneri diretti per la Società e non prevede l'emissione di nuove azioni, con conseguente esclusione di qualsivoglia effetto diluitivo in capo agli altri azionisti della Società.

Le azioni risultano ripartite come indicato nella tabella seguente:

Tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari alla data del 21 maggio 2026

Struttura del capitale sociale
	N. azioni	N. diritti di voto	N. azioni quotate (Euronext)	N. azioni non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	13.510.889	13.510.889	6.486.523	7.024.366	tutti
Azioni privilegiate	0	0	0	0
Azioni a voto plurimo	0	0	0	0

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| Altri strumenti finanziari
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Quotato | Non quotato | N. strumenti in circolazione | Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio | N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
| Obbligazioni convertibili | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Warrant | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni statutarie al trasferimento di titoli. ai sensi dell'art. 8 del vigente statuto sociale le azioni sono liberamente trasferibili.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, integrate da altre informazioni comunque disponibili alla Società, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Softlab:

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Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Casto	Softlab Digital S.r.l.	73,58%	73,58%
Claudio Carnevale	Clama S.r.l.	10,52%	10,52%

Si precisa che in data 28 agosto 2025, è stato eseguito il trasferimento di complessive n. 1.047.636 azioni (pari al 7,754% del capitale sociale), a un prezzo unitario con premio rispetto al valore di mercato attuale, per un corrispettivo totale di Euro 2.076.500, in virtù di sottoscrizione di un contratto preliminare intercorso tra i soci di minoranza Clama S.r.l., Macla S.r.l. e Outsourcing Network S.r.l. (Venditori) e il socio di maggioranza Softlab Digital S.r.l. nonché Vestas S.r.l. (Acquirenti, facenti parte del medesimo gruppo). Tale tranche rappresenta la prima esecuzione di un'operazione, che prevede un'ulteriore seconda esecuzione per residue n. 2.095.270 azioni (15,508% del capitale), in corso di perfezionamento, ma non ancora perfezionata al momento di redazione del presente documento. L'operazione complessiva riguarderà il 23,262% del capitale sociale e non altererà il controllo societario.

Per maggiori informazioni consultare il sito internet della Società alla pagina https://soft.it/softlab-spa/investor-relations/#comunicati-stampa.

Si segnala che, alla data di redazione della presente Relazione, la catena societaria di controllo dell'Emittente è stata estesa per effetto dell'interposizione di una nuova società al suo vertice. In data 14 aprile 2026 i soci di GALS & PARTNERS S.r.l. – società che, fino a tale data, deteneva il 100% del capitale sociale di Softlab Digital S.r.l., a sua volta titolare di n. 9.941.468 azioni ordinarie Softlab S.p.A. corrispondenti al 73,58% del capitale sociale dell'Emittente – hanno conferito l'intero capitale sociale della medesima GALS & PARTNERS S.r.l. nella società di nuova costituzione M5LO S.r.l. (sede in Roma, Via Carlo Mirabello n. 7, C.F. 18506961004), iscritta al Registro delle Imprese in data 14 aprile 2026. Per effetto dell'operazione, la catena di controllo dell'Emittente risulta oggi così articolata: M5LO S.r.l. (100%) → GALS & PARTNERS S.r.l. (100%) → Softlab Digital S.r.l. (100%) → Softlab S.p.A. (73,58%). L'operazione non altera l'assetto sostanziale del controllo sulla Società, che rimane in capo al Sig. Giovanni Casto. L'operazione è stata comunicata alla Consob mediante Modello 120/A trasmesso in data 20 aprile 2026 ai sensi dell'art. 120 TUF e dell'art. 117 del Regolamento Emittenti (delibera Consob n. 11971/1999)."

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d) Titoli che conferiscono diritti speciali

Alla data della presente Relazione non esistono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali. Nello Statuto non è prevista, inoltre, la presenza azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione non è vigente alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione non si rilevano accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule prevista dall'art.104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Né Softlab né alcuna sua controllata hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento del controllo della Società.

Si segnala, comunque, che la Società ha stipulato con taluni partner commerciali delle clausole standard di cambio di controllo che prevedono che nel caso di specifiche modifiche all'assetto proprietario della Società, la controparte possa esercitare la facoltà di rescindere il contratto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Alla data della presente Relazione non è attribuita al Consiglio di Amministrazione la delega per l'acquisto di azioni proprie di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice civile. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 56.425 azioni proprie (pari allo 0,42% del capitale sociale). Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, non ha ricevuto la delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata da altra società, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 bis del codice civile, in quanto (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria ed imprenditoriale disponendo di autonoma capacità

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negoziale nei rapporti con clienti e fornitori e nella definizione delle proprie linee strategiche, organizzative e di sviluppo senza che vi sia ingerenza di soggetti estranei alla Società, (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in autonomia gestionale adottando in via autonoma i propri piani finanziari, strategici e di budget, (iii) il Consiglio di Amministrazione non necessita dell'autorizzazione di soggetti controllanti o terzi per compiere atti di gestione ovvero operazioni straordinarie, (iv) il socio di controllo esercita, tramite società controllata, nei confronti dell'Emittente, i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dallo status di azionista (quale, ad esempio, il diritto di voto) e svolge la funzione di Amministratore Delegato, sulla base di deleghe rilasciate dal Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del Consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella sezione della Relazione dedicata alla remunerazione (Sez. 8.1);
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del Consiglio di gestione e di sorveglianza”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte (“[...] le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf), in questa sede vengono forniti chiarimenti sull'applicazione dello stesso.

La struttura di corporate governance di Softlab non è influenzata da disposizioni di legge non italiane a cui sono soggette sue controllate che in ogni caso non hanno rilevanza strategica.

Ulteriori dettagli sono forniti nelle sezioni seguenti del documento.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'organo amministrativo della Società è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea.

I compiti svolti dal Consiglio di Amministrazione della Società sono i seguenti:

a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;

c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;

d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adequazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa, a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

f) adotta e cura l'aggiornamento, con il supporto dell'amministratore con delega alla Funzione di Gestione delle Informazioni Privilegiate della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

g) attribuisce, ed eventualmente revoca, le deleghe agli amministratori esecutivi definendone i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli stessi devono riferire circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

h) determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati, degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

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Al Consiglio sono poi attribuiti ulteriori compiti meglio richiamati nelle specifiche pertinenti sezioni della presente Relazione.

Si riportano di seguito solo alcune attività, a titolo non esaustivo, sulle quali il Consiglio è stato chiamato a deliberare in corso d'anno:

24 gennaio 2025: nomina del nuovo Responsabile Internal Audit, Avv. Lorenzo Allegrucci, a seguito delle dimissioni pervenute dal precedente Responsabile Internal Audit, Marco Crestan; Nomina di un componente dell'organismo di Vigilanza, Prof.ssa Mariacarla Giorgetti, a seguito delle dimissioni del precedente componente, Avv. Lorenzo Allegrucci; Aggiornamento del Codice Etico e del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgsl. n. 231/2001,
18 marzo 2025: nomina del terzo componente dell'Organismo di Vigilanza, Avv. Alessandro Bollettinari, a seguito delle dimissioni dell'Avv. Lorenzo Allegrucci;
4 aprile 2025: Piano Finanziario 2025 e Budget previsionale 2025;
8 maggio 2025: Piano Industriale 2025 – 2028. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha monitorato l'andamento della Società anche in relazione agli obiettivi definiti nel piano industriale approvato; durante la detta riunione la partecipazione della Società nella controllata Acotel do Brasil Ltda è stata svalutata, portandone il valore a zero (0);
25 settembre 2025: approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025; Adozione del piano di audit 2025,
6 ottobre 2025: Piano Finanziario ottobre 2025- settembre 2026;
27 ottobre 2025: Proposta di conversione delle azioni ordinarie non quotate (ISIN IT0005416356) in azioni ordinarie quotate (ISIN IT0001469953), nei limiti consentiti dalla normativa vigente;

Ad integrazione, si precisa che in data 27 gennaio 2026 il Consiglio è stato chiamato a deliberare sull'acquisizione da parte di Softlab, di due rami d'azienda, Consulting e Facility Management della società Synthesis3 S.r.l.. La Società ha poi acquisito, previa sottoscrizione di relativo contratto preliminare del 10 febbraio 2026, i predetti rami in data 18 febbraio 2026.

In data 10 aprile 2026 il Consiglio ha altresì deliberato la cancellazione della partecipata Acotel do Brasil LTDA, attività non ancora finalizzata alla data di redazione della presente Relazione.

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Come anticipato, da ultimo in data 18 maggio 2026 il Consiglio ha approvato, inter alia, la proposta di adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni, rivolto ai practice leader della Società, individuati tra i dipendenti – dirigenti e quadri – in carica alla data del 31 marzo 2026, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Per ulteriori informazioni si rinvia al predetto documento informativo, disponibile sul sito della Società, quale allegato alla Relazione illustrativa del CDA sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea dei soci (www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance/#assemblee).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Per informazioni di maggior dettaglio e, in particolare, in materia di ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di: sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione, sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si vedano i paragrafi successivi.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

L'art. 16 dello Statuto sociale definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo amministrativo. Prima di passare alla esposizione integrale del testo di cui sopra, si specifica che lo statuto non prevede (i) la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista (ii) ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse (iii) requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria17.

L'Emittente inoltre non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

La suddetta clausola statutaria prevede quanto segue:

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"TITOLO IV

Organi Amministrativi

Articolo 16

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 11 (undici) membri a scelta dell'Assemblea ordinaria dei Soci in sede di nomina.

Gli Amministratori restano in carica per il periodo, non eccedente tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

La nomina degli Amministratori è di competenza dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati con un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o con il concorso di altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno un quarantesimo del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.

La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis D.Lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa in prima o unica convocazione.

Ogni Azionista non può presentare né votare più di una lista, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate dovranno indicare quali sono i candidati, in numero non inferiore a due, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a 5 (cinque) non possono essere

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composte solo da candidati appartenenti ad un medesimo genere (maschile e femminile); tali liste dovranno includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per la carica. Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi di legge.

La lista per la quale risultino non osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Risultano eletti amministratori della Società, seguendo l'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ad eccezione di due Amministratori, oppure, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di componenti pari o superiore a 9, ad eccezione di tre Amministratori, che saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (le "Liste di Minoranza"). A tal fine, i voti ottenuti da tali Liste di Minoranza saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza; i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali Liste di Minoranza, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto e i quozienti così attribuiti ai candidati di tali Liste di Minoranza verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti gli Amministratori da trarre dalle Liste di Minoranza che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di amministratori indipendenti o di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso

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all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - verrà escluso il candidato sprovvisto dei requisiti necessari a garantire il rispetto delle predette disposizioni di legge e regolamentari eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito con il candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, provvisto dei predetti requisiti.

Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti il numero di Amministratori necessario a garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) - ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero - gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie.

In caso di mancata presentazione di liste, ovvero qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile nominare gli Amministratori seguendo il procedimento sopra descritto, l'Assemblea nomina i componenti l'organo amministrativo con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto normativamente previsto tra generi non risulti un numero intero.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, gli altri provvedono alla loro sostituzione, con delibera approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza degli amministratori in carica sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. La nomina dovrà tener conto delle originarie liste presentate e il nuovo amministratore dovrà essere scelto nella lista di appartenenza dell'amministratore venuto a mancare. Qualora ciò non fosse possibile (per inesistenza di ulteriori nominativi, o per non accettazione dell'incarico o altre cause oggettive) il nuovo componente dell'organo amministrativo sarà scelto liberamente, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato sempreché siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta

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vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero.

Qualora per qualsiasi causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In tal caso, il Presidente del Collegio Sindacale dovrà convocare immediatamente l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione".

Con riferimento al ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli amministratori, si rimanda a quanto descritto nella Sezione 7 della presente Relazione.

4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D BIS), TUF).

Alla fine dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, in carica sino all'approvazione del bilancio 2025, risulta composto da:

Maurizio Marti, Presidente, cooptato in data 11 luglio 2023 su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Daniele Lembo. La nomina per cooptazione è stata confermata dall'assemblea del 27 giugno 2024. In pari data il Consiglio di Amministrazione lo ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione, accogliendo la proposta del Presidente del Comitato nomine e remunerazione di individuare il Presidente del Consiglio tra gli amministratori indipendenti e senza deleghe gestionali, allo scopo di rivedere l'assetto della governance e far sì che il Presidente – oltre a garantire l'efficace svolgimento dei lavori consiliari – possa anche costituire l'organo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e non esecutivi,
Giovanni Casto, Amministratore Delegato, eletto dall'Assemblea del 10 luglio 2020, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l. e confermato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (lista Techrain S.p.A.). In data 5 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione lo ha nominato proprio Presidente. Successivamente, a seguito delle dimissioni dell'ing. Daniele Lembo dalla carica di Amministratore Delegato e della cooptazione in sua sostituzione del consigliere avv. Maurizio Marti, il dottor Casto in data 11 luglio 2023 è stato nominato Amministratore Delegato e l'avvocato Marti

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Presidente del Consiglio di amministrazione. Esperienza nel mercato ICT. Ha ricoperto ruoli apicali in diverse aziende del settore,

Simonetta Fraioli, Consigliere Delegato, eletta dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (lista Techrain S.p.A.). Dipendente della Società con esperienza in ambito HR, finanza e acquisti maturata in aziende del settore ICT,
Valentina Anguilla, Consigliere, eletta dall’Assemblea del 10 luglio 2020, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l. e confermata dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (lista Techrain S.p.A.). Avvocato, esperta di contenzioso in materia civile,
Micol Campiglia, Consigliere, cooptata a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere Caterina Trebisonda e successivamente nominata membro del Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea in data 30 giugno 2025. Giurista d’impresa con esperienza in ambito giuslavoristico,
Alessia Tramentozzi, Consigliere, eletta dall’Assemblea del 27 aprile 2023, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l.. Avvocato, componente di organismi di vigilanza e di consigli di amministrazione di altre società,
Mario Amoroso, Consigliere, in carica dal 2015, eletto dall’Assemblea del 10 luglio 2020, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l. e confermato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (lista Clama S.r.l.). Avvocato, ex revisore legale dei conti, ex componente di consigli di amministrazione di banche e società quotate,
Luca De Rita, Consigliere, eletto dall’Assemblea del 27 aprile 2023, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l.. Dirigente d’azienda, componente di consigli di amministrazione di società quotate, dirigente preposto alla redazione di documenti contabili;
Francesco Provenzano, eletto dall’Assemblea del 10 luglio 2020, nella lista presentata dal socio Clama S.r.l. e confermato dall’Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023 (lista Techrain S.p.A.). Avvocato, componente di organismi di vigilanza e di consigli di amministrazione di altre società.

Il Consiglio risulta essere composto da membri dotati di differenti caratteristiche professionali e personali. Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, la composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per genere e percorso formativo e professionale. Alla luce di tale circostanza, il Consiglio di Amministrazione non ha pertanto valutato necessario formalizzare l’approvazione di specifiche politiche in materia di

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diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo. Si rende noto che il Consiglio non si è specificatamente espresso in relazione al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

La composizione del Consiglio di Amministrazione risulta, inoltre, conforme alla normativa in materia di equilibrio tra i generi vigente alla data della presente Relazione, ai sensi della quale la quota di amministratori riservata al genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno due quinti per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della medesima legge. Si segnala, peraltro, che in data 20 maggio 2024 Softlab ha conseguito la Certificazione del Sistema di Gestione per la Parità di Genere all'interno delle Organizzazioni, in accordo alla prassi di riferimento UNI/PDR 125:2022, successivamente in data 28 aprile 2025 la Società ha superato l'audit annuale di mantenimento della validità della detta certificazione L'Emittente ha inoltre istituito un comitato permanente per la parità di genere con l'obiettivo di monitorare costantemente il rispetto delle normative e regolamenti in materia.

Anche in merito al numero minimo di amministratori indipendenti, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea sia con il disposto dell'art. 147 ter del TUF sia con la disciplina del Codice. Con riferimento alla conoscenza da parte degli amministratori del settore di attività in cui opera l'Emittente, sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori una dettagliata informativa del core business dell'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che gli amministratori dispongano al riguardo di adeguate conoscenze, anche in relazione alle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, e nello specifico quelle aventi ad oggetto la trattazione dell'andamento economico della Società, l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato forniscono spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché sul quadro normativo di riferimento.

In materia di composizione del Consiglio di amministrazione, l'Emittente non è soggetto ad ulteriore normativa rispetto a quella prevista dal TUF.

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La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione.

Per maggiori informazioni in merito alle competenze dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione si rinvia ai curricula vitae, disponibili sul sito internet della Società www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance.

4.4 FUNZIONAMENTO

L'Emittente ha adottato in data 24 marzo 2022 un regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, detto regolamento è stato aggiornato e modificato in data 24 marzo 2026, con l'eliminazione della riserva prevista nel testo del detto regolamento all'art. 2 lett. c.). Esso disciplina, inter alia, le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure di gestione dell'informativa agli amministratori.

Con riferimento alle modalità di verbalizzazione, il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che, a seguito della riunione, una bozza del verbale venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci al fine di recepire eventuali commenti ed osservazioni, che saranno raccolti dal Segretario. Il testo definitivo del verbale viene di norma sottoposto alla formale approvazione del Consiglio nella prima riunione utile successiva e tempestivamente trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio, a cura delle competenti strutture aziendali.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione può formare oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente e del Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di verifica dell'intero verbale che riporterà anche gli eventuali interventi.

Per quanto concerne invece l'informativa pre-consiliare, la documentazione di supporto viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza. Il Presidente verifica, con il supporto delle funzioni preposte, che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Ove non sia possibile fornire in via anticipata la documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno (per motivi di riservatezza o per motivi connessi alle tempistiche delle operazioni oggetto di approvazione), i Consiglieri e i Sindaci vengono preventivamente avvisati, entro il termine del terzo giorno antecedente alla riunione, in relazione al contenuto

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dell'argomento e delle eventuali proposte di deliberazione.

Le riunioni sono in via generale convocate con un preavviso di cinque giorni di calendario. È in ogni caso possibile che il Consiglio si riunisca d'urgenza con preavviso di un giorno.

Nel corso del 2025 si sono svolte tredici riunioni del Consiglio di amministrazione della Società. La percentuale di partecipazioni alle riunioni consiliari, nel 2025, è stata del 94 % se calcolata con riferimento a tutti i consiglieri, mentre del 92% se riferita ai soli consiglieri indipendenti; la durata media delle riunioni del 2025 è stata di circa 97 minuti.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha partecipato alla totalità delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso del 2025.

Il calendario degli eventi societari del 2026 prevede la convocazione di riunioni dell'organo amministrativo in occasione dell'approvazione del Progetto di Bilancio 2025 (21 maggio), per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026 (24 settembre), altre riunioni consiliari saranno convocate qualora se ne ravvisi l'esigenza.

Nel corso del 2026 (sino alla data di approvazione della Relazione) si sono tenute nove riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società (27 gennaio, 24 marzo, 2 aprile, 10 aprile, 27 aprile, 30 aprile, 15 maggio e 18 maggio, e 21 maggio).

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

Nell'attuale struttura di governance dell'Emittente, il Presidente ha il compito di gestire le riunioni consiliari conducendo le discussioni, fornendo ogni informazione utile nel corso delle esposizioni e rispondendo alle domande di approfondimento e chiarimento avanzate nel corso della trattazione.

Il Presidente ha altresì il compito di curare l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, per il tramite, di norma, del Dirigente Preposto o del Consigliere delegato alla Compliance. Egli, di intesa con gli altri Amministratori Esecutivi, valuta di volta in volta, alla luce degli argomenti in trattazione, se invitare alla riunione consiliare il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, e/o esponenti del management della Società ovvero consulenti di Softlab.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica, per il tramite del Dirigente Preposto o del ridetto Consigliere, in occasione di ogni riunione dell'organo amministrativo, che tutti i consiglieri siano stati informati in merito ai temi dell'ordine del giorno e che gli stessi abbiano ricevuto la documentazione e le informazioni necessarie a supporto della trattazione e

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discussione dei suddetti temi per l'assunzione delle decisioni; il Presidente cura inoltre che a ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando i singoli consiglieri a fornire il proprio contributo.

In riferimento alla figura del segretario, si segnala che il Regolamento di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione ha previsto che quest'ultimo deliberi, su proposta del Presidente, la nomina del segretario dell'organo (“Segretario”), in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza, indipendenza di giudizio e che non si trovi in situazioni di conflitto di interessi.

Fermo quanto precede, nel corso del 2025 l’Emittente non ha ritenuto necessario procedere alla nomina del Segretario del Consiglio poiché si è rilevata sufficiente, nell’espletamento delle attività a supporto degli organi amministrativi, l’attività di coordinamento svolta dal Dirigente Preposto o del Consigliere di volta in volta delegato.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nella seduta del 30 gennaio 2024 il Consiglio di amministrazione ha modificato l’assetto organizzativo riportando a tre gli amministratori esecutivi, ma mantenendo il Presidente del Consiglio indipendente e senza deleghe gestionali.

Nella seduta del 24 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha ampliato i poteri già attribuiti all’Amministratore Delegato dott. Giovanni Casto e li ha conferiti a firma congiunta con il Consigliere Simonetta Fraioli, ovvero con il Presidente Maurizio Marti, in materia di rapporti di lavoro, estendendoli espressamente ai rapporti dirigenziali e aggiungendo le voci relative ai procedimenti disciplinari e alle conciliazioni e transazioni, superando la relativa riserva spettante all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, in materia di assunzione e risoluzione del rapporto di lavoro dei dirigenti su proposta dell’Amministratore Delegato.

Nel nuovo assetto organizzativo, determinato durante la seduta del 30 gennaio 2024 (per come da ultimo modificato in data 24 marzo 2026, nei termini anzidetti), alcune deleghe prima attribuite all’Amministratore Delegato, quali la gestione delle relazioni con le organizzazioni sindacali, sono state attribuite in via esclusiva al Consigliere Simonetta Fraioli, altre deleghe, invece, quali la rappresentanza in giudizio e la gestione del personale, sono state attribuite disgiuntamente sia all’AD che al Consigliere Fraioli, così come sono stati attribuiti disgiuntamente ad ambo i ridetti consiglieri, poteri di gestione della tesoreria e delle operazioni cambiarie ma entro il limite della soglia di 150.000 euro per operazione; superata la predetta

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soglia occorre invece la doppia firma. Nell'attuale assetto organizzativo: (i) è stato mantenuto il sistema della doppia firma per talune tipologie di operazioni sopra una determinata soglia (fermi comunque i poteri indelegabili del Consiglio, per come rideterminati in data 24 marzo 2026), attribuendo il potere della firma congiunta al Consigliere Fraioli (nonché per quanto afferente all'assunzione e risoluzione del rapporto di lavoro con i dirigenti della Società, la relativa materia è stata sottoposta in data 24 marzo 2026 a firma congiunta dell'Amministratore Delegato con il Consigliere Simonetta Fraioli, ovvero con il Presidente Maurizio Marti); (ii) è stato trasferito all'AD la qualifica di organo delegato all'attestazione del bilancio; (iii) è stato trasferito al consigliere Fraioli l'incarico di sovraintendere al sistema di gestione e controllo dei rischi aziendali ("SCIGR") e (iv) le deleghe in ambito "sicurezza del lavoro", "trattamento del dato personale" e "Modello 231" e tematiche ad esso afferenti, a seguito delle dimissioni del Consigliere Trebisonda, sono state attribuite al Consigliere Fraioli.

Alla luce dell'assetto organizzativo delineato nella riunione consiliare del 30 gennaio 2024, si può ritenere che l'Amministratore Delegato sia individuabile quale principale responsabile della gestione dell'impresa e che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, indipendente e senza deleghe gestionali, sia l'organo deputato ad assicurare il corretto funzionamento dell'organo amministrativo.

Si specifica, inoltre, che nel Consiglio non vi sono altri consiglieri da considerarsi esecutivi.

I Consiglieri esecutivi di norma riferiscono al Consiglio almeno trimestralmente, soprattutto in occasione dell'informativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Nel corso del 2025 il numero degli amministratori indipendenti non è variato rispetto all'anno precedente, ricoprono la carica i consiglieri Francesco Ponzi Provenzano, Mario Amoroso, Luca De Rita, Alessia Tramentozzi e Maurizio Marti (Presidente). In data 10 aprile 2026 il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri, così come era stato già fatto all'atto del suo insediamento, dopo aver deliberato in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance sulla definizione dei criteri per la valutazione della sussistenza di una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale e sulla definizione di una significativa remunerazione, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del D. Lgs. N. 58/1998 e dei Principi e Raccomandazioni del

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Codice di Corporate. Tale valutazione è stata condivisa dal Collegio Sindacale. Tale verifica è stata eseguita anche nel 2025.

Anche in considerazione del rinnovo dell'Organo Amministrativo a seguito dell'approvazione del Bilancio al 31.12.2025, con riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione 7, lettere c) e d) del Codice di Corporate Governance, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, la Società individua quale parametro della significatività delle relazioni commerciali di cui alla menzionata lettera c) della predetta Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'importo di euro 50.000,00 annui, a valere per le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sia dirette, sia indirette, e quale parametro della significatività delle remunerazioni aggiuntive di cui alla menzionata lettera d) della predetta Raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ferma restando la facoltà di una valutazione caso per caso.

I consiglieri indipendenti hanno mantenuto tra di loro un dialogo costante finalizzato all'approfondimento di tematiche concernenti la vita societaria e ad intraprendere di concerto iniziative volte a vigilare sulla correttezza della gestione societaria e alla tutela del loro diritto di agire informati.

Non è presente il ruolo di Lead Independent Director. La carica, precedentemente ricoperta dal consigliere Ponzi Provenzano, è stata revocata dal Consiglio in data 11 luglio 2023, venendo meno le condizioni che avevano determinato la necessità di nominare il Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato, anche in adesione alle raccomandazioni del Codice, una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

Le disposizioni procedurali hanno formato oggetto di successivi aggiornamenti volti a recepire le intervenute modifiche organizzative.

La vigente Procedura per la gestione delle Informazioni Privilegiate, del Registro delle Informazioni Privilegiate e l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing previsti

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dal Regolamento UE n. 596/2014 - Market Abuse Regulation, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 luglio 2020 e successivamente modificata al fine di recepire le intervenute modifiche nell'assetto organizzativo aziendale nonché quelle concernenti la denominazione sociale, disponibile nella sezione Corporate Governance del sito https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance.

Essa definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti l'Emittente, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider).

La Procedura individua, tra l'altro, nella dottoressa Caterina Trebisonda il soggetto responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

La dottoressa Trebisonda nell'esecuzione dei suoi compiti si avvale delle varie Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate dell'Emittente (la FOCIP).

La Procedura contiene anche disposizioni concernenti gli obblighi di internal dealing definendo modalità e tempistiche per le comunicazioni al mercato ed alla CONSOB delle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni da essa emesse o di strumenti finanziari ad esse collegati, compiute da determinati soggetti.

COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dispone di taluni comitati interni, segnatamente, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione che svolge inoltre le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 4, comma 3 del Regolamento OPC.

Nel corso della riunione del 27 luglio 2022 il Consiglio ha adottato il regolamento di funzionamento per ciascun Comitato per disciplinarne la composizione e la nomina, nonché le modalità di funzionamento.

Il Comitato Controllo e Rischi e quello per le Nomine e la Remunerazione hanno funzioni istruttorie, propositive e consultive e le specifiche attribuzioni sono state determinate in stretta aderenza alle disposizioni del Codice.

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In continuità con il passato l'Emittente ha ritenuto di proseguire nell'attribuzione delle funzioni concernenti nomine e remunerazione ad un unico Comitato, non riscontrando la necessità - vista la dimensione e l'organizzazione della Società – di una gestione separata di tali funzioni.

I membri dei Comitati possono accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali che ritengono necessarie per lo svolgimento dei loro compiti, nonché avvalersi di consulenti esterni o invitare terzi a partecipare alle riunioni dei comitati con riferimento a singoli argomenti all'ordine del giorno.

Nella determinazione della composizione dei Comitati, il Consiglio di Amministrazione ha accuratamente valutato la competenza e professionalità dei suoi componenti.

Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Consiglio ha assegnato al Comitato Nomine e Remunerazione i compiti di:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla sua dimensione e composizione ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle attività di eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi;
coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
valutare periodicamente l'adequatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati nonché formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in

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materia;

presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni nel corso del 2025 e sino alla data di sottoscrizione della presente relazione, si è riunito due volta nel 2025 e due volte nel corso dell'anno 2026.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni si è riunito in occasione della nomina del nuovo Responsabile Internal Audit, a seguito delle dimissioni del precedente Responsabile, mendiante l'espressione del parere reso in detta occasione nella seduta del 30 gennaio 2025.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni, inoltre, nel 2025 si è infine riunito per discutere la politica della remunerazione della Società e ha ritenuto opportuno non introdurre elementi di retribuzione variabile nella politica di remunerazione della Società, preferendo attendere la definizione delle strategie espansive che (secondo quanto era stato riferito dai consiglieri esecutivi della Società) sarebbero state previste nell'ambito del piano industriale strategico pluriennale al quale la Società ha lavorato, con il supporto di una società di management consulting, per poter meglio individuare gli specifici obiettivi cui ancorare la componente variabile della remunerazione.
Il Comitato per le Nomine e Remunerazioni, inoltre, si è riunito nel 2026 con riferimento alla proroga dell'incarico di Responsabile dell'Internal Audit, con efficacia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio 2025. Il detto Comitato ha provveduto a verificare l'adequatezza e a valutare complessivamente la coerenza complessiva del ruolo attribuito al Responsabile dell'Internal Audit, nonché l'adequatezza del pacchetto retributivo accordato allo stesso.

Sino alla data di redazione del presente documento il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito per discutere la politica della remunerazione della Società in data 22 aprile 2026 e il 18 maggio per esprimere parere in merito alla proposta di adozione di un piano di assegnazione gratuita di azioni, rivolto ai practice leader della Società, individuati tra

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i dipendenti – dirigenti e quadri – in carica alla data del 31 marzo 2026, descritto nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Per le funzioni e i compiti del Comitato per le Operazioni con Parti correlate si rinvia alla procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021 (e successive modifiche) e disponibile sul sito internet della società al seguente link https://soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.

Il Comitato per le Operazioni tra Parti Correlate (“Comitato”) nel corso del 2025 e sino alla data di sottoscrizione della presente relazione, si è riunito n. 3 volte.

Nello specifico nei mesi di marzo e aprile 2025 è stata sottoposta alla valutazione del Comitato OPC un'operazione con parti correlate, ovvero la cessione del credito vantato da Softlab nei confronti di Bucksense INC e della partecipazione del 25% detenuta in Bucksense INC a Hericap LTD (società controllante Bucksense INC).

Softlab aveva stipulato un contratto di finanziamento con Bucksense INC per un importo di 3.550.545 USD con scadenza il 27 marzo 2024. A seguito dell'inadempimento dell'obbligo di rimborso da parte di Bucksense INC, Softlab ha chiesto ed ottenuto un decreto ingiuntivo dal Tribunale di Roma, opposto da Bucksense INC. A seguito di talune valutazioni sulla critica situazione patrimoniale-finanziaria di Bucksense INC, sono state avviate tra la Società, Bucksense INC e la sua controllante talune interlocuzioni, ad esito delle quali Hericap LTD ha proposto un accordo transattivo, sul quale si è espresso il Comitato OPC, che prevedeva la

Cessione del credito a Hericap per 1.606.000 EUR.
Vendita della partecipazione del 25% in Bucksense a Hericap LTD per 1 USD.
Rinuncia al decreto ingiuntivo e agli atti del giudizio di opposizione.

Il Comitato OPC, analizzata la documentazione ricevuta, e in particolare le condizioni dell'accordo transattivo proposto nelle riunioni del 5 marzo 2025, 1° aprile 2025, in data 2 aprile 2025, ha espresso all'unanimità parere favorevole sull'operazione, ritenendo sussistente sia l'interesse che la convenienza economica di Softlab, in sintesi, per i seguenti motivi:

Improbabilità di recupero integrale del credito: Dall'analisi della situazione finanziaria e patrimoniale di Bucksense è emerso che la medesima società si trovava in

Softlab

uno stato di crisi finanziaria irreversibile, con un patrimonio netto negativo e difficoltà operative.

Convenienza dell'accordo transattivo: con la conclusione dell'accordo in parola Softlab avrebbe ottenuto immediato profitto senza dover affrontare ulteriori ritardi e incertezze legate al contenzioso e all'ipotetico avvio di un processo esecutivo nel Nevada nel quale ha sede Bucksense. Inoltre, il prezzo offerto è stato considerato congruo e soddisfacente rispetto alle condizioni iniziali proposte da Hericap LTD.
L'operazione non ha comportato rischi finanziari o patrimoniali per Softlab, poiché la partecipazione in Bucksense era già stata completamente svalutata nel bilancio 2023 e il credito era stato svalutato al valore del corrispettivo offerto.

Comitato Controllo e Rischi

L'Organo amministrativo della Società ha conferito al Comitato Controllo e Rischi l'incarico di formulare i pareri necessari per:

la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società e valutazione, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nell'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e per la verifica circa la sussistenza di adeguate professionalità e risorse;
l'attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.lgs. 231/2001;
la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento;
la valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di

Softlab

gestione dei rischi;

la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Inoltre, al Comitato Controllo e Rischi è assegnato il compito di esprimere il proprio parere in merito alle proposte formulate dall'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativamente alla:

nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit;
adeguatezza alle responsabilità assegnate e delle risorse allo stesso attribuite;
coerenza della sua retribuzione con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi è inoltre tenuto a:

valutare unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitorare l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.

È previsto che ai lavori del Comitato Controllo e Rischi sia invitato il Collegio Sindacale o per esso il suo Presidente o un Sindaco effettivo.

Softlab

I membri del Comitato hanno la facoltà di accedere sia direttamente, sia attraverso gli amministratori esecutivi, alle informazioni e alle funzioni aziendali che dovessero ritenere necessarie per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel corso del 2025 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito due volte in occasione :

della nomina del nuovo Responsabile Internal Audit, a seguito delle dimissioni del precedente Responsabile, mendiante l'espressione del parere reso in detta occasione nella seduta del 30 gennaio 2025.
della valutazione del sistema di controllo interno e di gestione del rischio nonché di taluni aspetti concernenti la governance societaria riportati nella relazione sulla corporate governance relativa all'esercizio 2024;
della valutazione della relazione annuale redatta dal responsabile dell'internal audit.

Come previsto dalla Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente dei Comitati relaziona al Consiglio di Amministrazione dell'attività svolta nel periodo di riferimento alla prima seduta disponibile.

Il Comitato, nel 2026, si è riunito altresì una volta sino alla data di redazione della presente Relazione, ai fini della valutazione della relazione annuale redatta dal responsabile dell'internal audit.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In conformità al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione conduce l'attività di autovalutazione ogni anno tre anni e in vista del rinnovo dell'organo.

Ad esito del processo di autovalutazione, sono stati positivamente valutati - e ritenuti complessivamente coerenti con le esigenze della Società e con le previsioni normative - i seguenti aspetti:

la dimensione complessiva del Consiglio di Amministrazione (attualmente 9 componenti);
il sostanziale bilanciamento fra gli esecutivi (attualmente 2 componenti del Consiglio di Amministrazione) e i non esecutivi (attualmente sette componenti non esecutivi);
la composizione per competenze, esperienze e specializzazione settoriale ha continuato a supportare efficacemente la crescita dei ricavi e la redditività;

Softlab

il funzionamento è significativamente migliorato grazie all'adozione e al pieno rispetto dei Regolamenti interni, all'intensificazione del dialogo tra Consiglio, Comitati e Organi di controllo;
le sessioni di induction con il top management e gli incontri dedicati alla corporate social responsibility / ESG, introdotti su suggerimento del Comitato nel 2023, sono divenuti appuntamento strutturale e hanno arricchito il dibattito strategico;
il numero dei comitati endoconsiliari istituiti;
il numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei diversi Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio;
lo spazio riservato nel corso delle riunioni dell'organo amministrativo ad ogni argomento all'ordine del giorno;
l'interazione fra i vari organi sociali;
la possibilità riconosciuta a ciascun amministratore di poter accedere autonomamente alle diverse funzioni aziendali.
Quanto alla qualità e alla tempestività dell'informativa di cui hanno goduto gli amministratori, taluni Amministratori hanno ritenuto sia aspetto da migliorare.

Alla data della presente Relazione, anche in considerazione del fatto che l'Emittente è qualificabile ai sensi del Codice quale “società a proprietà concentrata”, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare alcun orientamento e/o piano per la successione degli amministratori.

7.2 COMITATO NOMINE

Per quanto riguarda composizione e funzionamento del Comitato si faccia riferimento alla sezione 6 della Relazione.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per l'informativa in merito alla politica per la remunerazione relativa ai compensi degli amministratori, esecutivi e non, e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché a piani di remunerazione basati su azioni, ai termini di maturazione ed erogazione della remunerazione e alle indennità degli amministratori eventualmente previste in caso di dimissioni, licenziamento

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o cessazione del rapporto, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 giugno 2025 (denominata anche “Relazione sulla Remunerazione”), previo esame del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, messa a disposizione del pubblico, anche mediante pubblicazione nel sito Internet della Società, nei termini e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico nelle modalità di Legge. Si rinvia altresì alla prima sezione di tale relazione per la proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2025.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Per quanto riguarda composizione e funzionamento del Comitato si faccia riferimento alla sezione 6 della Relazione.

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

La Società, in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, si impegna a promuovere e mantenere aggiornato un adeguato Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sopra anche denominato “SCIGR”, inteso come l'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione, anche attraverso l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi a cui la Società è esposta.

Il sistema così delineato prevede in capo al Consiglio di Amministrazione un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del SCIGR; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

a. definisce le linee di indirizzo del SCIGR, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente valutati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b. valuta, con cadenza annuale, l'adequatezza del SCIGR (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli

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esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;

c. approva, con cadenza annuale, il piano di audit predisposto dal responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d. valuta, sentito Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

e. nomina e revoca il Responsabile della Funzione di Internal Audit e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative attività;

f. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali eventualmente coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione del rischio;

g. nomina ed attribuisce all'organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001;

h. descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti ed esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto.

Parte integrante del SCIGR è il Sistema di Controllo di Gestione (di seguito SCG) di Softlab approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 29 luglio 2020 all'epoca in carica. Esso è stato redatto dal management (i) secondo i criteri enunciati nella Listing Guide "Guida al SCG" che Borsa Italiana ha emanato e (ii) in ottemperanza a quanto previsto dall'Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 1992, Enterprise Risk Management – Integrated Framework emesso dal C.O.S.O. nel 2004 e The Turnbull guidance emessa dal Financial Reporting Council nel 2005 per quanto applicabile al SCG. Il Sistema di Controllo di Gestione è stato successivamente integrato ed aggiornato e quindi oggetto di nuova approvazione del Consiglio di amministrazione nella seduta del 27 agosto 2020. Grazie al SCG il management è in grado di fornire periodicamente e con tempestività un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società atteso che lo stesso consente (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla stessa ed alle sue

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eventuali controllate; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti.

Ulteriore parte integrante dello SCIGR è il processo di informativa finanziaria, il cui scopo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa, conformemente alla normativa e ai regolamenti di riferimento di seguito elencati:

Regolamento Emittenti Consob;
Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana;
Position Paper ANDAF “Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari” e “Linee guida per la predisposizione di un regolamento per lo svolgimento delle attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari”;
Linee guida di Confindustria per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art.154-bis del TUF;
Circolare Assonime N. 44/2009 “Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nel sistema dei controlli societari”;
CoSO Report del Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission;
Principi contabili internazionali dell'International Accounting Standards Board (IASB);
Principi di revisione internazionali dell'International Federation of Accountants (IFAC);
Codice Corporate Governance adottato dal Comitato Corporate Governance.

In relazione alle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti concernenti il processo di informativa finanziaria si fa presente quanto segue.

In conformità all'art. 154-bis del TUF è presente nella struttura di Corporate Governance della Società la figura del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito, in breve, “Dirigente Preposto”).

Per la gestione dei rischi e il controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria, il Dirigente Preposto, ha definito un modello di controllo amministrativo/contabile (“Modello”) integralmente aggiornato nel 2021 ed approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2021. La versione del suddetto modello è stata successivamente modificata nel corso del 2023 ed il testo aggiornato è stato adottato dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2023.

Softlab

Il Modello definisce la metodologia adottata, i ruoli e le responsabilità nell'ambito della implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo dell'insieme delle procedure amministrativo-contabili adottate ai sensi della Legge n. 262/2005 (“Procedure 262”), nonché una valutazione della loro adeguatezza ed efficacia.

Il Modello prevede le seguenti fasi:

Risk Assessment amministrativo-contabile;
Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti.

Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Il Risk Assessment amministrativo-contabile rappresenta il processo di identificazione dei rischi legati all'informativa contabile.

Scopo del processo è quello di individuare l'insieme degli obiettivi che il sistema intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta dell'informativa finanziaria.

La stessa è raggiunta attraverso il rispetto delle “asserzioni” di bilancio (esistenza e accadimento, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e di altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, il rispetto dei limiti autorizzativi, etc.).

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio potenzialmente aventi il maggiore impatto sull'informativa finanziaria.

Il processo di Risk Assessment amministrativo/contabile, che si avvale della Funzione Internal Audit, è articolato in due stadi:

a) aggiornamento dell'ambito di applicazione (Scoping), ossia il processo attraverso il quale vengono individuate le Società ed i processi rilevanti ai fini dell'informativa finanziaria;
b) verifica dell'adequatezza complessiva del Modello di Controllo Contabile e Amministrativo.

Il criterio adottato dalla Società per l'individuazione dell'ambito di applicazione è legato al concetto di significatività in termini sia qualitativi (conoscenza della realtà aziendale e degli specifici fattori di rischio) sia quantitativi (analizzando il peso dei diversi indicatori rispetto a determinati parametri come il Totale Attivo Consolidato, il Totale Ricavi Consolidati, il Totale Debiti Consolidati e l'Utile Ante Imposte – inteso come valore assoluto in caso di perdita).

Softlab

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati nella fase di scoping è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

In particolare, si fa riferimento ai conti di bilancio, classificati come rilevanti, a cui sono associati i singoli processi aziendali al fine di individuare i controlli necessari ad assicurare il raggiungimento degli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

La Funzione Internal Audit verifica l'aggiornamento del disegno e dell'implementazione delle attività di controllo rilevate all'insieme delle procedure amministrativo-contabili in termini di:

corrispondenza della descrizione dei controlli e delle evidenze a supporto degli stessi rispetto alle attività operative svolte, ai sistemi informativi utilizzati e all'organigramma aziendale;
corretta identificazione dei Responsabili del processo, delle attività e dei controlli individuati.

I risultati delle attività di monitoraggio sono condivisi tra le Funzioni operative coinvolte e il Dirigente Preposto e le Funzioni a supporto di quest'ultimo. Qualora, a seguito dell'attività di monitoraggio, siano state individuate attività di controllo rilevanti non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrativo-contabili, è compito delle diverse Funzioni coinvolte, in coordinamento con il Dirigente Preposto, provvedere alla integrazione delle procedure esistenti.

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

Le attività di valutazione periodica del sistema di controllo contabile e amministrativo sono eseguite al fine di garantire un'adeguata informativa contabile nell'ambito della predisposizione dei bilanci annuali separato e consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Le procedure amministrativo contabili unitamente alle relative matrici di rischio costituenti parte integrante il Modello concernono il ciclo attivo, il ciclo passivo, il ciclo tesoreria e finanza, personale e payroll, il ciclo imposte e tasse, la chiusura del bilancio d'esercizio e consolidato. Ciascuna di essa si compone (i) di una parte descrittiva delle macro-attività operative del processo, degli obiettivi di controllo, della responsabilità di aggiornamento dei documenti contabili societari, della sicurezza dei dati elaborati extrasistema e della conservazione della documentazione e (ii) di una matrice delle attività/rischi/controlli, c.d. "risk matrix", che

Softlab

identifica le macro-attività operative per le quali è stato individuato un rischio collegato alle c.d. asserzioni di bilancio che divengono pertanto obiettivi specifici di controllo.

I controlli identificati (sia manuali, sia automatici) sono successivamente sottoposti alla valutazione di adeguatezza ed effettiva operatività attraverso specifiche attività di monitoraggio.

I controlli sono finalizzati a verificare:

il disegno e l’implementazione delle attività e dei controlli esistenti, ovvero la capacità del controllo descritto e dei suoi attributi di garantire un’adeguata copertura dei rischi e degli obiettivi di controllo individuati;
l’efficacia operativa delle attività e dei controlli esistenti, ovvero che il controllo sia stato realmente effettuato come descritto nel “disegno del controllo”, e che il responsabile del controllo mantenga un’adeguata tracciabilità ed evidenza del controllo svolto.

Nello svolgimento delle attività di verifica vengono eventualmente coinvolti i responsabili delle funzioni interessate e dei referenti delle società controllate.

Con cadenza semestrale, a completamento del processo di predisposizione dell’informativa contabile, il Dirigente Preposto richiede alle società controllate estere specifiche attestazioni interne sulla completezza e attendibilità dei flussi informativi verso la capogruppo per la predisposizione dell’informativa stessa.

La valutazione dei controlli può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento.

I risultati di tali attività, condivisi con l’Amministratore Delegato, vengono comunicati al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi, all’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/01 e alla Società di revisione.

Nel corso del 2025, dai controlli contabili non sono emerse anomalie da segnalare né tanto meno particolari criticità.

9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 gennaio 2024 ha attribuito l’incarico di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al consigliere esecutivo Simonetta Fraioli che è succeduta nell’incarico all’ex consigliere Caterina Trebisonda.

All’amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono assegnati i seguenti compiti:

Softlab

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia;
c) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferire tempestivamente al Comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Ai fini dello svolgimento di tali funzioni, l'amministratore cui è attribuito il ridetto incarico ha ampia facoltà di accedere alle funzioni aziendali che ritenga necessario coinvolgere nelle sue attività nonché chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione delle operazioni aziendali. Lo stesso è consapevole di dover tempestivamente informare il Consiglio di Amministrazione, il Comitato controllo e rischi ed il Collegio sindacale in merito a problematiche e criticità di cui dovesse venire a conoscenza.

L'Amministratore cui è attribuito l'incarico in parola, relazionandosi periodicamente con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con il Collegio Sindacale, con l'Organismo di Vigilanza nonché con la società di revisione, ha il compito di assicurare il necessario coordinamento fra l'organo amministrativo e i diversi soggetti a cui sono demandate le attività di controllo.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In ordine alle funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi quale organo integrante lo SCIGR si rinvia al paragrafo 6 della Relazione.

Softlab

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Al responsabile della funzione di Internal Audit è demandata:

la verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo e operativo attraverso un Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
la predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento e sulla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
la trasmissione delle relazioni predisposte ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione;
la verifica, nell'ambito del Piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, che concorrono significativamente a supportare i processi operativi di business.

Il responsabile della funzione Internal Audit nello svolgimento delle sue funzioni risponde al Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Responsabile della funzione di internal audit, dottor Marco Crestan, in ragione dei crescenti impegni di business nell'ambito di Softlab, dopo aver verificato che nessuno dei dipendenti in organico possedesse i requisiti di professionalità e competenza richiesti per lo svolgimento dell'incarico in parola, ha ritenuto opportuno proporre di affidare l'incarico ad un consulente esterno, ovvero l'avvocato Lorenzo Allegrucci, già membro dell'Organismo di Vigilanza della Società, la cui candidatura è stata proposta al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 gennaio 2025. Nel corso della suddetta riunione, il Consiglio di amministrazione vista la proposta in parola, udito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di responsabile di Internal Audit all'avvocato Lorenzo Allegrucci.

Nel conferire la nomina in oggetto, il Consiglio di Amministrazione si è preventivamente assicurato che tale soggetto sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e ne ha definito la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali. L'avvocato Allegrucci, per l'anno 2025, ha aggiornato la bozza del risk assessment prodotta per l'anno 2024.

Softlab

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione consiliare del 28 maggio 2025 ha approvato il risk assessment per l'anno 2025, atteso che i molteplici, rilevanti cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa e di governance dell'azienda hanno implicato lo slittamento al 2025 dell'approvazione del risk assessment. Nella riunione consiliare del 25 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha poi approvato il Piano di audit 2025.

L'incarico di Responsabile dell'Internal Audit è stato prorogato con efficacia sino alla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025. Nel corso del 2026, e sino alla data di redazione del presente documento, il responsabile internal audit ha presentato al Consiglio di Amministrazione la relazione annuale relativa alle attività di audit svolte ed ha finalizzato il documento di Risk Assessment 2026, presentato al Consiglio il 30 aprile 2026.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. In particolare, in data 28 ottobre 2021 la Società ha adottato una versione aggiornata del Modello sia per adeguare il precedente testo del 2019 al nuovo assetto organizzativo della Società, sia allo scopo di considerare il suo nuovo modello di core business, sia per recepire le nuove fattispecie di reati tributari rilevanti ai fini del Modello.

Il Modello organizzativo è disponibile online, sul sito della società, all'indirizzo: https://www.soft.it/softlab-spa/corporate-governance/.

Il Modello 231 della Società rappresenta un sistema strutturato ed organico di linee di comportamento, procedure, flussi informativi e attività di controllo, finalizzato a prevenire e scoraggiare la commissione dei diversi reati presupposto contemplati dal D.lgs. 231/2001 (di seguito, "Decreto"). Esso è il frutto di una complessa attività che, attraverso interviste alle figure apicali della Società ed analisi delle procedure e documenti aziendali, si è articolata, dapprima, nell'individuazione delle attività di business della Società e, quindi, della sua struttura organizzativa. Definiti business e struttura organizzativa ed individuate conseguentemente le fattispecie di reato previste dal Decreto rilevanti per la Società, sono stati selezionati i processi aziendali a rischio e nel loro ambito le specifiche attività "sensibili"; si sono quindi verificati i presidi e le aree di miglioramento.

Il Modello 231 della Società tiene conto delle specifiche fattispecie di reato rilevanti ai sensi del Decreto rientranti tra le seguenti tipologie:

Reati contro la pubblica amministrazione

Softlab

Reati informatici
Delitti di criminalità organizzata
Delitti contro l'industria e il commercio e Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
Reati societari
Corruzione tra privati
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro, razzismo e xenofobia
Omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime con violazione delle norme sulla tutela della salute e della sicurezza sul lavoro
Reati di abusi di mercato
Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio
Reati Ambientali
Reati tributari

Il Modello 231 della Società è oggetto di aggiornamento. Allo scopo la Società in data 30 aprile 2026 ha conferito incarico ad un consulente esterno, e attende dunque le relative proposte di aggiornamento.

Le funzioni di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello sono state attribuite dal Consiglio ad un organismo appositamente costituito e nominato ai sensi dell'art. 6 del Decreto.

L'Organismo di Vigilanza della Società ha natura collegiale. È composto da tre membri esterni. La durata dell'incarico è triennale.

Il 22 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il mandato ai componenti in carica nel 2023, confermandone la nomina e l'incarico sino al 31 ottobre 2026. Successivamente, in data 24 gennaio 2025, l'avvocato Lorenzo Allegrucci ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente dell'Organismo e in sua sostituzione il Consiglio ha nominato l'avvocato Alessandro Bollettinari il 18 marzo 2025 con scadenza dalla carica il 31 ottobre 2026.

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società di revisione attualmente in carica è RSM società di revisione e organizzazione contabile S.p.A. ("RSM"). L'Assemblea dei Soci dell'Emittente in data 31 maggio 2021, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire l'incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 a RSM. La proposta motivata del Collegio Sindacale

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è giunta all'esito di un procedimento selettivo condotto dalla Società con la supervisione del Collegio Sindacale svolta ai sensi e per gli effetti degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. 17 luglio 2016, n. 135 dall'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

RSM è subentrata a EY S.p.A., a seguito della scadenza dell'incarico da quest'ultima svolto per il novennio 2012-2020.

RSM, pertanto, è in carica dal 31 maggio 2021 e terminerà il suo mandato con la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativo all'esercizio 2029.

Alla data di redazione della presente Relazione, la Società non è soggetta agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità introdotti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) recepita dall'ordinamento italiano con il decreto legislativo n.125/2024 del 6 settembre 2024, poiché la Direttiva (UE) 2025/794, recepita con legge n.118/2025, ha rinviato l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità, prorogandolo al 2028.

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

Il Dirigente Preposto gestisce il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria di concerto con l'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e gestione dei rischi costituito. Egli ha la responsabilità di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, costituito dalle ridette Procedure 262, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato.

In quanto incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, nonché di fornire adeguate istruzioni alle Società controllate, considerate come rilevanti per la predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, e dello svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile, il Dirigente Preposto ha una responsabilità in tema di controlli interni per il financial reporting, in relazione al cui ambito, è supportato dagli altri Amministratori Esecutivi della Società, oltre che dalla dirigenza della stessa e del Gruppo.

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Il Dirigente riferisce al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e - per quanto di competenza - al Collegio Sindacale.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

interagisce con la funzione Internal Audit, che svolge le verifiche inerenti all'operatività del sistema di controllo supportando il Dirigente Preposto nelle attività di monitoraggio del Sistema e nella conduzione di specifiche attività di audit;
coordina le attività svolte dai Responsabili amministrativi anche delle società controllate rilevanti, i quali sono incaricati, insieme con gli organismi delegati, dell'implementazione, all'interno della propria società di un adeguato sistema di controllo contabile a presidio dei processi amministrativo-contabili e di valutarne l'efficacia nel tempo riportando i risultati alla controllante attraverso un processo di attestazione interna;
instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato controllo e rischi e con il Consiglio di Amministrazione, riferendo sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari informa il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo.

Nell'espletamento dei suoi compiti il Dirigente Preposto si avvale del supporto dell'Internal Audit e/o di consulenti esterni opportunamente individuati.

In data 16 settembre 2024, a seguito delle dimissioni del dott. Buscaini, il Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Lino Maragò Dirigente Preposto della Società attribuendogli le medesime funzioni che erano state assegnate ai suoi predecessori.

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si realizza mediante la partecipazione congiunta a riunioni dove ognuno dà conto delle attività svolte e si coordinano quelle da svolgere, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema in parola e ridurre eventuali duplicazioni.

Il ruolo di coordinamento è essenzialmente svolto dall'Amministratore incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione del rischio. È garantito lo scambio

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delle informazioni tra Comitato Controllo e Rischi e l'organo di controllo poiché è stata osservata la norma da parte del Comitato di invitare il Collegio sindacale alle riunioni del Comitato, almeno nella persona del Presidente del Collegio o di un Sindaco Effettivo.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB ha adottato in data 1° dicembre 2010 una procedura che disciplina l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni poste in essere dall'Emittente, o dalle sue controllate, con parti correlate (la “Procedura OPC”), successivamente aggiornata e da ultimo adottata in data 30 giugno 2021. Con la suddetta ultima modifica il Consiglio ha inteso da un lato adeguare la Procedura OPC alle novità normative introdotte dalla delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 con effetto dal 1° luglio 2021 e dall'altra introdurre alcune modifiche organizzative relative alla valutazione di dette operazioni. Con la Procedura OPC sono state identificate le operazioni di maggiore rilevanza in modo da includervi almeno quelle che superino le soglie fissate dalla normativa, nonché i casi di esenzione previsti dagli articoli 13 e 14 del Regolamento. Inoltre è stato istituito un nuovo organo, il Presidio OPC, al quale tutte le ipotizzate operazioni qualificabili come operazioni tra parti correlate devono essere preliminarmente comunicate allo scopo di svolgere, innanzitutto, una prima qualificazione delle stesse in termini di esenzione, di maggiore o minore rilevanza; il Presidio OPC ha poteri istruttori e svolge il ruolo di organo competente ad attivare il Comitato per le operazioni tra parti correlate (“Comitato OPC”), ingaggiato sia nell'ipotesi in cui l'operazione sia qualificabile come di maggiore rilevanza sia nell'ipotesi che la stessa sia qualificabile come di minore rilevanza.

La procedura disciplina altresì il caso di amministratore coinvolto nell'operazione obbligandolo all'astensione dalla votazione sulla specifica operazione rispetto al quale egli è portatore di un interesse in conflitto.

La Procedura OPC, vigente dal 1° luglio 2021, è disponibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance.

Gli amministratori sono a conoscenza della loro inclusione tra i soggetti compresi nel novero delle parti correlate specificatamente individuate dalla sopra citata procedura e che, qualora essi siano, per conto proprio o di terzi, portatori di un interesse, anche potenziale o indiretto, in

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operazioni di qualsiasi genere intraprese dalla Società, o dal Gruppo, essi devono informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

La procedura di nomina dei componenti l'organo di controllo è dettagliata agli articoli 25 e 26 dello Statuto sociale. Essa definisce la procedura del voto di lista prevista per la nomina dei componenti l'organo di controllo.

Le disposizioni in parola prevedono in particolare:

“TITOLO V

Collegio Sindacale

Articolo 25

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale costituito da tre Sindaci effettivi e nomina i due sindaci supplenti come per legge.

I membri del Collegio Sindacale sono scelti in conformità alle disposizioni dell'articolo 2397 del Codice Civile.

L'Assemblea determina per tutta la durata dell'incarico il relativo compenso. In mancanza di tale determinazione verranno applicate le tariffe professionali dei Dottori Commercialisti.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Articolo 26

Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'Ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del Codice Civile, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle Società da questa controllate, delle Società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Non possono essere inoltre eletti coloro che sono legati alla Società, o alle Società da questa controllate o alle Società che la controllano o a quelle che sono sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al comma precedente, da rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.

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La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono contenere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, nella sua componente effettiva, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto, ovvero, nell'ipotesi in cui tale percentuale non fosse più consentita da sopravvenuta disposizione legislativa o regolamentare, nella misura massima consentita.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, ovvero diverso limite massimo stabilito da leggi e regolamenti, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede legale della società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione e pubblicate con le modalità previste dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa. Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero liste collegate, i soggetti legittimati possono presentare liste fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo è ridotta alla metà.

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Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale suo diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Le dichiarazioni di ciascun candidato dovranno essere accompagnate da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), all'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista risultata seconda in base al numero di voti ricevuti.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi normativamente previsto non risulti un numero intero), verrà

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escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia presentata un'unica lista risulteranno eletti, previa deliberazione dell'Assemblea, quali Sindaci effettivi e supplenti i candidati in essa indicata: la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato di tale unica lista.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, l'altro sindaco supplente, in ogni caso a condizione che siano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Se il Collegio Sindacale non può essere ricostituito seguendo il procedimento sopra indicato, compete al Consiglio di Amministrazione convocare con urgenza l'Assemblea affinché provveda a riguardo.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza nonché le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme, diverse dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha provveduto al rinnovo della composizione del Collegio Sindacale che da pari data risulta composto dai signori:

Sandro Lucidi
Antonio De Rinaldis
Maristella Romano

e, quali Sindaci Supplenti, i signori:

Manuel Stefanelli
Monica Rispoli.

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Conformemente alle norme di Legge e di Statuto, i Sindaci Sandro Lucidi e Monica Rispoli sono stati tratti dalla lista presentata dal socio di minoranza Clama S.r.l. votata da 3.028.223 azioni, rappresentanti il 26,5% circa del capitale sociale rappresentato in assemblea; mentre i Sindaci Antonio De Rinaldis, Maristella Romano e Manuel Stefanelli sono stati tratti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Tech Rain S.p.A., votata da 8.392.307 azioni, rappresentanti il 73,4% circa del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Nel corso della suddetta riunione assembleare, è stato eletto Presidente del Collegio Sindacale il dottor Sandro Lucidi e sono stati rideterminati i compensi dei Sindaci effettivi.

In questa occasione il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo a tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti, dei requisiti previsti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. In pari data, la Società ha dato notizia al pubblico, mediante pubblicazione sul proprio sito Internet - nella sezione Investor Relations, di un comunicato stampa in cui si dà atto, tra l'altro, dello svolgimento della suddetta verifica.

Successivamente, in data 7 maggio 2024, il Collegio Sindacale ha verificato l'insussistenza, alla data del 7 maggio 2024, di rischi per l'indipendenza di tutti i componenti del Collegio e di cause di decadenza dall'incarico, verifica espletata anche il 19 febbraio 2025, e il 23 febbraio 2026.

In particolare, il Collegio ha proceduto all'analisi, tra l'altro, dei seguenti principali rischi per l'indipendenza con riferimento a ciascun Sindaco:

rischi derivanti da interesse personale (ed in particolare dei rischi derivanti da dipendenza finanziaria);
rischi derivanti da autoriesame;
rischi derivanti da prestazione di attività di patrocinio o assistenza tecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulente tecnico di parte;
rischi derivanti da eccessiva familiarità o confidenzialità;
rischi derivanti da intimidazione.

La verifica è stata condotta per ognuno dei tre componenti effettivi del Collegio sulla base delle dichiarazioni dei singoli interessati. Atteso che all'esito della suddetta verifica non sono stati riscontrati i rischi sopra indicati per nessuno dei componenti, il Collegio ha preso atto della insussistenza di tutte le ipotesi menzionate dalle norme applicabili del Codice di Autodisciplina

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del 2020 e dell'art. 148 del TUF, e ha concluso ritenendo sussistenti i “Requisiti di Indipendenza” dell'intero Collegio e l'insussistenza di cause di decadenza dall'incarico.

La valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale è condotta annualmente e generalmente in occasione della predisposizione della relazione annuale sulla corporate governance. Essa è stata da ultimo verificata il 23 febbraio 2026.

11.3 RUOLO

Il Collegio Sindacale è l'organo di controllo interno che verifica la presenza e il rispetto di tutti i necessari presidi per la corretta gestione da parte della Società.

In particolare, il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto, legale e procedurale, dei principi di corretta amministrazione monitorando la conformità alla normativa applicabile e il corretto svolgimento del procedimento decisionale degli amministratori, assicurandosi che questi acquisiscano le informazioni necessarie per deliberare, che le proposte di delibera siano supportate da idonea documentazione, che le scelte siano coerenti con gli obiettivi strategici della Società e basate su appropriati piani economici, patrimoniali e finanziari;
sulla adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alla dimensione e complessità della stessa, sui processi che governano la gestione della Società, nonché sulle procedure volte ad assicurare un appropriato livello di competenza e responsabilità nell'attribuzione delle funzioni;
sulla adeguatezza ed efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
sulla adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, monitorando sia il processo di informativa finanziaria e di sostenibilità, nonché della revisione legale, sia l'indipendenza della società di revisione. A tal fine, il Collegio Sindacale instaura un regolare flusso informativo con la società di revisione e acquisisce informazioni dal Dirigente preposto, controllando la correttezza del processo seguito dalla Società, è responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e informa il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale;
sull'attuazione concreta delle regole di governo societario previste da codici di comportamento a cui la Società dichiara di attenersi;
sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;

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che le procedure adottate dalla Società in tema di operazioni con parti correlate siano conformi alla normativa e garantiscano una gestione corretta e trasparente delle operazioni poste in essere. I membri del Collegio Sindacale assistono alle assemblee e partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati e, nell'espletamento del loro dovere di vigilanza, instaurano flussi informativi con i membri del Consiglio di Amministrazione, la società di revisione, la funzione Internal Audit, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente preposto, i comitati endoconsiliari, ai quali partecipa di norma il Presidente del Collegio o altro sindaco designato. Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale della Società ha svolto le proprie funzioni di vigilanza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e al ruolo assegnatogli dalla Società.

La partecipazione dei Sindaci alle 13 riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi nel corso del 2025 è stata pari al 89%. Il Collegio Sindacale nel corso del 2025 si è riunito 15 volte. La partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale è stata pari a circa il 98% dei componenti. La durata media delle riunioni è stata pari a circa 78 minuti.

Nel corso del 2026, entro la data di redazione della presente Relazione, si sono tenute 9 riunioni dell'Organo di controllo della Società e non sono intervenuti cambiamenti nella composizione dello stesso.

Per maggiori informazioni relative all'attiva svolta dal Collegio Sindacale, si rinvia alla relazione pubblicata unitamente alla relazione finanziaria dell'esercizio 2025.

Sebbene non siano state organizzate specifiche iniziative finalizzate a fornire ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, si ritiene che i membri dell'organo di controllo dell'Emittente dispongano a riguardo di adeguate conoscenze, anche in ragione delle loro specialità professionali. Nel corso delle riunioni consiliari, nonché delle verifiche del Collegio Sindacale, gli Amministratori esecutivi forniscono ampie spiegazioni circa il settore in cui opera la Società, le dinamiche aziendali e la loro evoluzione, nonché il quadro normativo di riferimento.

Gli emolumenti riconosciuti ai Sindaci sono determinati in occasione della loro nomina da parte dell'Assemblea e sono ritenuti commisurati in particolare alle caratteristiche dimensionali dell'Emittente.

I Sindaci sono consapevoli di dover agire con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti e che qualora, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse

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in un'operazione dell'Emittente sono tenuti ad informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale vigila sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile resi all'Emittente e alle controllate.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

Al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittente https://www.soft.it/softlab-spa una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.

A diretto riporto del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor Relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder. Alla data della presente relazione tale ruolo è ricoperto dal 2015 dal sig. Davide Carnevale.

Nel corso del 2025 la relazione con gli investitori è stata diretta prevalentemente alle attività inerenti alla diramazione dei comunicati aventi ad oggetto essenzialmente gli eventi finanziari della Società, gli accordi tra i soci di minoranza e il socio di maggioranza per l'acquisizione di pacchetti azionari, nonché la quotazione di n. 1.493.808 azioni ordinarie Softlab detenute da Softlab Digital S.r.l..

Il Consiglio non ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti non ritenendo ancora maturi i tempi atteso che il 51,99% delle azioni della Società non è ancora ammessa a quotazione.

13. ASSEMBLEE

Gli articoli dello Statuto sociale che disciplinano il funzionamento delle Assemblee dell'Emittente sono quelli dal 9 al 14 dei quali viene fornito il seguente stralcio nella versione approvata dagli azionisti nell'Assemblea del 10 luglio 2020.

“TITOLO III

Assemblee

Articolo 9

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L'Assemblea è convocata ai sensi di legge dall'Organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia, nel Regno Unito, in Svizzera o in uno Stato dell'Unione Europea alla data del 10 luglio 2020.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 giorni nei casi previsti dall'art. 2364 c.c..

Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è inoltre convocata, sia in via ordinaria che in via straordinaria, ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

La convocazione è fatta mediante avviso da pubblicarsi, con le modalità e nei termini previsti dalla legislazione vigente, sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento. Nello stesso avviso può indicarsi un altro giorno per l'eventuale seconda convocazione.

Salvo l'ipotesi di assemblea in unica convocazione, se il giorno della seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro 30 (trenta) giorni. In tal caso il termine di pubblicazione dell'avviso sarà ridotto secondo quando previsto dall'art. 126 secondo comma del D.Lgs. n. 58/1998.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

Articolo 10

L'assemblea viene normalmente convocata in un'unica seduta.

L'organo amministrativo, ove lo ritenga opportuno, può prevedere che l'assemblea si svolga anche in seconda convocazione, nei casi in cui alla prima non sia presente la parte di capitale richiesta dalla legge e dal presente statuto.

Articolo 11

Nel caso di convocazione in unica seduta l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

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L'assemblea straordinaria, a sua volta, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Nell'ipotesi di assemblee convocate anche in seconda seduta si applicheranno, sia in prima che in seconda convocazione, i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.

Articolo 12

L'Assemblea, regolarmente costituita ai sensi di Legge, rappresenta tutti i Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della Legge e del presente Statuto vincolano tutti i Soci ancorché non intervenuti o

dissenzienti.

Articolo 13

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata, nei termini di legge, dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare, mediante delega scritta, nei modi e termini di legge. La delega potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata, ovvero secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al Presidente dell'Assemblea di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento nell'Assemblea.

La società ha la facoltà di designare, per ciascuna assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dall'art.135 undecies del D.Lgs. 58/1998, una delega con istruzioni di voto.

Nel caso in cui la società intenda avvalersi di tale facoltà, ne verrà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Articolo 14

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da altra persona nominata dall'Assemblea stessa.

Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere la discussione e stabilire ordine e procedure di votazione, risolvere eventuali contestazioni, nonché accertare i risultati delle votazioni: degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

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Il Presidente è assistito da un Segretario nominato per ogni riunione dall'Assemblea, su designazione non vincolante del Presidente stesso.

L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.”

Allo scopo di consentire un adeguato svolgimento dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione generalmente si adopera per facilitare la partecipazione degli azionisti alle assemblee anche limitando i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso la partecipazione in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti.

A tal riguardo si fa presente che sin dalla riunione assembleare del 10 luglio 2020, conformemente a quanto prevede la normativa, la Società si è avvalsa del rappresentante designato in via esclusiva fornendo agli azionisti tempestivamente - e rigorosamente nei termini di legge - l'informativa necessaria e opportuna allo scopo di consentire all'azionista di esercitare pienamente il diritto di partecipazione e di voto.

Il Consiglio di Amministrazione riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera attraverso la pubblicazione sul sito internet della Società della documentazione relativa ad ogni argomento all'ordine del giorno, affinché gli Azionisti possano assumere le decisioni di loro competenza con cognizione di causa.

Nel corso del 2025 si è tenuta una sola Assemblea degli Azionisti. Essa si è svolta il 30 giugno 2025. Ad essa ha preso parte un numero di azionisti rappresentante circa l'68,5% del capitale sociale.

La partecipazione degli Amministratori all'Assemblea tenutasi nel corso il 30 giugno 2025 è stata del 67%.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario da illustrare nella presente Relazione oltre quelle già descritte.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2025 alla data di redazione della presente Relazione si sono verificati alcuni cambiamenti nella struttura di corporate governance. Nello specifico, nel febbraio 2026, si è proceduto alla cancellazione dal Registro Imprese di Noverca Italia in liq. S.r.l. e il Consiglio di Amministrazione, in data 10 aprile 2026 ha altresì deliberato la cancellazione della partecipata

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Acotel do Brasil LTDA, attività non ancora finalizzata alla data di redazione della presente Relazione.

Inoltre la catena societaria di controllo dell'Emittente è stata estesa per effetto dell'interposizione di una nuova società al suo vertice. In data 14 aprile 2026 i soci di GALS & PARTNERS S.r.l. – società che, fino a tale data, deteneva il 100% del capitale sociale di Softlab Digital S.r.l., a sua volta titolare di n. 9.941.468 azioni ordinarie Softlab S.p.A. corrispondenti al 73,58% del capitale sociale dell'Emittente – hanno conferito l'intero capitale sociale della medesima GALS & PARTNERS S.r.l. nella società di nuova costituzione M5LO S.r.l. (sede in Roma, Via Carlo Mirabello n. 7, C.F. 18506961004), iscritta al Registro delle Imprese in data 14 aprile 2026. Per effetto dell'operazione, la catena di controllo dell'Emittente risulta oggi così articolata: M5LO S.r.l. (100%) → GALS & PARTNERS S.r.l. (100%) → Softlab Digital S.r.l. (100%) → Softlab S.p.A. (73,58%) (sul punto si rinvia alla sez. 2 c) della presente Relazione).

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il 30 aprile 2026 Consiglio di Amministrazione ha discusso la relazione annuale sull'attività svolta dal Comitato Corporate e Governance per l'anno 2025 nonché le raccomandazioni per l'anno 2025 formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance il 18 dicembre 2025 ("Lettera"). Quest'ultime concernono:

A) la misurabilità delle componenti della politica per la remunerazione;
B) lo sviluppo del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

Con riferimento alla trasparenza ed efficacia della politica della remunerazione, il Consiglio ritiene adeguato il livello di misurabilità delle componenti della politica stessa, che prevedendo esclusivamente il criterio della remunerazione fissa non presenta alcun livello di complessità da dover chiarire.

In relazione alla seconda raccomandazione, il Consiglio dà atto che la Società, al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per gli azionisti è stata creata, all'interno del sito internet dell'Emittente https://www.soft.it/softlab-spa una sezione Investor relations in cui vengono prontamente pubblicate tutte le informazioni ritenute utili per un esercizio consapevole dei diritti propri degli azionisti nonché conservati, per un'immediata reperibilità, i principali documenti societari.

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A diretto riporto del Consiglio di Amministrazione è stata istituita la funzione dell'Investor Relator, deputata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, la stampa specializzata e quanti rientranti nella più ampia categoria degli stakeholder.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DEL 31.12.2025
	N° azioni	N° diritto di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	13.510.889,00
Azioni complessive	Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto	Numero azioni quotate pari a:
6.486.523
Euronext (mercato EXM),
FTSE Italia Small Cap	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-

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ALTRI STRUMENTI FINANZIARI AL 31.12.2025 (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31 DICEMBRE 2025
---	---	---	---
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Giovanni Casto	SOFTLAB DIGITAL S.R.L.	73,58%	73,58%
Clama S.r.l.	Clama S.r.l.	10,52%	10,52%

TABELLLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO 31.12.2025

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carico fino a	Lista (presentatori)	Lista (M/m)

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Presidente	Maurizio Marti	1965	2024	27 giugno 2024	Approvazione bilancio 25	CdA	n.a.
Amministratore delegato	Giovanni Casto	1970	2020	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	M
Amministratore	Simonetta Fraioli	1971	2023	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	M
Amministratore	Valentina Anguilla	1982	2020	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	M
Amministratore	Micol Campiglia	1986	2024	21 ottobre 2024	Approvazione bilancio 25	CdA	n.a.
Amministratore	Alessia Tramentozzi	1980	2023	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	m
Amministratore	Mario Amoroso	1950	2018	2015	Approvazione bilancio 25	Azionisti	m
Amministratore	Luca de Rita	1962	2023	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	m
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	1975	2020	27 aprile 2023	Approvazione bilancio 25	Azionisti	M

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Carica	Componenti	Esecutivi	Non esecutivi	Indip. Codice	Indip. TUF	n. altri incarichi	Partecipazione
Presidente	Maurizio Marti	NO	SI	SI	SI	n.a.	13/13
Amministratore delegato	Giovanni Casto	SI	NO	NO	NO	n.a.	12/13
Amministratore	Simonetta Fraioli	SI	NO	NO	NO	n.a.	13/13
Amministratore	Valentina Anguilla	NO	SI	NO	NO	n.a.	13/13
Amministratore	Micol Campiglia	NO	SI	NO	NO	n.a.	12/13
Amministratore	Alessia Tramentozzi	NO	SI	SI	SI	n.a.	12/13
Amministratore	Mario Amoroso	NO	SI	SI	SI	n.a.	10/13
Amministratore	Luca de Rita	NO	SI	SI	SI	n.a.	12/13
Amministratore	Francesco Ponzi Provenzano	NO	SI	SI	SI	n.a.	13/13

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE LL'ESERCIZIO 2024

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina	In carica da	In carico fino a	Lista (presentatori)	Lista (M/m)
Amministratore	N.A.	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A

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Carica	Compone nti	Esecuti vi	Non esecuti vi	Indip. Codic e	Indi p. TUF	n. altri incaric hi	Partecipazio ne
Amministrato re	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A	N.A

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio sino alla data del rinnovo del Consiglio: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

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TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI
ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Esecutivo		Comitato OPC(**)		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni (***)
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Maurizio Marti	N.A	N.A.	5/5	NA.	2/2	NA.	2/2	N.A.
CEO	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Ponzi Provenzano Francesco	N.A	N.A	5/5	M	2/2	M	2/2	M
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Amoroso Mario	N.A	N.A	5/5	m	2/2	m	2/2	m
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Cognome Nome	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Dirigente dell'Emittente/ Altro	Cognome Nome
N. riunioni svolte durante l'Esercizio: 9

66
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TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a
Presidente	Sandro Lucidi	1955	2015	27.04.2023	Approvazione bilancio 2025
Sindaco effettivo	Antonio De Rinaldis	1968	2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 2025
Sindaco effettivo	Maristella Romano	1974	2020	27.04.2023	Approvazione bilancio 2025
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Manuel Stefanelli	1978	2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 2025
Sindaco supplente	Monica Rispoli	1973	2023	27.04.2023	Approvazione bilancio 2025
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Supplente	NA

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Collegio sindacale
Carica	Componenti	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (***)
Presidente	Sandro Lucidi	m	SI	14/15	N.A.
Sindaco effettivo	Antonio De Rinaldis	M	SI	13/15	N.A.
Sindaco effettivo	Maristella Romano	M	SI	13/15	N.A.
Sindaco effettivo	-	-	-	-
Sindaco effettivo	-	-	-	-	-
Sindaco supplente	Manuel Stefanelli	M	SI	-	N.A.
Sindaco supplente	Monica Rispoli	m.	SI-	-	-
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Sindaco Supplente	NA

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

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(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Softlab — Governance Information 2026

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Sommario

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GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

"TITOLO IV

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4.3. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) E D BIS), TUF).

4.4 FUNZIONAMENTO

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

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4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

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4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

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Comitato Nomine e Remunerazioni.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato Controllo e Rischi

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7. AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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7.2 COMITATO NOMINE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

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8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

9 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

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Fase 1: Risk Assessment amministrativo-contabile

Fase 2: Identificazione dei controlli e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili

Fase 3: Valutazione periodica delle procedure amministrativo-contabili e dei controlli in esse contenuti

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9.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

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9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

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9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

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9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

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9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E FUNZIONAI AZIENDALI

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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11 COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

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11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

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11.3 RUOLO

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12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

13. ASSEMBLEE

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Articolo 10

Articolo 11

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Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

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14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

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