SOFT99corporation — Capital/Financing Update 2022

Nov 25, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221125144104

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2022年11月25日

【会社名】

株式会社ソフト９９コーポレーション

【英訳名】

SOFT99corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　田中　秀明

【本店の所在の場所】

大阪市中央区谷町２丁目６番５号

【電話番号】

06（6942）8761（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　上尾　茂

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区谷町２丁目６番５号

【電話番号】

06（6942）8761

【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長　　上尾　茂

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 323,757,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ソフト９９コーポレーション東京支店

（東京都江東区東雲２丁目11番12号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01057 44640 株式会社ソフト９９コーポレーション SOFT99corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01057-000 2022-11-25 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221125144104

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	292,200株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年11月25日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	292,200株	323,757,600	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	292,200株	323,757,600	－

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,108	－	100株	2022年12月12日	－	2022年12月12日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ソフト９９コーポレーション　人事総務部	大阪市中央区谷町２丁目６番５号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社りそな銀行　北浜支店	大阪市中央区北浜２丁目２番22号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
323,757,600	－	323,757,600

（注）１．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託口）
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　田中　嘉一
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　16.7％ 第一生命保険株式会社　　　　　　　　　　　　　 8.0％ 朝日生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 5.0％ 明治安田生命保険相互会社　　　　　　　　　　　 4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　　　　　　　　　　　　 3.5％ 富国生命保険相互会社　　　　　　　　　　　　　 2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当該会社において、当社普通株式1,464,900株を信託財産として保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年11月25日現在のものです。

※　従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（以下、「本制度」といいます。）の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託口」といいます。）は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

１．概要

本制度は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入する従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本信託は、その設定後３年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、本持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。なお、当社は本信託が当社株式を取得するための借入れについて保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

第三者割当については、当社と本信託との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約書に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。

信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。

（ご参考）本信託契約の概要

①　信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託（他益信託）

②　信託の目的　　　　当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充

③　委託者　　　　　　当社

④　受託者　　　　　　株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

⑤　受益者　　　　　　当社持株会加入員のうち受益者要件を満たす者

⑥　本信託契約日　　　2022年12月８日

⑦　信託の期間　　　　2022年12月８日～2025年12月30日

⑧　議決権行使　　　　受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑨　取得株式の種類　　当社普通株式

⑩　取得株式の総額　　323,757,600円（予定）

⑪　株式の取得日　　　2022年12月12日

⑫　株式の取得方法　　当社自己株式の第三者割当により取得

２．本持株会へ売り付ける予定の株式の総数

292,200株

３．受益者の範囲

本信託契約で定める信託契約終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している受益者とします。

（本制度の仕組み）

※　持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。

制度開始時	①	当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受けます（当社は当該融資に債務保証します）
②	専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、自己株式の処分（第三者割当）により取得します
運営時	③	従業員は毎月当社持株会に持株会拠出金を支払います
④	当社持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します
⑤	専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します
⑥	専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します
終了時	⑦－１	株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒当初定める方法に従い、受益者（従業員）に財産を分配します
⑦－２	株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒当社が金融機関に対して保証債務を履行します

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の拡充を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他社比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行を受託者として選定いたしました。なお、「※従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

292,200株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本信託契約に基づき、本信託期間中の３年間において、本持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行う予定です。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を責任財産限定付金銭消費貸借契約によって確認を行う予定です。

上記責任財産限定付金銭貸借契約は、2022年12月８日に締結する予定であります。なお、当該責任財産限定付金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受け取る予定です。

割当予定先	：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
借入人	：株式会社りそな銀行
保証人	：当社
貸付人	：株式会社りそな銀行、株式会社鳥取銀行

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人又は受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人となる要件」に従い、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行（以下、「割当予定先等」といいます。）が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。）であるか否か、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日までの１か月間（2022年10月25日から2022年11月24日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である1,108円（円未満切捨）といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。

なお、処分価格1,108円については、本取締役会決議日の直前営業日の終値1,126円にたいして98.4％を乗じた額であり、本取締役会決議日の直前営業日から遡る直前３か月の終値平均1,112円（円未満切捨）に対して99.6％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月終値平均1,114円（円未満切捨）に対して99.5％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）全員が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

信託口に対する処分数量292,200株（議決権数2,922個）につきましては、当社持株会の買付実績（直近の月例買付、奨励金及び配当再投資の実績額）を年次換算した年間買付予定額の３年分（信託設定期間）を算出し、これを処分価額で除した株数であり、2022年９月30日現在の発行済株式総数22,274,688株に対し1.31％（2022年９月30日時点の総議決権数216,878個に対する割合1.35％。いずれも小数点以下第３位を四捨五入。）となります。本自己株式処分による株式は、毎月当社持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、当社としましては、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
サントレード株式会社	大阪府東大阪市長田西３丁目5-17	3,246,528	14.97	3,246,528	14.77
MIKIKO SUZUKI	米国　ハワイ	1,492,656	6.88	1,492,656	6.79
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海１丁目8-12	1,464,900	6.75	1,757,100	7.99
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF,LONDON E14 5LB （東京都新宿区６丁目27番30号）	1,458,300	6.72	1,458,300	6.63
株式会社エイチエーエス	大阪府枚方市樟葉朝日２丁目6-21	835,000	3.85	835,000	3.80
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	799,200	3.69	799,200	3.64
田中　秀明	京都府京田辺市	661,976	3.05	661,976	3.01
ソフト９９従業員持株会	大阪府大阪市中央区谷町２丁目6-5	627,880	2.89	627,880	2.86
公益財団法人ナインティナイン・アジア留学生奨学基金	大阪府大阪市中央区谷町２丁目6-5	603,720	2.78	603,720	2.75
田中　佐世子	大阪府枚方市	594,192	2.74	594,192	2.70
計	－	11,784,352	54.33	12,076,552	54.94

（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか自己株式581,705株（単元未満株含む：2022年９月30日現在）は、当該割当後289,505株となります。

３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を2022年９月30日現在の総議決権数（216,878個）に本自己株式処分により増加する議決権数（2,922個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の第68期有価証券報告書及び第69期第２四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年11月25日）までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年11月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の第68期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年11月25日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2022年６月30日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2022年６月29日の当社第68回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

①　期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金18円00銭、総額390,473,694円

②　剰余金の配当が効力を生じる日

2022年６月30日

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第３号議案　取締役９名選任の件

取締役全員（12名）の任期満了に伴い、取締役９名を選任するものであります。

第４号議案　退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本総会終結の時をもって任期満了により退任される取締役３名の在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意志の表示並びに無効に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	無効（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	184,623	1,810	－	－	（注）１	可決　99.0
第２号議案	186,106	327	－	－	（注）２	可決　99.8
第３号議案
田中　秀明	178,690	7,743	－	－	（注）１	可決　95.8
石居　誠	181,533	4,900	－	－		可決　97.4
小西　紀行	181,531	4,902	－	－		可決　97.4
上尾　茂	181,519	4,914	－	－		可決　97.4
生駒　英昭	181,542	4,891	－	－		可決　97.4
田中　一成	181,546	4,887	－	－		可決　97.4
宮園　哲哉	181,539	4,894	－	－		可決　97.4
井原　慶子	181,443	4,990	－	－		可決　97.3
藤井　美保代	181,461	4,972	－	－		可決　97.3
第４号議案	173,622	12,811	－	－	（注）１	可決　93.1

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によるものであります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第68期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月29日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第69期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月８日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。