SOFT99corporation — M&A Activity 2026

Jan 28, 2026

 意見表明報告書_20260128160414

【表紙】

【提出書類】	意見表明報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2026年１月28日
【報告者の名称】	株式会社ソフト９９コーポレーション
【報告者の所在地】	大阪市中央区谷町２丁目６番５号
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区谷町２丁目６番５号
【電話番号】	06(6942)8761（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　上尾　茂
【縦覧に供する場所】	株式会社ソフト９９コーポレーション （大阪市中央区谷町２丁目６番５号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）　本書中の「当社」とは、株式会社ソフト９９コーポレーションをいいます。

（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ECM マスター ファンド SPV ３をいいます。

（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

E01057 44640 株式会社ソフト９９コーポレーション SOFT99corporation 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E01057-000 2026-01-28 xbrli:pure

 意見表明報告書_20260128160414

１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名称　　　ECM マスター ファンド SPV ３

所在地　　Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket quare, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 

２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式 

３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1）意見の内容

当社は、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。

(2）意見の根拠及び理由

当社は、2026年１月19日に公開買付者の特別関係者であるエフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「ECM」といいます。）より「第２回公開買付けによる株式会社ソフト99コーポレーションの株式取得に関する意向表明書」と題する書面を受領し、本公開買付けを実施することに関する意向表明がなされたこと、及び、同月21日に本公開買付けが公表されたことを受けて、本公開買付けの内容を慎重に検討しているところであり、2026年１月23日開催の取締役会決議において、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見の表明を留保することを決議いたしました。

当社は、2026年１月23日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関し、公開買付者、ECM及びサンテラ（ケイマン）リミテッド（以下総称して「公開買付者グループ」といいます。）及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）、公開買付者グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）をそれぞれ選任し、その助言・協力を受けながら、本公開買付けに関する評価・検討を進めておりますが、本公開買付けに対する当社の意見を決定するためには、本公開買付けが当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保に資するものであるか否かについて精査する必要があると考えております。

また、当社は、2026年１月23日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、公開買付者グループ及び当社との間に重要な利害関係が存在しないことを確認した上で、井原慶子氏（当社独立社外取締役）、藤井美保代氏（当社独立社外取締役）、平井康博氏（当社独立社外監査役）及び樋口秀明氏（当社独立社外監査役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を当社取締役会の諮問機関として設置し、(ⅰ)本公開買付けの目的の正当性・合理性（本公開買付けが当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本公開買付けの取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本公開買付けの手続の公正性、(ⅳ)本公開買付けが当社の一般株主にとって公正なものであると考えられるか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までを踏まえて当社取締役会が本公開買付けに対してどのような意見を表明すべきか、(ⅵ)その他当社取締役会が本公開買付けの検討にあたって適宜諮問する事項（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、本特別委員会への諮問にあたって、当社取締役会は、本公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、本特別委員会の意見を最大限尊重することを併せて決議しております。また、本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家を選任する権限を付与いたしました。

以上の経緯のもと、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があり、現時点においては本特別委員会の判断が示されていないことも踏まえ、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（田中秀明氏を除く取締役８名）の全員一致で、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。また、当社の監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べました。

なお、当社取締役である田中秀明氏は、当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）を661,976株（所有割合（注）：3.07％）保有する株主であることから、本公開買付けに関して特別の利害関係を有しており、当社との間で利益が相反する可能性があることから、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者グループとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。

（注）　所有割合とは、当社が2025年11月７日に提出した第72期半期報告書（以下「当社第72期半期報告書」といいます。）に記載された2025年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数（22,274,688株）から、当社第72期半期報告書に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数（679,509株）（なお、当該自己株式数には、当社の「従業員持株会支援信託ESOP」の信託財産である当社株式105,100株を含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。）を控除した数（21,595,179株）に対する割合をいいます。以下、別途の記載がある場合を除き、同じです。

(3）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場されています。

公開買付者より開示された公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）によれば、以下のとおりとのことです。

公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、適用法令に従い、当社株式の全て（公開買付者グループが所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした取引を行う可能性があるとのことであり、この取引が実現した場合、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。

(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。

公開買付者は、本公開買付け終了後に、公開買付者グループの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の３分の２以上となり、かつ公開買付者が当社株式の全て（公開買付者グループが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、当社の株主を公開買付者グループのみとするための一連の手続を実行し、当社を上場廃止とすることを予定しているとのことです（なお、公開買付者グループの所有する当社株式に係る議決権が当社の総株主の議決権の３分の２未満となった場合の方針については、現時点では未定とのことです。）。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。

株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、公開買付者は、当該売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

株式等売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

本公開買付けの成立により、公開買付者グループが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２以上となり、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付け終了後、公開買付者グループは、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。

本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者グループと当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、公開買付者グループとしては、本臨時株主総会の開催に向けて当社が協力するように誠実に説明予定とのことですが、仮に当社が協力しない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定とのことです。また、公開買付者グループは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を受けた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者グループに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者グループ及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定であるものの、公開買付者グループのみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者グループ及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者グループ及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であり、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。

上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者グループ及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け終了後、公開買付者は当社に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いするとのことです。

(5）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

公開買付者は当社のその他の関係会社に該当することから、本公開買付けには東京証券取引所有価証券上場規程第441条に規定される「ＭＢＯ等に係る遵守事項」が適用されること、及び構造的な利益相反の問題が存在するおそれがあること等を踏まえ、当社は、本公開買付けに対する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の①乃至④の措置を実施しております。

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーからの助言

上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するべく、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてとしてＫＰＭＧ、リーガル・アドバイザーとして西村あさひをそれぞれ選任し、これらの外部アドバイザー等の助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。

なお、ＫＰＭＧ及び西村あさひは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本公開買付けに係るＫＰＭＧに対する報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりＫＰＭＧを当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。そして、西村あさひの報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

②　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するべく、本特別委員会（本特別委員会の構成及び権限等については、上記「(2）意見の根拠及び理由」をご参照ください。）を当社取締役会の諮問機関として設置し、本諮問事項について諮問し、本諮問事項についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。

当社は、今後提出される予定の本特別委員会の答申内容を踏まえた上で、本公開買付けに関する当社の意見表明を行います。

③　当社における独立した検討体制の構築

当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築しております。具体的には、当社の役職員には公開買付者グループの関連当事者に該当する者は含まれておらず、また、本公開買付けに関する検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付者グループから独立性の認められる役職員のみで構成することとし、本書提出日に至るまでかかる取扱いを継続しております。

④　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、ＫＰＭＧ及び西村あさひから得た助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出予定の答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に検討を行います。

上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があり、現時点においては本特別委員会の判断が示されていないことも踏まえ、当社は、2026年１月23日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（田中秀明氏を除く取締役８名）の全員一致で、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。また、当社の監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べました。

なお、上記の取締役会においては、上記「(2）意見の根拠及び理由」に記載のとおり、当社の取締役である田中秀明氏は、本公開買付けに関して、当社との間で利益が相反する可能性があることから、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。 

４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

氏名	役職名	所有株式数（株）	議決権の数（個）
小西　紀行	代表取締役社長 ポーラスマテリアル事業担当	41,386	413
上尾　茂	取締役 管理本部長	2,177	21
石居　誠	取締役 企画開発本部長	28,746	287
宮園　哲哉	取締役 生産統括本部長	8,952	89
田中　一成	取締役 営業統括本部長	40,878	408
生駒　英昭	取締役 営業統括本部副本部長	51,453	514
田中　秀明	取締役	661,976	6,619
井原　慶子	取締役	1,690	16
藤井　美保代	取締役	1,881	18
福井　健司	常勤監査役	81,376	813
平井　康博	監査役	0	0
樋口　秀明	監査役	11,020	110
計	12名	931,535	9,308

（注１）　役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

（注２）　取締役井原慶子及び藤井美保代は、社外取締役であります。

（注３）　監査役平井康博及び樋口秀明は、社外監査役であります。

（注４）　所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数（小数点以下切捨て）及びそれに係る議決権の数を含めております。 

５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

８【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上