Sockets Inc. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 5, 2015

 第２四半期報告書_20151105112029

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成27年11月５日
【四半期会計期間】	第16期第２四半期（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）
【会社名】	株式会社ソケッツ
【英訳名】	Sockets Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　浦部　浩司
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号
【電話番号】	03-5785-5518
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　　帰山　直之
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号
【電話番号】	03-5785-5518
【事務連絡者氏名】	経営管理部長　　帰山　直之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E22461 36340 株式会社ソケッツ Sockets Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2015-04-01 2015-09-30 Q2 2016-03-31 2014-04-01 2014-09-30 2015-03-31 1 false false false E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E22461-000 2015-09-30 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember E22461-000 2015-11-05 E22461-000 2015-09-30 E22461-000 2015-07-01 2015-09-30 E22461-000 2015-04-01 2015-09-30 E22461-000 2014-09-30 E22461-000 2014-07-01 2014-09-30 E22461-000 2014-04-01 2014-09-30 E22461-000 2015-03-31 E22461-000 2014-04-01 2015-03-31 E22461-000 2014-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20151105112029

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第２四半期連結 累計期間	第16期 第２四半期連結 累計期間	第15期
会計期間		自平成26年４月１日 至平成26年９月30日	自平成27年４月１日 至平成27年９月30日	自平成26年４月１日 至平成27年３月31日
売上高	（千円）	911,507	908,746	1,830,397
経常損失（△）	（千円）	△291,394	△103,443	△440,644
親会社株主に帰属する四半期(当期）純損失（△）	（千円）	△295,786	△103,905	△514,178
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△295,786	△103,905	△514,178
純資産額	（千円）	1,109,464	802,478	902,740
総資産額	（千円）	1,867,658	1,592,310	1,747,112
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△122.92	△42.70	△212.76
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	58.6	49.0	50.6
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△195,633	69,946	△210,616
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△63,834	68,473	△158,015
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	291,784	△75,602	461,832
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	504,891	628,593	565,776

回次		第15期 第２四半期連結 会計期間	第16期 第２四半期連結 会計期間
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会計期間		自平成26年７月１日 至平成26年９月30日	自平成27年７月１日 至平成27年９月30日
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１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△57.96	△1.70

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第1四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20151105112029

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前々連結会計年度に135百万円及び前連結会計年度に440百万円の２期連続の経常損失を計上しております。また、あわせて当第２四半期連結累計期間においても経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

しかしながら、「３［財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（4）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載のとおり、当社グループでは前連結会計年度の期中より損益分岐点の引き下げに向けて構造改革に取り組んでおり、この取り組みにより収支の改善効果が現れてきております。当第２四半期連結累計期間においては前第２四半期連結累計期間に対して経常損失が187百万円の減少となっております。

また、事業資金面につきましても、営業キャッシュ・フローがプラスに転じており、取引金融機関とも良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13

日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出・生産が持ち直すとともに、企業収益は過去最高水準まで増加し、また、雇用・所得環境の着実な改善が続き、個人消費も全体としては底堅く推移するなど、緩やかな回復基調を続けており、先行きとしても国内需要が堅調に推移し、輸出も穏やかに増加すると見込まれます。

このような経済環境の中、現在の主要事業領域である国内携帯電話関連市場においては、国内携帯電話加入契約数が１億5,149万件（平成27年６月末時点）となり、直近では前月比微増となっております。（注１）また、スマートフォン端末の直近の契約数ベースは6,850万件で端末契約数の54.1％となり、フィーチャーフォンを上回るシェアとなっております。（平成27年３月末時点）。（注２）

インターネットサービスを取り巻く環境は、平成28年に第４世代（４Ｇ）と呼ばれる次世代携帯電話サービスの開始が明らかとなる等、通信速度の高速化は一層進むことが予想されております。また、スマートフォン等の端末の高性能化、クラウド化及びビッグデータの活用から、インターネット上の膨大な情報を整理・編集し、人の好みにあわせた情報をタイミング良くナビゲーションする必要性が高まっております。今後、インターネットにつながるデバイスが、テレビや自動車等生活に密着した機器により広がることで、コンテンツ及び情報の流通経路並びにビジネスモデルの多様化も進み、スマートフォン以外の高速移動通信サービス対応端末への拡大によって収益機会の増加も予想されます。

(注１) 一般社団法人電気通信事業者協会のデータに拠っております。

(注２) 株式会社ＭＭ総研[東京・港]のデータに拠っております。

このような環境のもと、当社グループは、「データベース・サービスカンパニー」として人と作品との出会いによる「気づき」、「興味」、「共感」をつなぐ、すなわち「人の気持ちをつなぐ」をコンセプトに、人と作品（コンテンツ）との出会いを創ることを目的に当社グループの特徴となるメディアサービスデータベース（以下、「ＭＳＤＢ」といいます）(注３)を開発し、通信会社及びＥＣ事業者を中心に、それらを活用したサービス開発及び提供を行っております。

具体的には、音楽・映像・書籍について作品の基本情報となるタイトルやアーティスト（作者）等に加え特徴的な作品のキーワードによって検索ができるメディア検索サービス、作品のテーマ性を持ったキーワードを軸に関連した商品・作品をレコメンドするおすすめ紹介（レコメンド）サービス、膨大なコンテンツを逐次再生するためのインターネットを活用した放送型のストリーミングサービスを展開しております。

また、当社グループは、課題である大型開発収入による売上依存を下げつつ、ＭＳＤＢを強化し、それらを活用したユーザーベースを軸とするビジネスモデルの開発にも取り組んで参りました。その取り組みの１つである日本発の本格的なパーソナルラジオサービス「LIFE’s radio」（以下、「ライフズ」といいます）は、ユーザーの気分やシチュエーション等に合わせて選曲された曲を、いつでもどこでも聴くことができるストリーミング型のラジオサービスです。ライフズで活用した選曲エンジンや配信プラットフォームについては、前期より提携先である株式会社レコチョクへ提供を開始しております。

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「ＣＣＣ」といいます）とは、業務提携の一環としてＣＣＣグループが有する会員基盤及びマーケティング・データベースと、作品データベースを有する当社ＭＳＤＢを連携させた「共通基盤」となるデータベースの構築を進めております。将来的にはこのデータベースを活用したＣＣＣグループの店舗やオンラインサービスを利用するユーザー向けと第三者へのライセンス提供も視野に入れております。

また、ＣＣＣとの合弁会社である株式会社ＣＳマーケティング(以下、「ＣＳＭ」といいます）では、ＣＣＣグループが保有するマーケティング・データと当社ＭＳＤＢが保有する作品に付与した感性的な特徴情報を活かした独自の感性マーケティングエンジンを組み合わせた新たなマーケティング事業への取り組みを推進して参ります。

(注３)ＭＳＤＢ（メディアサービスデータベース）とは、音楽、映像、書籍、人名情報を体系的かつ作品の特徴情報を詳細に整理したデータベース。

当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同期比99.7％の908,746千円となりました。サービスライン別の売上においては、メディアビジネスの売上高は前年同期比99.7％の836,358千円とほぼ横ばいとなり、コンテンツビジネスの売上高もほぼ横ばいで推移し、前年同期比100.1％の72,387千円となっております。

売上原価は、構造改革による効率化の影響でコストダウンが進み、前年同期比82.8％の732,709千円となりました。

販売費及び一般管理費についても、構造改革による人員減、オフィスコスト等の削減により前年同期比85.3％の274,194千円となりました。

これらの事業活動の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高908,746千円(前年同期比99.7％)、営業損失98,156千円、経常損失103,443千円、親会社株主に帰属する四半期純損失103,905千円となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、1,592,310千円（前連結会計年度末比154,801千円減）となりました。流動資産につきましては1,090,946千円（同24,140千円増）となりました。増減の主な要因としましては、本社移転による敷金の返還等による現金及び預金の増加(同62,817千円増)、開発案件の増加による仕掛品の増加(同24,933千円増)があった一方、回収による売掛金の減少(同24,163千円減)、その他流動資産の減少(同39,636千円減)があったことによります。固定資産につきましては、本店移転等による有形固定資産の増加（同11,848千円増）、自社サービス用ソフトウェアの減価償却等による無形固定資産の減少（同95,409千円減）、敷金返還による投資その他の資産の減少(同95,381千円減)等により、501,364千円（同178,942千円減）となりました。

負債は、789,831千円（同54,540千円減）となりました。増減の主な要因としましては、長期借入金の減少（75,228千円減）があったことによります。

以上の結果、純資産は、802,478千円（同100,261千円減）となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の50.6％から49.0％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は前連結会計年度末に比べ、62,817千円増加し、628,593千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、69,946千円（前年同期は195,633千円の使用）となりました。主な収入要因としては、減価償却費112,161千円の計上、売上債権の減少24,163千円がありました。一方で、主な支出要因としては、仕入債務の減少9,572千円、棚卸資産の増加24,933千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、68,473千円（前年同期は63,834千円の使用）となりました。主な収入要因としては、保証金の返還による収入96,897千円の計上がありました。一方で、主な支出要因としては、新オフィスの環境整備等に係る有形固定資産の取得による支出14,147千円、自社利用ソフトウェアの開発等による無形固定資産の取得による支出14,378千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、75,602千円（前年同期は291,784千円の獲得）となりました。主な支出要因としては、長期借入金の返済による支出75,228千円であります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、前々連結会計年度に135百万円及び前連結会計年度に440百万円の２期連続の経常損失を計上しております。また、あわせて当第２四半期連結累計期間においても経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。

しかしながら、当社グループでは、前連結会計年度の期中より損益分岐点の引き下げに向けて、以下の構造改革に取り組んでおります。

①人員の見直し

前第３四半期連結会計期間に実施いたしております。

②事務所スペースの見直し

第1四半期連結会計期間中に本社事務所を移転いたしました。

③外注加工費及びその他の経費の節減

開発及び運用体制におけるプロジェクトマネジメントの強化により外注加工費等の削減に取り組んでおります。

これらの取り組みにより、当第２四半期連結累計期間においては前第２四半期連結累計期間に対して経常損失が187百万円改善しております。また、事業資金面につきましても、営業キャッシュ・フローがプラスに転じており、取引金融機関とも良好な関係にあることから、当面の事業資金の確保はなされていると判断しております。

以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」の記載はしておりません。

（5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、10,284千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（6）経営戦略の現状と見通し

携帯電話関連業界及びインターネット業界は、通信速度の高速化、プラットフォームのオープン化、スマートフォンの普及による端末の高性能化、クラウドコンピューティングやビッグデータを活用する環境が進んでおります。

そのような環境の中で、多様化するコンテンツ・情報流通経路など、インターネット上において入手する情報量は飛躍的に増え続けていくものと思われます。当社グループは、「自分にとって本当に必要な情報」を誰でも分かりやすく活用できるようになるための情報の整理は、より重要になると考えており、インターネット上におけるより質の高い情報整理やナビゲーションの実現にはデータベース（大量の情報を細かく整理されたもの）が不可欠であると考えております。当社グループの経営戦略の基本は、このデータベースの開発と活用にあります。当社グループは、「データベース・サービスカンパニー」として、創業以来「人の気持ちをつなぐ」という事業コンセプトに基づき進めているＭＳＤＢを活用したメディア検索サービス、おすすめ紹介（レコメンド）サービス、ストリーミング関連サービスを展開して参りました。ＭＳＤＢについては、メディア系国内データベースＮｏ.１に向け、引き続き開発を強化し、音楽、映像、書籍、人名、さらにそれらの情報を連携させたクロス等のデータの充実と品質の向上、新しい分野への取り組み、広く様々なオープンに連携するためのインターフェース機能の強化に取り組み、その範囲を拡大させ、提供サービスの幅を広げるとともにサービスエンジンを開発することで、その時の気分やシチュエーション等からの素敵な音楽との出会いを実現する新しい音楽サービスの展開やパートナー企業へのサービスエンジンの提供を展開して参ります。提供サービスを発展・成長させユーザーベースを構築し、独自開発のプロファイリングエンジン（人それぞれの個性、嗜好などの人に関する特徴情報の分類）によるユーザーベースを活用した広告及びマーケティングビジネスにも取り組んで参ります。その取り組みによって、ユーザー数の拡大により直接的に収益が拡大するビジネスモデルへのシフトを図り、中長期的に安定した足腰の強い企業体質を目指して参ります。また、特徴的なデータベースを活用したサービスの提供対象端末をスマートフォン及びＰＣ、タブレットから、自動車やデジタル家電、ゲーム機等に広げていくことも重要な経営戦略として考えております。これらの事業活動を通じ、当社グループの提供する各種サービスの利用を国内外問わず、より多くの一般ユーザーへ拡大し、毎日の生活の中で利用して頂くことで人それぞれのライフスタイルを提案しうる継続的な事業の拡大、収益の向上を進めて参ります。

（7）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するように努力しておりますが、当社グループの属する携帯電話関連業界及びインターネット業界は、開発スピードが速く、その開発内容も複雑化しております。また、提供するサービスについても、一般ユーザーの嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社グループは、データベースを基盤とした事業モデルにより集中し収益体質を強化すべく、通信事業者との事業の再構築の強化、ＣＣＣとの事業最大化、ライフズ関連事業の育成、データベース関連事業の営業強化等による「事業面の強化」に加え、事業の選択と集中、管理体制の強化（中間管理職の育成、執行役員制度の活用等）による「管理面」の強化を行って参ります。

 第２四半期報告書_20151105112029

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	7,420,000
計	7,420,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成27年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成27年11月５日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
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普通株式	2,458,000	2,458,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数  100株
計	2,458,000	2,458,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成27年６月22日
新株予約権の数（個）	292
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）	29,200（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）	966（注２）
新株予約権の行使期間	自　平成29年７月２日 至　平成37年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　 966 資本組入額　 483
新株予約権の行使の条件	（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項	（注４）
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注５）

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の

数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな

い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これ

を切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場

合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式

無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。

（1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満

の端数は切り上げます。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１
分割・併合の比率

（2）当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引

換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請

求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使並びに転換社債の転換の場合

は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控

除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込

金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

（3）当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、

合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整すること

ができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締

役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場

合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限り

ではありません。

（2）新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数を上限として、新株予約権を行使できます。

割当日から２年間経過以降（３年目）　 20％

割当日から３年間経過以降（４年目）　 40％

割当日から４年間経過以降（５年目）　 60％

割当日から５年間経過以降（６年目）　 80％

割当日から６年間経過以降（７年目）　100％

（3）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

５．組織再編成時の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の

直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１

項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条

件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、

吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の

数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、

調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間

の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

（8）再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株

予約権を無償で取得します。

②当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権

を無償で取得します。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成27年７月１日～ 　平成27年９月30日	－	2,458,000	－	496,982	－	395,382

（６）【大株主の状況】

		平成27年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
浦部　浩司	東京都世田谷区	761,000	30.96
カルチュア・コンビニエンス・クラブ 株式会社	大阪府大阪市北区梅田二丁目５番25号	240,000	9.76
ＫＤＤＩ株式会社	東京都新宿区西新宿二丁目３番２号	240,000	9.76
株式会社フェイス	京都府京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566-1　井門明治安田生命ビル３Ｆ	145,000	5.89
株式会社メガチップス	大阪府大阪市淀川区宮原一丁目１番１号	95,000	3.86
伊草　雅幸	東京都世田谷区	61,000	2.48
芳林　知仁	東京都豊島区	53,100	2.16
岡部　由枝	東京都墨田区	42,500	1.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	35,000	1.43
佐貫　浩子	島根県松江市	31,100	1.26
松井証券株式会社	千代田区麹町１丁目４番地	31,100	1.26
計	－	1,734,800	70.57

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 24,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,432,100	24,321	－
単元未満株式	普通株式1,500	－	－
発行済株式総数	2,458,000	－	－
総株主の議決権	－	24,321	－

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。 

②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ソケッツ	東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号	24,400	－	24,400	0.99
計	－	24,400	－	24,400	0.99

（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式48株があります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20151105112029

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成27年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成27年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	565,776	628,593
売掛金	293,303	269,139
仕掛品	157,616	182,549
その他	50,639	11,003
貸倒引当金	△530	△340
流動資産合計	1,066,805	1,090,946
固定資産
有形固定資産	13,982	25,830
無形固定資産
ソフトウエア	422,374	325,523
ソフトウエア仮勘定	－	1,441
その他	72	72
無形固定資産合計	422,446	327,037
投資その他の資産
その他	243,878	149,464
貸倒引当金	－	△967
投資その他の資産合計	243,878	148,496
固定資産合計	680,307	501,364
資産合計	1,747,112	1,592,310
負債の部
流動負債
買掛金	123,657	114,085
短期借入金	100,000	100,000
1年内返済予定の長期借入金	150,456	150,456
未払金	11,620	10,455
未払法人税等	3,101	4,626
賞与引当金	24,605	27,479
受注損失引当金	131,479	133,390
その他	44,608	75,409
流動負債合計	589,527	615,901
固定負債
長期借入金	214,716	139,488
退職給付に係る負債	37,491	31,501
その他	2,636	2,940
固定負債合計	254,843	173,930
負債合計	844,371	789,831
純資産の部
株主資本
資本金	496,982	496,982
資本剰余金	395,382	395,382
利益剰余金	23,551	△80,354
自己株式	△31,873	△31,873
株主資本合計	884,042	780,136
新株予約権	18,698	22,342
純資産合計	902,740	802,478
負債純資産合計	1,747,112	1,592,310

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
売上高	911,507	908,746
売上原価	884,523	732,709
売上総利益	26,983	176,037
販売費及び一般管理費	※ 321,614	※ 274,194
営業損失（△）	△294,630	△98,156
営業外収益
受取利息及び配当金	28	604
為替差益	-	6
持分法による投資利益	3,834	-
その他	110	337
営業外収益合計	3,973	948
営業外費用
支払利息	103	4,506
為替差損	635	-
持分法による投資損失	-	535
その他	-	1,193
営業外費用合計	738	6,235
経常損失（△）	△291,394	△103,443
特別損失
固定資産除却損	3,835	51
特別損失合計	3,835	51
税金等調整前四半期純損失（△）	△295,230	△103,494
法人税、住民税及び事業税	556	411
法人税等調整額	-	-
法人税等合計	556	411
四半期純損失（△）	△295,786	△103,905
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△295,786	△103,905

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
四半期純損失（△）	△295,786	△103,905
四半期包括利益	△295,786	△103,905
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△295,786	△103,905
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成26年４月１日 　至　平成26年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成27年４月１日 　至　平成27年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△295,230	△103,494
減価償却費	118,481	112,161
固定資産除却損	3,835	51
株式報酬費用	2,658	3,644
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△220	778
賞与引当金の増減額（△は減少）	△8,091	2,874
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△17,241	-
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△9,464	△5,989
受注損失引当金の増減額（△は減少）	66,837	1,911
受取利息及び受取配当金	△28	△604
支払利息	103	4,506
持分法による投資損益（△は益）	△3,834	535
売上債権の増減額（△は増加）	88,724	24,163
たな卸資産の増減額（△は増加）	△110,110	△24,933
仕入債務の増減額（△は減少）	△18,305	△9,572
未収入金の増減額（△は増加）	7,365	21,382
前払費用の増減額（△は増加）	△4,206	18,083
未払費用の増減額（△は減少）	△1,965	18,394
未払金の増減額（△は減少）	△2,767	△1,164
未払消費税等の増減額（△は減少）	10,694	1,330
その他	△22,238	11,353
小計	△195,002	75,410
利息及び配当金の受取額	27	604
利息の支払額	△103	△5,013
法人税等の支払額	△555	△1,055
営業活動によるキャッシュ・フロー	△195,633	69,946
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,066	△14,147
無形固定資産の取得による支出	△53,370	△14,378
投資有価証券の取得による支出	△10,000	-
敷金及び保証金の回収による収入	-	96,897
その他	602	102
投資活動によるキャッシュ・フロー	△63,834	68,473
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	300,000	-
長期借入金の返済による支出	△246	△75,228
株式の発行による収入	2,670	-
配当金の支払額	△10,053	△24
ファイナンス・リース債務の返済による支出	△585	△349
財務活動によるキャッシュ・フロー	291,784	△75,602
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	32,316	62,817
現金及び現金同等物の期首残高	472,575	565,776
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 504,891	※ 628,593

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 　　至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 　　至  平成27年９月30日）
役員報酬	43,628千円	46,796千円
賃金給料及び諸手当	96,710	74,373
支払手数料	37,638	40,626
回収代行手数料	6,468	4,527
広告宣伝費	14,051	10,319
賞与引当金繰入額	15,049	11,059
役員賞与引当金繰入額	991	-
退職給付費用	3,853	2,965
貸倒引当金繰入額	107	△50
研究開発費	11,091	10,284

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の

とおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成26年４月１日 至  平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成27年４月１日 至  平成27年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	504,891千円	628,593千円
現金及び現金同等物	504,891千円	628,593千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１.配当金支払額

平成26年６月24日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

①配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　 11,919千円

②１株当たり配当額　　　　　　　　　　　　　　　 ５円00銭

③基準日　　　　　　　　　　　　　　　　 平成26年３月31日

④効力発生日　　　　　　　　　　　　　　 平成26年６月25日

⑤配当の原資　　　　　　　　　　　　　　　 　　利益剰余金

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

３.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）及び

当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）

当社グループは、携帯電話向けアプリケーション開発、データベース構築及びそれらを組合わせたサービスの開発と提供を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成26年４月１日 至　平成26年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成27年４月１日 至　平成27年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△122円92銭	△42円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円）	△295,786	△103,905
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△295,786	△103,905
普通株式の期中平均株式数（株）	2,406,368	2,433,552

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社T.C.FACTORYを吸収合併することを決議し、平成27年10月１日付で吸収合併いたしました。

１．合併の目的

当社は、人名データベースを保有しております株式会社T.C.FACTORYを、データベースサービスの品質向上及び企画提案の強化、新しいサービスの創出、また、より一層の経営資源の効率化等を推し進めるため、吸収合併いたしました。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

吸収合併契約決議日　　　　　平成27年５月22日

吸収合併契約締結日　　　　　平成27年５月22日

吸収合併契約株主総会承認日　平成27年６月22日

吸収合併日（効力発生日）　　平成27年10月１日

（２）合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社T.C.FACTORYは、解散いたしました。

（３）合併に係る割当の内容

当社は、株式会社T.C.FACTORYの発行済株式の全てを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当はありません。

３．被合併法人の概要（平成27年３月31日現在）

名称	株式会社T.C.FACTORY
事業内容	インターネットを活用したサービス、アプリケーション、 データベースの開発・提供
所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷４－23－５　ＪＰＲ千駄ヶ谷ビル３F
代表者の役職・氏名	代表取締役　長　俊広
資本金の額	184百万円
純資産の額	65百万円
総資産の額	72百万円

４．合併後の状況

本合併により連結子会社が無くなることから、平成28年３月期第３四半期より個別決算による開示へ移行する予定です。また、本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職、氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

５．会計処理の概況

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20151105112029

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。