Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Société anonyme à conseil d'administration au capital de 7 014 773,00 € Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense RCS Nanterre : 542 037 361

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le Document d'enregistrement universel a été approuvé le 28 avril 2023 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce document après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Le document d'enregistrement universel porte le numéro d'approbation suivant : R. 23 – 024.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et son (ses) supplément(s). Dans ce cas, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel depuis son approbation sont approuvés séparément conformément à l'article 10 paragraphe 3, 2ème alinéa du règlement (UE) 2017/1129.

Le Document d'enregistrement universel est valide jusqu'au 27 avril 2024 et, pendant cette période et au plus tard en même temps que la note d'opération et dans les conditions des articles 10 et 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un supplément au document d'enregistrement universel en cas de faits nouveaux, significatifs ou d'erreurs ou d'inexactitudes substantielles.

Remarques générales

Dans le cadre du présent Document d'enregistrement universel :

la « Société » ou « EPC SA » désigne la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques ;
le « Groupe » ou le « Groupe EPC » désigne la Société, ainsi que ses filiales, directes ou indirectes, désignées dans l'organigramme du Groupe qui figure à la section 6.1) ;
les renvois aux numéros de sections renvoient aux numéros de sections du présent Document d'enregistrement universel.

Les données chiffrées sont exprimées en « millions d'euros » (M€), en « milliers d'euros » (K€), en « milliards d'euros » (Md€) et ont été arrondies à la décimale la plus proche (deux chiffres après la virgule).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 3 avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, ainsi que sur la valeur ou le cours de l'action de la Société. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourraient avoir également un effet négatif.

Le présent Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs du Groupe, ainsi que des déclarations prospectives, notamment aux sections 10 et 11. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir », « viser », ainsi que d'autres termes similaires. Ces informations sont fondées sur les données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'évolution de l'environnement économique, financier, concurrentiel ou règlementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 3 ci-dessous du présent Document d'enregistrement universel est susceptible d'avoir un impact notamment sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs suppose le succès de la stratégie présentée dans la section 5. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs.

Le présent Document d'enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et au positionnement concurrentiel du Groupe et de ses concurrents, notamment à la section 5.2. Toutefois, les informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Le présent Document d'enregistrement universel présente :

les comptes sociaux de la Société pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes comptables françaises ;
les comptes consolidés du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2022 préparés conformément aux normes d'information financière internationales (IFRS et IAS) et à leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

Table des matières

1.		PERSONNES RESPONSABLES 8
	1.1	Responsable du Document d'enregistrement universel	8
	1.2	Attestation de la personne responsable	8
	1.3	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	8
	1.4	Informations provenant de tiers	8
	1.5	Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel	8
2.		CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9
	2.1	Commissaires aux comptes titulaires	9
	2.2	Commissaires aux comptes suppléants	9
3.		FACTEURS DE RISQUES 10
	3.1	Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société	12
	3.1.1	Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises	12
	3.1.2	Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs	13
	3.2	Risques opérationnels de la Société	13
	3.2.1	Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels et environnementaux	13
	3.2.2	Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières	14
	3.2.3	Risques relatifs à une défaillance informatique	15
	3.3	Risques financiers	15
	3.3.1	Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières	15
	3.3.2	Risques de liquidité et de taux	17
	3.4	Risques liés au marché et à l'environnement de la Société	17
	3.4.1	Risques relatifs à la survenance d'une pandémie	17
	3.4.2	Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation	18
	3.4.3	Risques politiques	18
4.		INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 19
	4.1	Dénomination sociale et nom commercial de la Société	19
	4.2	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	19
	4.3	Date de constitution et durée de vie de la Société	19
	4.4	Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société	19
5.		APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC 20
	5.1	Principales activités	20
	5.1.1	Explosifs, forage-minage	22
	5.1.2	Déconstruction	23
	5.1.3	Autres activités	24
	5.2	Principaux marchés	24
	5.2.1	Le marché des explosifs civils	24
	5.2.2	La déconstruction	28
	5.2.3	Le marché du 2EHN (additif diesel)	29
	5.3	Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société	29

5.3.1		Evènements importants survenus en 2022	29
	5.3.2	Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2022	30
	5.4	Stratégie et objectifs de l'émetteur	30
	5.4.1	Les explosifs civils	30
	5.4.2	La déconstruction et l'économie circulaire	33
	5.4.3	Additifs & Autres	34
	5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	34
	5.6	Position concurrentielle	34
	5.6.1	Explosifs civils et Forage Minage	34
	5.6.2	Démolition	36
	5.6.3	Additifs & Autres	36
	5.7	Investissements	36
	5.7.1	Investissements importants réalisés	36
	5.7.2	Investissements en cours	37
	5.7.3	Coentreprises et participations significatives	37
	5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles	39
6.		STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 40
	6.1	Description sommaire et organigramme du Groupe	40
	6.2	Liste des filiales importantes	42
	6.3	Principaux flux intragroupes	43
7.		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 44
	7.1	Situation financière	44
	7.1.1	Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur	44
	7.1.2	Recherche et développement	48
	7.2	Résultat opérationnel	48
	7.2.1	Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	48
	7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires	49
	7.3	Eléments financiers complémentaires	50
	7.3.1	Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	50
	7.3.2	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	51
8.		TRESORERIE ET CAPITAUX 52
	8.1	Informations sur les capitaux de la Société	52
	8.2	Flux de trésorerie	52
	8.2.1	Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	52
	8.2.2	Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	53
	8.2.3	Flux de trésorerie liés aux activités de financement	53
	8.2.4	Variation de trésorerie	54
8.2.5		Ressources financières non utilisées	54

	8.3		Besoins de financement et structure de financement	54
	8.3.1		Dettes financières courantes	55
	8.3.2		Dettes financières non courantes	55
	8.3.3	de trésorerie	Réconciliation des « émissions / remboursements d'emprunts » avec le Tableau de flux	56
	8.3.4		Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers	56
	8.4		Restrictions à l'utilisation des capitaux	56
9.			ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 60
	9.1		Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils	60
	9.1.1		Dispositions générales	60
	9.1.2		Traçabilité des explosifs civils	61
	9.2		Règlementation européenne relative aux risques industriels	61
	9.2.1		Activité des explosifs civils	61
	9.2.2		Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction	61
	9.3 dangereuses		Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises	62
	9.4		Réglementation européenne relative au risque amiante	62
	9.5		Propriété intellectuelle	62
	9.5.1		Brevets	63
	9.5.2		Logiciels	63
	9.5.3		Marques	63
	9.5.4		Noms de domaine	64
10. 11. 12.			INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 65 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 65 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION
	12.1		GENERALE 66 Organes d'administration et de direction	66
	12.1.1		Direction de la Société	66
	12.1.2		Conseil d'administration	66
	12.1.3		Informations sur les mandataires sociaux	70
	12.2		Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	79
13.			REMUNERATION ET AVANTAGES 81
	13.1		Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux	81
	13.1.1		Politique de rémunération des mandataires sociaux	81
	13.1.2		Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction	86
	13.2		Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	90
	13.2.1		Contrat de travail	90
	13.2.2		Régime de retraite	91
	13.2.3		Clause de non-concurrence	93

13.3	Ratio et tableau de comparaison	93
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 95
14.1	Date d'expiration des mandats des administrateurs et dirigeants	95
14.2 filiales	Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l'une de ses	95
14.3	Comités du Conseil d'administration	95
14.3.1	Comité d'audit	95
14.3.2	Comité des rémunérations et des nominations	96
14.3.3	Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale	98
14.4	Travaux du Conseil d'administration et des Comités en 2022	98
14.5	Gouvernement d'entreprise	99
14.6	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	105
15.	SALARIÉS 106
15.1	Nombre de salariés	106
15.2	Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d'administration et de direction	106
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société	106
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 107
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	107
16.2	Existence de droits de vote différents	109
16.3	Contrôle de la Société	109
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur
		110
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 111
17.1	Détail des transactions avec des parties liées	111
17.2	Informations relatives aux conventions réglementées	113
17.2.1	Revue périodique des conventions réglementées	113
17.2.2	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	115
17.2.3	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2022	116
18.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 121
18.1	Informations financières historiques	121
18.1.1	Informations financières historiques auditées	121
18.1.2	Changement de date de référence comptable	121
18.1.3	Normes comptables	121
18.1.4	Changement de référentiel comptable	121
18.1.5	Normes comptables nationales	121
18.1.6	Etats financiers pour l'exercice 2022	122
18.1.7	Date des dernières informations financières annuelles	231
18.2	Informations financières intermédiaires	231
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	232

18.3.1 18.3.2 18.3.3		Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes	232
		Autres informations auditées par les contrôleurs légaux	247
		Informations non auditées par les contrôleurs légaux	247
	18.4	Informations financières pro forma	247
	18.5	Politique en matière de dividendes	247
	18.5.1	Modalités de paiement des dividendes	247
	18.5.2	Affectation et répartition des résultats	247
	18.5.3	Politique de distribution des dividendes	248
	18.5.4	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices	248
	18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	248
	18.6.1	Epilogue du contentieux introduit par la plainte de STIPS TI en septembre 2008	248
	18.6.2	EPC SA c/ Candel & Partners	249
	18.7	Changement significatif de la situation financière	250
19.		INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 251
	19.1	Capital social	251
	19.1.1	Montant du capital social	251
	19.1.2	Titres non représentatifs du capital	251
	19.1.3	Acquisition par la Société de ses propres actions	251
	19.1.4	Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital	253
	19.1.5	Capital autorisé	253
	19.1.6	Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option	253
	19.1.7	Historique du capital	253
	19.1.8	Nantissement du capital	253
	19.2	Actes constitutifs et statuts	254
	19.2.1	Objet social (article 3 des statuts)	254
	19.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	254
	19.2.3	Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	256
20.		CONTRATS IMPORTANTS 257
	20.1	Contrats de financement PGE	257
	20.2	Financement senior mis en place en 2022	257
21.		DOCUMENTS DISPONIBLES 258
	21.1	Agenda Financier	258
22.		INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF) 259
	22.1	Déclaration de performance extra-financière	259
	22.2	Informations requises des entreprises non financières	346
	22.3	Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	356
23. 24.		ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUIN 2023 361 TABLES DE CONCORDANCE 372
	24.1	Table de concordance avec le Rapport de gestion	372
	24.2	Table de concordance avec le Rapport financier annuel	377

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Olivier Obst, Président-Directeur Général. Adresse : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense Téléphone : +33 1 40 69 80 00 Courriel : [email protected]

1.2 Attestation de la personne responsable

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en section 24.1 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

1.4 Informations provenant de tiers

Néant.

1.5 Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

Le Document d'enregistrement universel a été approuvé le 28 avril 2023 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129.

Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur faisant l'objet du document d'enregistrement universel.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par des amendements, le cas échéant, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129.

2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

Représentée par Monsieur Christophe Drieu

63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Date de début du premier mandat : Exercice 2009

Durée du mandat en cours : 6 exercices à compter de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

BDO Paris

Représentée par Madame Audrey Leroy

43-47 avenue de la Grande Armée - 75116 Paris

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

Date de début du premier mandat : Exercice 2021

La société Auditeurs et Conseils d'Entreprise Audit (ACE Audit) a exercé le mandat de Commissaire aux comptes titulaires de la Société de l'exercice 2006 jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. A la suite d'une procédure d'appel d'offre, la Société a retenu le cabinet BDO Paris en remplacement d'ACE Audit, et l'assemblée générale du 23 juin 2021 a procédé à sa désignation pour une durée de 6 exercices.

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

Conformément aux dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce, la Société n'a pas procédé à la désignation de commissaires aux comptes suppléants.

3. FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent Document d'enregistrement universel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs et n'a pas connaissance à ce jour d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du Document d'enregistrement universel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

Conformément aux dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d'enregistrement universel, à la suite d'une évaluation qui tient compte de leur probabilité d'occurrence et de leur niveau d'impact, ainsi que des actions et mesures de maîtrise des risques mises en place par la Société.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société, et
présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net.

La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères selon une échelle qualitative de quatre niveaux (« limité », « modéré », « élevé » et « critique ») : (1) la probabilité de survenance des risques et (2) l'ampleur estimée de leur impact négatif.

Facteurs de risques	Probabilité de survenance	Impact négatif potentiel	Degré de criticité	Référence DEU	Référence DPEF1
Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société
Risques liés aux joint ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises	modérée	modéré	Modérée	3.1.1	S 1.8
Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs	limitée	modéré	Limitée	3.1.2	G 1.4
Risques opérationnels de la Société
Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels	modérée	élevé	Elevé	3.2.1	E 5.1
Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières	modéré	modéré	Modéré	3.2.2
Risques relatifs à une défaillance informatique	limitée	modéré	Limité	3.2.3
Risques financiers
Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières	élevée	modéré	Modéré	3.3.1	E 1.15
Risques de liquidité et de taux	limitée	modéré	Limité	3.3.2
Risques liés au marché et à l'environnement de la Société
Risques relatifs à la survenance d'une pandémie	élevée	modéré	Modéré	3.4.1
Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation	modérée	modéré	Modéré	3.4.2	E 1.13
Risques politiques	limitée	modéré	Limité	3.4.3

¹ Certains risques ont également été identifiés dans l'analyse de risque menée pour la DPEF. Cette colonne renvoie au paragraphe de la DPEF traitant du sujet.

Une analyse de risque complémentaire et exhaustive incluant notamment tous les risques liés au changement climatique a été menée suivant les nouveaux référentiels ESRS en cours d'adoption. Cette analyse a permis de mettre en évidence, outre les points mentionnés plus haut, les risques spécifiques suivants :

Thème	Principaux risques identifiés	Référence DPEF
Main-d'œuvre interne	Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à l'inverse temps de travail excessif	S1.2
	Discrimination du genre et salaire inégal pour un travail de valeur égale	S1.9
	Travail des enfants	S1.14
	Travail forcé	S1.15
Communauté affectées	Non-respect de la liberté d'expression des communautés affectées	S3.2
	Absence ou manque de consentement libre, préalable et éclairé	S3.3
Conduite des entreprises - Corruption	Manque de prévention et détection, y compris la formation	G1.4
	Incidents	G1.5

La méthode ayant conduit à extérioriser ces risques et les politiques mises en place pour y faire face est décrite au paragraphe 3 de la DPEF attaché au présent DEU.

3.1 Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société

3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises

Selon l'environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s'est appuyé sur différentes stratégies d'entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats, sous la forme de joint-ventures minoritaires ou à contrôle conjoint (50/50) notamment en Arabie Saoudite (Modern Chemical Services (MCS), en Irlande (Kemek), aux Émirats Arabes Unis (Arabian Explosives (AREX), en Guinée (Nitrokemine Guinée), aux Etats-Unis (Kemek US)² et en Belgique (EPC-B SCRL).

Le Groupe exerce sur les co-entreprises une influence notable, dans la mesure où il dispose du pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle sur ces orientations.

Le Groupe apporte un soin particulier à la négociation d'accord de joint-venture afin de lui permettre de participer aux orientations stratégiques et de préserver ses intérêts financiers dans la joint-venture.

Le Groupe n'étant pas en situation de contrôle sur ces partenariats, il doit systématiquement se mettre d'accord avec le partenaire pour les décisions importantes comme, par exemple, l'entrée sur un nouveau marché, la politique de dividende, les investissements majeurs.

Cela peut affecter la capacité du Groupe à remonter le résultat des joint-ventures au sein du Groupe. En cas de désaccord stratégique, la position internationale du Groupe pourrait être précarisée dans certains pays, ce qui aurait un effet défavorable sur ses activités, ses résultats et ses perspectives financières.

Les co-entreprises ont contribué de manière significative à la rentabilité du Groupe au cours des derniers exercices. Elles ont représenté 49,6 millions d'euros en 2022, soit 10% de l'activité du Groupe. La part du résultat des sociétés mises en équivalence a représenté 7,7 millions d'euros soit 29,4% du résultat opérationnel courant consolidé du Groupe.

² Cette société a fait l'objet d'une fermeture dans le cadre d'une liquidation amiable en 2022

3.1.2 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs

Les achats du Groupe sont relativement concentrés. Une soixantaine de produits ont été identifiés comme pouvant potentiellement impacter le Groupe en cas de défaillance d'approvisionnement.

Le Groupe est exposé à un risque relatif aux relations avec les fournisseurs de ces produits. Les fournisseurs du Groupe ont été rigoureusement sélectionnés. A ce jour, des produits représentants moins de 4.75% des achats du Groupe ont été identifiés comme ayant des sources d'approvisionnement uniques. Les progrès réalisés sur les produits d'amorçage ont été compensés par la disparition du panel de certains fournisseurs russes sous sanctions.

Le Groupe ne peut exclure un risque de défaillance ponctuelle ou définitive d'un fournisseur dont le service est considéré comme critique pour l'activité du Groupe, une consolidation de ces fournisseurs, une augmentation de la dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs et/ou une modification significative de la politique de prix pratiquée par un fournisseur clé.

Le Groupe a mis en œuvre plusieurs actions afin de conserver la maîtrise de ce risque :

une politique d'approvisionnement est menée afin d'identifier, de qualifier et de référencer plusieurs fournisseurs potentiels afin d'éviter de se retrouver en situation de dépendance par rapport à un seul fournisseur ;
mise en œuvre et suivi d'indices de performance clés achats ;
mise en place de procédures selon un mode dégradé des produits critiques ;
suivi par l'émission de rapport mensuel.

La réalisation d'un ou plusieurs de ces évènements pourrait affecter négativement la production du Groupe, ainsi que sa capacité à continuer de fournir ses services à des conditions satisfaisantes, ce qui à terme est susceptible d'avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats.

3.2 Risques opérationnels de la Société

3.2.1 Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels et environnementaux

Le Groupe doit faire face au risque de survenance d'un accident industriel majeur tant sur ses sites que lors du transport (maritime ou terrestre) ou lors d'activités liées à ses opérations. Les activités du Groupe sont exposées, pendant ses opérations à des risques d'explosions, des incendies et des dangers pour l'environnement, comme des rejets accidentels de produits polluants ou dangereux. De tels évènements viendraient perturber ou interrompre la conduite des opérations du Groupe et limiter sa production. Ses activités sont également exposées à des risques liés au cycle de vie des produits fabriqués, ainsi qu'aux substances utilisées.

Les sites de production d'explosifs du Groupe sont exposés à des risques d'accidents industriels majeurs pouvant causer des dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement. Au titre de ses activités de production, de mise en œuvre d'explosifs et de démolition par exemple, ou encore de ses activités de désamiantage/déplombage réalisées sous atmosphère contrôlée, il existe un risque de dissémination d'hydrocarbures et/ou de produits amiantés ou plombés dans l'environnement.

A titre d'illustration, au cours de l'exercice 2019, deux incidents de production, sans impact significatif pour l'environnement et sans qu'il y ait à déplorer de blessés, ont eu lieu : l'explosion d'une ligne de production de booster en Italie et un incendie sur l'usine d'additifs diesel au Royaume-Uni. Ces événements ont eu un impact, à la fois sur le niveau d'activité et sur la rentabilité de ces deux structures. Si la production a pu repartir rapidement en Italie, la production d'additifs Diesel est restée au ralenti et les capacités de production s'en sont trouvées durablement impactées. Ce type d'incident reste néanmoins très exceptionnel du fait des procédures mises en place pour contenir ce type de risque.

Les entités du Groupe et leurs dirigeants pourraient être exposés à des poursuites judiciaires notamment en cas d'atteinte à la vie humaine, de dommages corporels et matériels, et de dommages environnementaux. En outre, les autorités pourraient imposer au Groupe de procéder à des investigations, à des remises en état, à des investissements ou encore de restreindre ses activités ou de fermer ses installations, temporairement ou définitivement, et/ou de payer des amendes. A titre d'exemple, les actions menées sous le contrôle des autorités britanniques suites à l'accident de 2019 dans l'usine de production d'additifs diesel ont permis de lever en février 2022 la « prohibition Notice » qui avait été imposée à la Société sur une partie du process.

La Société met en place différents mécanismes pour maîtriser ce risque et notamment :

publication mensuelle d'un rapport Santé Sécurité réalisé à partir d'un reporting élaboré par chacune des filiales ;
renouvellement depuis 2008 du programme d'Assurance Groupe avec extension progressive aux nouvelles filiales et amélioration des garanties dommages ;
couverture systématique de la perte d'exploitation pour les sites de production ;
mise en place de programmes systématiques de couverture accident du travail et prévoyance ;
programme de campagne de prélèvements sur les principaux sites du Groupe qui le nécessitent ;
provisions aux fins de couvrir la survenance de ce risque conformément aux normes IFRS calculées sur la base d'études de sol réalisées sur tous les sites de production du Groupe et du retour d'expérience sur les coûts de dépollution encourus par le Groupe sur certains ses sites ;
mise en place d'une Police d'assurance RC Environnement afin de couvrir le risque de la survenance de pollutions accidentelles ;
mise en place d'un reporting environnemental permettant d'établir des indicateurs de performance environnementale (Cf Section 22 incluant la DPEF pour plus d'informations)

La responsabilité du Groupe pourrait également être recherchée au titre de ses activités passées, en cas de dommages aux personnes ou aux biens, d'atteinte à l'environnement, ce qui pourrait entraîner des conséquences défavorables sur ses résultats. Ces actions sont également susceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe.

3.2.2 Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières

La guerre en Ukraine a provoqué une modification majeure dans le commerce de plusieurs matières premières importantes notamment le gaz et ses dérivés (Ammoniaque et Nitrate d'Ammonium). La phase de transition que nous avons connue en 2022 a modifié certaines de nos chaines d'approvisionnement.

Rupture d'approvisionnement lié à un problème logistique

Le Groupe importe très peu de composant en provenance d'Asie et est donc peu concerné par la hausse et la disponibilité du fret sur ces destinations. En revanche, cela a des répercussions indirectes sur les disponibilités de navire sur les lignes maritimes entre l'Europe et l'Afrique.

Certains marchés peuvent se trouver temporairement en manque de produit à vendre. Cette situation s'est matérialisée deux fois cette année au Gabon et en Guinée. La forte présence du Groupe en Afrique de l'Ouest a permis de minimiser l'impact de ces pénuries en fournissant des produits depuis d'autres pays de la même zone.

Une rupture sur un marché important n'est toutefois pas à exclure.

Rupture d'approvisionnement liée à un problème de disponibilité de matière première

Le risque le plus important est lié à la disponibilité du gaz sur le marché Européen. En effet, 52% de nos approvisionnements en Nitrate d'Ammonium sont issus d'usines fonctionnant avec de l'Ammoniaque produit à partir de gaz européen

Sur le long terme, afin de maîtriser au mieux ce risque, le Groupe a mené plusieurs actions :

Une analyse en amont des risques et des scenarios de crise à travers la mise en place systématique de plan de continuité d'activité (PCA), le groupe est certifié ISO 22301 ;
les approvisionnements en nitrate sont sécurisés à travers des contrats cadres signés avec plusieurs acteurs (y compris hors Europe) du secteur des Nitrates permettant de garantir un approvisionnement quelles que soient les conditions du marché ;
une politique d'approvisionnement est systématiquement menée afin d'identifier, de qualifier et de référencer plusieurs fournisseurs potentiels afin d'éviter de se retrouver en situation de dépendance par rapport à un seul fournisseur ;
des stocks de sécurité ont été constitués pour prévenir ce risque et pouvoir à tout moment satisfaire nos clients. Des discussions sont en cours avec les autorités notamment en France pour augmenter le tonnage maximum des autorisations de stockage.

L'année 2022 a été l'occasion de tester la robustesse des plans de continuité mis en place. Aucune société contrôlée par le Groupe n'a connu de rupture d'approvisionnement au cours de l'année 2022 malgré la hausse des prix du gaz, de l'ammoniac et les sanctions internationales sur les exportateurs russes de Nitrate.

La survenance de ce risque reste néanmoins possible dans le contexte incertain que nous traversons. Cela obligerait le Groupe à réorienter ses approvisionnements en Nitrate d'Ammonium vers d'autres géographies et entrainerait inévitablement des ruptures temporaires d'approvisionnement et donc des pertes de chiffre d'affaires.

3.2.3 Risques relatifs à une défaillance informatique

Le Groupe s'appuie sur des systèmes et technologie d'information de pointe et sur l'infrastructure associée (centres informatiques, serveurs, réseaux) pour accompagner ses activités et contribuer à son efficacité opérationnelle. La multiplicité des implantations géographiques du Groupe, la diversité des marchés et gammes de services, ainsi que des activités constituent un environnement complexe. Comme toute organisation s'appuyant sur des moyens informatiques, le Groupe EPC est confronté à des risques de défaillance informatique.

Le dysfonctionnement ou la défaillance de ces systèmes peut avoir des causes externes ou internes :

virus ou autres logiciels malveillants et piratage informatique, pannes de réseau,
actes de malveillance, erreur humaine ou négligence, obsolescence,
incidents graves sur le réseau opérateur,
panne informatique majeure sur un applicatif de gestion (ERP Sage x3, système de reporting et de consolidation SAP FC),
défaillance d'un logiciel métier EXPERTIR, EXPLORE,
défaillance de l'application Track and Trace,

Pour maîtriser ce risque, le Groupe a entamé ces dernières années une transformation majeure de ces process de suivi et a mis en place un kit opérationnel contenant les procédures en mode dégradé à suivre en fonction de la survenance d'un des évènements précisés ci-dessus.

Afin de réduire le risque lié à la disponibilité des infrastructures, l'ensemble des serveurs hébergés par le groupe ont été transféré au sein d'un data center de premier rang disposant des plus hauts standards de sécurité, de duplication et de sauvegarde.

La survenance de ces évènements pourrait notamment entraîner une perturbation, voire une interruption de tout ou partie de l'activité ou une perte de compétitivité et avoir un impact significatif sur les opérations du Groupe et ses résultats financiers.

3.3 Risques financiers

3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation du cours de certaines matières premières et en particulier du nitrate d'ammonium et du fuel. Si le Groupe ne parvenait pas à répercuter l'augmentation du coût des matières premières dans ses prix de vente, cela pourrait réduire sa marge brute et donc son résultat.

Le Groupe, dans son activité de production d'explosifs, utilise le nitrate d'ammonium, qu'on va retrouver sous forme solide ou liquide dans ses principaux produits notamment le nitrate fuel, l'émulsion vrac et l'émulsion encartouchée.

Cette matière première est produite à partir de gaz naturel, le plus souvent par des producteurs d'engrais, le nitrate d'ammonium (ou nitrate technique) étant un sous-produit des engrais. Le prix de cette matière première est d'ailleurs partiellement corrélé avec l'indice FERTECON (indice de référence pour l'engrais utilisé également pour la fixation du prix du Nitrate d'Ammonium acheté par le groupe EPC).

Les très importantes variations du prix du gaz naturel en Europe induite par la politique énergétique de certains pays européens et par les tensions géopolitiques ont fortement perturbé le marché Européen du Nitrate, et par ricochet une partie du marché mondial.

Le graphique ci-dessous illustre l'évolution du prix du gaz naturel en Europe (en Euro/MWh) sur un an :

Source : Site Tradingeconomics.com

Certains des concurrents (ORICA, DYNONOBEL) du Groupe sont également producteurs du nitrate qu'ils utilisent. Ce n'est pas le cas du Groupe qui l'achète sur le marché mondial.

Cependant, cette situation n'induit pas de différence car cette hausse provient de l'augmentation du prix de la matière première du Nitrate d'Ammonium, le gaz naturel. Tous les producteurs d'explosifs sont donc confrontés à cette hausse inédite des prix de revient.

Cette hausse s'est traduite par une augmentation généralisée des prix de marché des explosifs.

Plusieurs mécanismes permettent au Groupe de répercuter cette hausse sur ses clients :

Les clauses d'ajustement de prix figurant dans les contrats long terme qui prévoient des ajustements mensuels ou trimestriels automatiques ;
L'activation des clauses d'imprévisibilités quand cela était nécessaire ;
La négociation de nouveaux tarifs avec les clients.

Le Groupe est également exposé marginalement à une hausse du prix du fuel qui constitue à la fois une matière première pour la production d'explosifs et un carburant pour les engins de chantier utilisés dans l'activité forage minage et démolition.

Le risque pour la rentabilité du Groupe se matérialise quand il y a un décalage dans le temps entre la hausse subie des matières premières et la répercussion sur les prix de vente.

A ce jour, les différents mécanismes mis en place ont permis de répercuter intégralement les hausses des prix matières aux clients finaux A l'échelle du Groupe la marge générée par le Groupe a été sauvegardée.

3.3.2 Risques de liquidité et de taux

EPC est en situation d'endettement net. Au 31 décembre 2022, la dette financière brute totale s'élevait à 93 M€. Au 31 décembre 2022, la dette courante s'élevait à 24,5 M€.

Comme toute entreprise en situation d'endettement net, EPC est soumise à un risque de liquidité.

Afin de prévenir ce risque, le Groupe dispose :

d'un contrat d'affacturage du Groupe d'un montant maximum de 18 millions d'euros, qui a été mis en place avec CGA dès 2012 pour couvrir ce besoin. Au 31 décembre 2022, le montant disponible (créances cédées) et non utilisé s'élevait à 3 millions d'euros ;
d'un crédit RCF immédiatement disponible et à usage multiple d'un montant de 30 millions d'euros confirmé jusqu'en juillet 2027. Au 31 décembre 2022, cette ligne était tirée à hauteur de 14 M€. ;
d'un reporting de trésorerie mensuel ;
d'une centralisation de trésorerie sur le périmètre France, Espagne, Belgique et Italie permettant d'utiliser les excédents de certaines filiales pour couvrir le besoin des autres ;
d'une ligne de découvert au niveau du Groupe de 3 M€ (tirée au 31/12/2022 à hauteur de 0,03 M€)

La Société effectue régulièrement une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois sans difficulté particulière.

La Société a toujours privilégié les emprunts à taux fixes pour tous les emprunts dont les en-cours sont connus de manière certaine. Conformément à cette politique, la partie in fine de 20 M€ du nouveau contrat de crédit senior a donc fait l'objet d'une couverture de taux à 100% dès le mois de juillet 2022. La part à taux variables de la dette financière s'élève à 27%.

3.4 Risques liés au marché et à l'environnement de la Société

3.4.1 Risques relatifs à la survenance d'une pandémie

Du fait de son implantation internationale, le Groupe a identifié le risque de pandémie comme un risque pouvant avoir un impact sérieux sur ses activités. Le Groupe est présent dans de nombreux pays impactés par la pandémie de Covid-19. Le Groupe a su s'adapter aux nouvelles contraintes que la pandémie a généré en intégrant des mesures préventives dans ses procédures internes.

Plusieurs crises passées, notamment les épidémies Ebola, ont permis au Groupe de se préparer à de tels scénarii et de réagir rapidement face à une pandémie et en particulier à celle de la Covid-19.

Le Groupe s'était ainsi préparé à une restriction stricte des déplacements et a mis en place diverses mesures :

des outils de visioconférence perfectionnés et généralisés ;
un système de gestion du télétravail ;
des procédures de sécurité de tous les sites du Groupe et de ses activités ont été adaptées pour permettre à nos salariés de reprendre le travail dans de bonnes conditions dans le cadre des différentes réglementations applicables (masques, gants, lunettes, gel hydroalcoolique).

Les principaux facteurs résiduels de risques identifiés à ce jour, sans que cette liste soit exhaustive, concernent :

la perturbation temporaire des chantiers et sites sur lesquels opèrent le Groupe EPC du fait des hausses de l'absentéisme dans les différents pays touchés par l'épidémie ;
les restrictions de déplacements qui compliquent le management des entités, le contrôle et la formation des collaborateurs.

La survenance de ce risque pourrait entraîner un ralentissement de l'activité à l'image de l'impact qu'a eu la crise de la COVID-19 en 2020 (baisse du chiffre d'affaires consolidé de 2%).

3.4.2 Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation

L'évolution des marchés sur lesquels le Groupe intervient dépend de certains facteurs externes, complexes et interdépendants tels que la croissance économique, la stabilité politique, les politiques publiques et les modes de consommation.

En particulier, au cours des dernières années, la part des diesels sur les marchés européens a baissé du fait de l'évolution des politiques énergétiques menées dans certains pays.

Une des usines de production d'EPC UK produit du 2EHN, un composé chimique qui sert à augmenter l'indice de cétane dans le carburant Diesel. Les principaux marchés d'EPC UK pour ce produit sont l'Europe et l'Amérique du Nord.

Les politiques au niveau mondial, en Europe et en Amérique du Nord, en particulier, visent à encourager à travers des politiques réglementaires et fiscales incitatives, la réduction des énergies fossiles. Par ailleurs, le carburant Diesel est accusé d'émettre des particules fines nocives pour la santé humaine, ce qui conduit les Etats à réduire la part relative du Diesel dans le mix énergétique.

Bien que la modification des comportements évolue lentement et ne produira ses pleins effets qu'après plusieurs années, il est indéniable que ces modifications structurelles dans les modes de consommation risquent de fortement réduire les résultats du Groupe sur les marchés liés à ce produit dès lors qu'à ce jour, il n'existe pas de marché alternatif significatif pour le 2EHN.

La contribution au chiffre d'affaires du Groupe de cette activité « additifs diesel » (qui fait partie de l'Activité Additifs & Autres du Groupe) a fortement baissé passant de 32,4 M € en 2019, à 28,4 M€ en 2020 pour s'établir à 11,2 M€ en 2021 et 16 M€ en 2022. Le Résultat Opérationnel de cette activité additifs diesel a été de -0,5M€ en 2022 (contre +1,4 M€ en 2020 et -1,2M€ en 2021).

Les actifs attachés à cette activité additifs diesel ont été intégralement provisionnés à la suite des impairment tests réalisés dans le cadre de l'arrêté des comptes 2021.

3.4.3 Risques politiques

Le Groupe EPC est implanté dans de nombreux pays dans le monde notamment du fait de sa stratégie de proximité avec les clients. Certains de ces pays peuvent connaitre des situations d'instabilité politique, économique et sociale (notamment les pays d'Afrique subsaharienne) et les pays du Golfe Arabo-Persique à proximité de zones de conflits (Arabie Saoudite, Emirats Arabes-Unis). Ces situations, en fonction du degré d'instabilité du pays, peuvent avoir des conséquences diverses sur l'activité du Groupe.

Les difficultés peuvent découler de l'impossibilité temporaire d'importer les matières premières ou les produits de négoce. Enfin en cas extrême (terrorisme, guerre civile ou extérieure), cela peut se traduire par une destruction ou une confiscation définitive des installations.

Afin de se prémunir de ces risques, le Groupe s'organise autour de plusieurs axes :

diversification de son implantation géographique afin d'équilibrer ses sources de revenus ;
analyse au cas par cas des situations politiques et des enjeux financiers pour éventuellement mettre en place une couverture « risque politique Investissement » ;
mise en place depuis 2017 d'une police d'assurance spécifique visant à couvrir les risques liés aux émeutes à caractère politique et au terrorisme dans les principaux pays d'implantation du Groupe.

La matérialisation de ce risque peut causer une baisse momentanée du chiffre d'affaires liée au ralentissement global de l'activité dans le pays ou aux restrictions demandées par les autorités au transport des produits. En cas d'évènement plus sérieux, cela peut conduire à une impossibilité d'exploiter les installations du Groupe,soit du fait du retrait du personnel expatrié, soit de l'impossibilité pour nos agents d'avoir accès aux sites de production et de distribution.

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

La dénomination sociale et le nom commercial de la Société sont « Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques ».

4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 542 037 361.

Le code APE est 7010Z.

L'identifiant LEI est 969500USKOS4RHAJLM09.

4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société

La Société a été créée sous forme d'une société anonyme le 1 er octobre 1892 et immatriculée le 15 juillet 1954.

Sauf prorogation ou dissolution anticipée, elle expirera le 28 avril 2082.

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration, régie par le droit français. Elle est soumise, pour son fonctionnement, aux articles du Livre II du Code de commerce et notamment aux articles L.255-1 et suivants du Code de commerce (régissant la société anonyme), ainsi que par ses stipulations statutaires.

Le siège social de la Société est situé Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, CS 70222, 92935 Paris La Défense.

Téléphone : +33 1 40 69 80 00

Courriel : [email protected]

Site Internet : www.epc-groupe.com

Avertissement : les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC

5.1 Principales activités

Fondé en 1893 par Eugène-Jean Barbier avec la construction de la première usine d'explosifs à Saint Martin de Crau en France, le Groupe compte parmi les acteurs majeurs du marché mondial des explosifs à usage civil.

Le Groupe s'est développé à l'international au cours du vingtième siècle via un réseau de filiales et de co-entreprises, en visant des marchés européens (Italie, Royaume-Uni), puis en poursuivant son expansion au-delà des frontières de l'Europe, avec notamment des implantations au Maroc et aux Emirats Arabes Unis.

Au début des années 2000, le Groupe a diversifié ses activités sur le marché de la démolition et des additifs diesel dans le secteur civil.

Au cours des vingt dernières années, le Groupe a étendu sa gamme de produits et complété son offre de services et connu une accélération de son développement à l'international avec des implantations en Afrique (Guinée, Sénégal et Côte d'Ivoire), en Scandinavie (Norvège et Suède), en Arabie Saoudite, aux États-Unis et, plus récemment, au Canada, au Japon, au Chili, en Malaisie et au Bénin.

Selon l'environnement concurrentiel et les caractéristiques des marchés ciblés, le Groupe s'est appuyé sur différentes stratégies d'entrée en optant dans certaines zones pour la mise en place de partenariats, notamment sous la forme de joint-ventures. Le Groupe exerce ainsi une influence notable dans plusieurs co-entreprises localisées en Arabie Saoudite³ , en Irlande⁴ , aux Émirats Arabes Unis⁵ , en Guinée⁶ , aux Etats-Unis⁷ et en Belgique⁸ .

Les activités consolidées (comprenant les co-entreprises) d'EPC se répartissent entre deux secteurs opérationnels correspondant à des regroupements de zones géographiques d'implantation du Groupe :

En M€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2022	(EMA)	(AMOA)
Explosifs	198 964	86 323	285 286	55%
Forage Minage	71 540	29 735	101 276	20%
Déconstruction	95 739	0	95 739	19%
Economie circulaire	13 921	0	13 921	3%
Additifs & Autres	20 884	0	20 884	4%
Total information sectorielle	401 049	116 058	517 107	100%
En %	78%	22%	100%

³ Modern Chemical Services (MCS)

⁴ Kemek

⁵ Arabian Explosives (AREX)

⁶ Nitrokemine Guinée

⁷ Kemek US

⁸ EPC-B SCRL

En K€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2021	(EMA)	(AMOA)
Explosifs	151 793	52 130	203 923	50%
Forage Minage	64 646	21 540	86 186	21%
Démolition	94 045	0	94 045	23%
Economie circulaire	12 896	0	12 896	3%
Additifs & Autres	14 747	0	14 747	4%
Total	338 127	73 670	411 798	100%
En %	82%	18%	100%

En K€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2020	(EMA)	(AMOA)
Explosifs	131 026	41 288	172 314	47%
Forage Minage	54 964	18 292	73 256	20%
Démolition	78 626	0	78 626	21%
Economie circulaire	11 343	0	11 343	3%
Additifs & Autres	33 310	0	33 310	9%
Total	309 268	59 580	368 849	100%
En %	84%	16%	100%

Conformément à l'information sectorielle donnée dans l'annexe aux comptes consolidés, ces chiffres incluent la quote-part du chiffre d'affaires des Joint-ventures calculé suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les tableaux ci-dessous permettent de faire le rapprochement avec le produit des activités ordinaires figurant dans le compte de résultat consolidé et l'information sectorielle détaillée ci-dessus en 2020,2021 et 2022.

En K€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2022	(EMA)	(AMOA)
Produit des activités ordinaires	389 151	78 360	467 511	90%
Contribution des JV	11 897	37 698	46 596	10%
Activité consolidée	401 049	116 058	517 016]	100%

En K€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2021	(EMA)	(AMOA)
Produit des activités ordinaires	324 084	53 548	377 631	92%
Contribution des JV	14 044	20 123	34 166	8%
Activité consolidée	338 127	73 670	411 798	100%

En K€	Zone Europe Méditerranée Amérique	Zone Afrique Moyen Orient Asie	Total	En %
2020	(EMA)	(AMOA)
Produit des activités ordinaires	297 391	41 149	338 540	92%
Contribution des JV	11 877	18 432	30 309	8%
Activité consolidée	309 268	59 580	368 849	100%

5.1.1 Explosifs, forage-minage

Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d'EPC est d'inventer, de mettre en œuvre, vendre, distribuer, stocker, produire, industrialiser les produits et solutions d'optimisation de haut niveau pour l'accomplissement des travaux d'abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et le secteur des travaux publics.

Dans l'exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur :

d'opérer en sécurité ;
d'améliorer la productivité et la qualité de l'exploitation de ses clients ;
de réduire l'impact environnemental ;
d'agir dans le respect des collaborateurs et des parties prenantes.

Le Groupe fait partie des acteurs leaders sur le marché des explosifs à usage civil en couvrant l'essentiel de la chaîne de valeur :

Fabrication : EPC produit une large gamme de produits explosifs à partir d'une quinzaine de sites de production répartis sur les zones EMA et AMOA, et dispose également d'une expertise en matière d'assemblage de détonateurs ;
Stockage et livraison : le Groupe s'appuie sur un large réseau de dépôts et d'unités mobiles de fabrication d'explosifs pour assurer la commercialisation de ses produits et les services de logistique proposés à ses clients ;
Autres services : EPC propose également des services complémentaires (conception de plans de tir, chargement des explosifs, profilage des fronts, mesure de vibrations...) en développant des solutions de gestion globale des données sur les opérations de ses clients.

La fabrication d'explosifs et les services associés proposés par le Groupe sont principalement destinés aux industries extractives (mines et carrières), en particulier dans les phases de forage-minage. Bien que l'industrie minière constitue le principal débouché du marché mondial des explosifs, le Groupe réalise la majorité de ses ventes à destination des carrières ; les projets liés aux mines et aux entreprises de travaux publics lui permettent toutefois de diversifier la source de ses revenus.

Les explosifs se transportant difficilement, le Groupe privilégie la production dans des unités de fabrication de taille moyenne situées au plus près des marchés de consommation. Le Groupe dispose aujourd'hui de 14 usines de fabrication en activité (9 pour la zone Europe Méditerranée Amérique, et 6 pour la zone Afrique Moyen Orient Asie) et 2 sont en cours de construction.

Pour distribuer ses produits, le Groupe dispose d'un réseau de dépôt d'explosifs (75 dépôts en activité dans le monde) qui permet de stocker les produits en toute sécurité et d'assurer la distribution finale.

Enfin, pour assurer les services de forage-minage, le Groupe est propriétaire d'un parc de foreuses et de pelles de démolition qui est entretenu dans un réseau d'agence de service sur les différentes zones d'implantation du Groupe.

Compte tenu de la forte intensité concurrentielle, la stratégie d'EPC à l'international consiste à atteindre une position de leader sur les marchés ciblés⁹ . Le Groupe dispose d'une position forte sur plusieurs marchés historiques, dont la France, la Belgique, le Royaume-Uni, le Maroc et la Guinée.

En 2022, l'activité Explosif-Forage-Minage, regroupant la production et la distribution d'explosifs, ainsi que les services de forage-minage, a représenté 75% de l'activité consolidée.

Le Groupe est aujourd'hui :

Un acteur de premier plan au niveau Européen avec des positions de leader ou de coleader sur la France, le Royaume-Uni, l'Italie, l'Irlande, la Belgique, la Suède essentiellement dans le secteur des carrières et des travaux publics ;
Un fournisseur reconnu au service du secteur minier avec des références de premier plan en Afrique, au Canada, en Europe du Nord, au Moyen Orient, et en Nouvelle-Calédonie ;
Le leader dans la production et la distribution d'explosifs civils sur l'Afrique de l'Ouest avec des implantations au Maroc, au Sénégal, en Guinée, en Côte d'Ivoire, au Burkina Faso, au Gabon, au Cameroun et au Bénin ;
Une référence en matière technologique que ce soit dans la conception des équipements de production d'explosifs (Usine Modulaire, Unité Mobile de Fabrication) ou dans les outils digitaux de programmation et de simulation de tir, jusqu'à la collecte et l'exploitation des données.

5.1.2 Déconstruction

Au début des années 2000, le Groupe a acquis plusieurs sociétés spécialisées dans le domaine de la démolition et du désamiantage, qui ont été réunies depuis au sein d'un pôle EPC Démolition.

Aujourd'hui, l'expertise du Groupe dans le domaine de la démolition recouvre les métiers du démantèlement (démolition mécanique, déconstruction et foudroyage de bâtiments) et du désamiantage, qui constituent l'activité Déconstruction, et l'activité Economie Circulaire (infra).

En 2022, l'activité Déconstruction a représenté 19% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Le Groupe intervient sur tous types de chantier, dans tous les métiers de la démolition (bâtiment et industrie), sur l'ensemble du territoire national. Le Groupe a développé une véritable expertise dans le curage des monuments historiques avant leur restauration. Il dispose aujourd'hui des plus belles références du secteur en France (Hôtel de la Marine à Paris, Monnaie de Paris, Hôtel Dieu, Grand Palais, Château de Villers-Cotterêts).

Avec un chiffre d'affaires de 96 M€ dans l'activité Déconstruction, le Groupe est l'un des leaders de la démolition en France.

En 2022, le Conseil d'administration d'EPC SA a décidé d'initier un processus de cession de l'activité Déconstruction du Groupe. Les offres reçues ont été jugées nettement insuffisantes par le Conseil d'administration, qui a décidé en conséquence de ne pas donner suite aux offres et de mettre fin au processus de cession à la mi-décembre (Cf. Section 5.4.2).

⁹ Lorsqu'il ne dispose pas d'une taille critique, le Groupe peut être contraint de se retirer d'un marché (ainsi, par exemple, la cession en 2013 de filiales implantées en Europe centrale).

5.1.3 Autres activités

5.1.3.1 Economie circulaire

Le Groupe est présent dans le secteur de l'économie circulaire depuis le milieu des années 2000 avec la création de la filiale 2B Recyclage. Cette activité a représenté en 2022 14 M€ de chiffre d'affaires, soit 3,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

EPC est présent dans quatre secteurs qui sont intimement liés :

la gestion des déchets non dangereux (essentiellement en provenance du bâtiment) avec une chaine de tri ;
la dépollution de sol, en particulier les terres amiantées ;
des unités de concassage et de revalorisation pour le ferroviaire et les industriels du béton ;
la collecte et l'enfouissement de l'amiante (avec deux centres d'enfouissement en exploitation).

5.1.3.2 Additifs & Autres

L'Activité Additifs & Autres recouvre essentiellement l'activité de production et de distribution d'additifs diesel à usage industriel de 2-éthylhéxyl nitrate (2EHN) par la société EPC Chemicals Ltd, filiale d'EPC UK (l'activité additif diesel), et accessoirement une activité de production d'autres produits dérivés et de logistique.

Toutes ces activités de production sont réalisées au Royaume-Uni.

La part de l'activité additifs diesel dans l'activité consolidée du Groupe reste marginale : avec 16 M€ de chiffre d'affaires en 2022, elle représente moins de 4 % des activités du Groupe pour une contribution négative (-0,5M€) au résultat opérationnel du Groupe.

Le reste de l'Activité Additifs & Autres représente un chiffre d'affaires de 6M€ pour une contribution positive au résultat opérationnel du Groupe.

Le 27 avril 2023, la Société a annoncé la cessation définitive de l'activité de production et de distribution de production d'additifs pour le carburant diesel (2EHN), et la cession de certains actifs clefs de production (Cf. Section 5.3.2).

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Le marché des explosifs civils

5.2.1.1 Composition sectorielle du marché

Le marché des explosifs civils (ou « industriels ») est essentiellement constitué des secteurs nécessitant l'abattage et le déplacement de massifs rocheux, que ce soit dans un but d'exploitation de la roche ellemême (carrières), de son contenu (mines), ou de réalisation de travaux (TP).

Les industries extractives (mines et carrières) représentent un marché mondial de l'ordre de 9 Mds de USD¹⁰, correspondant à plus de 16 M tonnes d'explosifs par an¹¹ .

La plus grande partie de ce marché est constitué par les mines de charbon (environ 45%)¹². Cette part a fortement décru en raison des efforts pour réduire les émissions de CO2 au niveau global¹³. Une part, croissante, évaluée à 37%, est représentée par les mines métalliques. Les secteurs de la construction et de la production de ciment représentent autour de 18% du marché mondial de l'explosif civil industriel.

¹⁰ Source : Industrial Explosives - Global Strategic Business Report, Global Industry Analysts, Inc, Mars 2023

¹¹ D'après Expert Market Research, 2022

¹² Chiffres S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024

¹³ Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de charbon a baissé de 4,8% entre 2029 et 2020. On notera néanmoins un rebond significatif de ces chiffres dès 2021 sous l'influence de la reprise post-COVID et de la crise énergétique provoquée par les tensions internationales. L'Agence Internationale de l'Energie (AIE) relève d'ailleurs un « plus haut historique dans la production de charbon en 2022 » dans son rapport Coal Analysis and forecast to 2025.

Le Groupe EPC sert historiquement le secteur des carrières et des travaux publics.

Le secteur minier représente néanmoins une part croissante du portefeuille client du Groupe.

a. Le marché minier

L'industrie minière mondiale fait face à une demande sans précédent de métaux¹⁴ , en raison de la demande liée à la transition énergétique et digitale. Le secteur est globalement en forte croissance : les 40 plus grandes sociétés minières du monde ont enregistré des résultats records en 2022, avec des chiffres d'affaires en hausse de 32 % et des résultats nets qui ont bondi de 127 %¹⁵ .

Elle est néanmoins confrontée à de nombreux défis : des difficultés dans la gestion des coûts et l'accès aux financements, des pressions croissantes de la part des communautés locales (acceptabilité) et des réglementations toujours plus exigeantes sur le plan social, économique et environnemental (niveaux d'émissions GES).

De leur côté, les investisseurs exigent naturellement rigueur opérationnelle et discipline dans l'allocation des capitaux afin d'assurer des retours sur investissements corrects dans le cadre de projets à forte intensité capitalistique.

Comme vu plus haut, le marché minier est le principal consommateur d'explosifs à usage civil dans le monde (plus de 80%). Un plus de la moitié de la part minière est aujourd'hui utilisée pour l'exploitation du charbon. Cette part devrait continuer à décroitre au profit des mines métalliques.

Une demande d'expertise croissante mais inégale

Les volumes d'explosifs consommés par le marché minier et, singulièrement, par les grands opérateurs du secteur (Rio Tinto, BHP Billiton, etc.), en font un marché de commodité. Cependant, l'accroissement des contraintes sociétales, techniques, environnementales pesant sur les opérateurs et des exigences de rentabilité de leur actionnariat, les rendent de plus en plus exigeants quant à la qualité des produits et de plus en plus réceptifs à des services associés permettant d'optimiser leur exploitation. Cette tendance s'observe tant pour les exploitations de surface que souterraines. Elle est probablement au début de son développement.

Le prix des matières premières comme boussole oscillante

L'instabilité, à la hausse comme à la baisse, des cours des matières premières demande aux fournisseurs de l'industrie minière une grande flexibilité.

¹⁴ Selon World Mining Data 2022, la production mondiale de métaux s'est accrue de 28% entre 2010 et 2020, et de plus de 145% depuis 2000. Selon le World Economic Forum : "Global production of both iron ore and aluminum has more than tripled relative to the mid-1990s". D'après Business Wire "The global mined copper market production was 22.42 megatons in 2021. The mined copper production is expected to reach 29.19 megatons by 2027."

¹⁵ Source : Mine 2022, A critical transition, PWC, Juin 2022

La volatilité du prix des matières premières place l'exploitant sous une pression constante qui l'amène à arbitrer entre l'achat d'explosif au meilleur prix (raisonnement court-terme favorisant les progrès rapides de fournisseurs « low cost »), et un produit plus cher incluant un service lui permettant d'optimiser le rendement énergétique de l'explosif.

Groupes mondiaux, contrats locaux

La pratique commune dans l'industrie minière est la signature de contrat de fourniture exclusifs pluriannuels (3 à 7 ans) par mine à l'issue d'un processus d'appel d'offres. Certaines mines de très grandes tailles préfèrent l'absence d'exclusivité avec les fournisseurs. L'opérateur se prémunit ainsi du risque de défaillance dans la fourniture d'explosifs et/ou de détonateurs. Il privilégiera néanmoins toujours des solutions fiables et des fournisseurs reconnus ; en effet l'interruption d'approvisionnement l'amènerait à suspendre son activité d'extraction.

Logistique et contraintes de sécurité

La problématique de l'acheminement des produits vers des zones souvent reculées ainsi que celle liée au transport de matières dangereuses font de plus en plus préférer aux opérateurs la fabrication sur site et l'utilisation d'émulsion, mélange qui ne devient explosif qu'une fois mis en œuvre dans un trou de mine.

L'empreinte Carbone et la Taxonomie, de nouveaux défis

Les activités extractives sont particulièrement concernées par les nouvelles contraintes environnementales. La qualité de tirs est identifiée comme une composante importante pour optimiser les émissions carbone des miniers. En effet une granulométrie optimisée permet de réduire les consommations d'énergie au niveau des broyeurs mécaniques, très gros émetteurs de CO2¹⁶ .

b. Le marché des carrières

Des volumes d'explosifs inférieurs à l'industrie minière

Le secteur des carrières regroupe des sites de taille en général plus modeste que les sites miniers. La taille des tirs et leur fréquence sont également inférieures.

Les moyens mécanisés de chargement de l'explosif ne sont utilisables que dans les carrières de grande taille (Royaume-Uni, Belgique, Nord de la France, Amérique du Nord, notamment) compte tenu de la taille des tirs et de leur maille.

Le volume de livraison moyen en carrière est faible. Les commandes d'explosifs sont généralement livrables le jour du tir dans la mesure où la plupart des carrières ne disposent pas d'autorisation de stockage. Un réseau de dépôts de proximité et une logistique agile sont donc des éléments clés pour l'équilibre économique du fournisseur.

Un marché en prise directe avec le secteur de la construction

Les matériaux issus des carrières ont pour débouché direct le secteur de la construction (agrégats, calcaire pour les cimenteries, notamment). L'activité du Groupe dans ce marché est dépendante de son évolution. Cette industrie est donc particulièrement sensible aux défis du secteur de la construction.

Un marché plus réceptif au service

Malgré une tendance naturelle à rechercher les prix d'approvisionnement les plus bas - tendance favorisée, comme mentionné plus haut, par la concentration des acteurs du métiers - l'industrie de la carrière est plus réceptive que ne l'est encore l'industrie minière aux services associés à l'explosif. Les fortes contraintes, logistiques et environnementales, qui pèsent sur des sites parfois très intégrés au tissu urbain, les amènent souvent à considérer favorablement les services visant à l'optimisation des tirs et, par-là, de l'ensemble de leur chaîne de coûts. Cette évolution est encore renforcée par la pression sur la réduction des émissions carbone.

¹⁶ La consommation énergétique de la phase comminution (concassage, criblage, broyage) des mines est évaluée à environ 1% de la consommation globale d'énergie. Une amélioration progressive de 5% de l'efficacité énergétique au niveau des opérations de comminution se traduirait par une réduction de plus de 30 millions de tonnes de CO2. (source : WEIR Group)

c. Le marché des travaux publics

Dépendance à la commande publique et partenariat public-privé

Le marché des travaux publics est par définition très lié à la commande publique et donc extrêmement sensible au contexte politique, mais surtout budgétaire, des Etats. Il est, pour une grande part, directement dépendant des politiques de grands travaux et des décisions de développement des infrastructures, notamment logistiques (ports, routes, tunnels, voies ferrées, …) et énergétiques (barrages).

Un marché techniquement très exigeant

Le marché est le plus souvent objet de procédures d'appels d'offre, qui intègrent des cahiers des charges aux contraintes fortes et pour lesquelles le niveau d'exigence est généralement élevé. C'est ainsi un marché exigeant en matière de qualité, de technicité et de services associés.

Des projets multiples avec des grands donneurs d'ordre

Le marché est mondial et dépendant, comme indiqué ci-dessus, des politiques et décisions des états. Contrairement aux marchés miniers et carriers, il est constitué de projets ponctuels, limités dans le temps des chantiers. La qualité de la relation avec les grands groupes du BTP est un facteur important de succès car ils sont souvent les prescripteurs de la solution d'abattage retenue.

Un secteur aujourd'hui très actif à l'exportation

Le développement rapide de l'Afrique et l'accélération de l'urbanisation offrent aujourd'hui des opportunités majeures dans ce secteur. EPC accompagne régulièrement les grands groupes de TP avec lesquels des relations de confiance ont été nouées depuis de nombreuses années. Cela peut concerner des routes, des barrages hydroélectriques, ou tout autre type d'infrastructure nécessitant du minage.

5.2.1.2 Les principaux sous-jacents du marché

a. La demande mondiale en matières premières

Le marché des explosifs civils est, pour sa part correspondant à l'exploitation minière, très directement sensible aux variations des demandes mondiales en matières premières.

Les prévisions long terme de consommation de métaux (comme le fer, l'or, le cuivre, l'aluminium, le nickel, …) ou de charbon, comme le niveau des cours, ont une incidence directe sur le développement de nouveaux projets miniers, ou la fermeture d'exploitations.

La consommation d'explosifs industriels est essentiellement dépendante du niveau de production de matière première, les prix auront surtout une influence sur la localisation de cette consommation.

L'Europe de l'ouest et du sud, où l'activité minière est quasi-inexistante (sauf dans les pays nordiques) est peu concernée par ce sous-jacent.

b. La construction et les politiques de développement

Les parts « carrière » et « TP » du marché sont, comme vu plus haut, directement sensibles à la conjoncture en matière de construction/bâtiment et aux politiques de développement des infrastructures.

c. La réglementation

L'industrie des explosives est particulièrement exposée à la pression réglementaire. Et ce, à toutes les étapes de la chaîne, de la production à la mise œuvre :

La production est soumise aux réglementations pyrotechniques nationales, auxquelles s'ajoutent, le cas échéant, les réglementations liées aux substances utilisées ou produites (agrément CE, directive Seveso, REACH, …).
La logistique est encadrée par diverses normes, directives et réglementations (ADR, Track and Trace en UE, règlement pyrotechnique, …).
La mise en œuvre est souvent également cadrée par des réglementations imposant, par exemple, la certification des boutefeus.

Cette forte contrainte réglementaire pèse sur les coûts d'exploitation et de développement de l'industrie des explosifs. Elle est également une forte barrière à l'entrée pour de nouveaux entrants et, partant, une forme de protection pour l'opérateur déjà en place.

d. La contrainte environnementale et sociale

Le marché de l'industrie des explosifs industriels, qu'il soit mines, carrières ou TP, est de plus en plus impacté par la réglementation, ou les attentes, en matière de préservation de l'environnement et d'impact social neutre ou positif.

Les marchés sont donc de plus en plus réceptifs à des propositions leur permettant d'améliorer leur empreinte environnementale et sociale.

La mise en place progressive de la directive Taxonomie et des objectifs carbone sont également de nature à modifier le comportement de acteurs, sans qu'il soit aujourd'hui possible d'en mesurer l'ampleur.

5.2.2 La déconstruction

Dans le domaine de la déconstruction, le Groupe EPC est exclusivement actif sur le marché français métropolitain.

a. La déconstruction

Le marché de la déconstruction en France s'articule en 3 pôles :

démolition urbaine ;
démolition industrielle ; et
démolition d'ouvrages d'art/infrastructures.

Les principaux sous-jacents du marché de la démolition sont :

le marché de la rénovation (résidentiel et non résidentiel), directement lié à celui de la construction, en redressement (légère croissance) depuis 2015. On anticipe une accélération dans les années à venir ; en effet l'exigence de réduction de l'empreinte carbone des bâtiments va conduire à la démolition de nombreux immeubles dont la performance énergétique ne peut pas être améliorée ;
le dynamisme économique national, qui présente une incidence forte sur le taux de renouvellement des sites industriels, et ;
la politique budgétaire en matière de travaux d'infrastructure ;
L'obligation de réemploi des matériaux dans la construction offre une nouvelle opportunité ; le secteur étant de plus en plus perçu comme un fournisseur de matériaux secondaires.

Le marché, très concurrentiel, est assez largement constitué par des appels d'offres, publics ou privés. Le prix est un élément déterminant. Cependant pour les contrats importants (supérieur à 1 M€) la concurrence est moins intense, peu d'acteurs étant capables de gérer les contraintes organisationnelles et réglementaires liées à ce type d'affaire. Par ailleurs, l'accroissement des contraintes, environnementales notamment, conduit à une prise en compte accrue de la technicité des opérations de démolition.

b. Le désamiantage

Le marché du désamiantage est constitué du « stock » d'amiante à traiter, « figé » par l'interdiction d'usage de ce produit depuis 1997.

Depuis 1998, ce stock diminue d'environ 0,3 à 0,4 M tonnes/an en moyenne. A ce rythme, l'exploitation totale du marché ne devrait pas intervenir avant 2040.

Le marché est directement influencé par la réglementation, tant sur le plan de son volume (un durcissement des objectifs d'élimination entraîne une hausse directe du marché annuel) que de son ouverture. Les nouvelles contraintes sur de nouveaux produits reconnus comme toxiques et nécessitant leur retrait apparaissent. C'est notamment le cas du plomb. Plusieurs chantiers ont été réalisés récemment sur ce nouveau créneau.

c. Le traitement des déchets

Le marché du traitement des déchets, couvrant le spectre de l'enfouissement au recyclage, est en forte croissance et encore en phase d'organisation.

Il est fortement dépendant de l'activité économique (pour ce qui concerne la génération des déchets) et soumis à la pression réglementaire (pour ce qui concerne la nature du traitement desdits déchets).

Une nouvelle dynamique est portée par l'extension de la REP (responsabilité élargie des producteurs) qui a été élargie aux PMCB (produits ou matériaux de construction du secteur du bâtiment)¹⁷ .

5.2.3 Le marché du 2EHN (additif diesel)

L'additif pour carburant Diesel produit par EPC est le Nitrate d'Ethyl-2 Hexyle, produit utilisé dans le monde entier, afin de permettre la réduction des émissions et d'augmenter la performance moteur.

Le Nitrate d'Ethyl-2 Hexyle, également connu sous le nom d'Améliorateur d'Indice de Cétane (CNI), est utilisé pour minimiser les délais d'allumage, réduire la quantité de carburant non brûlé et améliorer la performance moteur.

Le nombre de producteurs est très concentré dans les pays occidentaux. Les clients sont, soit des négociants/assembleurs qui vendent des assemblages de produit aux compagnies pétrolières, soit les compagnies pétrolières elles-mêmes lorsqu'elles réalisent ces assemblages en aval des opérations de raffinage.

On constate l'émergence de concurrents indiens et chinois qui restent pour l'instant essentiellement concentrés sur leurs marchés domestiques.

La contractualisation avec les clients se fait essentiellement dans le cadre d'appels d'offres « spot » pour des volumes prédéfinis avec des délais courts auxquels répondent les producteurs en fonction de leur disponibilité.

5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société

5.3.1 Evènements importants survenus en 2022

Les évènements importants survenus en 2022 sont décrits à la section 18.16.1 (cf. §2 de l'annexe au comptes consolidés 2022).

Ils concernent en particulier les événements favorables, tels que :

signature avec Vinci d'un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de Sambangalou au Sénégal ;
mise en place d'un nouveau financement senior pour accompagner le développement du Groupe ;

¹⁷ La loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire n°2020-105 du 10 février 2020 entend accélérer le changement des modèles de production et de consommation. Son but est de réduire les déchets et de préserver les ressources naturelles, la biodiversité et le climat. Elle s'inscrit dans la mise en œuvre de la Charte de l'environnement de 2004. La loi prévoit que tout producteur ou vendeur de matériaux de construction du secteur du bâtiment contribue à la gestion des déchets engendrés (art. 62). Cette loi porte sur un grand nombre de secteur dont le BTP. L'objectif est de diminuer les décharges sauvages, de faciliter le réemploi et le recyclage et d'aboutir à une REP (responsabilité élargie du producteur) bâtiment.

signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site d'explosifs avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin) ;
signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX : TIE) d'un contrat de minage avec fabrication sur site ;
signature par la co-entreprise MCS d'une lettre d'intention ferme pour la fourniture des explosifs nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite.

Plusieurs évènements défavorables sont également survenus :

fermeture de la co-entreprise KEMEK US ;
processus de cession de l'activité déconstruction engagé puis reporté ;
impact de la guerre entre l'Ukraine et la Russie.

5.3.2 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2022

Aucun évènement important n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2022 et l'arrêté des comptes.

Les évènements importants suivants sont intervenus depuis l'arrêté des comptes :

Autorisation le 28 mars 2023 par le Conseil d'administration du rachat par la Société et EPC France de la totalité de la participation d'E.J. Barbier dans la société ADEX au prix global et forfaitaire d'un euro ;
Annonce le 27 avril 2023 de la cessation définitive de l'activité de production et de distribution d'additifs pour le carburant diesel (2EHN).

5.4 Stratégie et objectifs de l'émetteur

Dans le secteur des explosifs et du forage-minage, le métier d'EPC est de mettre en œuvre, vendre, distribuer, stocker, produire, industrialiser, inventer les produits et solutions d'optimisation de haut niveau pour l'accomplissement des travaux d'abattage et travaux spéciaux dans les carrières, mines et le secteur des travaux publics.

Dans l'exercice de ce métier, EPC a toujours à cœur :

D'opérer en sécurité
D'améliorer la productivité et la qualité de l'exploitation de ses clients
De réduire l'impact environnemental
D'agir dans le respect des collaborateurs et parties prenantes.

Le Groupe est actif sur des « marchés de volume », de plus en plus « commoditisés », où les produits sont peu différenciés. Le Groupe EPC a donc fait le choix de la sélectivité et de la technicité, proposant à ses clients des solutions complètes plutôt que de simples livraisons de produits.

5.4.1 Les explosifs civils

5.4.1.1 Position historique et évolution d'EPC

a. L'expérience des carrières et TP (Travaux Publics)

Comme indiqué plus haut (cf. Section 5.2) le marché des explosifs civils est hautement concurrentiel et, pour une large part, un marché de volumes. Ceci est particulièrement marqué pour le marché minier, soit, plus des 4/5èmes du marché total.

Source : S&P Global, Chemical Economics Handbook Explosives and Blasting Agents – 2019-2024

Le Groupe EPC est traditionnellement plus présent sur le marché des carrières et TP.

Le niveau d'exigence de ce marché, tant en termes de diversité de prestations que de qualité de cellesci, a permis au Groupe EPC de développer un savoir-faire de haut niveau et une gamme de service très complète qui lui permettent maintenant d'aborder le secteur minier avec une offre « augmentée ».

b. Le choix du « prestataire/partenaire »

Depuis sa création, le Groupe a fait le choix de la proximité, optant pour l'implantation plutôt que l'exportation. Ce choix, exigeant en investissements, permet à au Groupe EPC d'offrir à ses clients disponibilité, réactivité, ainsi qu'un précieux soutien logistique et administratif.

A cette orientation historique, s'est ajouté, dans les années 1990, le choix de l'élargissement et du déplacement de l'offre. C'est ainsi que le Groupe a été un pionnier, dans l'industrie des explosifs civils, de l'intégration des activités de forage productif. En outre, le Groupe EPC a développé, depuis plusieurs années, des méthodologies et outils experts d'ingénierie de tir permettant l'optimisation de l'abattage et, en conséquence, de l'ensemble de la chaine de production de roche ou de minerai. Ces options stratégiques décisives ont permis au Groupe de proposer de manière systématique à ses clients, non plus seulement des explosifs, mais des leviers d'amélioration de la performance de leurs exploitations. De fabricant/marchand d'explosifs, le Groupe EPC vise ainsi à devenir un prestataire et partenaire des acteurs miniers, carriers et de TP dans leurs efforts d'amélioration responsable et économique de leurs opérations,

Les activités de service représentent une part significative du chiffre d'affaires relatif à l'activité des explosifs du Groupe EPC, et aujourd'hui de plus de 30% de celui-ci.

c. Le choix de la technique et de la technologie : l'innovation

Depuis sa création, le Groupe EPC est à la pointe du développement des explosifs civils : à l'origine du premier brevet pour le Nitrate-Fioul, pionnier du développement de formules spécifiques d'émulsion en vrac (dont l'émulsion « verte », à base de fioul recyclé) ou encartouchées de haute performance (pour le remplacement des dynamites, par exemple).

Depuis quelques décennies, l'innovation dans l'industrie des explosifs civils s'est élargie du produit à ses modes application et à l'optimisation de son usage. Le Groupe EPC a ainsi développé ses propres technologies de camions mélangeurs sur site (à ciel ouvert ou en souterrain), ainsi que d'usines modulaires, adaptables aux conditions du terrain et à la nature des marchés.

En outre, le Groupe EPC développe et améliore en permanence les moyens informatiques d'élaboration et d'optimisation des tirs à travers le développement de logiciels et d'outils experts. Son système Vertex©, incluant le logiciel de tir Expertir©, vise à apporter aux clients du Groupe la maîtrise, l'optimisation et le suivi complet de leurs opérations d'abattage.

5.4.1.2 Stratégie de développement

Sur la base de ce qui précède, la stratégie du Groupe EPC pour son activité Explosifs, s'articule comme suit :

La sélectivité géographique permet de concentrer les ressources et d'en assurer ainsi l'efficience. Elle entraîne une plus grande proximité avec les opérateurs des marchés ciblés et une capacité d'action accrue. Elle permet de transformer, dans un second temps, ces marchés en base de développement régionale.

La différenciation par le service, la technique et la technologie est au cœur de la stratégie du Groupe. Elle permet d'éviter le fonctionnement de « commodité » encore exacerbé par l'introduction récente et agressive de producteurs d'explosifs « low cost ».

Les clients ou marchés de taille moyenne sont moins attractifs pour les principaux acteurs de notre industrie (Orica, Dyno, Maxam) que les très grosses opérations (certaines mines consomment ainsi à elles-seules plus que la totalité du marché français) et sont ainsi souvent « laissés pour compte ». En outre, leur taille plus réduite ne leur permet souvent pas d'intégrer l'ensemble des services périphériques aux explosifs (ingénierie de tir, forage, minage, logistique). Ils sont donc plus réceptifs à l'offre « surmesure » du Groupe EPC.

5.4.1.3 Les objectifs

Le Groupe EPC, en cohérence avec la stratégie décrite plus haut, développe des actions de :

Consolidation de sa présence sur ses géographies traditionnelles (Europe du Nord et du Sud, Afrique du Nord, Afrique de l'Ouest et Moyen Orient),
Implantation sur de nouveaux marchés.
Développement de son offre technique et technologique.

Les acteurs de l'industrie extractive sont de plus en plus sensibles à l'impératif d'amélioration de leur performance, économique et environnementale.

Au moyen de la sélection de ses marchés cibles, de son approche axée sur la création de valeur pour ses clients, et d'un effort constant et accru de développement de méthodes et d'outils techniques et technologiques innovants, EPC a pour objectif de devenir un partenaire de référence des opérateurs miniers, carriers et de TP en leur fournissant des leviers d'optimisation de leur exploitation.

5.4.2 La déconstruction et l'économie circulaire

Le Groupe a développé une activité de démolition au début des années 2000 essentiellement par acquisitions de sociétés sur le marché français. L'objectif était de diversifier les activités du Groupe dans un secteur connexe à celui des Explosifs afin de servir de relais de croissance à une activité « explosif » mature sur le marché européen. Dans le même temps, le Groupe s'est développé dans le secteur de l'économie circulaire avec la création de la filiale 2B Recyclage.

La stratégie poursuivie aujourd'hui a consisté à développer tous les savoirs du métier de la démolition en s'orientant vers les secteurs à haute valeur ajoutée, à savoir :

les grands projets avec des contraintes techniques fortes ;
les spécialités complexes et à forte contraintes réglementaires (désamiantage, déplombage notamment) ; et
le tri, l'enfouissement et le traitement des déchets du bâtiment récupérés dans les chantiers de démolition.

Présent à l'origine essentiellement dans l'ouest et en région parisienne, le Groupe a développé également une stratégie de couverture du territoire national par la création de nouvelles agences ou par le biais d'acquisitions.

En 2022, le Conseil d'administration d'EPC SA a décidé d'initier un processus de cession de l'activité Déconstruction du Groupe. L'organisation et la mise en œuvre d'un processus d'appel d'offres a été confié à une banque d'affaires. Des offres fermes ont été reçues. Cependant, le contexte économique jugé incertain par les potentiels acheteurs, combiné au durcissement des conditions de financement, a orienté les offres à la baisse. Les prix fermes proposés ont été jugés nettement insuffisants par le Conseil d'administration, qui a décidé en conséquence de ne pas donner suite aux offres et de mettre fin au processus de cession à la mi-décembre.

Le Groupe continuera à accompagner l'activité déconstruction dans son développement organique. La limitation de l'artificialisation des sols et les contraintes réglementaires de plus en plus fortes dans le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment constituent des éléments fondamentalement porteurs pour cette activité.

Le Conseil d'administration a confirmé néanmoins le caractère non-stratégique de l'activité Déconstruction et la volonté d'EPC de la céder à terme.

Le processus de vente engagé en 2022 a permis de mieux mettre en évidence le rôle déterminant de l'activité Déconstruction tant dans la rénovation thermique du bâtiment que dans la chaine de valeur de l'économie circulaire. Pour pouvoir répondre à une demande croissante dans ces secteurs, le groupe va :

rationnaliser les structures de production dans la déconstruction et le désamiantage pour les rendre plus performantes et aussi plus lisibles pour les clients ;
continuer à investir dans l'économie circulaire en développant le maillage géographique et les process de valorisation des déchets du bâtiment.

5.4.3 Additifs & Autres

Le marché des additifs diesel est un marché de niche avec peu d'acteurs. Une attention particulière est également portée au process industriel afin d'être toujours plus efficient en augmentant la part relative de produit recyclé.

A la suite de la résiliation du contrat avec Innospec en janvier 2021, le groupe a élargi sa clientèle en participant à des appels d'offres émis par les assembleurs ou les groupes pétroliers en direct. Néanmoins, et malgré un léger rebond en 2022, l'activité n'a pu retrouver un niveau égal ou approchant ceux de 2019-2020 et sa contribution au résultat opérationnel consolidé est négative.

Les actifs attachés à cette activité ont été intégralement provisionnés dans le cadre des impairment tests réalisés dans le cadre de l'arrêté des comptes 2021.

5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

EPC SA estime qu'il n'est pas en situation de dépendance par rapport à un fournisseur ou à un client ni par rapport à un brevet, une licence, un contrat commercial ou financier.

5.6 Position concurrentielle

5.6.1 Explosifs civils et Forage Minage

5.6.1.1 Structure oligopolistique

Le marché des explosifs civils est assez largement oligopolistique. A ce jour, 70% du marché est dominé par 9 acteurs.

Cependant, l'histoire de cette industrie, ainsi que la force de sa composante réglementaire, ont maintenu une structure de marché très régionalisée. Ainsi, sur les 9 groupes mentionnés ci-dessus, seuls deux sont réellement mondiaux, les autres (y compris le n°2 mondial) sont essentiellement régionaux ou « plurirégionaux ». Vient ensuite un grand nombre d'intervenants locaux ou régionaux, survivance, souvent, des anciens systèmes protectionnistes (cf. ci-dessous). Le Groupe EPC fait partie des 9 intervenants principaux, avec une large présence plurirégionale.

Les dernières années voient se renforcer la structure oligopolistique par le biais d'un mouvement continu de concentration.

En Europe ainsi, rares sont les intervenants historiques nationaux ayant survécus à cette réorganisation sans se transformer, soit en perdant leur indépendance, soit en absorbant eux-mêmes d'autres acteurs du marché. Le Groupe EPC fait partie de cette seconde catégorie, et a constamment renforcé sa position Européenne par le biais de croissance externe ou de nouvelles implantations. Il est aujourd'hui l'un des leaders du marché de l'Europe de l'Ouest.

5.6.1.2 Nature de commodité

Au cours des dernières décennies du 20ème siècle, l'abaissement des barrières douanières et réglementaires a profondément modifié la nature du marché des explosifs. D'une organisation très protégée par les barrières nationales réglementaires et logistiques, faite d'une juxtaposition de marchés nationaux plus ou moins fermés, servis par des monopoles ou des duopoles, il est passé à un système relativement ouvert (les contraintes logistiques et réglementaires demeurant, cependant, une forme de barrière à l'entrée), le plus souvent régional, et plus fortement concurrentiel.

En parallèle, l'évolution des explosifs civils vers des produits de plus en plus sûrs, non seulement pour leur usage, mais également pour leur production a abaissé la barrière pyrotechnique. Le développement, dans les années 1980 et 1990, de l'usage des explosifs vracs a également contribué à banaliser le produit.

Afin d'assurer des économies d'échelle et de maîtriser des coûts, les plus gros intervenants du secteur ont pris l'option de l'intégration « verticale », notamment l'amont, avec la production de Nitrate d'ammonium (principale matière première des explosifs civils) et des accessoires d'initiation (détonateurs, cordeau, boosteurs, etc).

Le Groupe EPC, afin de se soustraire à la logique de commodité, a fait le choix de l'intégration du service.

Il est un pionnier de l'intégration complète du Forage-Minage et un spécialiste reconnu de l'ingénierie de tirs.

Les principaux concurrents internationaux d'EPC sur ses marchés sont les groupe MAXAM, ORICA et plus récemment INCITEC PIVOT (avec le rachat en cours de TITANOBEL (France)).

5.6.1.3 Position d'EPC dans la chaine de valeur

5.6.1.4 Nouveaux entrants

Sur certaines géographies, la concurrence des explosifs civils s'est intensifiée avec l'entrée sur le marché de nouveaux intervenants.

Il s'agit, en particulier, d'entreprises de grandes nations émergentes, comme la société indienne Solar ou le groupe chinois Auxin. Le faible coût de leur main d'œuvre, associé à l'importance de leur marché domestique (relativement protégé) leur permet de pratiquer des politiques de prix très agressives à l'exportation, cet avantage comparatif est néanmoins fortement limité par les contraintes logistiques et le coût du transport. Les entreprises de production d'explosifs chinoises cherchent, en outre, à s'implanter dans les pays de consommation. Elles trouvent un marché favorable constitué par les entreprises minières chinoises, de plus en plus présentes, en Afrique notamment.

Les efforts de ces nouveaux entrants, choisissant le positionnement « low cost » pour gagner des parts de marché, notamment en Afrique et en Asie, confortent le Groupe EPC dans sa politique de différentiation par le service et la qualité.

5.6.2 Démolition

Le marché de la démolition en France est très atomisé avec de nombreux acteurs.

Néanmoins trois acteurs, dont EPC, ont une taille significative et disposent de l'ensemble des compétences leur permettant de prendre des affaires d'ensemble.

5.6.3 Additifs & Autres

Les 3 concurrents du Groupe EPC qui fournissent le besoin des pays OCDE pour la production de 2 EHN disposent chacun d'une usine. Elles sont localisées en Belgique, en France et en Pologne et disposent d'une capacité de production comparable à celle du Groupe.

Il existe également des producteurs en Inde et en Chine qui exportent uniquement vers les marchés émergents et ne sont donc pas en concurrence directe avec le Groupe.

5.7 Investissements

5.7.1 Investissements importants réalisés

Le montant total des investissements réalisés par le Groupe s'est élevé à 29,5 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 17,5 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et à 16,2 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces investissements comprennent principalement des acquisitions d'immobilisations corporelles.

Les principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices sont détaillés ci-dessous.

Investissements (en K€)	2020	2021	2022
Immobilisations incorporelles	507	1 115	747
Immobilisations corporelles	15 665	16 454	28 726
Immobilisations financières	90	0	0
TOTAL	16 262	17 569	29 473
Droits d'utilisation	8 340	8 216	9 575

Les principaux projets financés en 2020 ont été :
- o Les travaux d'achèvement sur la nouvelle usine au Maroc ;
- o Les premiers investissements sur l'usine de MFQ au Québec et l'acquisition de plusieurs camions d'émulsion pour le marché Québécois ;
- o L'acquisition de deux camions d'émulsions complémentaires pour le Groënland chez EPC Suède.
Les principaux projets financés en 2021 ont été :
- o La poursuite des investissements au Canada par l'acquisition de nouveaux camions d'Emulsion, l'accroissement de capacité sur l'usine de MFQ et la modernisation de l'usine en Ontario ;
- o La construction d'une nouvelle usine en Côte d'Ivoire et l'acquisition de Camion d'émulsion pour le contrat PERSEUS ;
- o Une augmentation du parc matériel dans la démolition notamment chez ATD pour faire face à l'augmentation de l'activité.
Les principaux projets financés en 2022 ont été :
- o Le nouveau centre d'essai à Saint Martin de Crau ;
- o Dans l'économie circulaire, l'acquisition du terrain de l'Hostellerie de Flée où le Groupe exploite un centre d'enfouissement amiante et l'acquisition du fonds de commerce, des terrains et des installations de la société en liquidation Ecocentre à Le Loroux Bottereau dans l'agglomération nantaise ;
- o La construction de la nouvelle usine maxi modulaire sur le site MFQ au Québec et la finalisation de la modernisation de l'usine de Daine en Ontario (deux installations inaugurées début 2023) ;
- o L'acquisition des équipements pour l'usine de Tietto Minerals en Côte d'Ivoire ;
- o La construction de la nouvelle l'usine d'EPC Singapour en Malaisie et des UMF (Unités mobiles de fabrication) associées.

5.7.2 Investissements en cours

En 2023, les projets en cours sont les suivants :

o La mise en route de l'usine EPC Singapour en Malaisie ;
o La construction d'une nouvelle usine de booster sur le site de Rough Clause Works en Angleterre ;
o La construction d'un très important lot de Spur (Unité mobile de fabrication en sousterrain) pour le projet Neom en Arabie Saoudite ;
o La construction de l'usine de Tietto Minerals en Côte d'Ivoire.

5.7.3 Coentreprises et participations significatives

Le Groupe détient des participations dans sept coentreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives.

Les coentreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2022 par secteur géographique, Afrique Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe - Amérique (EUR), les sociétés d'une même zone présentant en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces coentreprises regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de la forte contribution du Résultat des Mises en Equivalence au résultat net du Groupe.

Société	Siège	IEJ	Secteur	Principale activité	% d'intérêt au 31/12/22
Arabian P.O.Box 998, Khor Khuwair Explosives Ras Al Khaimah		242	AMOA	Production et distribution d'explosifs	20%
(AREX)	Emirats Arabes Unis
Modern Chemicals & Services	Olaya Street, Akariya 2, Gate 10, Office 414	2250048964	AMOA	Production d'explosifs et forage minage	40%
(MCS)	P.O. Box 300834
	Riyadh 11372
	Arabie Saoudite
Nitrokemine Guinée	BP 4044, Conakry	RCCM/GC	AMOA	Production et distribution	50%
	Guinée	KAL/038.527A/2012		d'explosifs
Société de minage Tour Initiale		439 808 361 AMOA Holding			50%
en Guinée	1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex
	France
EPC-B SCRL	Rue du Bois de Huy, 5D	BE0666.438.005	EMA	Production et distribution d'explosifs	67%
	4540 Amay
	Belgique
Kemek	Clonagh, Enfield, Co Meath	500208	EMA	Production et distribution d'explosifs	50%
	Irlande
Kemek (llc) US	1150 Glenlivet Drive A21- 22,	1290722	EMA	Distribution d'explosifs	50%
	Allentown PA 18106
	Etats-Unis

Le tableau ci-dessous présente des éléments d'information concernant les coentreprises du Groupe EPC dans lesquelles la Société ou l'une de ses filiales détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. Des éléments complémentaires sur les filiales sont indiqués en Annexe aux comptes sociaux figurant à la section 18.1.6.2.

Société	Devises	Capital social émis	Résultat du dernier exercice	Réserves	Dividendes perçus au cours du dernier exercice	Dettes envers la Société ou la filiale actionnaire	Dettes envers la co entreprise
Arabian Explosives	KAED	1 000	8 932	120 493	0	0	0
Kemek	KEUR	683	1 989	10 556	1 500	0	0
Kemek US	KEUR	683	2 401	-3 503	0	0	0
Modern Chemical & Services	KSAR	59 181	43 143	-2 281	12 000	26 187	0
Nitrokemine Guinée	MGNF	50	8 085	18 798	8 428	0	0
Société de minage en Guinée	KEUR	320	791	54	180	0	947
EPC-B SCRL	KEUR	750	52	104	27	0	710

Les données chiffrées du tableau ci-dessus sont présentées dans la devise locale de chaque filiale.

5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation par l'émetteur de ses immobilisations corporelles

Le Groupe a développé une politique Sécurité Santé Environnement du Groupe marquant son souci des questions environnementales et influençant l'utilisation de ses immobilisations corporelles.

Le montant de la provision Démantèlement, Décontamination, Dépollution au 31 décembre 2022 est de 13,3 M€ (contre 14,5M€ au 31 décembre 2021, cette baisse s'expliquant par la mise à jour des hypothèses actuarielles). Elle couvre essentiellement :

les frais que pourra encourir le Groupe lors de l'arrêt de ses lignes de production (démantèlement et décontamination) ;
Les frais que pourra encourir le Groupe en cas d'arrêt de fin d'activité sur un site de production dans son ensemble (dépollution).

La Société apporte des précisions supplémentaires concernant ces questions environnementales en section 22 Informations sociales et environnementales (DPEF) en page 259 et suivantes du Document d'Enregistrement Universel.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 Description sommaire et organigramme du Groupe

L'organigramme du Groupe en page suivante présente les détentions en % du capital à la date du Document d'enregistrement universel :

Début 2023, la société Nitrates & Innovation a été renommée « Innovation & Industrie ».

Des informations complémentaires sur le périmètre de consolidation et les pourcentages de détentions majoritaires et minoritaires sont présentées à la note 8 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2022 qui figure à la section 18.1.6.1 ci-dessous du présent Document d'enregistrement universel.

6.2 Liste des filiales importantes

Les principales filiales présentées ci-dessous ont été retenues sur la base de leur contribution au chiffre d'affaires consolidé.

EPC France

EPC France est une société par actions simplifiée de droit français au capital social de 7 325 318,00 €, dont le siège social est situé 4 rue de Saint-Martin, 13310 Saint-Martin-de-Crau, détenue à 100 % du capital et des droits de vote par EPC SA.

EPC France a pour objet la fabrication et le négoce des poudres et explosifs, ainsi que des produits composants et dérivés (dynamite, nitrates, encartouchage), nitrate industriel, engrais, transport public routier de marchandises et/ou location de véhicules industriels pour le transport de marchandises, commissionnaire de transport.

En 2022, la société EPC France a réalisé un chiffre d'affaires de 84,4 M€.

EPC United Kingdom Limited

EPC United Kingdom Limited est une Private Company Limited by Shares de droit anglais inscrite sous le numéro 84170 au capital de 990 445£, dont le siège social est situé à Venture Crescent - Alfreton - Derbyshire DE55 7RA (ANGLETERRE), détenue à 92,60 % du capital et 93,77% des droits de vote par EPC SA.

EPC United Kingdom Limited a pour objet la fabrication et distribution de produits explosifs et de chimie fine.

En 2022, la société EPC United Kingdom Limited a réalisé un chiffre d'affaires de 54,6 M£ (60,6 M€).

ATD est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 000 000,00 €, dont le siège social est situé rue du Manoir Queval - 76140 Le Petit-Quevilly, détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA.

ATD a pour objet l'entreprise générale de démolition, destruction, démontage de tous immeuble, tous travaux de génie civil, la vente et la création de matériel et matériaux, et le désamiantage.

En 2022, la société ATD a réalisé un chiffre d'affaires de 40,5 M€.

Occamat

Occamat est une société par actions simplifiée de droit français au capital de 750 000,00 €, dont le siège social est situé à Misangrain-Noyant la Gravoyère, 49520 Segré-en-Anjou Bleu, détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA.

Occamat a pour objet tous types de travaux de démolition, traitement de l'amiante et des autres polluants de bâtiment ; services de transports publics de marchandises, loueur de véhicule de + 3,5 tonnes et entretien de véhicules de poids lourd commissionnaire de transports.

En 2022, la société Occamat a réalisé un chiffre d'affaires de 34,9 M€.

EPC Sverige AB

EPC Sverige AB est une société de droit suédois au capital de 204 100 SEK, dont le siège social est situé à Hugelsta - 635 02 ESKILTUNA (SUEDE), détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA.

EPC Sverige AB a pour objet la fabrication et distribution de produits explosifs.

En 2022, la société EPC Sverige AB a réalisé un chiffre d'affaires de 405,5 M SEK (38,1 M€).

EPC Côte d'Ivoire SA

EPC Côte d'Ivoire SA est une société anonyme avec conseil d'administration au capital de 492 000 000 FCFA, dont le siège social est situé Immeuble Samba Diop – 2 ème étage, Quartier Millionnaire, BP 1783 Yamoussoukro (COTE D'IVOIRE), détenue à 75% du capital et des droits de vote par EPC SA.

EPC Côte d'Ivoire SA a pour objet l'importation de matières premières et de matériels, la fabrication, le stockage, le conditionnement, le transport, la mise en œuvre, ainsi que la vente d'explosifs et d'accessoires de tirs à destination d'autres entreprises du secteur des mines, des carrières et des chantiers de travaux publics.

En 2022, la société EPC Cote d'Ivoire SA a réalisé un chiffre d'affaires de 26 654 M CFA (40,6 M€).

EPC Canada Explosives Ltd.

EPC Canada Explosives Ltd. est une société de droit canadien au capital social de 18 919 000 dollars CAD, dont le siège social est situé 4400-180 Bay St, Toronto, ON M5J 2T3 (CANADA), détenue à 100% du capital et des droits de vote par EPC SA.

EPC Canada Explosives Ltd. a pour objet la fabrication et la distribution d'explosifs commerciaux dans l'est canadien aux secteurs des mines, des carrières et de la construction. La société propose aussi des services d'ingénierie du forage et du minage.

En 2022, la société EPC Canada Explosives Ltd a réalisé un chiffre d'affaires de 57,3 M CAD (41,8 M€).

6.3 Principaux flux intragroupes

Les principaux flux intragroupes représentent environ 66,5 M€ annuellement et reposent essentiellement sur plusieurs conventions intragroupes.

En 2022, la Société et ses filiales ont conclu des conventions intragroupes concernant :

Des conventions de Management fees entre EPC SA et ses filiales pour 12,1 M€ ;
Des conventions de redevance de Marque entre EPC SA et ses filiales pour 2,2 M€ ;
Des conventions de redevance de technologie entre EPC innovation et les filiales du Groupe dans le secteur des explosifs et du forage Minage pour 2,9 M€ ;
Des achats vente de produits et services entre les filiales pour 49,3 M€.

La Société a également conclu différentes conventions avec son actionnaire majoritaire, la société E.J Barbier ou la société Adex, majoritairement détenue par E.J Barbier. Des précisions concernant ces conventions conclues avec E.J. Barbier et avec les parties liées sont apportées à la Section 17 « Transactions avec les Parties liées ».

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

7.1 Situation financière

7.1.1 Analyse de l'évolution et du résultat des activités de l'émetteur

7.1.1.1 Situation en 2022

7.1.1.1.1 L'activité en 2022

EPC a connu une année 2022 marquée par une très forte croissance de son activité.

La forte croissance du prix des matières premières et les modifications des flux d'approvisionnement, consécutifs à la guerre en Ukraine ont été un challenge permanent pour les équipes du groupe qui ont dû faire preuve de créativité et d'adaptabilité pour faire face aux modifications du paysage économique mondial. La démarche de certification de la continuité d'activité (ISO 22 301) engagée par le groupe depuis 2015, lui a permis d'aborder cette période, particulièrement bien préparé.

La demande en minerai et matériaux de construction a continué à croitre dans un contexte post pandémique où les acteurs ont commencé à anticiper les besoins de la transition énergétique. Le Canada, la Côte d'Ivoire, l'Arabie-Saoudite et le Maroc ont vu se concrétiser plusieurs projets miniers d'envergure. Le secteur des travaux publics a également été dynamique en Europe comme en Afrique et au Moyen Orient avec la participation d'EPC à des chantiers d'envergure mondiale (Lyon Turin en Europe, NEOM en Arabie Saoudite, le port de Djibouti, les barrages de Singorobo, Kariba en Sambangalou en Afrique.

L'activité déconstruction et désamiantage a réalisé une performance remarquable, plusieurs chantiers d'envergure ont été réalisés à la pleine satisfaction des clients notamment dans le patrimoine (Villers-Cotterêts, Grand-Palais), dans les aménagements urbains (Solideo, Grand Paris) et dans l'industrie (Retia, EDF, Yara).

Le groupe a continué son développement dans l'Economie Circulaire en réalisant une opération foncière et un investissement dans une nouvelle plateforme de tri dans les Pays de Loire pour un total d'environ 8 M€.

Le groupe dispose des compétences et des technologies lui permettant de saisir ces opportunités tout en créant de la croissance rentable. Une attention particulière a été portée à la réalisation du Bilan Carbone à l'échelle du groupe. Les résultats de cette démarche qui sont détaillés dans la DPEF constituent un fort levier de motivation pour les collaborateurs et partenaires d'EPC. A cette occasion, plusieurs opportunités ont été identifiées permettant de placer EPC au cœur de la démarche environnementale des industries extractives. Cela va permettre d'alimenter encore un effort R&D en constante augmentation.

Anticipant un durcissement des conditions de financement, le groupe s'est attaché dès le premier semestre à renouveler ses lignes de financement senior en sécurisant des lignes de crédit à hauteur de 55 M€ en juillet 2022 sur des maturités des 5 à 7 ans. La partie immédiatement décaissée de ces financement (25 M€) a été sécurisée à taux fixe.

Ceci permet à la fois de financer la croissance du BFR conséquence de la croissance d'activité et de financer les programmes d'investissement nécessaires pour alimenter la croissance future. Plusieurs usines construites en 2021/2022 inaugurées en ce début d'année 2023 : l'usine de Machra Ben Amou au Maroc, les usines du lac Bloom et de Kirkland Lake au Canada ainsi que le polygone de recherche et d'essai de Saint Martin de Crau en France qui a bénéficié du plan France Relance.

7.1.1.1.2 Les performances

La hausse du Chiffre d'Affaires a dépassé 25% cette année portée à la fois par la hausse des prix et une solide croissance organique.

Le Résultat Opérationnel Courant progresse à nouveau de plus de 8,8 M€ pour s'établir à 26,2 M€.

Après prise en compte des autres produits et charge d'exploitation de -0,7 M€ (essentiellement les charges engagées dans le cadre de la cession (aujourd'hui suspendue) de l'activité Déconstruction) le Résultat Opérationnel s'établit à 25,4 M€.

Le Résultat Financier s'améliore de 2,8 M€. Le coût de l'endettement augmente à -3,6 M€, les Autres produits et Charges Financières s'améliorent fortement : la provision passée en 2022 pour couvrir les frais de fermeture d'une filiale ayant pu être reprise dans son intégralité du fait des excellentes conditions de liquidation.

Malgré l'amélioration du résultat, la charge d'impôt baisse à 3,8 M €, le Résultat Net s'établit donc à 19 M€ en hausse de 12,3M€ par rapport au bénéfice de 2021.

7.1.1.1.3 Évolution du chiffre d'affaires

Pour mémoire, les entreprises associées Arex, Kemek EPC B Scrl, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée et Société de Minage en Guinée sont consolidées par mise en équivalence.

		Variation
En milliers d'euros		à fin décembre 2022 à fin décembre 2021	Réelle	à taux de change et périmètre

Europe Méditerrannée et Amérique	401 048	338 128	18,6%	18,2%
Afrique Asie Pacifique	116 058	73 670	57,5%	44,9%
Activité consolidée (yc co entreprises)	517 106	411 798	25,6%	23,3%

Europe Méditerrannée et Amérique	389 151	324 083	20,1%	19,7%
Afrique Asie Pacifique	78 360	53 548	46,3%	37,5%

Activité consolidée (hors co entreprises) *	467 511	377 631	23,8%	22,3%

* La variation à périmètre et taux de change constants est calculée en convertissant les chiffres 2021 aux taux de change moyen mensuel 2022 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2021 les entrées (ou sorties) de périmètre.

Le chiffre d'affaires (hors joint-venture) sur le seul quatrième trimestre s'établit à 125,4M€ contre 103,2M€ en 2021 soit une hausse de 21,5%. Toutes les zones ont contribué à la croissance ce trimestre.

Sur l'année, le Chiffre d'affaires (hors joint-venture) s'établit à 467,5M€ soit une croissance de 23,8% en termes réels et 22,3% à taux de change et périmètre constants.

L'écart entre la croissance d'activité réelle (25.6%) et à taux de change et périmètre constant (23,3%) s'explique essentiellement par la valorisation du Ryal Saoudien (SAR), du Dollar Canadien (CAD) et du Franc Guinéen (GNF) face à l'Euro.

Zone Europe Méditerranée Amérique	31-déc	31-déc	Ecart	Ecart en %
	2022	2021
Explosifs et Forage Minage	270 504	216 439	54 063	25,0%
Déconstruction	95 739	94 045	1 694	1,8%
Economie circulaire	13 921	12 896	1 025	7,9%
Additifs & Autres	20 884	14 747	6 137	41,6%
Total	401 049	338 127	62 920	18,6%
En % du groupe	78%	82%

Europe Méditerranée Amérique

L'activité Additifs diesels s'est légèrement redressé cette année sans pour autant atteindre le point mort. L'activité Déconstruction progresse sur l'année avec de très belles affaires réalisées notamment dans le domaine du patrimoine (Villers Cotterêts, Grand – Palais) et dans le secteur industriel notamment grâce à la nouvelle agence en région lyonnaise. L'activité désamiantage a également été bien orienté avec de nombreux contrats notamment dans le grand Ouest.

L'Economie circulaire continue sa progression avec une croissance de près de 8% dans un environnement qui reste porteur. La rénovation de la plateforme de Nantes acquise mis 2022 se poursuit, elle n'a pas contribué à l'augmentation du chiffre d'affaires en 2022.

Les Explosifs et le Forage Minage sur la zone Europe Méditerranée Amériques affichent une croissance annuelle très solide de 25% par rapport à 2021.

En France et en Belgique, l'activité a été bonne notamment en fin d'année avec un quatrième trimestre en hausse de plus de 30% par rapport à 2021. L'activité export a été particulièrement dynamique vers l'Afrique.

L'Espagne reste bien orientée. En Italie, l'activité est au rendez-vous tant dans le marché des carrières qu'en tunnel dans un contexte de prix qui se sont significativement redressés.

La croissance de la Suède a surtout été portée par la succursale eu Groenland. Malgré la hausse des prix, le marché des travaux en Suède est resté porteur en 2022.

Au Maroc, après un début d'année très difficile, la tendance s'est améliorée en fin d'année, le niveau des prix de marché s'est redressé dans des volumes qui se stabilisent. Une nouvelle mine de cuivre, dans la province de Taroudant, cliente d'EPC Maroc, a démarré son exploitation contribuant à l'amélioration des volumes.

La production d'explosifs au Royaume-Uni s'est maintenue à un bon niveau malgré les incertitudes politiques et l'inflation. Les prix de vente sont restés élevés tout au long de l'exercice. La tendance est également bien orientée en Irlande avec une croissance de plus de 17% sur l'ensemble de l'année par rapport à 2021.

L'activité a été excellente au Canada. La filiale termine l'année avec un chiffre d'affaires de 41,8 M€ en hausse de 57% (à taux de change constant) par rapport à 2021.

Zone Afrique Moyen Orient Asie	31-déc	31-déc	Total	En %
	2022	2021
Explosifs et Forage Minage	116 058	73 670	42 388	57,5%
Démolition	0	0	0	N/A
Economie circulaire	0	0	0	N/A
Additifs & Autres	0	0	0	N/A
Total	116 058	73 670	42 388	57,5%
En % du groupe	22%	18%

Afrique Asie Pacifique

La zone (y compris Joint-venture) affiche une progression d'activité de plus de 57 % en termes réels.

Au Moyen Orient, le démarrage des différents contrat miniers avec le groupe Maaden en Arabie Saoudite a permis à l'activité de doubler sur l'année chez MCS à taux de change constant. La croissance devrait continuer avec le démarrage du projet NEOM signé fin 2022. La croissance chez AREX aux Emirats Arabes Unis s'établit à 4% (à taux de change constant). L'appréciation du dollar a également amélioré la contribution de ces deux filiales en termes réels.

La mine de Goro en Nouvelle-Calédonie, portée par les hauts niveaux des cours du Nickel, donne un niveau d'activité satisfaisant à notre filiale locale.

L'activité de l'Afrique sub-saharienne est également très bien orientée avec une croissance de 35% sur l'année.

EPC Côte d'Ivoire reste le principal contributeur avec une hausse du chiffre d'affaires de 60% sur l'année. La montée en charge du contrat Perseus signé fin 2021 explique cette bonne performance dans un marché globalement bien orienté.

En Guinée la baisse d'activité sur le contrat CBG a été compensée par la reprise des activités d'EPC Guinée qui avait été perturbées en 2021 par des problèmes d'autorisations administratives aujourd'hui réglés. L'appréciation du Franc Guinéen a également contribué à améliorer la performance de ces filiales en terme réels.

EPC Gabon et EPC Mineex Sénégal ont également très bien performé cette année ; les marchés intérieurs ont confirmé leur dynamisme.

7.1.1.1.4 Evolution des principaux postes de la situation financière consolidée.

Actifs non courants

La croissance des Actifs non courants s'explique principalement par le fort niveau des investissements notamment au Canada, en Malaisie et en Côte d'Ivoire. Les actifs financiers augmentent suite aux bonnes performances des JV dont les résultats ont dépassé les distributions de dividende notamment au Moyen Orient.

En K€	2022	2021	Ecart
Actifs non courants	193 112	173 627	19 485

Actifs courants

Les stocks augmentent de 21 M€ sous l'effet combiné des hausses de prix de matières première et des hausses de volumes nécessaire à l'approvisionnement des contrats miniers. Les créances clients augmentent moins vite que le chiffre d'affaires traduisant une bonne maîtrise des encaissements clients. La trésorerie active reste importante à 27,7 M€ en progression de 5,5 M€ notamment du fait des bons résultats dégagés dans les filiales ne faisant pas partie de la centralisation de trésorerie.

En K€	2022	2021	Ecart
Actifs courant	236 617	190 408	46 209

Capitaux propres

Les capitaux propres continuent leur progression pour atteindre 126,3 M€ grâce à l'excellent résultat net dégagé cette année (18.9 M€)

En K€	2022	2021	Ecart
Capitaux propres	126 380	106 129	20 051

Passifs non courants

Les passifs non-courants augmentent suite à la mise en place du nouveau financement senior.

En K€	2022	2021	Ecart
Passifs non-courants	115 520	100 359	15 161

Passifs courants

L'augmentation des comptes fournisseurs évolue en ligne avec la progression de l'activité. Les dettes financières courantes augmentent également du fait des moyens mis en place pour le financement du BFR.

En K€	2022	2021	Ecart
Passifs courants	187 829	157 54718	30 282

¹⁸ Une erreur matérielle relative au montant 2021 des passifs courants s'était glissée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, le montant est rectifié dans le présent Document d'Enregistrement Universel..

7.1.2 Recherche et développement

La recherche et développement du Groupe EPC poursuit essentiellement trois objectifs :

Disposer des produits les plus sûrs et les plus performants avec un souci constant de compétitivité et d'excellence environnementale. Le renchérissement des matières premières ont conduit le Groupe à tester des nouvelles formules permettant d'intégrer des intrants à moindre coût. En recherche fondamentale, différentes pistes de réduction de l'empreinte carbone sont également en cours d'étude.

Disposer des équipements de production les plus simples et les plus fiables pouvant être déployé sur toutes les géographies. Un accent particulier a été mis sur la mise au point d'équipement de fabrication d'émulsion sur site en sous-terrain. Dans le même esprit, des équipements de fabrication miniaturisé de matrice ont été développés et brevetés pour servir certaines applications particulières.

Disposer de la gamme logicielle la plus avancée pour permettre au client de dimensionner ses tirs, suivre leur efficacité et entrer dans une boucle d'amélioration continue. Un effort exceptionnel est en cours avec la mise au point de la suite logiciel VERTEX© destinée à collecter les données, les analyser et développer des modèles prédictifs. Cette suite intègre également un modèle permettant aux clients de mesurer et optimiser l'empreinte carbone de leur exploitation.

7.2 Résultat opérationnel

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

La très forte hausse des achats consommés (+67 M€) traduit la hausse exceptionnelle des prix matières première auxquelles EPC a dû faire face, cette évolution a été bien retranscrite dans les prix de vente (les produits des activités ordinaires progressent de 89,9 M€)

Les autres achats et charges externes (+10%) et les charges de personnel (+9%) ont pu être contenu malgré un contexte fortement inflationniste sur plusieurs géographie (Royaume Uni et Amérique du Nord notamment). Cela traduit la forte progression des taux d'utilisations des capacités de production et ont permis de mieux absorber les frais fixes.

Les reprises de provisions sur actifs circulant traduisent la récupération de plusieurs créances douteuses provisionnées pendant le COVID.

La part du résultat des mises en équivalence progresse à nouveau nettement passant de 5,7 à 7,7 M€. L'excellente performance de MCS a permis de compenser une moindre contribution d'AREX

L'ensemble de ces éléments ont permis d'améliorer le Résultat opérationnel courant de 17,4 M€ en 2021 à 26,2 M€ en 2022.

Produit des activités ordinaires	5.1	467 511	377 631
Autres produits		2 338	2 413
Achats consommés		(221 565)	(153 991)
Autres achats et charges externes	5.2	(105 052)	(95 402)
Variation des stocks d'encours et de produits finis	5.3	2 513	781
Charges de personnel	5.4	(100 831)	(92 802)
Amortissements et dépréciations des immobilisations		(24 018)	(22 316)
Dotations et reprises de provisions	5.5	1 755	(2 793)
Autres produits et charges d'exploitation	5.6	(4 174)	(1 788)
Part du résultat des mises en équivalence	6.4	7 714	5 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des mises en équivalence		26 191	17 447

7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d'affaires

L'évolution du chiffre d'affaires est détaillée à la section 7.1.1.1.3 et des informations sur la reconnaissance du chiffre d'affaires sont développées aux annexes aux comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2022 qui figure à la section 18.1.6.

7.3 Eléments financiers complémentaires

7.3.1 Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Etabli en EUR					31/12/2022
Nature des indications	Exercice N-4	Exercice N-3	Exercice N-2	Exercice N- 1	Exercice N
I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social (en EUR)	5 220 400,00	5 220 400,00	5 220 400,00	7 014 773,00	7 014 773,00
b) Nombre d'actions ordinaires existantes	168 400	168 400	168 400	2 262 830	2 262 830
c) Nombre d'actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote) existantes
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
d-1) par conversion d'obligations
d-2) par exercice de droits de souscription
II. Résultat de l'exercice (en EUR)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	8 148 716	8 743 461	11 261 381	11 844 210	13 748 820
b) Résultat avant impots et charges calculées	13 330 286	5 278 800	-2 468 784	1 783 430	5 911 370
c) Impot sur les bénéfices	-416 705	-1 122 278	-973 318	-1 373 319	-1 587 656
d) Participation des salariés dûe au titre de l'exercice
e) Dotations aux amortissements et provisions	482 879	12 179 393	7 511 334	-5 909 756	-6 996 761
f) Résultat après impots et charges calculées	13 264 112	-5 778 315	000 800 8	9 066 506	14 495 788
g) Résultat distribué au titre de l'exercice	2 133 067	0	0	0
III. Résultat par action (en EUR)
a) Résultat après impôts mais avant charges calculées	81,63	38,01	-8,88	1,40	3,31
b) Résultat après impots et charges calculées	78,77	-34,31	-53,48	4,01	6,41
c) Dividende ordinaire net attribué à chaque action	9,50	0	0	0
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés employés	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	574 910	588 637	590 144	678 585	602 652
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, retraites ) (EUR)	315 184	320 752	330 497	357 962	302 015

7.3.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Au 31 décembre 2022, les balances âgées fournisseurs et clients de la Société s'établissent comme suit :

Montants en Euros
	Factures reçues non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu			Factures émises non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu
						TOTAL						TOTAL
						91 jours et (1 jour et						91 jours et (1 jour et
	0 jour		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus			plus)	0 jour			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus		plus)
(A) Tranches de retard de paiement
de Nombre
factures
concernées												349
Montant total
HT des
factures
concernées		5 760		538	294	6 592		301 500	73 000		389 824 8 327 435	9 091 759
Pourcentage
du montant
total HT des
achats de
l'exercice		0,03%	0,00%	0,00%	0,00%	0,04%

Pourcentage chiffre du

d'affaires HT
de l'exercice								1,89%	0,46%	2,44%	52,20%	56,99%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures
exclues			1						NEANT
Montant total
HT des
factures
exlues			ટેર						NEANT
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de
paiement
utilisés pour le
des calcul
de retards
paiement	Contractuel : 60 jours							Contractuel : 30 jours le 15

8. TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 Informations sur les capitaux de la Société

Le lecteur est invité à se reporter également aux notes en annexe des comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice 2022 figurant à la section 18.1.6 et aux notes en annexe des comptes sociaux et consolidés de la Société pour les exercices 2021 et 2020 incorporés par référence et accessibles sur le site de la Société (https://www.epc-groupe.com/investisseurs/) tel que décrit à la section 18.1.1.

8.2 Flux de trésorerie

8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

	Exercice	Exercice
en milliers d'euros	2021	2022
Résultat net consolidé	6 714	18 983
Elim. du résultat des mises en équivalence	-5 714	-7 414
Elim. des amortissements et provisions	23 415	19 690
Elim. des autres produits et charge sans influence sur la trésorerie	2 930	- 108
Dividendes reçus des co-entreprises	1 710	2 365
Marge brute d'autofinancement	29 055	33 216
Variation de BFR	-4 951	-14 822
Elim. du coût de l'endettement financier	2 778	3 637
Elim. De la charge d'impôts	5 438	3 819
Impôts Payés	-4 270	-5 300
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	28 050	20 550

Le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles s'établit en 2022 à 20,5 M€ contre 28 M€ en 2021. L'élimination des amortissements 2022 inclut 10,2M€ au titre d'IFRS 16.

La Marge Brute d'Autofinancement continue à progresser du fait de la hausse du résultat. Elle s'établit à 33,2M€.

Le BFR se dégrade cette année (-14,8M€). Des stocks de précaution ont été constitués pour faire face aux perturbations rencontrées sur le marché des matières premières, le compte client augmente également du fait de la forte hausse du chiffre d'affaires.

8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

	Exercice	Exercice
en milliers d'euros	2021	2022
Incidences des variations de périmètre	-1 573	-175
Acquisition d'immobilisations	- 15 907	-29 066
Variation des prêts et avances consenties	-489	1 230
Cessions d'immobilisations et actifs financiers	808	775
Autres		21
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-17 161	-27 215

Les acquisitions d'immobilisations progressent fortement en raison de plusieurs projets importants en complément des investissements de renouvellement.

Les principaux projets financés en 2022 sont :

o Le nouveau centre d'essai à Saint Martin de Crau ;
o Dans l'économie circulaire, l'acquisition du terrain de l'Hostellerie de Flée où le Groupe exploite un centre d'enfouissement amiante et l'acquisition du fonds de commerce, des terrains et des installations de la société en liquidation Ecocentre à Le Loroux-Bottereau dans l'agglomération nantaise ;
o La construction de la nouvelle usine maxi modulaire sur le site MFQ au Québec et la finalisation de la modernisation de l'usine de Daine en Ontario (deux installations inaugurées début 2023) ;
o L'acquisition des équipements pour l'usine de Tietto Minerals en Côte d'Ivoire ;
o La construction de la nouvelle l'usine d'EPC Singapour en Malaisie et des UMF (Unités mobiles de fabrication) associées.

8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

en milliers d'euros	Exercice 2021	Exercice 2022
Augmentation de capital	7 964	24
Emission d'emprunts	7 334	51 554
Remboursement d'emprunts	- 9 092	-24 566
Diminution des dettes de location	-9 896	-10 615
Intérêts financiers versés	- 2 811	- 3875
Transactions entre actionnaires
Dividendes payés	- 32	-203
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	- 6 533	12 319

En juillet 2022, le Groupe a conclu une nouvelle convention de crédit sénior comprenant un RCF de 30 M€ (pouvant être porté à 45 M€ avec l'accord des prêteurs) et une partie in fine de 20 M€. L'emprunt obligataire et le RCF existant ont été intégralement remboursés à cette occasion. Un crédit vert de BPI de 5 M€ a également été souscrit pour accompagner le développement de l'économie circulaire. En complément des PGE toujours en vigueur, ce nouveau financement a été dimensionné pour accompagner le développement du groupe pour les 5 années qui viennent.

8.2.4 Variation de trésorerie

	Exercice	Exercice
en milliers d'euros	2021	2022
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	28 050	20 550
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	- 17 161	-27 215
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	- 6 533	12 319
Incidence des écarts de change et autres	443	263
Variation de la Trésorerie	4 799	5 917
Trésorerie d'ouverture	16 202	21 001
Trésorerie de clôture	21 001	26 919

La position de trésorerie continue à s'améliorer. Malgré la forte augmentation du BFR, la génération de trésorerie opérationnelle et la mise en place des nouveaux financements ont permis de financer un programme d'investissement particulièrement ambitieux destiné à soutenir la croissance à long terme de l'activité du Groupe.

8.2.5 Ressources financières non utilisées

Le Groupe dispose de ligne d'affacturage (non-mobilisées au 31 décembre 2022) sur des créances cédées à SGF(factor) de 2 954 K€.

Le Groupe dispose également d'un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ tiré à hauteur de 14 M€ au 31 décembre 2022 (échéance juillet 2027).

Le Groupe dispose d'une ligne de découvert de 2.9M€.

8.3		Besoins de financement et structure de financement

En milliers d'euros	Exercice 2021	Exercice 2022
Dettes financières non courantes	50 326	68 812
Dettes financières courantes (hors découverts bancaires)	15 813	23 728
Découvert	1 851	789
Total dettes financières	67 990	93 329

En 2022, la Société a procédé au renouvellement de sa structure de financement senior en mettant en place une nouvelle convention de prêt de 50 M€ dont 20 M€ in fine à échéance juillet 2029 et 30 M€ de RCF à échéance Juillet 2027. L'obligation Novo existante (échéance février 2023) de 15 M€ a été remboursée par anticipation.

8.3.1 Dettes financières courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/ non courant	Autres	31 décembre 2022
Emprunts obligataires	-			-		-
Emprunts bancaires	8 986	4 065	(9 260)	9 650	(195)	13 246
Utilisation de lignes de crédits renouvelables	1 318	-		(1 318)	-	0
Instruments de couverture de taux	6	-	-		-	6
Mobilisation de créances	4 901	3 959	-	1 220	(22)	10 058
Autres emprunts et dettes assimilées	(34)		(306)	98	244	2
Intérêts courus sur emprunt	636	344	(564)	-	-	416
Total dettes financières courantes hors découverts bancaires	15 813	8 368	(10 130)	9 650	27	23 728
Découverts bancaires	1 851		(1 059)	-	(4)	789
Total dettes financ. courantes	17 664	8 368	(11 189)	9 650	23	24 516

Les mobilisations de créance concernent essentiellement le programme Européen mis en place avec SGF (groupe Société Générale) au profit des filiales Françaises, Anglaise, Italienne et Espagnole. Ce programme confidentiel vis-à-vis des clients n'est pas déconsolidant.

8.3.2 Dettes financières non courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/ non courant	Autres	31 décembre 2022
Emprunts obligataires (1)	14 979	42	(15 000)		-	21
Emprunts bancaires (2)	35 347	43 488		(9 650)	(394)	68 791
Instruments de couverture de taux	-	-		-	-	-
Total dettes financières non courantes	50 326	43 530	(15 000)	(9 650)	(394)	68 812

(1) Obligation Euro PP souscrite par NOVO en 2016 pour une durée de 7 ans soit jusqu'en février 2023 au taux fixe de 3.75%/an remboursée par anticipation en juillet 2012

⁽²⁾ Dont PGE (échéance 2026) pour 18 M€, dette In Fine (échéance 2029) 20 M€ et RCF (échéance 2027) pour 14 M€

8.3.3 Réconciliation des « émissions / remboursements d'emprunts » avec le Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Augmentation des dettes financières non courantes	43 530	4 008
Augmentation des dettes financières courantes	8 368	3 375
Retraitement de la variation des intérêts courus	(344)	(49)
Retraitement de la variation des dettes sur location financement	-	-
Augmentation des dettes de location	-	-
Emission d'emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie	51 544	7 334
Diminution des dettes financières non courantes	(15 000)	-
Diminution des dettes financières courantes	(10 130)	(9 093)
Retraitement de la variation des intérêts courus	564	-
Diminution des dettes de location	(10 615)	(9 896)
Remboursement d'emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie	(35 181)	(18 988)

8.3.4 Échéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers

En milliers d'euros	Emprunts bancaires et obligataires	Dettes sur location financement	Total au 31 décembre 2022	Total au décembre 2021
Entre 1 et 2 ans	11 269	5 886	17 155	31 056
Entre 2 et 3 ans	10 743	3 778	14 521	12 172
Entre 3 et 4 ans	6 810	1 481	8 291	10 907
Entre 4 et 5 ans	16 230	1 156	17 386	5 996
Plus de 5 ans	23 759	1 610	25 369	5 486
Total	68 811	13 911	82 722	65 617

8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Il existe un certain nombre de restrictions à l'utilisation des capitaux au sein du Groupe. Ces restrictions sont présentées ci-après :

− Le prêt accordé à Modern Chemical & Services par le Saudi Investment Development Fund (SIDF) fait l'objet d'une restriction en termes de distribution de dividendes. Le montant distribué est limité au plus faible des deux montants suivants : 25% du capital remboursé dans le cadre des prêts accordés ou le montant remboursé durant l'exercice.

− Le contrat de financement PGE de 5.400.000 € avec Crédit Lyonnais prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas :
- o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine) sauf consentement préalable de Crédit Lyonnais, et
- o dans le cas où la société 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou indirectement la majorité du capital ou des droits de vote de la Société,
- o défauts de paiements, inexécution d'un engagement, inexactitude d'une déclaration, procédures collectives.
− Le contrat de financement PGE de 5.400.000 € avec la Société Générale prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas :
- o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ;
- o Liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation ;
- o Situation irrémédiablement compromise ou comportement gravement répréhensible du Client au sens de l'article L313.12 du Code monétaire et financier ;
- o dans le cas d'une réduction du capital de la Société ; et
- o dans le cas où 4 Décembre viendrait à ne plus détenir directement ou indirectement le contrôle de la Société.

Par ailleurs, la Société s'est engagée auprès de la Société Générale à :

o ne pas céder, sans l'accord préalable de cette dernière, tout ou partie de ses actifs pour un montant supérieur à 10% des actifs consolidés du Groupe pendant la durée du prêt, sauf dans le cadre de sa pratique usuelle antérieure ou de sa gestion courante ;
o ne procéder à aucun versement de dividendes ou toutes autres formes de dividendes en numéraire ou en action tant que le Ratio Financier R2 tel qu'établi par la Convention de crédits sénior du 29 mars 2017 et modifiée par avenant du 18 décembre 2019 sera supérieur à 3,2, hormis les distributions intra-groupes permettant à la société française bénéficiaire des dividendes de respecter ses engagements contractuels vis-à-vis de ses créanciers.
− Le contrat de financement PGE de 7.200.000 € avec BNP Paribas prévoit le remboursement obligatoire anticipée du prêt en cas
- o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission ;
- o Liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation ;
- o de perte du contrôle de la Société par la société 4 Décembre ;
- o en cas d'incident de paiement, de non-paiement de la dette ;
- o en cas de comportement gravement répréhensible, comme au cas où sa situation s'avérerait irrémédiablement compromise au sens de l'article L.313-12 du code monétaire et financier ;
− L'accord de financement du 20 juillet 2022 avec BNP Paribas (Arrangeur), LCL (Arrangeur), HSBC , CIC pour un Crédité Renouvelable de 30 M€ et LBPAM ( Prêt de Refinancement de 20 M€ ) prévoit
- o des cas d'exigibilité anticipée en cas de :
  - Défaut de paiement
  - Inexactitude d'une déclaration
  - Violation d'un document de financement Senior
  - Réduction du capital
  - non-respect du ratio de levier financier R (Dette Nette sur Ebitda), refus de certification des Commissaires aux Comptes ;
  - Modification de la Date de clôture
  - Incidents Banque de France n'ayant pas été régularisés dans un délai de 15 jours.
fusion, scission, apports partiels d'actifs ou transmission universelle de patrimoine.
de défaut croisé, défaut de paiement à la bonne date pour un montant unitaire ou cumulé de 500 000 € ;
faillite, dissolution, administration provisoire ou liquidation ;
litiges, saisies -expropriation pour lequel l'exposition du Groupe est supérieure à 2 000 000 € ou plusieurs litiges dont le montant cumulé net est supérieur à 5 000 000€ ; séquestre dont le montant unitaire est supérieur à 2 000 000 € ;
Modifications concernant les Membres du Groupe (forme juridique, objet social…) ;
o Et/ou le remboursement anticipé obligatoire dans les cas suivants :
- survenance d'un changement de contrôle de la Société et
- cession de certains actifs immobilisés.

La documentation contractuelle impose un ratio de levier financier R (dette nette sur Ebitda) inférieur ou égal à 3,25. Le ratio calculé au 31 décembre 2022 est de 1,68. L'Ebitda correspond au Résultat Opérationnel Courant augmenté des dotations aux amortissements et provisions.

Les critères ESG sont en cours de finalisation avec les partenaires bancaires. Ils pourront avoir un impact à la hausse ou à la baisse de 10 points de base sur la marge applicable.

− Le contrat de financement Prêt Vert de 5.000.000 € avec BPI prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas :
- o Détournement des fonds de l'objet stipulé du prêt
- o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission , transfert partiel d'activité, dissolution , cessation ou changement d'activité
- o En cas de cession ou de remise en garantie, sans l'accord préalable du Prêteur, de tout ou partie des actions, parts ou droits de vote de la société emprunteuse ou de l'une de ses filiales.
- o défauts de paiements total, exact et à bonne date d'une échéance
- o Décès de tout assuré et dans tous les cas de résiliations de tout police d'assurances décès
- o Fausse déclaration de l'Emprunteur ou si les déclarations ne sont plus exactes à toute date au cours de la vie du contrat
- o Cas d'inexécution ou de violation de l'une des clauses du contrat
− Le contrat de financement EPC Côte d'Ivoire de 1 300.000.000 FCFA avec la Bridge Bank prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements :
- o Gage du matériel financé ;
- o Domiciliation des recettes du contrat (EMOBAF et SOMAIR) ;
- o Cas coll de 50 000 000 FCFA ;
− Le contrat de financement EPC Côte d'Ivoire de 2 623.828.000 FCFA avec la Bridge Bank prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas de non-respect des engagements :
- o Défaut de paiement à bonne date
- o Survenance de quelconque événement affectant la situation financière ou l'activité de l'Emprunteur de façon substantielle
- o Cessation d'exploitation ou de changement significatif d'activité principale, de redressement judiciaire ou de liquidation amiable ou judiciaire
- o fusion, scission ,dissolution , ou transfert de son siège social en dehors du territoire ivoirien
- o mutation de propriété, apport en société, saisie de tout ou partie des bien données ou qui pourront être donnés en garantie.
− Le contrat de financement EPC Côte d'Ivoire de 1.100.000.000 FCFA avec la BICICI prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
- o défauts de paiements, inexécution d'un engagement, inexactitude d'une déclaration, procédures collectives ;
- o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actif ou opération similaire (emportant une transmission universelle de patrimoine) ;
- o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation ;

Par ailleurs, la Société s'est engagée auprès de la BICICI à :

o ne pas consentir au profit de tiers, quelconque sûreté sur ses biens immobiliers ;
o de céder tout ou partir des actifs dans le cadre de sa gestion courante habituelle
o acquérir ou fournir du matériel ou intervenir dans des secteurs sous embargo des Nations Unies, de l'UE et de la France ;
o ne pas utiliser directement ou indirectement le financement pour consentir de distributions et prêts ou autres à un affilié, filiale, partenaire, co-entreprise ou toute autre Personne ;
− Le contrat de financement EPC Canada de 6 654 000 \$CAD avec la Banque Nationale du Canada, prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
- o en cas d'incident de paiement , de non-paiement de la dette ;
- o perte ou retrait de tout permis ou autorisation ;
- o liquidation judiciaire, procédure de faillite ou l'insolvabilité de l'Emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ;

Par ailleurs, la Société s'est engagée auprès de la BNC à :

o ne pas consentir de distributions et prêts à ses dirigeants, administrateurs, actionnaires, associés, membres ou personnes liées ;
o ne pas consentir de cautionnement, investissement ou aide financière pour le compte d'une tiers autre qu'une filiale ;
o de réalisation par la Société de toute opération de fusion, fusion absorption ou scission
o modifier significativement le projet financé par la banque ;
− Le contrat de financement EPC Canada de 5 600 000 \$CAD avec Investissement Québec, prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas défauts :
- o modifier significativement le projet financé par la banque sans avis d'IQ et sans son consentement ;
- o Interruption ou abandon du projet en tout ou en partie ;
- o faillite ou l'insolvabilité de l'Emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ;
- o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l'emprunteur ou de la caution ;

Par ailleurs, la Société s'est engagée auprès de IQ à :

o maintenir le ratio de couverture des charges fixes à 1,20 à compter du 31/12/2021 ;
o ne pas déclarer ou verser des dividendes ;
o tenir informé IQ de toutes opérations, litiges, actions, procédures en cours ;
o ne pas avoir d'incident de paiement, de non-paiement de la dette ;

− Le contrat de financement EPC Explo Maroc de 58 000 000 MAD avec la Banque Marocaine du Commerce Extérieur (BMCE bank), prévoit l'exigibilité anticipée du prêt en cas défauts:

o défauts de paiements, inexécution d'un engagement, inexactitude d'une déclaration, procédures collectives ;
o liquidation judiciaire, amiable, dissolution dans le cadre d'une procédure collective ou cessation de l'exploitation, fusion, scission ;
o faillite ou l'insolvabilité de l'Emprunteur, ou de la caution ou de ses biens ;
o fausse déclaration, fraude, falsification de documents de la part de l'emprunteur ou de la caution ;

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Le Groupe opère dans un environnement règlementaire complexe, évolutif et multi-juridictionnel. La présente section présente les principales règlementations applicables en se focalisant sur les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est le plus actif. Les règles applicables à tout type d'entreprise (droit des sociétés, droit du travail, fiscalité, droit boursier) ne sont pas mentionnées ici, même si bien entendu elles s'appliquent aux différentes sociétés du Groupe.

9.1 Règlementations relatives à la mise sur le marché des explosifs civils

9.1.1 Dispositions générales

Les explosifs civils sont soumis aux dispositions de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 relative à l'harmonisation des législations des États membres concernant la mise à disposition sur le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte).

Cette directive est transposée en droit interne par codification notamment aux articles L557-1 et L557- 4 du Code de l'environnement.

Cette directive harmonisée est associée aux normes de la série NF EN 13631 dont l'application permet de couvrir les exigences essentielles de sécurité auxquelles les explosifs à usage civil doivent répondre et telles qu'elles sont prescrites au terme de l'annexe I de la directive précitée.

Le CEN (Comité Européen de Normalisation) en charge des explosifs (CEN/TC 321) a lancé une révision de ces normes à la suite de la Demande de Normalisation de la Commission européenne approuvée le 30 septembre 2019.

Le Groupe EPC est membre actif du comité d'expert français animé par l'AFNOR (T70A) et présidé par le SFEPA (Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices) dédié à ces travaux de révision des normes.

Ces normes sont en cours de révision et les travaux associés ont été confiés aux experts européens réunis au sein du TC321.

Le Responsable Conformité et Réglementation Produits Explosifs Groupe d'EPC participe à ces travaux, notamment en tant que « Convenor » du WG6 (groupe de travail sur les explosifs et propergols),
Le Directeur Conformité, RSE et Système d'Information Groupe d'EPC est, au sein de ce WG6, « Project Leader » en charge d'animer les travaux visant à délivrer un TS (Technical Specification) ; à savoir un document technique préalable à l'éventuelle création de nouvelles normes européennes.

La Société et ses filiales, dont une filiale uniquement dédiée à la recherche et à l'innovation, disposent d'équipements de laboratoires et de personnels compétents et dédiés au suivi des épreuves et critères fixés par cette série de normes, tant pour la mise sur le marché des innovations, que pour le contrôle de conformité des lots fabriqués.

Les dispositifs de contrôle de la qualité sont couverts à la fois par les procédures d'évaluation de la conformité européenne (annexe III de la directive précitée) et, en l'espèce, par le module "D" de conformité au type sur la base de l'assurance qualité de la production (ibidem) et par des certifications ISO9001, ISO14001, ISO45001 et ISO22301 (Continuité d'Activité).

Il convient de préciser que le SFEPA (Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices) est présidé par le Président-Directeur général du Groupe.

Ce syndicat professionnel est la seule organisation à représenter le secteur des explosifs civils, militaires, les pyro-mécanismes de la sécurité automobile, du spatial et de l'aérien, du divertissement, il regroupe plus de 30 sociétés adhérentes qui totalisent un chiffre d'affaires de plus de 10 milliards d'euros et plus de 30.000 salariés de l'industrie française des produits pyrotechniques.

Le Groupe est représenté au bureau du SFEPA depuis de très nombreuses années.

Au niveau européen, le Groupe est également membre du comité exécutif de la FEEM (Federation of European Explosive Manufacturers) dont il a assuré la présidence tournante en 2014 et 2015.

9.1.2 Traçabilité des explosifs civils

Appelé par l'article 15 de la directive 2014/28/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 février 2014 relative à l'harmonisation des législations des États membres concernant la mise à disposition sur le marché et le contrôle des explosifs à usage civil (refonte), la directive 2012/4/UE de la Commission du 22 février 2012 modifiant la directive 2008/43/CE du 4 avril 2008 portant mise en œuvre, en application de la directive 93/15/CEE du Conseil, d'un système d'identification et de traçabilité des explosifs à usage civil instaure des obligations de traçabilité des explosifs transposée en droit national par le décret n°2012-1238 du 7 novembre 2012 relatif à l'identification et à la traçabilité des explosifs à usage civil modifiant le code de la défense.

Afin de répondre à cette règlementation applicable dans toute l'Europe depuis avril 2015, le groupe a procédé au déploiement du système développé avec la société ZETES.

Le logiciel est actuellement déployé et opérationnel dans l'ensemble des filiales européennes du Groupe EPC et permet de satisfaire aux obligations et prescriptions en matière de traçabilité précitées.

9.2 Règlementation européenne relative aux risques industriels

9.2.1 Activité des explosifs civils

La fabrication d'explosifs civils entre dans le périmètre de la réglementation encadrant les activités susceptibles de générer des risques industriels, et principalement de la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, modifiant puis abrogeant la directive 96/82/CE du conseil, transposée en droit français par la loi n°2013-619 du 16 juillet 2013 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine du développement durable et les décrets n°2014-284 du 3 mars 2014 modifiant le titre Ier du livre V du code de l'environnement et le décret n°2014-285 du 3 mars 2014 modifiant la nomenclature des ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement).

Les installations de production et de stockage d'explosifs civils du Groupe EPC respectent les normes applicables dans les pays de production et font l'objet de contrôles internes et de contrôles, fréquents et approfondis, des administrations de tutelle des pays d'implantation.

En France, pays d'implantation de la plus importante usine de fabrication d'explosifs civils du Groupe, les contrôles exercés par l'Inspection des Installations Classées de la DREAL, de l'Inspection des Poudres et Explosifs de la Direction Générale de l'Armement, des services en charge de la sûreté et de la sécurité de l'État du ministère de l'Intérieur et de l'Inspection du Travail de la DREETS viennent auditer les mesures de maîtrise du risque industriel, de protection des travailleurs vis-à-vis du risque pyrotechnique auquel ils sont exposés et des mesures de sûreté déployées par le service QHSE de la filiale, épaulé par les services groupe de Santé Sécurité Environnement et de Conformité et Règlementation.

Le dispositif interne est par ailleurs couvert par une certification selon les normes ISO9001, ISO14001, ISO45001 et ISO22301 (Continuité d'Activité).

9.2.2 Activités de tri, recyclage et stockage des déchets issus de la déconstruction

La directive 2008/98/CE du Parlement européen et du Conseil du 19 novembre 2008 relative aux déchets et abrogeant certaines directives définit les normes cardinales de la doctrine applicable. L'ordonnance n°2010-1579 du 17 décembre 2010 portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine des déchets transpose cette directive en droit national et la codifie au sein du code de l'environnement.

La filiale du pôle démolition du Groupe qui exploite un centre de tri, de recyclage et de stockage ultime par enfouissement de certain des déchets issus de la déconstruction – notamment des déchets de matériaux de construction contenant de l'amiante – dispose des autorisations requises au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement. Les installations sont suivies par les personnels compétents et dédiés en interne et également contrôlées par l'Inspection des Installations Classées de la DREAL.

Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il est à noter que l'un des représentants du Groupe est très impliqué dans la commission "environnement" du SEDDRE.

9.3 Réglementations internationales et européennes relatives au transport des marchandises dangereuses

Le transport national ou international des marchandises dangereuses entre dans le cadre de l'ADR (Accord for Dangerous Goods by Road), de l'IMDG (International Maritime Dangerous Goods), et du IATA (International Air Transport Association - Dangerous Goods Regulations), dont plus de 50 pays sont signataires.

L'ADR est, en France, juridiquement contraignant en application de l'arrêté du 29 mai 2009 relatif aux transports de marchandises dangereuses par voies terrestres (dit « arrêté TMD »).

Les explosifs constituent la classe 1 des matières dangereuses et sont par conséquent soumis à ces réglementations pour le transport multimodal, tant à l'intérieur des frontières des états contractants que pour les transferts au sein du territoire de l'UE ou des importations / exportations en provenance ou à destination des pays tiers.

Le Groupe dispose de personnels formés (CSTMD : Conseiller à la Sécurité du Transport des Matières Dangereuses) qui contrôlent et auditent les procédures présidant aux transports d'explosifs.

Le Groupe fait approuver et valider les certificats de classement au transport des matières dangereuses par une autorité compétente d'une partie contractante à l'ADR. Le plus souvent, il s'agit de l'autorité française : l'INERIS.

Trois personnes du Groupe EPC (le CSTMD de la filiale française, le directeur de la conformité et de la réglementation du Groupe et le responsable conformité et réglementation produits explosifs du Groupe) sont membres du jury de rédaction des sujets d'examens de Conseiller à la Sécurité du Transport des Marchandises Dangereuses pour les explosifs de la classe 1 au sein du CIFMD (Comité Interprofessionnel pour le développement de la Formation dans les transports de Marchandises Dangereuses).

9.4 Réglementation européenne relative au risque amiante

Du fait de ses activités dans la dépollution, la déconstruction et le désamiantage, le Groupe est assujetti à la réglementation dite "amiante". Il s'agit principalement de la directive 2009/148/CE du Parlement européen et du Conseil du 30 novembre 2009 concernant la protection des travailleurs contre le risque lié à une exposition à l'amiante pendant le travail. Ce texte a été transposé en droit français par le décret n°2012-639 du 4 mai 2012 relatif aux risques d'exposition à l'amiante et codifiant les dispositions du droit communautaire dans le code du travail.

Les filiales du Groupe EPC intervenant dans le domaine de la déconstruction, la dépollution et le désamiantage disposent de personnels compétents, tant pour conduire les opérations que pour contrôler la conformité des modes opératoires et des prescriptions réglementaires.

L'ensemble de ces dispositions font l'objet d'un système qualité sanctionné par la certification réglementaire 1512 délivrée par QUALIBAT après des audits documentaires et des audits de terrain. L'ensemble des filiales du pôle démolition, intervenants principalement ou très accessoirement dans le domaine de l'amiante, disposent à ce jour de cette certification 1512. Les sociétés sont, pour les plus importantes du pôle démolition, également certifiées ISO 9001, 14001.

Le Groupe EPC est adhérent du SEDDRE (Syndicat des Entreprises de Démolition, de Désamiantage et de Recyclage), syndicat professionnel sectoriel rattaché à la FFB (Fédération Française du Bâtiment). Il est à noter que c'est un des représentants du Groupe EPC qui assume la vice-présidence du SEDDRE et la présidence de la commission "amiante" du SEDDRE.

9.5 Propriété intellectuelle

Les produits et services commercialisés par le Groupe font appel à des technologies innovantes, dont la protection et l'utilisation sont régies par le droit de la propriété intellectuelle. Cela concerne principalement les logiciels créés ou utilisés par le Groupe EPC et les inventions, mais également le droit des marques. Ces règles sont dans une large mesure unifiées au niveau mondial (ex : Convention de Paris pour la protection de la propriété industrielle, Traité de Berne sur le droit d'auteur) et codifiées en droit national (en France, dans le Code de la propriété intellectuelle).

9.5.1 Brevets

Le savoir-faire et les innovations issues des recherches de la filiale Nitrates et Innovation font l'objet de dépôts de brevets afin de protéger la propriété intellectuelle du Groupe EPC. La société détenant au sein du Groupe la titularité de ces brevets est Nitrates et Innovation.

Le titulaire des innovations veille à procéder à des dépôts prioritaires en France et à procéder ensuite à des extensions via le PCT.

Ces brevets sont étendus sur les marchés du Groupe EPC afin de lui procurer une arme efficace de lutte contre les contrefaçons de ses innovations.

Depuis 2011, le Groupe EPC a déposé 10 familles de brevets portant tant sur (i) les produits de l'activité explosive comme les émulsions à base d'huile recyclée, les explosifs bi-composant, des boosters au TNT, que sur (ii) les équipements tels que par exemple l'usine d'émulsion modulaire en conteneurs permettant de déployer en très peu de temps une usine n'importe où dans le monde, ainsi que le mélangeur pour faire des cartouches à partir d'émulsion à froid permettant ainsi la fabrication sur site de cartouches avec un process simple, ou encore un emballage pour le transport des détonateurs pour simplifier la logistique. Ces brevets font aussi l'objet d'extension sur des territoires prospects du Groupe EPC ainsi que sur des territoires limitrophes de ses pays d'activité. Deux familles de brevets ont faot l'objet d'un abandon en 2021.

Les revues de brevets annuelles permettent une optimisation dans la politique de gestion des brevets par le Groupe EPC.

Par ailleurs, une veille technologique de ses brevets mise en place depuis plusieurs années a pour objet d'identifier d'éventuelles contrefaçons par des concurrents et de suivre les évolutions du marché des explosifs (veille concurrentielle).

Les brevets du Groupe EPC sont licenciés pour une utilisation interne aux filiales du Groupe EPC afin de développer l'activité du Groupe EPC et permettre ainsi la reconnaissance d'une expertise commune dans tous les pays d'implantation du Groupe EPC.

Le savoir-faire de certaines technologies brevetées est aussi licencié à des tiers via la vente des équipements du Groupe EPC tels que l'installation modulaire de fabrication d'un précurseur d'émulsion explosive.

9.5.2 Logiciels

Les logiciels développés par les filiales pour les activités du groupe EPC auprès de ses clients font l'objet de dépôt réguliers auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes) permettant ainsi une traçabilité de documents stratégiques confidentiels.

Le Groupe EPC valorise ainsi sur la durée, son portefeuille de créations numériques telle que notamment la suite Expertir© destinée à gérer l'abattage à l'explosifs en mines ou carrières à ciel ouvert lors de prestations clients ou le logiciel Expertab™ utilisé sur le terrain par l'opérateur afin de permettre l'implantation et le contrôle qualité du chargement à la remontée d'informations métiers sur la réalisation des tirs depuis le terrain.

Une innovation constante de ces logiciels permet aujourd'hui leur utilisation par les filiales du groupe EPC sur le terrain sous un format nomade (application Android).

9.5.3 Marques

La maison mère Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques dispose de 24 marques françaises dont la protection a été étendue ensuite à l'étranger (i) via un dépôt de marques auprès de l'EUIPO pour les pays de l'Union Européenne, (ii) via un dépôt international de marques auprès du WIPO, (iii) via des dépôts auprès de l'OAPI pour toute la partie Afrique de l'Ouest et enfin (iv) via des dépôts nationaux (par exemple, le Canada avant son adhésion récente au Protocole de Madrid). Ainsi Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques dispose au total de 46 signes distinctifs enregistrés à titre de marque qui bénéficient au Groupe EPC.

Ce portefeuille de marques regroupe de nombreuses marques déposées récemment. De fait, l'absence de risque majeur d'être soumis à déchéance le rend solide.

En complément, un audit des marques et des signes distinctifs réalisé en 2016 a permis d'instaurer une gestion prudente et rationnelle du portefeuille de marques EPC.

Cette rationalisation du portefeuille de marques par rapport aux signes distinctifs exploités écarte ainsi tout élément de faiblesse dans les marques détenues par le Groupe EPC.

Tous ces éléments couplés à une politique active de surveillance des marques majeures du Groupe EPC et de signes semi-figuratif assure la pérennité des licences de marques octroyées aux filiales du Groupe EPC, pour l'exploitation des produits et technologies, du savoir-faire et l'utilisation de leur propre dénomination.

9.5.4 Noms de domaine

Les noms de domaine phares du Groupe EPC (epc-groupe.com, epc-groupe.fr ou encore euroitrace.com) sont gérés par la société Adex qui a mis en place une politique d'uniformisation de l'extension du nom de domaine par rapport au Groupe (par exemple, epc-groupe.it ou epc-groupe.jp).

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

L'année 2023 va être marquée par l'entrée en pleine production des nouvelles usines construites par le groupe au Maroc, au Canada et en Côte d'Ivoire. D'autres installations vont démarrer en 2023 chez EPC Singapour, EPC Côte d'Ivoire et AREX.

En parallèle, le groupe continue à développer sa flotte d'unités mobiles de fabrication tant pour les applications en surface qu'en sous-terrain.

Ces augmentations de capacité mettent en œuvre les dernières technologies développées par le groupe ; elles intègrent également les logiciels de la suite VERTEX permettant ainsi aux clients de profiter de plans de tir optimisés tout en mesurant leur empreinte carbone.

Le processus de vente engagé dans l'activité déconstruction a permis de mieux mettre en évidence le rôle déterminant de cette activité tant dans la rénovation thermique du bâtiment que dans la chaine de valeur de l'économie circulaire. Pour pouvoir répondre à une demande croissante dans ces secteurs, le groupe va :

Rationnaliser les structures de production dans la déconstruction et le désamiantage pour les rendre plus performantes et aussi plus lisibles pour les clients
Continuer à investir dans l'économie circulaire en développant le maillage géographique et les process de valorisation des déchets du bâtiment.

Le groupe entend ainsi se positionner en partenaire de premier plan pour l'ensemble des acteurs des industries extractives, du bâtiment et des travaux publics pour accompagner leur développement tout en les aidant à maitriser leur impact sur l'environnement.

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

Le Groupe ne communique pas d'estimation de chiffres d'affaires ni de bénéfice.

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

12.1 Organes d'administration et de direction

12.1.1 Direction de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

Le 23 juin 2014, le Conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est dirigée par M. Olivier OBST, qui a été désigné en qualité de Président Directeur Général le 1er juillet 2014 et renouvelé à ces fonctions, en dernier lieu, le 30 juin 2020, pour la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration propose son renouvellement en qualité d'administrateur à l'assemblée générale du 28 juin 2023 et entend le reconduire dans ses fonctions de Président Directeur Général.

Afin d'assurer un équilibre des pouvoirs entre le Président Directeur Général et le Conseil d'administration, le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit, sans que ces restrictions soient opposables aux tiers, que le Président Directeur Général ne peut, sans autorisation préalable du Conseil d'administration et quel que soit le montant :

Procéder à des acquisitions, prises de contrôle, prises de participations, apports, cessions de sociétés, de participations, ou de fonds de commerce ou d'industrie ou de biens immobiliers ;
Procéder à des acquisitions et cessions d'immobilisations ne relevant pas de la gestion courante ;
Octroyer des cautions, avals ou garanties au nom de la société ;
Déléguer tout ou partie de ses pouvoirs dans la limite de ses attributions, sauf en ce qui concerne l'exercice des droits de vote attachés aux actions détenues directement ou indirectement par la société pour lesquels le Président Directeur Général a le pouvoir de déléguer sans autorisation préalable du Conseil.

Il est précisé qu'en application des articles L.225-35 et R.225-28 du Code de commerce, le 28 mars 2023, le Conseil d'administration a autorisé le Président Directeur Général, à consentir des cautions, avals et garanties (à l'exception de tout nantissement de titres) en faveur de tiers, pour le compte de la société et ses filiales, pour une durée maximale de 5 ans et dans la double limite d'un montant par engagement de 2,5 millions d'euros et d'un montant global de 7 millions d'euros (ou l'équivalent en tout autre devise), en sus des autorisations déjà consenties par le Conseil. Cette autorisation est valable un an.

12.1.2 Conseil d'administration

12.1.2.1 Composition du Conseil d'administration

12.1.2.1.1 Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration et des comités du Conseil d'administration

La composition du Conseil d'administration tient compte de la proportion significative du capital détenue par l'actionnaire majoritaire du Groupe et des recommandations du Code Middlenext concernant les administrateurs indépendants.

La Société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce. Et les statuts ne prévoient pas que le Conseil d'administration comprend des administrateurs désignés conformément à l'article L.225-27 du même code.

Aucun des administrateurs n'est salarié de la Société ou de ses filiales. Monsieur Olivier OBST, Président Directeur Général, est lié par un contrat de travail avec la société ADEX. Ce contrat de travail a été suspendu à compter du 1er février 2015 (à la suite de sa désignation en qualité de Président Directeur Général le 1er juillet 2014), pour la durée de ses fonctions de Président Directeur Général d'EPC SA (cf. Section 13.2.1).

Aux termes de la loi et des statuts, le mandat des Administrateurs a une durée maximum de six ans. Historiquement, le Conseil d'administration a proposé la désignation de nouveaux administrateurs pour une durée d'un an seulement et, depuis 2020, les renouvellements ont été proposés pour une durée de trois ans seulement.

Les Administrateurs sont révoqués dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration était composé comme suit :

Nom, prénom, titre ou fonction des administrateurs	Administrateur indépendant (oui/non)	Année de première nomination	Echéance de mandat d'adminis trateurs	Comité d'audit	Comité des rémunérations	Expérience et expertise apportées
Olivier OBST Président directeur général	Non	23/06/2014	2023			Expérience à des postes de direction au sein de sociétés industrielles. Longue expérience du marché des explosifs. Expertise en gestion, finance, développement d'affaires. Connaissance approfondie du Groupe et des équipes
Louis Godron Administrateur	Non	17/12/2020	2023		Membre	Expérience dans le capital-investissement, Expertise en conseil finance, restructuring
Anne-Karin Portunato Administrateur	Non	17/12/2020	2025			Expérience dans le capital-investissement. Expertise en finance, audit et conformité
Patrick Jarrier Administrateur	Oui	25/06/1987	2023	Président	Président	Expérience en banque d'affaires. Expertise en financement international, audit
Thomas Ribéreau Administrateur	Non	17/12/2020	2024	Membre		Expérience dans le capital-investissement. Expertise en finance, développement d'affaires
Société Argos Wityu, représentée par Jacqueline Darbyshire Administrateur	Non	17/12/2020	2025			Groupe européen de capital-investissement actif depuis 31 ans. Expertise dans le conseil aux industries et aide à la croissance
Nathalie Brunelle Soulas (jusqu'au 01/11/2022 suite à sa démission) Administrateur	Oui	24/04/2019	2023	Membre		Expérience dans l'industrie chimique à des postes de direction. Expertise dans la conduite et direction de projets en R&D

Veronika PEGUILHAN Administrateur	Oui	13/12/22	2023	Membre		Expérience dans l'industrie de l'énergie, de la défense et des services d'ingénierie à des postes de direction. Expertise dans la conduite et la direction de projets industriels
-----------------------------------------	-----	----------	------	--------	--	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Les curriculums vitae détaillés des administrateurs figurent dans la section 12.1.3.

En 2022, il existait deux comités du Conseil d'administration : le comité d'audit et le comité des rémunérations.

Le 22 mars 2023, conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration a créé en son sein un comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Il a également élargi les attributions du comité des rémunérations aux nominations, devenu ainsi le comité des rémunérations et des nominations.

La composition, les attributions et les travaux de ces différents comités sont présentés à la section 14.3.

12.1.2.2 Administrateurs indépendants

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration examine la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance prévus par ledit code, chaque année au moment de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Critères d'indépendance du Code Middlenext

Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Critère 1 : Salarié ou mandataire social	Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
Critère 2 : Relations d'affaires significatives	Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Critère 3 : Actionnaire de référence	Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
Critère 4 : Lien familial ou relation de proximité	Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Critère 5 : Commissaire aux comptes	Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Selon le Code Middlenext, l'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. L'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres administrateurs.

Le Code Middlenext précise que sous réserve de justifier sa position, le conseil peut considérer qu'un de ses membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant.

Situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance

Lors de sa réunion du 28 mars 2023, le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de l'indépendance des administrateurs :

Critères	Critère 1 : Contrat de travail ou mandat	Critère 2 : Relations d'affaires significatives	Critère 3 : Actionnaire de référence	Critère 4 : Lien familial ou relation de proximité	Critère 5 : Commissaires aux comptes	Qualification d'administrateur indépendant
			Administrateurs au 31 décembre 2022
Olivier OBST	○	•	•	•	•	Non
Louis GODRON	•	•	•	○	•	Non
Thomas RIBEREAU	•	•	•	○	•	Non
Patrick JARRIER	•	•	•	•	•	Oui
ARGOS WITYU SAS Représentée par Jacqueline Darbyshire	•	•	○	○	•	Non
Anna Karin PORTUNATO	•	•	•	○	•	Non
Veronika PEGUILHAN	•	•	•	•	•	Oui

• Critère d'indépendance satisfait ○ Critère d'indépendance non satisfait

Bien que le Code Middlenext (à la différence du Code AFEP MEDEF) ne fasse pas de l'ancienneté du mandat un des critères d'indépendance de l'administrateur, le Conseil d'administration a examiné la situation de M. JARRIER au regard de ce critère également et a considéré que l'ancienneté de son mandat n'était pas de nature à affecter son indépendance.

Proportion d'administrateurs indépendants

Selon le Code Middlenext, il est recommandé que le Conseil d'administration comporte au moins deux administrateurs indépendants.

Au 31 décembre 2022, ainsi qu'à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration d'EPC SA comprend deux administrateurs indépendants sur un total de sept membres, soit un nombre égal à celui recommandé par le Code Middlenext.

12.1.2.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et évaluation du Conseil d'Administration

12.1.2.3.1 Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Depuis 2016, un règlement intérieur précise et complète les règles relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'Administration en vue d'améliorer l'efficacité des réunions et des débats, et de favoriser le bon fonctionnement des organes d'administration de la Société. Ce règlement intérieur est complété par :

une Charte précisant les règles de fonctionnement de chacun des comités du Conseil d'administration (Comité d'audit, et Comité des rémunérations et des nominations et Comité stratégique et de la RSE) ;
une Charte de l'administrateur qui précise les droits et devoirs des administrateurs.

Le règlement intérieur a été révisé à deux reprises, en 2020 et en 2023.

En outre, la Société a adopté un Code de bonne conduite à l'attention des dirigeants mandataires sociaux, administrateurs, cadres dirigeants de la Société, ainsi que toute personne ayant un accès régulier ou occasionnel à des informations privilégiées concernant la Société ou le Groupe relative aux opérations sur les titres de la Société.

Chaque administrateur adhère au règlement intérieur, aux chartes susvisées et au Code de bonne conduite par l'acceptation de son mandat.

Le texte intégral des statuts, du règlement intérieur et des chartes et code susvisés peut être téléchargé sur le site www.epc-groupe.com.

12.1.2.3.2 Evaluation du Conseil d'administration

Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'une fois par an le Président invite les administrateurs à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que sur la préparation de leurs travaux.

Le 28 mars 2023, le Conseil d'administration a procédé à cette évaluation pour l'exercice 2022 sur la base de questionnaires envoyés aux administrateurs et aux membres des Comités et a examiné dans ce cadre la question de l'équilibre au sein des organes de gouvernance de la Société.

Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes :

Appréciation générale : les administrateurs se déclarent globalement satisfaits des débats au sein du Conseil et des informations reçues pour préparer ces débats ; la majorité des administrateurs note que les compétences sont multiples parmi le Conseil et souhaite augmenter encore cette diversité de compétences.

Axes d'amélioration : sur 2023, il est prévu à la fois de revoir les Chartes existantes et le Règlement intérieur, ainsi que de mettre en place un Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale.

12.1.3 Informations sur les mandataires sociaux

12.1.3.1 Président Directeur Général

Olivier OBST

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Né le 17/06/1966 – Nationalité française 1 ère nomination : 23 juin 2014 (1er juillet 2014 en qualité de Président Directeur Général) Renouvelé en dernier lieu lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020 pour une durée de trois ans. Échéance du mandat : 2023 Renouvellement proposé à l'assemblée générale du 28 juin 2023

Expertise et expérience

Olivier OBST est diplômé d'HEC. Il a passé neuf ans dans le groupe Usinor Sacilor.

Il a été dirigeant des filiales italiennes du Groupe EPC pendant 10 ans.

Il a été responsable Europe du Sud et dirigeant de la division Défense du Groupe jusqu'en 2008.

Il a été Directeur Général Délégué d'EPC SA du 3 octobre 2008 au 24 juin 2009, puis Directeur Général du 24 juin 2009 au 30 juin 2014. Il a été nommé Président Directeur général d'EPC SA le 1 juillet 2014 et exerce cette fonction depuis cette date.

Olivier Obst n'exerce pas de mandat dans d'autres sociétés cotées.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

En France :

Président de DEMOKRITE, DEMOSTEN, EPC MINETECH, SMA, SONOUVEX, Gérant de SICIEX, Représentant de INNOVATION & INDUSTRIE, Président d'EPC France Représentant permanent d'EPC France au conseil d'administration de CORSE EXPANSIF, Administrateur et Président-Directeur général d'E.J. BARBIER, Président de 4 Décembre SAS.

A l'étranger :

Président et administrateur EPC ESPAÑA SILEX (Espagne), EPCapRé (Luxembourg), GALILEO EXPLOSIVOS (Espagne), SERAFINA ORTEGA E HIJOS (Espagne), SILEX SEGURIDAD (Espagne), SEI EPC ITALIA (Italie), INTEREM (Italie), EPC UK (Grande Bretagne)

Vice-président et Administrateur de MODERN CHEMICALS AND SERVICES (Arabie Saoudite)

Administrateur de EPC (Belgique), EPC MAROC, MARODYN (Maroc), EPC CANADA (Canada), EPC SVERIGE (Suède), IRISH INDUSTRIAL EXPLOSIVES (Irlande), KEMEK PLC (Irlande), KEMEK US (Irlande), ULSTER INDUSTRIAL EXPLOSIVES (Irlande du nord), MINING EXPLOSIVES (Grande Bretagne)

Représentant permanent d'EPC SA au Conseil d'administration de EPC GUINEE (Guinée), SOCIETE DE MINAGE EN GUINEE,

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Président du Syndicat des Fabricants d'Explosifs, de Pyrotechnie et d'Artifices (SFEPA) à compter du 1 er janvier 2020, administrateur de Middlenext à compter du 16 septembre 2022.

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

N/A

12.1.3.2 Autres Administrateurs au 31 décembre 2022

Louis GODRON

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense

Né le 21/10/1966 – Nationalité française

1 ère nomination : 17 décembre 2020 par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 22 avril 2021 Echéance du mandat : 2023

Renouvellement proposé à l'assemblée générale du 28 juin 2023

Expertise et expérience

Louis Godron est Président de la société Argos Wityu, fonds d'investissement dans lequel il est présent depuis sa création. Proche des équipes dirigeantes, Louis Godron a accompagné de nombreux entrepreneurs sur des opérations complexes de transformation et de croissance. Il a participé au déploiement d'Argos Wityu dans les 8 pays où le groupe est investi désormais.

Diplômé de Centrale Paris, Louis Godron est également administrateur de la fondation Médecins Sans Frontières, et trésorier de l'Institut de l'Engagement. Il a également été Président de l'Association française des investisseurs en capital (aujourd'hui France Invest) entre 2012 et 2014.

Louis Godron n'exerce pas de mandat dans d'autres sociétés cotées.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe

Administrateur de EJ Barbier SA

Président du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe

Président d'Argos Wityu SAS

Président du Comité d'Investissement d'Argos Wityu SAS

Administrateur de Argos Wityu Partners SA

Gérant catégorie A de Argos VI Lux GP S.à.r.l

Gérant de Argos VII General Partner S.à.r.l

Gérant catégorie A de Argos VII Lux GP S.à.r.l

Gérant catégorie A de Argos VIII Lux Co-invest GP S.à.r.l

Gérant catégorie A de Argos VIII Lux GP S.à.r.l

Gérant catégorie A de Argos VIII Lux MLP S.à.r.l

Gérant de Argos VIIII Lux BE Feeder GP S.à.r.l

Gérant d'Argos VIII Roxane GP SARL

Gérant d'Argos VIII Roxane MLP SARL

Gérant d'ACA 1 GP SARL

Gérant d'ACA 1 MLP SARL

Gérant de catégorie A d'Argos Climate Action GP S.à.r.l.

Gérant de catégorie A d'Argos Climate Action MLP S.à.r.l.

Directeur Général de Euroknights General Partner LLP

Gérant de Société Civile Colchide

Président du Conseil de Surveillance de Zodiac Milpro SAS

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Software SA

Président du Comité de Surveillance de Manufacture Selmer SAS

Membre du Comité de Surveillance de Henri Selmer Paris

Président de Alsis SAS

Gérant de One Tech Beyond SARL

Gérant de SCI 1667

Gérant de SCI Chamarel

Gérant de SCI Xanadu

Gérant de SCI Pamplemousses

Gérant de SCI Vezin

Membre de la Commission de Déontologie de France Invest

Membre du Comité de Sélection de France Invest

Administrateur et Trésorier de l'Institut de l'Engagement

Administrateur de la Fondation Médecins Sans Frontières (association)

Fondateur de la Fondation FIFHA Membre du Mid-Market Council de Invest Europe et administrateur d'Invest Europe Administrateur de Leaves SA Administrateur de Starfire SA Gérant de WHAT SARL Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années Administrateur de Enternext (groupe Euronext) jusqu'en juin 2019 Vice-Président du Conseil de Surveillance de Efeso Consulting Group jusqu'en janvier 2019 Membre du Conseil de Surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu'en avril 2019 Président du Conseil de Surveillance et du Comité Stratégique de BMS S.A. jusqu'en juillet 2019 Président de Zodiac Milpro SAS (ex-AS Wagram ZM) jusqu'en février 2018 Président de AS Wagram Z2M SAS jusqu'en février 2018 Président de Manufacture Selmer SAS jusqu'en mars 2018 Président de Windwin SAS jusqu'en mars 2018 Président de AS Wagram 2M SAS jusqu'en février 2018 Président de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu'en juin 2017

Thomas RIBEREAU

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense

Né le 01/08/1989 – Nationalité française

1ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 22 avril 2021

Renouvelé pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale du 23 juin 2021

Echéance du mandat : 2024

Expertise et expérience

Thomas Ribéreau est associé au sein de la société Argos Wityu SAS, fonds d'investissement qu'il a rejoint en 2014. Thomas Ribéreau a pu ainsi participer au déploiement des fonds gérés ou conseillés par Argos Wityu et accompagner plusieurs équipes de gestion dans des projets de transformation et de croissance sur des industries variées telles que les logiciels, la maintenance aéronautique ou le financement d'équipements technologiques. Thomas Ribéreau est diplômé de l'Ecole Centrale Paris et titulaire d'un Master of Science en Management Science & Engineering de l'Université de Columbia.

Thomas Ribéreau n'exerce pas de mandat dans d'autres sociétés cotées.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe

Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS

Administrateur de EJ Barbier SA

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe

Associé au sein de la société Argos Wityu SAS

Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société Belenos SAS

Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au comité de surveillance de la société Newvalves SAS

Membre du Conseil de surveillance de la société Zodiac Milpro SAS

Membre du comité de surveillance de la société Revima Holding SAS

Gérant de TDL Investissements SARL

Gérant de Douze Immobilier SARL

Gérant de SCI Standard

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

Directeur Général de la société TDL Goods SAS

Membre du Conseil de surveillance de la société Revima Holding

Membre du Conseil de surveillance de la société Salvia Développement et représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance de la société Salvia Développement

Membre du Conseil de surveillance de la société 4 Décembre

Membre du Conseil de surveillance de la société Olinn SAS

Représentant permanent de la société Argos Wityu SAS au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la société Blue Moon Software SA.

Anna Karin PORTUNATO

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense

Née le 02/08/1966 – Nationalité suisse

1 ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 22 avril 2021 Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale du 29 juin 2022

Echéance du mandat : 2025

Expertise et expérience

Anna Karin Portunato, licenciée de HEC Lausanne en Economie Politique, a commencé son activité professionnelle chez Arthur Andersen à Genève. Après 6 ans, elle rejoint le groupe Argos Wityu (préalablement Argos Soditic) en 1996. Elle a exercé diverses fonctions au sein du groupe et est en charge aujourd'hui des Relations Investisseurs. Elle supervise également la fonction RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne), étant au bénéfice de la carte professionnelle de l'Autorité de Marchés Financiers en France.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe

Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre SAS

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe

Directrice générale adjointe de Argos Wityu SAS (France)

RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de Argos Wityu SAS (France)

Vice-présidente du conseil d'administration de Argos Wityu SA (Suisse)

Membre du conseil d'administration de Argos Wityu Partners SA (Luxembourg)

Membre du conseil d'administration de Argos Wityu Italie SpA (Italie)

Membre du conseil d'administration de CleanDent SA (Luxembourg)

Directrice de Euroknights VI Carried Interest & Co-Invest Partner Limited (Royaume-Uni)

Liquidatrice de Novapred SA (Suisse)

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

Membre du conseil de surveillance de Blue Moon Software SA (Luxembourg) jusqu'en décembre 2017 Présidente du conseil d'administration de Implanta S.p.A. (Italie) jusqu'en mars 2020 Membre du conseil d'administration de Louise Rail S.A. (Luxembourg) jusqu'en janvier 2018 Membre du conseil d'administration de Louise Freight SA (Luxembourg) jusqu'en janvier 2018 Membre du conseil d'administration de ManBeep SA (Luxembourg) jusqu'en janvier 2018 Membre du conseil d'administration de Melica Software SA (Luxembourg) jusqu'en octobre 2018

Membre du conseil d'administration de NDG Group SA (Luxembourg) jusqu'en juillet 2017

Membre du conseil d'administration de Rhône Software SA (Luxembourg) jusqu'en janvier 2018 Membre du conseil d'administration de SanBeep SA (Luxembourg) jusqu'en janvier 2018 Membre du conseil d'administration de Star Fashion SA (Luxembourg) jusqu'en novembre 2018 Membre du conseil d'administration de Supervalves SA (Luxembourg) jusqu'en mai 2018

ARGOS WITYU S.A.S.

Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €

112 avenue de Wagram – 75017 Paris

377 854 682 RCS Paris

1 ère nomination : 17 décembre 2020, par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 23 juin 2021 Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale du 29 juin 2022 Echéance du mandat : 2025

Expertise et expérience

Argos Wityu SAS est une Société de Gestion de Portefeuille (SGP) française, agréée par l'AMF depuis 2005 pour la gestion de FIA notamment de capital investissement dédié à des investisseurs professionnels.

La société de gestion gère des FPCI et les Limited partnership dont les investisseurs sont professionnels et majoritairement des institutionnels. La politique d'investissement des FIA gérés par la SGP se définit de la façon suivante :

Investissement en capital et en quasi capital
Principalement dans des sociétés non cotées
Ayant des revenus annuels consolidés compris entre 20 et 600 millions d'euros
Situées en Europe, et plus particulièrement en France, Italie, Allemagne, Benelux, Suisse et Autriche

Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe

Membre du Conseil de surveillance de 4 Décembre

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe

Gérant d'Argos VII Co-Invest A LP

Gérant d'Argos VII Co-Invest B LP

Gérant d'Argos VII F&F SLP

Gérant d'Argos VIII ECOSYSTEM SLP

Gérant d'Argos VIII Roxane SLP

Gérant d'ACA 1 SLP

Gérant d'Argos VIII BE Feeder (Pricaf)

Membre du Comité de surveillance de Bélénos SAS

Membre du Conseil de surveillance de Berger International SAS

Membre du Conseil de surveillance et du Comité Stratégique de Blue Moon Sofware S.A.

Membre du Conseil de surveillance de Coexya Group SAS

Gérant de Colchide VII SC

Gérant de Colchide VIII SC

Membre du Comité de surveillance de Groupe Sasa Demarle SAS

Membre du Conseil de surveillance de Just W SAS

Membre du Conseil de surveillance de La Compagnie des Desserts SAS

Membre du Comité de surveillance de Manufacture Selmer SAS

Membre du Comité de surveillance de Newvalves SAS

Membre du Conseil de surveillance de Zodiac Milpro SAS

Membre du Conseil de surveillance d'Agôn Electronics SAS

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

Membre du Comité de surveillance de catégorie B de FE Expansion jusqu'en juin 2022 Membre du Comité de surveillance de catégorie B FE Group jusqu'en juin 2022 Membre du Comité de surveillance catégorie B de LC'LEV SAS jusqu'en juin 2022 Membre du Conseil de surveillance Juragroup SAS jusqu'en octobre 2022 Membre du Comité de surveillance de Datafirst SAS jusqu'en juin 2019 Membre du Conseil de surveillance d'Efeso Consulting Group jusqu'en janvier 2019 Membre du Comité de surveillance de Groupe Spengler Holtex jusqu'en avril 2021 Membre du Comité de surveillance d'I'CAR Systems Groupe jusqu'en juillet 2018 Membre du Comité de surveillance d'IDF Software SAS jusqu'en septembre 2019 Membre du Conseil de surveillance de Natural Santé France SAS jusqu'en juillet 2017 Membre du Comité de surveillance de Olinn SAS jusqu'en décembre 2021 Membre du Comité de surveillance de Revima Holding SAS (ex-As Wagram 2) jusqu'en avril 2019

Membre du Conseil de surveillance de Salvia Développement SAS jusqu'en avril 2019 Membre du Comité de surveillance de Vectis Finances SAS jusqu'en juillet 2019 Membre du Comité de surveillance de Vitalibuzz SAS jusqu'en janvier 2019

Jacqueline DARBYSHIRE – représentant permanent d'Argos Wityu S.A.S. (depuis le 31 janvier 2022)

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense

Née le 28/02/1964 – Nationalité française et britannique

Expertise et expérience

Jacqueline Darbyshire a rejoint le groupe Argos Wityu fin 2019 en tant que CFO Groupe et Evaluateur interne indépendant. Elle bénéficie d'une expérience de plus de vingt ans dans le back ou le middle office et dans la direction financière de fonds de capital investissement. Titulaire d'un diplôme équivalent au DESCF et d'un certificat IFRS, elle a, tout au long de son expérience professionnelle, participé à, puis été responsable de la valorisation des sociétés en portefeuille de ces fonds.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du groupe

Représentante permanente de la société Argos Wityu SAS au conseil de surveillance de la société 4 Décembre SAS.

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe

Membre du conseil d'administration de Louise Freight S.A. (Luxembourg)

Membre du conseil d'administration de Louise Rail S.A. (Luxembourg)

Membre du conseil d'administration de Supervalves S.A. (Luxembourg)

Membre du conseil d'administration de Piret Holding 3 S.à.r.l. (Luxembourg)

Membre du conseil d'administration de Euliq VI S.A. (Luxembourg)

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

Membre du conseil d'administration de Leaves S.A. (Luxembourg) jusqu'en juin 2021

Membre du conseil d'administration de Starfire S.A. (Luxembourg) jusqu'en juin 2021

Patrick JARRIER

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Né le 28/06/1944 – Nationalité française 1 ère nomination : 25 juin 1987 Renouvelé pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale du 29 juin 2017 Echéance du mandat : 2023 Renouvellement proposé à l'assemblée générale du 28 juin 2023

Expertise et expérience

Patrick JARRIER est diplômé de l'ESCP, titulaire d'une Maîtrise ès Sciences Economiques et d'un MBA de l'INSEAD.

Il a exercé les fonctions de Directeur et Banquier Conseil rattaché au Directeur Général de la Banque Indosuez et de Numéro 2 du département Financement Exportations et Commerce International de la banque CALYON.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

N/A

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

N/A

Nathalie BRUNELLE SOULAS

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 28/06/1971 – Nationalité française 1 ère nomination : 24 avril 2019, par cooptation ratifiée lors de l'assemblée générale du 20 juin 2019 Renouvelée pour une durée de trois ans lors de l'assemblée générale du 30 juin 2020 Echéance du mandat : 2023 Démission intervenue le 1er novembre 2022

Expertise et expérience

Diplômée de l'école Polytechnique, Nathalie BRUNELLE SOULAS a plus de vingt ans d'expérience dans l'industrie chimique et a passé dix ans à des Postes en Comité Directeur chez Total Energies Raffinage-Chimie au siège de Bruxelles ainsi qu'à Paris.

Elle est actuellement Directrice de projet chez Total Energies.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Présidente de TOTAL PARIS SACLAY et membre du conseil (advisory board) de CITY TAPS.

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

N/A

Veronika PEGUILHAN

Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Née le 14/10/1965 – Nationalité française 1 ère nomination : 13 décembre 2022, par cooptation soumise pour ratification à l'assemblée générale du 28 juin 2023 Echéance du mandat : 2023 Renouvellement proposé à l'assemblée générale du 28 juin 2023

Expertise et expérience

Diplômée de Heriot-Watt University, Aberdeen et RGN University, Mining de Zagreb Croatie, Veronika PEGUILHAN a plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie de l'énergie, de la défense et des services d'ingénierie.

Elle a commencé sa carrière comme opérationnelle au sein de l'ANDRA (Agence Nationale de gestion des Déchets Radioactifs), ensuite comme Project Manager au sein du Groupe Schlumberger Oilfield services, puis a travaillé comme directeur de Marketing et des ventes de groupe Thales. De 2010 à 2021, Veronika était Présidente de la Divion Sodexo Defense Services et a travaillé notamment dans les pays du Golfe dont l'Afghanisant et l'Iraq.

Elle est actuellement Executive Global Client Partner chez Capgemini Engineering.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Membre Indépendant du Board des directeurs du groupe DCI (Défense Conseil International)

Mandats et fonctions expirées au cours des cinq dernières années

N/A

12.1.3.3 Synthèse des participations dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d'administration et de direction

Nom, prénom et fonction	Nombre d'actions détenues directement	% de participation dans le capital
Olivier Obst Président Directeur Général	200	0,009%
Louis Godron Administrateur	20	0,001%
Thomas Ribéreau Administrateur	20	0,001%
Anna Karin Portunato Administrateur	20	0,001%
Argos Wityu SAS Administrateur	20	0,001%
Veronika PEGUILHAN Administrateur	20	0,001%
Patrick Jarrier Administrateur	218	0,010%
TOTAL	618	0,024%

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions de la Société n'est détenue par le Président Directeur Général ou l'un quelconque des membres du Conseil d'administration de la Société.

12.1.3.4 Absence de condamnation ou mise en cause des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration présents au 31 décembre 2022 et/ou à la date du Document d'enregistrement universel n'a, au cours des cinq dernières années :

subi de condamnation pour fraude, de mise en cause ou de sanction publique officielle de la part d'une quelconque autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ;
été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire ;
été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et les intérêts privés ou autres devoirs des membres du Conseil d'administration présents au 31 décembre 2022 et à la date du Document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration a adopté une Charte de l'administrateur annexée au Règlement intérieur du Conseil d'administration qui prévoit l'obligation pour tout administrateur se trouvant, même potentiellement, en situation de conflit d'intérêts à l'égard de la Société, en raison des fonctions qu'il

exerce ou des intérêts qu'il possède, directement ou indirectement, par ailleurs, d'informer le Conseil d'administration.

A la connaissance de la Société :

il n'existe aucun arrangement ou accord avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une des personnes mentionnées à la section 12.1 cidessus a été nommée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale ; et
il n'existe aucune restriction acceptée par les personnes visées à la section 12.1 ci-dessus concernant la cession des titres de l'émetteur qu'elles détiennent, sous réserve de tout pacte Dutreil que Messieurs Olivier Obst et Louis Godron pourraient être amenés à conclure avec certains associés de la société 4 Décembre S.A.S dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts. En 2021, Monsieur Louis Godron et Monsieur Olivier Obst ont conclu un pacte Dutreil portant sur les actions 4 Décembre qu'ils détiennent.

13. REMUNERATION ET AVANTAGES

La présente section rassemble, d'une part, les informations concernant la politique de rémunération et les rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux de la Société (13.1) et, d'autre part, dans les formes recommandées par le Code Middlenext ou par l'AMF dans sa positionrecommandation DOC-2021-02 (Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel), les informations relatives au montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages (13.2).

13.1 Politique de rémunération et montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux mandataires sociaux

13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux

13.1.1.1 Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et administrateurs).

Cette politique est conforme à l'intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle décrit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux d'EPC SA et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

En outre, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration de la Société se conforme aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les mandataires sociaux et à celles de l'Autorité des marchés financiers.

La politique de rémunération fait l'objet d'un projet de résolution soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaires des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

La politique de rémunération présentée ci-après a été révisée en dernier lieu par le Conseil d'administration du 28 mars 2023 et sera soumise pour approbation à l'assemblée générale du 28 juin 2023.

Si elle est approuvée, elle s'appliquera à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours de l'exercice 2022.

Lorsqu'un mandataire social est nommé entre deux assemblées générales d'actionnaires, sa rémunération, s'il y a lieu, est définie en application des dispositions de la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires.

13.1.1.1.1 Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d'administration définit les éléments d'analyse qu'il souhaite se voir présenter par le Comité des rémunérations et des nominations en soutien de ses propositions.

Les principes qui régissent la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont établis conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. A ce titre, le niveau et les modalités de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.

La rémunération doit être conforme à la stratégie, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe EPC. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l'ensemble des parties prenantes.

Le Comité des rémunérations et des nominations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l'intérêt social de la Société.

Le Comité des rémunérations et des nominations veille également à ce que l'évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l'évolution des conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe.

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêts, et conformément à l'article L. 225-37-2 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil d'administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéfice de son Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué, ou des cas de dissociation des fonctions, les personnes concernées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations les concernant.

La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale de manière conforme à son intérêt social.

13.1.1.1.2 Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration, après avoir consulté le Comité des rémunérations et des nominations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée.

La politique de rémunération et des nominations est revue de manière régulière afin notamment d'évaluer son efficacité. En outre, le Comité des rémunérations fait des propositions au Conseil d'administration concernant la rémunération du Président Directeur Général et donne chaque année un avis sur l'évolution de cette rémunération.

La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d'administration conformément aux résolutions votées par l'assemblée générale.

13.1.1.2 Politique de rémunération des administrateurs

Conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'allouer aux administrateurs une rémunération globale fixe annuelle.

L'assemblée détermine cette somme sans être liée par ses décisions antérieures. Elle peut fixer cette somme pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision. Dans ce cas, l'assemblée n'a pas à être à nouveau consultée sur la fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs tant que le Conseil d'administration ne propose pas de le réviser, à raison notamment de services exceptionnels ou d'une modification du nombre, de la composition ou des attributions des comités du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration répartit librement la somme globale fixée par l'assemblée générale entre ses membres, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, conformément aux principes énoncés ci-après.

La somme globale fixée par l'assemblée générale est divisée en une partie fixe d'au plus 40 % et une partie variable d'au moins 60 %.

La partie fixe, qui rémunère les responsabilités attachées à la qualité d'administrateur, est répartie par parts égales entre tous les administrateurs (ou seulement ceux qui n'ont pas renoncé à percevoir une rémunération).

La partie variable est répartie entre tous les administrateurs (ou seulement ceux qui n'ont pas renoncé à percevoir une rémunération) en fonction de leur assiduité aux réunions du conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que du temps qu'ils consacrent à l'exercice de leurs missions (travaux préparatoires). Les présidents de comités reçoivent à ce titre une part complémentaire.

Le règlement de la rémunération des administrateurs est effectué chaque année avant la fin de l'exercice social et ladite rémunération est portée aux charges d'exploitation de l'exercice.

Lorsque le Conseil d'administration n'est pas composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce (parité homme / femme), le versement de la rémunération des administrateurs est suspendu. Il est rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration devient régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.

Sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations et dans la limite de la somme globale fixée par l'assemblée générale, le Conseil peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles au titre des missions exceptionnelles qu'il leur confie.

Les administrateurs sont remboursés, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement ainsi que des autres dépenses engagées par eux dans l'intérêt de la Société.

La Société souscrit une police d'assurance de responsabilité civile auprès d'un assureur de premier rang afin de garantir les conséquences financières des réclamations formées à l'encontre des administrateurs sur le fondement de la responsabilité civile, personnelle ou solidaire, résultant de l'exercice de leurs fonctions.

Proposition de rémunération globale des administrateurs soumise à l'assemblée générale du 28 juin 2023 et modalités envisagées de répartition

Historiquement, l'assemblée générale annuelle a fixé la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice écoulé (et non au titre de l'exercice en cours), les administrateurs percevant en conséquence leurs « jetons de présence » au titre d'une année n seulement l'année suivante après l'assemblée générale et décision de répartition du conseil d'administration.

La nouvelle politique de rémunération prévoit d'aligner la pratique en cours chez EPC sur ce qui se fait dans la plupart des sociétés cotées, qui consiste à rémunérer les administrateurs l'année d'exercice de leurs fonctions et à porter lesdites rémunérations au titre des charges d'exploitation de cet exercice.

C'est pourquoi, exceptionnellement, il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023, de fixer, à la fois, la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice 2022 (9 ème résolution) et celle au titre de l'exercice 2023 (10ème résolution). Les sommes proposées ont été fixées en considération du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs. L'augmentation de 54.000€ en 2022 à 62.000€ en 2023 s'explique par la création du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale.

Ce montant s'appliquera pour l'exercice 2023 et les années suivantes jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale. Ainsi, les années suivantes, l'assemblée devra approuver chaque année la politique de rémunération mais il ne sera pas nécessaire de fixer à nouveau la rémunération globale des administrateurs tant que le Conseil d'administration ne proposera pas de la réviser.

En application de la politique de rémunération, le Conseil d'administration répartira cette somme globale entre les administrateurs concernés de la manière suivante en fonction de l'assiduité et du temps consacrés par les administrateurs à leur mission (sont présentés ci-dessous les montants maximum) :

Administrateurs rémunérés	Rémunération Fixe	Participation aux réunions du Conseil et des Comités / travaux préparatoires	Présidence comité
Olivier OBST	6.000€	7.000€	_
Patrick JARRIER	6.000€	13.000€	5.000€
Valérie PEGUILHAN	6.000€	13.000€
Total	24.000€	33.000€	5.000€

13.1.1.3 Politique de rémunération du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général n'est lié par aucun contrat de travail avec la Société. Il est lié par un contrat de travail avec la société ADEX (dont au 31 décembre 2022 et à la date d'enregistrement du présent Document d'enregistrement universel la Société détient 5% du capital). Ce contrat de travail est à ce jour suspendu pour la durée de ses fonctions de Président Directeur Général d'EPC SA.

Le Président Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable depuis l'exercice 2022.

• Rémunération fixe

La rémunération fixe tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités de dirigeant mandataire social, de son expérience professionnelle et de son ancienneté dans le Groupe, ainsi que des pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables.

Elle a fait l'objet d'une augmentation de 6% au 1er janvier 2023.

La rémunération fixe brute (avant impôts et charges sociales) annuelle du Président Directeur Général s'élève pour 2023 à 548.391,36 €.

• Rémunération variable

Le Conseil d'administration peut décider d'attribuer au Président Directeur Général une rémunération variable d'un montant maximal qu'il fixe discrétionnairement et qui est subordonnée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs ou qualitatifs qu'il détermine une année n et apprécie souverainement l'année suivante.

Le 22 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'attribuer au Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2022, une rémunération variable annuelle d'un montant maximal de 40.000 euros, conditionnée à l'atteinte des objectifs suivants :

1/4 (10.000 €) sur l'atteinte du budget d'EBITDA 2022 (mettant de côté les charges liées à l'accélération de l'offre digitale),
1/4 (10.000 €) sur la réduction du ratio moyen Clients/CA de 5 % par rapport à 2021 (soldes mensuels),
1/4 (10.000 €) lié au lancement effectif d'un plan de réduction de l'empreinte climatique : finalisation de la mesure de l'empreinte (Scopes 1, 2 et 3 amont), étude faisabilité de l'atteinte des cibles Fit for 55, définition d'un plan d'action et approbation par le Conseil d'administration à l'horizon Septembre 2022,
1/4 (10.000 €) discrétionnaire (lié à des options stratégiques).

Il est précisé que selon cette décision du Conseil d'administration :

Il n'existe pas de possibilité de rémunérer la surperformance ;
Il n'existe pas de valeurs planchers déterminant le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable ne serait due ;
Il n'y a pas de compensation possible entre les différents critères relatifs à la rémunération variable.

Le 28 mars 2023, le Conseil d'administration, après avoir constaté que tous les objectifs fixés en 2022 avaient été atteints ou dépassés, a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, d'attribuer au Président Directeur Général une rémunération variable au titre de l'exercice 2022, d'un montant de 40.000 euros correspondant au montant maximum de la rémunération variable. Le versement de cette rémunération variable demeure subordonné à son approbation par l'assemblée générale du 28 juin 2023 (Cf. Section 23, 7ème résolution).

Par ailleurs, le Conseil d'administration du 28 mars 2023 a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, d'attribuer au Président Directeur Général, au titre de l'exercice 2023, une rémunération variable annuelle d'un montant maximal de 44.000 euros, conditionnée à l'atteinte des objectifs suivants :

1/4 sur l'atteinte du budget d'EBITDA 2023 (mettant de côté les charges liées à l'accélération de l'offre digitale),
1/4 sur la réduction du ratio moyen Clients/CA de 5% par rapport à 2022 (soldes mensuels),
1/4 lié au suivi du plan de réduction de l'empreinte climatique,
1/4 discrétionnaire (lié à des options stratégiques).
Rémunérations en qualité d'administrateur

Le Président Directeur Général conserve les rémunérations qui lui sont versées au titre de ses mandats d'administrateur dans EPC SA et ses filiales.

• Avantages en nature

Le Président Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC).

• Régimes de retraite supplémentaire

Le Président Directeur Général peut bénéficier d'un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) et d'un contrat de retraite supplémentaire individuel relevant de l'article 82 du Code général des impôts.

o Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI)

La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel.

Les droits sont acquis au rythme de 8 % de la rémunération de référence par année, dans la limite de 8 PASS.

o Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI)

La rémunération de référence pour ce régime est égale au salaire brut annuel.

Les droits sont acquis au rythme de 10 % de la rémunération de référence par année.

o Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI)

Monsieur Olivier OBST a bénéficié jusqu'au 31 décembre 2019 d'un régime de retraite à prestations définies. Toutefois, le Conseil d'administration a décidé de geler définitivement ce régime de retraite à effet du 1er janvier 2020.

Le Président Directeur Général n'a acquis aucun nouveau droit supplémentaire depuis le 1 er janvier 2020, mais conserve les droits acquis jusqu'au 31 décembre 2019 inclus, qu'il sera en mesure de liquider dans les conditions prévues par ledit régime.

• Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration peut décider d'attribuer au Président Directeur Général une prime exceptionnelle, dont il fixe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l'intéressé.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, toute rémunération exceptionnelle attribuée au Président Directeur Général ne pourra être effectivement versée qu'après approbation de son montant par l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

• Indemnité de départ

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations, peut décider d'attribuer une indemnité au Président Directeur Général à l'occasion et à raison de la cessation de son mandat, dans les conditions suivantes :

il ne peut bénéficier d'une indemnité qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de son mandat (démission sollicitée, non renouvellement, révocation) à l'exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut lui être attribuée en cas de départ à l'initiative de l'intéressé pour exercer d'autres fonctions dans un autre groupe, ou s'il fait valoir ses droits à la retraite ;
l'attribution d'une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d'échec ou lorsque le Président Directeur Général est lui-même en situation d'échec dans l'exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d'administration d'apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée, que ni la Société ni le Président Directeur Général ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l'absence de situation d'échec du Président Directeur Général et déterminer le montant de l'indemnité, le Conseil d'administration peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations variables ou exceptionnelles attribuées, le cas échéant, au Président Directeur Général au cours du ou des exercices précédents ;
le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés) ne peut dépasser l'équivalent de 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au titre des trois dernières années civiles d'activité.

• Indemnité de non-concurrence

Le Président Directeur Général peut bénéficier d'une indemnité de non-concurrence. En vertu de l'article R. 225-29-1 III du Code de commerce le versement de cette indemnité de non-concurrence est exclu dès lors que le Président Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite.

13.1.2 Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction

Les chiffres figurant dans les tableaux 1 et 2 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c'est-àdire avant charges sociales et impôts) dus ou versés aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l'ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce par 4 Décembre SAS, qui consolide les comptes d'EPC SA.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	2022	2021
Olivier OBST, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	644 597	669 693
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	N/A	N/A
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6)	862 312	456 283
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	N/A	N/A

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2022		2021
Olivier OBST, Président Directeur Général	Montants	Montants	Montants	Montants
(1)	dus	versés	dus	versés
Rémunération fixe	517	517	504	504
	350	350	732	732
Rémunération variable annuelle	40 000	0	N/A	N/A
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Rémunération exceptionnelle (2)	0	0	80 266	80 266
Jetons de présence (3)	63	63	62	62
	618	618	691	691
Avantages en nature (4)	23	23	22	22
	629	629	004	004
Total EPC SA et ses filiales	644	604	669	669
	597	598	693	693
Autres	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL GENERAL	644	604	669	669
	597	597	693	693

(1) M. Olivier OBST ne perçoit aucune rémunération au titre de ses mandats d'administrateur et de Président Directeur Général d'E.J. Barbier et de Président du Directoire de 4 Décembre.
(2) M. Olivier OBST a perçu en 2021 une rémunération exceptionnelle d'un montant de 80.266,34 € correspondant au troisième tiers de la rémunération exceptionnelle qui lui a été attribuée par délibération du Conseil d'administration du 15 décembre 2017 et dont le versement a été autorisé par l'Assemblée générale ordinaire d'EPC du 23 juin 2021 (cf. pour de plus amples informations, Document d'enregistrement universel 2021 enregistré sous le numéro AMF R22- 018 du 29 avril 2022).
(3) Montant brut total des jetons de présence perçus par M. Olivier OBST au titre de ses mandats d'administrateur dans EPC SA et ses filiales.
(4) M. Olivier OBST dispose d'un véhicule de fonction et bénéficie de la garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC).

***

Les chiffres figurant dans le tableau 3 ci-dessous correspondent aux montants bruts (c'est-à-dire avant charges sociales et impôts) dus ou versés au dirigeants mandataires sociaux concernés par l'ensemble des sociétés contrôlées au sens des II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce par EPC SA.

Tableau 3
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2021, versés en 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2020, versés en 2021
Patrick JARRIER, Administrateur, Président du Comité d'audit et du Comité des rémunérations
Rémunérations (fixe, variable)	21 000 €	37 000€
Autres rémunérations	N/A	N/A
Nathalie BRUNELLE-SOULAS, Administrateur, membre du Comité d'audit
Rémunérations (fixe, variable)	16 000 €	31 000 €
Autres rémunérations	N/A	N/A
Louis GODRON
	Administrateur, membre du Comité des rémunérations
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A
Thomas RIBEREAU
Administrateur, membre du Comité d'audit
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A
Anna Karin PORTUNATO
Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A

ARGOS WITYU Administrateur
Rémunérations (fixe, variable)	N/A	N/A
Autres rémunérations	N/A	N/A
TOTAL	37 000 €	68 000 €

(1) Jusqu'à l'exercice 2022 inclus, le Conseil d'administration proposait à l'assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre d'une année n lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de cet exercice, et ladite rémunération était versée aux administrateurs, selon les modalités de répartition librement définies par le conseil d'administration après ladite assemblée générale annuelle. Ainsi les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au titre d'une année n seulement l'année suivante après l'assemblée générale. A compter de l'exercice 2023, l'assemblée générale fixera la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice en cours, et ladite rémunération sera versée aux administrateurs, selon les modalités de répartition librement définies par le conseil d'administration, avant la fin de l'exercice.

C'est pourquoi, il sera proposé à l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023 de fixer, à la fois, la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice 2022 (54.000€) et celle au titre de l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision (62.000€). L'augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création en mars 2023 du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale.

Il est précisé que cette rémunération globale correspond à celle des administrateurs indépendants et du président du conseil d'administration, la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ayant renoncé à percevoir une quelconque rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs depuis leur nomination en qualité d'administrateur le 17 décembre 2020.

Les Tableaux 4 (Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe) et 5 (Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social) ne sont pas applicables, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'ayant été autorisé par l'assemblée générale ni décidé par le conseil d'administration en 2021 et 2022.

***

gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux concernés par l'ensemble des sociétés contrôlées, au sens des paragraphes II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce par 4 Décembre SAS,			qui consolide les comptes d'EPC SA.	Les informations figurant dans le tableau 6 ci-dessous correspondent aux actions attribuées
			Tableau 6
				Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par l'émetteur ou une société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidées	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de présence ou de performance
Olivier OBST
Actions de préférence (ADP) émises et attribuées par la société 4 Décembre	17 décembre 2020	11.020 ADP	854 711 €	17 décembre 2021	17 décembre 2022	Être toujours mandataires sociaux et/ou salariés du groupe au jour de l'expiration de la période d'acquisition Condition remplie
	9 juillet 2021	98 ADP	7 601 €	9 juillet 2022	9 juillet 2023
Patrick JARRIER
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Nathalie BRUNELLE-SOULAS
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Louis GODRON
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Thomas RIBEREAU
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Anna Karin PORTUNATO
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
ARGOS WITYU
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

(1) En application des dispositions de l'article L. 225-197.1 et suivants du Code de commerce, la collectivité des associés de la société 4 Décembre a autorisé, le 17 décembre 2020, le Président de 4 Décembre a procédé, en une ou plusieurs fois, sur autorisation du Conseil de surveillance, à une attribution gratuite d'ADP de la société 4 Décembre au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel du Groupe, dont il appartiendra au Président de déterminer l'identité, en fonction des critères et conditions qu'il aura définis, dans la limite de 61.224 ADP. Le 9 juillet 2021, cette limite a été portée à 63.601 ADP à la suite du rachat des ADP d'un salarié ayant quitté le Groupe.

Le 17 décembre 2020, 50.089 ADP ont été attribuées au profit de 44 dirigeants et salariés du Groupe.

La période d'acquisition a été fixée à 1 an à compter de leur attribution. Elle a expiré le 17 décembre 2021. L'attribution définitive des ADP était subordonnée à la condition que les bénéficiaires soient toujours mandataires sociaux et/ou salariés du Groupe au jour de l'expiration de la période d'acquisition, sauf décision contraire expresse du Président de 4 Décembre (prise sur autorisation du Conseil de Surveillance) et sauf disposition contraire du plan d'attribution.

Au titre de ce plan, Monsieur Olivier Obst a acquis définitivement s'est vu attribuer définitivement par décision du Président de 4 Décembre, 11.118 ADP d'une valeur nominale de 1 euro chacune soit 0,002% du capital. Il détenait préalablement à cette attribution 45.400 actions de 4 Décembre émises en rémunération de l'apport de 230 actions EPC le 17 décembre 2020 dans le cadre de l'acquisition d'EJB par 4 Décembre. Désormais, Monsieur Olivier Obst détient 56.518 actions de 4 Décembre soit 0,98% du capital. 98 actions demeurent soumises à une période de conservation par le bénéficiaire jusqu'au 9 juillet 2023.

Le Tableau 7 (Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social) ne sont pas applicables, les actions de préférence de la société 4 Décembre attribuées définitivement à Monsieur Obst le 17 décembre 2021 étant toujours soumises à une période de conservation.

***

Le Tableau 8 (Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions) n'est pas applicable car il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions dans la société.

***

Le Tableau 9 (Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés, non mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers) n'est pas applicable, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'ayant été autorisé par l'Assemblée générale ni décidé par le Conseil d'administration.

***

Le Tableau 10 (Historique des attributions gratuites d'actions) n'est pas applicable, le Conseil d'administration n'ayant décidé aucune attribution gratuite d'actions.

***

Tableau 11
Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Olivier OBST Président Directeur Général	Oui	Oui	Non	Oui

13.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du
	versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

13.2.1 Contrat de travail

M. Olivier OBST a été embauché par ADEX, pour une durée indéterminée à compter du 1er octobre 1998, par contrat écrit du 19 mai 1998. Il a été successivement Directeur des filiales du Groupe EPC en Italie puis en Europe du Sud et ensuite Directeur des participations industrielles de l'activité Explosifs et Forage Minage du Groupe EPC. Il a conservé son contrat de travail avec ADEX après sa nomination en qualité de Directeur général d'EPC SA le 24 juin 2009. A la suite de sa désignation en qualité de Président-Directeur général d'EPC SA le 1er juillet 2014, le Conseil d'administration a décidé de maintenir son contrat de travail mais de le suspendre à compter du 1er février 2015 et pour toute la durée de ses fonctions de Président-Directeur général d'EPC SA.

Le maintien de son contrat de travail est justifié par l'ancienneté acquise avant sa désignation en qualité de Directeur général d'EPC SA (plus de 10 ans).

13.2.2 Régime de retraite

M. Olivier OBST a bénéficié de 2008 au 31 décembre 2019 d'un régime de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) et bénéficie d'un régime de retraite par capitalisation à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts), ainsi que d'un contrat d'assurance-vie (article 82 du Code général des impôts).

Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la conclusion avec effet immédiat d'un avenant à chacun de ces contrats ayant principalement pour objet de plafonner ces prestations et cotisations. Ces avenants ont été approuvés par l'assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du même code.

Le 30 mars 2020, le Conseil d'administration a pris acte qu'il résulte de l'article L.137-11 du Code de la sécurité sociale, modifié par l'ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019, qu'aucun nouvel adhérent ne pouvait être affilié au régime de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société depuis le 4 juillet 2019 (parce qu'il conditionne la constitution de droits à prestations à l'achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l'entreprise), et qu'aucun nouveau droit supplémentaire ne pouvait être acquis au titre de ce régime au titre des périodes d'emploi postérieures au 1er janvier 2020. Il a décidé, en conséquence, de geler définitivement ledit régime de retraite à prestations définies à effet du 1er janvier 2020. Il s'ensuit que le Président Directeur Général n'a pas acquis de nouveau droit supplémentaire pour la période postérieure au 1er janvier 2020, mais conserve les droits acquis jusqu'au 31 décembre 2019 inclus, qu'il sera en mesure de liquider dans les conditions prévues par ledit régime, conformément à l'article L.137-11 précité qui dispose que « n'est pas considéré comme un nouveau droit supplémentaire le fait de calculer, sur le salaire de fin de carrière, les droits constitués au titre des périodes d'emploi antérieures au 1er janvier 2020 dans les conditions prévues par le régime ».

Les tableaux ci-dessous présentent les modalités précises de détermination de ces engagements ainsi que l'estimation du montant qui serait potentiellement versé au titre de chaque engagement et les charges afférentes pour la Société.

Régime de retraite à prestations définies (article 39 du CGI)
Conditions d'entrée	- Condition de présence ; - Avoir au moins 60 ans ; - 24 mois d'ancienneté au moment du départ en retraite ; et - avoir liquidé ses droits à pension auprès des régimes obligatoires
Modalités de détermination de la rémunération de référence	Moyenne des trois plus importantes rémunérations perçues au cours des dix dernières années
Rythme d'acquisition des droits	1,5 % de la rémunération de base par année d'ancienneté au-delà des 12 premiers mois
Plafond éventuel	20% de la rémunération de référence
Modalités de financement des droits	Aucun versement en 2022
Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice	15 % de la rémunération de référence : 85 734 €
Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société	Cotisations déductibles du résultat imposable et non soumises à CSG/CRDS

	Contribution sociale employeur versées sur les primes (24 %)
--	--------------------------------------------------------------------

Régime de retraite à cotisations définies (article 83 du CGI)
Conditions d'entrée	Début du mandat
Modalités de détermination de la rémunération de référence	Salaire brut annuel
Rythme d'acquisition des droits	8 % des tranches A, B et C
Plafond éventuel	8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale
Modalités de financement des droits par l'entreprise	26 327 € versés en 2022
Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice	12 344 €
Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société	Les cotisations sont : - Déductibles du résultat imposable ; - Soumises à la CSG et à la CRDS ; et - Soumises à un forfait social de 20 %

Par une décision du 16 décembre 2015, le Conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la mise en place à compter du 1er janvier 2016 d'un contrat de retraite supplémentaire individuel relevant de l'article 82 du Code général des impôts. Cette convention a été approuvée par l'assemblée générale du 9 juin 2016, conformément aux dispositions de l'article L.225- 40 du même code.

Le tableau ci-dessous présente les modalités précises de détermination de cet engagement ainsi que les charges afférentes pour la Société.

Régime de retraite à cotisations définies (article 82 du CGI)
Conditions d'entrée	N/A
Modalités de détermination de la rémunération de référence	Salaire brut annuel
Rythme d'acquisition des droits	10% de la rémunération de référence
Plafond éventuel
Modalités de financement des droits par l'entreprise	50 221 € versés en 2022 ;
Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice	N/A. Ce contrat n'est pas automatiquement débouclé sous forme de rente. Et le capital versé ou la rente servie dépendra également des cotisations versées par l'intéressé
Charges fiscales et sociales associées à la charge de la société	Les cotisations versées par l'entreprise sont : - Déductibles du résultat imposable ; - Soumises à la CSG et à la CRDS

13.2.3 Clause de non-concurrence

M. Olivier OBST ne bénéficie d'aucune indemnité de départ. Il aurait droit, le cas échéant, à l'indemnité légale ou conventionnelle au titre de la rupture de son contrat de travail prévue par la loi et la convention collective applicable.

M. Olivier OBST est lié à EPC SA par une convention de non concurrence lui interdisant d'exercer, directement ou indirectement ou par personne interposée, en sa qualité de mandataire social, salarié ou prestataire de service, une quelconque activité dans le secteur de la production et la vente d'explosifs à usage industriel civil ou du forage minage, dans tout pays où le Groupe EPC exercera directement une telle activité à la date d'entrée en vigueur de son obligation de non concurrence, ainsi que dans l'activité de la déconstruction de bâtiments en France métropolitaine tant que le Groupe EPC y exerce cette activité, pendant une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates de cessation de ses mandats sociaux dans le Groupe EPC ou de son contrat de travail.

En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, M. Olivier OBST percevra une indemnité d'un montant égal à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base des rémunérations perçues au cours des 12 mois précédent la cessation de ses mandats de président et directeur général d'EPC SA au titre de l'ensemble de ses mandats sociaux dans le Groupe EPC et payable en trois annuités d'égal montant.

Ladite convention de non-concurrence ne pourra être modifiée qu'avec l'accord des deux parties signataires.

Ladite convention a été autorisée conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce par le Conseil d'administration le 26 mars 2015. Elle a été approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2015, conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du même code.

13.3 Ratio et tableau de comparaison

La présente section rassemble les informations requises par les articles L.22-10-9 du Code de commerce concernant la comparaison des rémunérations des dirigeants mandataires et celles des salariés.

Ces dispositions ne sont pas directement applicables à la Société. Elles visent en effet les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Or la société EPC n'employait aucun salarié au 31 décembre 2022, ni au cours des cinq années précédentes.

Dans ces circonstances, s'inspirant des recommandations du Code AFEP MEDEF, en l'absence de recommandation sur ce point du Code Middlenext, la Société présente les ratios et le tableau de comparaison requis, en prenant en compte un périmètre représentatif comprenant 80% de la masse salariale ou des effectifs (hors mandataires sociaux) en France des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 II du Code de commerce et de la société ADEX dont le personnel lui fournit des prestations de services (cf. Transactions avec les parties liées, Annexe 7.4 des Comptes consolidés), ciaprès le Périmètre Convenu.

Ratios d'équité Ratio 1	Total des rémunérations attribuées ou versées au Président Directeur Général (1) / Rémunération moyenne des Salariés du Périmètre Convenu
Ratio 2	Total des rémunérations attribuées ou versées au Président Directeur Général / Rémunération médiane des Salariés du Périmètre Convenu
Ratio 3	Total des rémunération attribuées ou versées au Président Directeur Général / Salaire le plus bas du Périmètre Convenu (2)

(1) Inclut les avantages en nature, alors que les rémunération moyenne des salariés n'en inclut pas.

(2) Le salaire le plus bas est supérieur au SMIC.

Ratio d'équité
	2022	2021	2020	2019	2018
Ratio 1	12,73	16,48	14,12	13,59	14,14
Ratio 2	17,67	19,63	Non disponible	Non disponible	Non disponible
Ratio 3	25,22	Non disponible	Non disponible	Non disponible	Non disponible

Comparaison de l'évolution des rémunérations avec l'évolution de la performance du groupe
	2022	2021	2020	2019	2018
Rémunération du Président Directeur Général	604.598 €	669.693,06 €	579.568 €	577.859,72 €	564.981 €
Rémunération moyenne des salariés du périmètre convenu	47.510 €	40.625 €	41.037 €	42.514 €	39.952 €
Rémunération médiane des salariés du périmètre convenu	29.281 €	34.108 €	Non disponible	Non disponible	Non disponible

Afin de mettre ces données en perspective, les principaux chiffres opérationnels consolidés du Groupe EPC (hors ADEX) sont présentés ci-après :

	2022	2021	2020	2019	2018
Résultat net consolidé	19M€	6,7 M€	-18,1 M€	-5,3 M€	7,4 M€
Chiffres d'affaires	467,5M €	378 M€	339 M€	348 M€	324,9 M€
ROC	26,2M €	17,4 M€	7,4 M€	11,9 M€	14,6 M€

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

14.1 Date d'expiration des mandats des administrateurs et dirigeants

Voir section 12.1.2.1.1

14.2 Contrats de service liant les administrateurs ou les dirigeants à la Société ou à l'une de ses filiales

Au 31 décembre 2022 et à la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, il n'existait ni n'existe pas de contrats de services conclu entre la Société (ou l'une de ses filiales) et l'un des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de la Société.

14.3 Comités du Conseil d'administration

Dans l'exercice de ses différentes missions, le Conseil d'administration peut constituer des comités spécialisés, composés d'administrateurs nommés par lui, qui instruisent les affaires entrant dans ses attributions et lui soumettent leurs avis et propositions.

Chaque comité rend compte de ses travaux au Conseil d'administration qui reste seul compétent pour prendre les décisions sur les sujets qui lui sont ainsi soumis.

Les comités spécialisés peuvent solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leurs compétences, aux frais de la Société, après en avoir informé le Président du Conseil d'administration et à charge d'en rendre compte au Conseil d'administration.

En 2022, le Conseil d'administration était assisté, de manière permanente, par un comité d'audit et un comité des rémunérations.

En mars 2023, le Conseil d'administration a élargi les attributions du comité des rémunérations, devenu comité des rémunérations et des nominations, et a constitué un nouveau, le comité stratégique et de la responsabilité sociétale et environnementale.

14.3.1 Comité d'audit

Composition

Le Comité d'audit est composé de trois (3) membres choisis, parmi les membres du Conseil d'administration. Les deux tiers au moins de ses membres sont des administrateurs indépendants. Au moins un administrateur indépendant doit être doté de compétences particulières en matière financière et comptable. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Au cours de l'exercice 2022 et à la date du présent Document d'enregistrement universel, ce comité est composé des membres suivants :

M. Patrick JARRIER, Président du Comité,
M. Thomas RIBEREAU,
Mme Veronika PEGUILHAN.

Attributions

Le Comité d'audit formule des avis ou des recommandations au Conseil d'administration concernant les comptes, l'audit interne et externe, et la politique financière de la société, et s'assure de la fiabilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché.

Dans l'exercice de ses missions, le Comité :

a) Comptabilité
- examine les méthodes et principes comptables adoptés pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés qui sont soumis au conseil d'administration, s'assure de leur pertinence, de la permanence constatée dans leur application ou du bien-fondé des éventuels changements proposés ;
- examine les projets de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, préparés par la direction générale, avant leur présentation au conseil d'administration ;
- examine les projets de rapport de gestion du conseil d'administration, semestriel et annuel, et tous autres rapports, avis, états, situations ou autres documents contenant des informations de nature comptable ou financière dont la publication est requise par la réglementation en

vigueur, avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations significatives spécifiques (apports, fusions, opérations de marché, mise en paiement d'acomptes sur dividendes, etc.) ;

examine le périmètre des sociétés consolidées, et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses, les variations de périmètre et leurs incidences ;
examine les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
b) Contrôle, audit interne, commissaires aux comptes :
- vérifie que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la remontée rapide, l'exactitude et la pertinence de celles-ci ;
- examine chaque année avec les responsables du contrôle interne et avec les commissaires aux comptes leurs plans d'interventions, les conclusions de leurs interventions, leurs recommandations et les suites qui y sont données ;
- entend les responsables de l'audit interne et du contrôle au sein de la direction comptable, et donne son avis sur l'organisation du service ;
- conduit la procédure de sélection des commissaires aux comptes, préalablement à leur désignation ou à leur renouvellement, et veille au respect des règles, principes et recommandations garantissant leur indépendance ;
- formule un avis sur le montant des honoraires sollicités par les commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission de contrôle légal des comptes et toute autre mission ;
- le cas échéant, autorise, au préalable, les missions que les commissaires aux comptes peuvent effectuer en dehors de leur mandat de contrôle des comptes, qui doivent être accessoires ou complémentaires à leur mission de contrôle des comptes, telles que des audits d'acquisition mais à l'exclusion de tout travaux d'évaluation ou de conseil ;
- examine les conventions réglementées nécessitant l'autorisation préalable du conseil d'administration ;
- assure le suivi de l'efficacité du système de gestion des risques ;
c) Politique financière :
- examine toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le conseil d'administration ou son président, et formule, en particulier, un avis sur tout projet d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobilières ou d'emprunts.

14.3.2 Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Le Comité des rémunérations est composé d'au moins deux membres choisis, parmi les membres du Conseil d'administration. Le président et la moitié des membres du comité sont choisis parmi les administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil. Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Au cours de l'exercice 2022 et à la date du présent Document d'enregistrement universel, ce Comité est composé des 2 membres suivants :

M. Patrick JARRIER Président du Comité
M. Louis GODRON

Attributions en matière de rémunérations

Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au Conseil d'administration en matière de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Il propose au conseil d'administration un montant global pour la rémunération de l'activité de ses membres qui doit être proposé à l'assemblée générale de la société et lui donne un avis sur la répartition de la rémunération allouée par l'assemblée générale entre les administrateurs et les membres de ses comités, conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil d'administration. Le cas échéant, il formule des propositions concernant les rémunérations exceptionnelles allouées par le conseil d'administration à ses membres pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.

Il fait des propositions au conseil d'administration concernant la rémunération du président du conseil d'administration et du directeur général. Ces propositions doivent tenir compte des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel le conseil d'administration a décidé d'adhérer.

Dans ce cadre, le Comité formule un avis sur l'augmentation de la rémunération du Président-Directeur général, du Président et/ou du Directeur général (et des Directeurs généraux délégués le cas échéant) ainsi que sur les objectifs conditionnant une éventuelle rémunération variable.

Le cas échéant, le Comité examine et émet un avis sur la politique générale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou d'actions gratuites et sur toute attribution d'options ou d'actions gratuites ou de toute autre forme d'intéressement au bénéfice des dirigeants et salariés de la société, ainsi que sur toute proposition d'augmentation du capital de la société sous la forme d'une offre réservée aux salariés.

Attributions en matière de nominations

Le Comité a pour mission d'assister le conseil d'administration dans la composition des instances dirigeantes de la Société.

Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission de faire des propositions au conseil d'administration en vue de la nomination des membres du conseil (par l'assemblée générale ou par cooptation).

A cet effet, il formule des recommandations motivées au conseil d'administration, après avoir examiné tous les éléments à prendre en compte et notamment, la composition et l'évolution de l'actionnariat de la société et du groupe, ainsi que les potentiels conflits d'intérêts. En particulier, il tient compte de la proportion d'hommes et de femmes requise par la règlementation en vigueur, du nombre souhaitable de membres indépendants, de la diversité des compétences et des expériences des candidats et de l'opportunité des renouvellements lors de ses propositions. Le Comité organise dans ce cadre une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs, indépendants ou non, et réalise ses propres études sur les candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers. Les résultats de la mise en place de cette procédure sont indiqués dans le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise.

Il émet également des recommandations concernant la nomination du directeur général, du président du conseil d'administration, le cas échéant du président-directeur général, et plus généralement lors de la nomination ou du renouvellement de tout dirigeant mandataire social de la société.

La nomination et le renouvellement des membres et du président de chacun des comités issus du conseil d'administration fait également l'objet de propositions du Comité.

Le Comité établit et tient à jour un plan de succession des membres du conseil d'administration et des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des principaux cadres dirigeants du groupe aux fins d'anticiper des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Les recommandations du Comité tendent à ce que les membres indépendants du conseil d'administration et des comités spécialisés comportent, à tout moment, au minimum le nombre de membres indépendants requis par les principes de gouvernance auxquels la Société se réfère.

Le Comité examine également l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise et identifie les pratiques émergentes ou les développements significatifs de la règlementation et/ou des pratiques en matière de gouvernement d'entreprise. Il s'assure du respect du code Middlenext et analyse la situation au regard des rapports de l'AMF et du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise en la matière.

Il mène des réflexions et formule des recommandations au conseil d'administration sur les bonnes pratiques en matière de gouvernement d'entreprise.

14.3.3 Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale

Composition

Le Comité est composé de trois membres, désignés par le conseil d'administration dont au minimum un membre est indépendant. Le Président du conseil d'administration de la Société est membre du Comité qu'il préside.

Il est composé de :

M. Olivier OBST, Président du Comité
Mme Veronika PEGUILHAN
M. Louis GODRON

Attributions

Missions en matière de Stratégie

Le Comité a pour mission de formuler des avis ou recommandations au conseil d'administration sur la définition et la mise en œuvre de la stratégie du groupe proposée par le directeur général de la société, de proposer des axes de croissance, de sélectionner des opportunités d'investissement et de veiller à la performance du groupe.

Il examine notamment les projets d'investissements importants, en vue d'opérations de croissance externe ou organique, et les opérations de restructuration interne, les acquisitions et cessions significatives de participations et d'actifs, les opérations ou engagements susceptibles d'affecter significativement le résultat du groupe et les accords stratégiques significatifs d'alliance ou de coopération industrielle et financière.

Il établit un rapport ou formule des observations sur toutes les opérations soumises à l'approbation du conseil d'administration en application de l'article 2 de son règlement intérieur.

Missions en matière de RSE

Le Comité examine la stratégie du groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE »), assure le suivi des résultats de celle-ci et formule tout avis ou recommandation au conseil d'administration. Il prépare également les travaux du conseil d'administration en ce qui concerne le déploiement des politiques sociales et environnementales et, lorsqu'elles sont adoptées, mesure les progrès et l'atteinte des objectifs qu'elles ont fixés.

Il examine les systèmes de reporting et de contrôle extra-financiers ainsi que l'information extrafinancière publiée par le Groupe. En particulier, il fait une revue de la déclaration de performance extrafinancière.

Il réfléchit également au partage de la valeur et notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise.

Il fait un rapport écrit au Conseil d'Administration de ses travaux en matière de RSE.

Conseil d'Administration
Nombre de séances	8
Taux de participation	100%
Sujets examinés	Présentation du Budget 2022
	- Evaluation des travaux du Conseil d'administration
	- Examen de la situation des administrateurs au regard des critères d'indépendance
	- Examen des conventions conclues et autorisées au cours des exercices antérieurs à 2021 et poursuivies en 2021 (art. L.225-40-1 c.com)
	- Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle (art. L.225-37-1 c.com)
	- Approbation du tableau de répartition des jetons de présence
	- Attribution d'une rémunération variable au PDG

14.4 Travaux du Conseil d'administration et des Comités en 2022

- Arrêté des comptes sociaux et comptes consolidés de l'exercice 2021
- Proposition d'affectation du résultat
- Arrêté du communiqué de presse relatif aux résultats
- Examen du projet de Document d'enregistrement universel 2021
- Point Sécurité
- Activité du Groupe et Développements
- Délégation au Président-Directeur général à consentir des cautions, avals et garanties
- Arrêté de l'ordre du jour, de l'exposé des motifs et des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale annuelle
- Financement bancaire EPC
- Arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022
- Présentation du Plan Climat du Groupe
- Examen des offres sur le projet de cession de l'activité Déconstruction
- Point sur le rachat d'actions auprès des actionnaires minoritaires d'EPC UK
- Constatation de la démission de Mme Brunelle-Soulas
- Cooptation d'un nouvel administrateur de la Société
- Point du Comité d'Ethique
- Point sur le Plan Climat du Groupe
- Point sur la « Politique Diversité, Egalité et Inclusion » du Groupe

Comité des rémunérations
Nombre de séances	3
Taux de participation	100%
Ordre du jour	Avis sur l'augmentation de la rémunération fixe du Président-Directeur Général et recommandation sur l'attribution d'une rémunération variable basée sur des objectifs de performance ; Recommandation sur le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs

Comité d'Audit
Nombre de séances	4
Taux de participation	67%
Ordre du jour	- Examen des comptes consolidés et des comptes sociaux du Groupe EPC au titre de l'exercice 2021 - Examen des comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2022
	- Mise en place d'un nouveau financement Senior pour le groupe EPC afin de refinancer les dettes arrivant à échéance et de financer son développement
	- Plan d'audit 2023

Comité stratégique et RSE (constitué en 2023)
Nombre de séances	1
Taux de participation	100 %
Ordre du jour	Examen de la DPEF

14.5 Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Le tableau ci-dessous présente les recommandations de ce Code de gouvernement d'entreprise qui sont appliquées sans réserve par la Société et celles qui ne le sont avec les explications appropriées, conformément au principe du « comply or explain ».

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance du Code Middlenext. Le Code Middlenext peut être consulté à l'adresse suivante : www.middlenext.com.

#	Recommandation	Application
R1 Déontologie des « membres du Conseil »	Il est recommandé que chaque « membre du Conseil » observe les règles de déontologie suivantes : - la recherche de l'exemplarité implique, à tous moments, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; - au moment de l'acceptation du mandat, chaque « membre du Conseil » prend connaissance des obligations en résultant et, notamment, celles relatives aux règles légales de cumul des mandats ; - au début de l'exercice de son mandat, il signe le règlement intérieur du conseil qui fixe, entre autres, le nombre minimum d'actions de la société que doit détenir chaque « membre du Conseil », sous réserve des dispositions statutaires ; - au cours du mandat, chaque « membre du Conseil » se doit d'informer	Appliquée
	le conseil de toutes situations de conflit d'intérêts éventuelles (client, fournisseur, concurrent, consultant,…) ou avérées (autres mandats) le concernant ; - en cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, le « membre du Conseil » s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne ; - chaque « membre du Conseil » respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la société ; - chaque « membre du Conseil » est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre ; - chaque « membre du Conseil » s'assure qu'il a obtenu toutes les informations nécessaires et en temps suffisant sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions ; - chaque « membre du Conseil » respecte à l'égard des tiers une véritable obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes, il s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du Conseil ; - chaque « membre du Conseil » assiste aux réunions de l'assemblée générale. Il est recommandé que le « membre du Conseil », lorsqu'il exerce un mandat de « dirigeant », n'accepte pas plus de deux autres mandats de « membre du Conseil » dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.
R2 Conflits d'intérêts	Le Conseil veille à mettre en place en son sein toutes procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d'intérêts. Il se livre à toutes investigations raisonnables afin d'évaluer les mesures proportionnées à prendre (exposé clair des motifs, sortie de la salle des personnes concernées, …) pour assurer une prise de décision conforme à l'intérêt de l'entreprise. Les « membres du Conseil » s'engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l'ordre du jour, leurs éventuels conflits d'intérêts et à s'interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Sous réserve de l'évolution des dispositions légales, le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts. Le président est le premier « garant » de la gestion des conflits d'intérêts et, en particulier, de ceux qui le concernent personnellement. Pour les conventions réglementées, en fonction de la configuration et des montants en jeu, le Conseil juge de la pertinence de recourir à une expertise indépendante. En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires, les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l'entreprise. L'ensemble de ces diligences est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise	Appliquée

#	Recommandation	Application	Explications
R3 Composition du Conseil, Présence de membres indépendants	Il est recommandé que le Conseil comporte au moins deux « membres du Conseil » indépendants. - Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des « membres du Conseil », qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement : - ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; - ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un	Appliquée
	pourcentage de droit de vote significatif; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise. L'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre. L'indépendance est une manière de concevoir et d'approcher ses propres responsabilités, donc une question d'éthique personnelle et de loyauté vis-à-vis de l'entreprise et des autres «
	membres du Conseil ». C'est pourquoi il appartient au Conseil d'examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination de « membre du Conseil » et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Sous réserve de justifier sa position, le Conseil peut considérer qu'un de ses
	membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères ; à l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous ces critères n'est pas indépendant. Afin de faciliter la lecture de la composition du Conseil et des comités, nous vous recommandons de les présenter à l'aide d'un tableau dont vous trouverez un modèle en page 44.
R4 Information des « membres du Conseil »	Il est recommandé que la société fournisse aux « membres du Conseil », en un délai suffisant, toute information nécessaire entre les réunions du Conseil lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie. Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de	Appliquée
	délivrance de cette information, tout en fixant des délais raisonnables. Il est également recommandé que les « membres du Conseil » évaluent eux mêmes si l'information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.
R5 Formation des « membres du Conseil »	Il est recommandé que le Conseil prévoie un plan de formation triennal (équivalent, par exemple, à 4 à 6 jours de formation par « membre du Conseil » sur la période) adapté aux spécificités de l'entreprise, destiné aux « membres du Conseil » salariés ou non. Ce plan prend en compte les équivalences acquises par l'expérience. Chaque année, le Conseil fait un point sur l'avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.	Non appliquée	Le Conseil n'a pas arrêté de plan de formation triennal en 2022. Néanmoins, comme les années précédentes, les administrateurs qui le souhaitaient ont pu suivre le cycle de formation proposé par Middlenext, et une formation interne sur les spécificités des marchés sur lesquels opère le groupe. Le Conseil examinera en 2023 l'opportunité de mettre en place un plan de formation triennal.

#	Recommandation	Application	Explications
R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités	Il est recommandé que la fréquence et la durée des réunions permettent un examen approfondi des thèmes abordés. Ceci implique aussi que les réunions soient préparées par tous en amont.	Appliquée
	Autant que faire se peut, pour des questions d'efficacité, le Conseil privilégie la présence physique. En cas d'impossibilité, l'organisation de visioconférence est préférable à l'échange téléphonique.
	La fréquence est à la discrétion de l'entreprise selon sa taille et ses caractéristiques propres, mais un minimum de 4 réunions annuelles est recommandé pour le Conseil.
	Chaque réunion du Conseil fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats.
	En revanche, il n'est pas pertinent de fixer a priori un minimum de réunions pour les comités spécialisés dont le rythme est laissé à leur libre appréciation. L'entreprise rend compte pour chaque comité de la fréquence de ses réunions.
	Le rapport sur le gouvernement d'entreprise doit indiquer le nombre de réunions annuelles du Conseil et le taux de participation des « membres du Conseil » et précise, le cas échéant, si les « membres du Conseil » échangent hors de la présence du « dirigeant ».
R7 Mise en place de comités	Il est recommandé que chaque Conseil décide, en fonction de sa taille, de ses besoins et selon son actualité de s'organiser avec ou sans comités spécialisés ad hoc (rémunérations, nominations, …) qui seront éventuellement créés sur mesure.	Appliquée, sauf en ce qui concerne l'indépendance du président du comité	Pour les raisons exposées ci-dessous, la présidence du comité stratégique et RSE n'est pas assurée par un administrateur indépendant.
	En tout état de cause c'est le Conseil qui demeure l'organe décisionnaire.	RSE
	Il est important que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivés.
	En ce qui concerne la mise en place du comité d'audit, le Conseil décide, conformément à la législation en vigueur, de créer un comité d'audit ou d'en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes.
	S'il se réunit en formation de comité d'audit, au moins un des membres indépendants du Conseil doit posséder des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes.
	Si le Conseil décide de créer un comité des nominations et/ou des rémunérations, il ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est présidé par un membre indépendant.
R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	Il est recommandé que chaque Conseil se dote d'un comité spécialisé en RSE. Ce comité, en fonction des sujets, travaille en lien avec les autres comités spécialisés. Par ailleurs, le Conseil est invité à réfléchir au partage de la valeur et, notamment, à l'équilibre entre le niveau de rémunération de l'ensemble des collaborateurs, la rémunération de la prise de risque de l'actionnaire et les investissements nécessaires pour assurer la pérennité de l'entreprise. Le comité RSE est présidé par un membre indépendant. Le comité peut se faire	Appliquée, sauf en ce qui concerne l'indépendance du président de ce comité	Le Conseil a constitué un Comité Stratégique et RSE en mars 2023. Ce Comité comprend un administrateur indépendant, mais il est présidé par le président directeur
	accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin.		général de la Société. LA Société ne se conforme pas à la recommandation du Code Middlenext en ce qui concerne l'indépendance du président du comité parce que le Comité RSE est également un comité stratégique. Il est observé en outre que le Code AFEP MEDEF ne contient pas une telle recommandation.

#	Recommandation	Application	Explications
R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du Conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : - rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du Conseil ; - composition du Conseil/critères d'indépendance des membres ; - définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; - devoirs des membres (déontologie : loyauté, non concurrencé, révélation et procédure de suivi des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité,…) ; - fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication,…) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ; • modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ; - règles de détermination de la rémunération des « membres du Conseil » ; - la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient disponibles sur le site internet et, le cas échéant, explicités dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.	Appliquée
R10 Choix de chaque « membre du Conseil »	Il est recommandé que des informations suffisantes sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l'expérience et la compétence apportées par chaque « membre du Conseil » soient mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l'assemblée générale statuant sur la nomination ou le renouvellement de son mandat. Ces informations sont incluses dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ou dans le rapport présentant les résolutions à l'assemblée générale.	Appliquée
R11 Durée des mandats des membres du Conseil	Il est recommandé que le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l'entreprise, dans les limites fixées par la loi. Il est également recommandé que le renouvellement des « membres du Conseil » soit échelonné. La durée des mandats est clairement mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.	Appliquée
R12 Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat	Il est recommandé qu'une rémunération minimale soit attribuée, notamment aux « membres du Conseil » indépendants. La répartition des rémunérations est arrêtée par le Conseil et prend en compte, pour partie, l'assiduité des « membres du Conseil » et le temps qu'ils consacrent à leur fonction, y compris l'éventuelle présence à des comités.	Appliquée
R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Il est recommandé qu'une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s'il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. Le président rend compte dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise que cette procédure a bien eu lieu.	Appliquée
R14 Relation avec les « actionnaires » R15 Politique de	Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention toute particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s'est exprimée la majorité des minoritaires. Le Conseil s'interroge sur l'opportunité de faire évoluer, en vue de l'assemblée générale suivante, ce qui a pu susciter des votes négatifs et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise précise que cet examen a eu lieu. Il est recommandé que, hors assemblée générale, des moments d'échange avec les actionnaires significatifs soient organisés de façon à instaurer les conditions d'un dialogue fécond. En préalable à l'assemblée générale le « dirigeant » veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l'égalité d'information des actionnaires. Il est recommandé qu'au-delà de la loi, et en tenant compte du contexte métier,	Appliquée avec les ajustements explicités ci-contre Appliquée	Le Conseil n'a pas procédé à un examen formel des votes négatifs intervenus en 2022. L'instauration de réunions, en sus des assemblées générales, ne parait pas adaptée à la taille de la Société et à son actionnariat. Bien qu'aucune réunion ne soit intervenue en 2022, par le passé, le Président Directeur Général a rencontré les actionnaires significatifs chaque fois qu'ils en ont fait la demande. Le Conseil a délibéré
diversité et d'équité au sein de l'entreprise	le Conseil vérifie qu'une politique visant à l'équilibre femmes hommes et à l'équité est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique de l'entreprise. Le Conseil précise dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise la politique engagée et les résultats obtenus lors de l'exercice.		sur ce point en 2022

#	Recommandation	Application	Explications
R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	Il est recommandé que le Conseil de chaque entreprise détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses dirigeants ainsi que l'information qui en est faite, conformément aux exigences légales et réglementaires.	Appliquée	En ce qui concerne la présentation des ratios d'équité, il est rappelé que les dispositions des articles L.225-37-3 I. 6° et 7° du Code de commerce concernant la comparaison des rémunérations des dirigeants mandataires et celles des salariés ne sont pas directement applicables à la Société. Elles visent en effet les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Or la société EPC n'employait aucun salarié au 31 décembre 2022, ni au cours des cinq années précédentes.
R17 Préparation de la succession des « dirigeants »	Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du Conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement. Selon les situations, notamment en cas de succession dans une entreprise familiale, il peut être opportun de changer de structure de gouvernance et de passer soit d'une structure moniste à une structure duale, et réciproquement, soit de revoir la répartition des fonctions entre président et directeur général.	Appliquée partiellement (cas d'une vacance imprévisible)	Il n'y a pas à ce jour de processus décisionnel arrêté pour l'élaboration d'un plan de succession du Président Directeur Général, hors le cas d'une vacance imprévisible. Depuis la crise Covid, le conseil d'administration a arrêté le plan de succession établi par le management pour remédier à une vacance imprévisible des mandataires sociaux. Ce plan est toujours d'actualité.
R18 Cumul contrat de travail et mandat social	Il est recommandé que le Conseil, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général, directeur général (sociétés anonymes à conseil d'administration), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport sur le gouvernement d'entreprise en expose les raisons de façon circonstanciée	Appliquée
R19 Indemnités de départ	Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail ou d'une indemnité de non-concurrence n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de départ lié au mandat, à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ.	Appliquée
R20 Régimes de retraite supplémentaires	Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu'elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.	Appliquée

#	Recommandation	Application	Explications
R21 Stock-options et attributions gratuites d'actions	Conditions d'attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Conditions d'exercice et d'attribution définitive : Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'au moins 3 ans.	Appliquée
R22 Revue des points de vigilance	Toute adoption du présent Code engage le Conseil à prendre connaissance des points de vigilance et à les revoir régulièrement. Les entreprises communiquent toute l'information nécessaire sur les points de vigilance du Code.	Appliquée

14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

A la date d'établissement du présent Document d'enregistrement universel, aucun changement de la gouvernance de la Société n'est envisagé.

15. SALARIÉS

15.1 Nombre de salariés

Le tableau ci-dessous présente la répartition par zone de l'ensemble des salariés des sociétés du Groupe, en ce compris la totalité des salariés des joint-venture et le nombre total de salariés du Groupe hors jointventure.

ZONES	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Afrique	319	309	299
Asie Pacifique	488	441	328
Total Afrique Asie Pacifique	807	750	627
Europe du Nord	343	336	325
Amérique	117	100	102
Démolition	484	475	458
Europe Méditerranée	761	766	725
Holding (France)	48	41	34
Total Europe Méditerranée Amériques	1.753	1.718	1.644
Total Groupe y compris Joint Venture	2.560	2.468	2.271
Total Groupe hors Joint Venture	1.979	1.910	1.821

Au 31 décembre 2022, la Société et ses filiales, directes ou indirectes, en France employaient globalement 979 salariés.

15.2 Participation dans le capital et stock-options détenues par les membres des organes d'administration et de direction

Voir section 12.1.3.3.

15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

Néant.

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

Le capital social de la Société est composé de 2.262.830 actions.

Au 13 avril 2023, ces 2.262.830 actions représentaient 3.470.556 droits de vote théoriques calculés conformément à l'article 233-16 du Règlement Général de l'AMF, c'est-à-dire y compris les actions privées de droits de vote, et 3.310.331 droits de vote exerçables, compte tenu de 160.225 actions autodétenues privées de droits de vote (cf. Avis publié par la Société le 13 avril 2023).

Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 12 avril 2023,1.880.052 actions représentant 83,08% du capital, étaient inscrites au nominatif et 1.207.726 actions inscrites au nominatif possédaient des droits de vote double.

A la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

Détenteur	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de votes théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de votes exerçables
4 Décembre	4.526	0,20%	4.526	0,13%	4.526	0,14%
E.J. Barbier(1)	1.344.856	59,43%	2.529.961	72,90%	2.529.781	76,43%
Sous-total 4 Décembre(2)	1.349.382	59,63%	2.534.487	73,03%	2.534.307	76,56%
Autodétention(3)	160.225	7,08%	160.225	4,62%	-	-
Candel & Partners(4)	232.981	10,30%	232.981	6,71%	232.981	7,04%
Autres et Flottant	520.242	22,99%	520.242	14,99%	520.242	16,47%
Total	2.262.830	100%	3.470.556	100%	3.310.331	100%

(1) L'augmentation de la participation d'E.J. Barbier par rapport au 8 avril 2021 résulte de la révocation du prêt d'actionnaires de 200 actions EPC consenti à Mme Nathalie Brunelle Soulas à la suite de la cessation de son mandat d'administrateur et de la mise en place d'un nouveau prêt de 20 actions au profit de Mme Véronika Peguilhan, administrateur.
(2) 4 Décembre détient 100% du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier.

Il est rappelé que le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu SAS) a acquis, directement et indirectement via l'acquisition de la totalité du capital de la société E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (en ce compris 16.102 actions de la Société détenues par celle-ci) (cf. Décision AMF 220C5477 du 18 décembre 2020).

En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier a déposé une offre publique d'achat sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement par l'Initiateur au prix de 400€ par action (l'« Offre »). L'Offre portait sur un nombre total maximum de 35.138 actions représentant 20,87% du capital et 12,46% des droits de vote de la Société. L'AMF a déclaré l'Offre conforme le 16 février 2021 (cf. Décision AMF 221C0373 du 16 février 2021). L'Offre, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et suivants du Règlement général de l'AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action n'a été apportée à l'Offre (Cf. Décision AMF 221C0481 du 4 mars 2021).

(3) Y compris 3.205 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

(4) Sur la base de la Décision AMF 221C1586 en date du 29 juin 2021. Concerne M. Allan Green et la société Candel & Partner (529 263 595 RCS Paris, anciennement dénommée Consellior), qu'il contrôle et qui a absorbé la société Consellior le 25 juin 2021. Sur la base des registres tenus par Société Générale Securities Services au 12 avril 2023, Candel & Partners détenait 170.000 actions inscrites au nominatifs et aucun droit de vote double.

Au 8 avril 2022, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Document d'enregistrement universel 2021 enregistré le 29 avril 2022 sous le numéro R.22-018) :

Détenteur	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de votes théoriques	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de votes exerçables(1)
4 Décembre	4.526	0,20%	4.526	0,13%	4.526	0,14%
E.J. Barbier	1.344.676	59,42%	2.529.781	72,82%	2.529.781	76,36%
Sous-total 4 Décembre	1.349.202	59,62%	2.534.307	72,95%	2.534.307	76,50%
Auto détention	161.173	7,12%	161.173	4,64%	-	-
M. Allan Green et affiliés	232.981	10,30%	232.981	6,71%	232.981	7,03%
Flottant	519.474	22,96%	545.575	15,70%	545.575	16,47%
Total	2.262.830	100%	3.474.036	100%	3.312.863	100%

Il est rappelé que :

L'assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2021 a décidé la division de la valeur nominale des actions par 10 ;
Le 26 mai 2021, 391.991 nouvelles actions ordinaires ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur d'EPC en circulation qui ont été annulées (Cf. Section 19.1.2). Le nombre d'actions composant le capital est en conséquence passé de 1.684.400 à 2.076.391 ;
Le 28 juin 2021, 186.839 nouvelles actions ordinaires ont été émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
Au résultat de ces opérations, entre le 5 février 2021 et le 28 juin 2021, le nombre d'actions composant le capital est passé de 168.400 à 2.262.830.

Au 5 février 2021, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Document d'enregistrement universel 2019 enregistré le 16 février 2021 sous le numéro R.21-003) :

Détenteur	Nombre d'actions	% du Capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de votes théoriques
4 Décembre	230	0,14%	230	0,13%
E.J. Barbier	116.930	69,43%		72,82%
Sous-total 4 Décembre	117.160	69,57%		72,95%
Auto-détention	16.102	9,56%	16.102	5,71%
M. Allan Green et affiliés	19.200	11,40%	19.200	6,81%
Flottant	15.938	9,46%	17.058	6,05%
Total	168.400	100%	282.033	100%

Au 24 avril 2020, à la connaissance de la Société, les actions et droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (cf. Rapport Financier Annuel 2019 publié le 24 avril 2020) :

Détenteur	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droit de vote exerçables	% des droits de votes exerçables
E.J. Barbier	113.600	67,46%	211.342	78,05%
Auto-détention	16.102	9,56%	N/A	N/A
M. Allan Green et affiliés	19.035	11,30%	19.035	7,03%
Flottant	19.663	11,71%	24.267	11,15%
Total	168.400	100 %	270.746	100%

16.2 Existence de droits de vote différents

Un droit de vote double est conféré à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire. En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (Article 27).

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai d'acquisition des droits de vote double ; il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

16.3 Contrôle de la Société

A la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, la société 4 Décembre détient indirectement à travers la société E.J Barbier le contrôle de la Société au sens des articles L.233-7 et L.233-16 du code de commerce.

4 Décembre SAS, est elle-même contrôlée par la Société de gestion Argos Wityu SAS à travers quatre fonds : Argos VII-A, Argos VV-B, Argos VII-C et Argos VII F&F).

Les modalités de détention sont décrites dans l'organigramme ci-dessous :

La Société a mis en œuvre plusieurs mesures visant à éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive.

Elle a adhéré au Code d'entreprise Middlenext et se soumet à ses recommandations (cf. Section 14.4). Le Conseil d'administration comprend deux administrateurs indépendants (cf. Section 12.1.2.2). Il a adopté une charte de l'administrateur qui contient des règles strictes quant à la prévention des conflits d'intérêts et constitué des comités (Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations, Comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale). Le Président-Directeur Général n'est pas lié aux fonds Argos.

16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de l'émetteur

Néant.

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 Détail des transactions avec des parties liées

Le Groupe entretient des relations avec les parties liées suivantes :

EJ.Barbier, maison mère d'EPC SA
Adex, et Adex Services filiales détenues majoritairement par EJ.Barbier.

Ces parties liées assurent des prestations de services pour le compte du Groupe pour un montant de 11 137 K€ au cours de l'exercice 2022 contre 9 626 K€ pour l'exercice 2021.

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021
Adex SNC	9 968	8 564
Prestation d'assistance et de conseil réalisées par ADEX SNC (1)	9 876	8 436
Personnel mis à disposition Nitrates & Innov.	89	125
Refacturation SMA (téléphone)	2	2
Refacturation EPC SA (téléphone)	1	1
Refacturation EPC France (divers)	0	0
Adex Services Limited	878	779
Prestations de management EPC UK réalisées par Adex Services Ltd (2)	878	779
EJ Barbier	291	283
Prestation de services informatiques EPC SA (3)	50	83
Prestation de services informatiques EPC France (3)	166	145
Assurance responsabilité civile des dirigeants (4)	75	55
Total	11 137	9 626

(1) La société EPC n'emploie aucun salarié. Elle ne dispose pas en propre des moyens nécessaires à la réalisation de ses obligations de société cotée et d'holding animatrice d'un groupe de sociétés. Adex lui fournit conseil et assistance dans les domaines suivants : en matière administratif et financier (contrôle de gestion, trésorerie, financement, comptabilité, consolidation, communication financière), juridique et fiscal, ressources humaines, assurance, audit interne, stratégie et développement, marketing, logistique achat, sécurité, santé et environnement.

En contrepartie de ses services, Adex perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés. Une partie de ces services est rendue au bénéfice des filiales d'EPC SA, qui refacture les filiales concernées.

(2) Adex Services Ltd fournit à EPC UK (société dont EPC SA détient 92,60% du capital) conseil et assistance dans les matières suivantes : business développement, communication et marketing, juridique et fiscal, ressources humaines. En contrepartie de ses services, Adex Services Ltd perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.
(3) Afin d'alléger les investissements d'EPC SA en matière informatique, EJ Barbier, qui consolide EPC SA et ses filiales dans ses comptes, a acquis certains serveurs et logiciels en 2016 (Salle serveur, système PRA, ERP, SIRH, …), qu'elle met à disposition d'EPC SA et ses filiales, et dont elle assure la maintenance applicative, l'assistance technique et les adaptations nécessaires. En contrepartie de ses services, EJ Barbier perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.

(4) La police d'assurance responsabilité civile des dirigeants du groupe EJ Barbier est souscrite au niveau d'EJ Barbier, qui refacture à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l'assurance de ses dirigeants.

Conventions	Date de conclusion	Durée	Conditions de résiliation	Conventions règlementées
Adex SNC
Prestation d'assistance et de conseil réalisées par ADEX SNC	06/03/2013	1 an tacite reconduction, le 1er janvier de chaque année	LRAR 30 jours avant échéance	NON
Sous location de bureau à d'autres filiales d'EPC SA	10/10/2011	N/A	N/A	NON
Congés payés personnel muté EPC France (1)				NON
Refacturation SMA (téléphone) (2)				NON
Refacturation EPC SA (téléphone) (2)				NON
Adex Services Limited
Prestations de management EPC UK réalisées par Adex Services Ltd	20/03/2013	1 an tacite reconduction, le 1er janvier de chaque année	LRAR 3 mois avant échéance	NON
E.J. Barbier
Prestation de services informatiques EPC SA	10/10/2014	1 an tacite reconduction, le 1er janvier de chaque année		NON
Prestation de services informatiques EPC France	10/10/2014	1 an tacite reconduction, le 1er janvier de chaque année		NON
Assurance responsabilité civile des dirigeants (3)				NON
Location de parking				NON

Les sommes dues par le Groupe aux parties liées à fin décembre 2022 s'élèvent à 5 618 K€ contre 5.206 K€ à fin 2021.

(1) Sans convention écrite, refacturation ponctuelle à l'euro l'euro

(2) Sans convention écrite, refacturation à l'euro l'euro
(3) Sans convention écrite ; refacturation de la prime d'assurance au prorata des Chiffres d'Affaires consolidés

17.2 Informations relatives aux conventions réglementées

17.2.1 Revue périodique des conventions réglementées

Le Conseil d'Administration a adopté une charte interne sur les conventions réglementées soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Elle facilite l'identification par les sociétés du Groupe des conventions qui, parce qu'elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d'administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l'assemblée générale), et permet au Conseil d'Administration d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, instituées par la Loi Pacte du 22 mai 2019.

En application des dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé la procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure, qui figure dans la charte précitée, est la suivante :

La direction juridique, avec le support éventuel de la direction financière, se prononce sur la qualification de la convention. L'examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d'une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe et qui bénéficient d'une présomption de caractère courant. En cas de doute sur la qualification d'une convention, l'avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli.
Une fois par an, le Conseil d'administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au Conseil d'administration de l'application de la procédure mise en place pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales.
Les conventions réglementées autorisées par le Conseil d'administration et non encore approuvées par l'assemblée générale sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l'effet perdure dans le temps. Chaque année, le Conseil d'administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l'assemblée.

Examen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice 2022

Aucune nouvelle convention réglementée n'a été autorisée par le Conseil d'administration ni conclue en 2022.

Examen des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs à 2022

Elles font l'objet du rapport spécial des commissaires aux comptes.

a) Trois conventions réglementées ont fait l'objet d'exécution en 2022.

Il s'agit des 3 prêts consentis par EPC SA à sa filiale KEMEK US, qui relèvent de la procédure des conventions réglementées à raison de l'existence d'un dirigeant commun (O. Obst) et du fait qu'en application de la règlementation applicable aux conventions règlementées, il apparaît qu'il ne s'agit pas d'opérations bénéficiant d'une présomption de normalité.

▪ Prêt de 728.000 €, en date du 18 avril 2013, autorisé le 7 juin 2013, prorogé et modifié suivant autorisation du conseil d'administration du 28 mars 2018 (Prêt Kemek n°1)

Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée pour 5 années complémentaires jusqu'au 18 avril 2023 par l'avenant de 2018

Intérêts courus au titre de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) : 7.698,66€

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d'un remboursement intégral le 24 juin 2022.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

▪ Prêt de 750.000 €, en date du 27 mars 2015, autorisé le 26 mars 2015 (Prêt Kemek n°2), modifié (i) par un avenant n°1 du 1er avril 2020, autorisé le 30 mars 2020 et (ii) par un avenant n°2 du 25 mars 2021, autorisé le 26 janvier 2021.

Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée jusqu'au 27 mars 2021 par l'avenant n°1, puis par jusqu'au 27 mars 2025 par période successive d'un an par l'avenant n°2.

Intérêts courus au titre de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) : 7.908,33€.

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d'un remboursement intégral le 24 juin 2022.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

▪ Prêt de 750.000 €, en date du 29 mars 2016, autorisé le 16 décembre 2015 (Prêt Kemek n°3) puis révisé par un avenant du 25 mars 2021, autorisé le 26 janvier 2021

Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée jusqu'au 27 mars 2025 par période successive d'un an. Intérêts courus au titre de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois avec un minimum de zéro +2.6pts) : 7.908,33€.

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0 €, à la suite d'un remboursement intégral le 24 juin 2022.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

Ces prorogations successives étaient nécessaires compte tenu des investissements budgétés et de l'impossibilité pour Kemek US de rembourser lesdits prêts à leurs échéances.

A la suite de la perte du contrat avec AMAT en 2021 et le management de Kemek US n'ayant pas été en mesure de présenter un plan d'activité convaincant pour le futur, les deux associés, CRH et EPC, ont décidé, au printemps 2022, de procéder à la liquidation de Kemek US.

Dans ce contexte, il a fallu proroger une nouvelle fois ces prêts afin de pouvoir liquider amiablement la société de manière ordonnée et au moindre coût dans l'intérêt des deux associés.

Finalement, la cession des actifs de la société a permis de rembourser intégralement les 3 prêts et de résilier les trois conventions de prêt le 24 juin 2022.

Il n'y a plus aucune convention réglementée en cours d'exécution depuis cette date.

b) Par ailleurs, les conventions réglementées suivantes, autorisées et approuvées au cours d'exercices antérieur à 2022, sont toujours en vigueur mais n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2022 :

le contrat de travail consenti par ADEX à M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d'EPC, dont la suspension a été autorisée par le Conseil d'administration du 11 décembre 2014 et l'avenant à ce contrat de travail autorisé par les Conseils d'administration des 4 février 2014 et 26 mars 2015 ;
la convention de non-concurrence de M. Olivier Obst, Président-Directeur Général d'EPC autorisée par le Conseil d'administration du 26 mars 2015.

Examen des conventions courantes échappant à la procédure des conventions réglementées poursuivies en 2022

Les conventions suivantes ont été identifiées comme susceptibles de relever de la procédure des conventions réglementées :

la convention de prestation de services informatiques conclues entre EJB et la Société le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2013, pour une durée d'un an, qui a été reconduite chaque année depuis ; elle prévoit une rémunération au profit d'EJB calculée sur la base des coûts réels augmentés d'une marge de 8% ;
la convention de prestation de services conclue entre ADEX et la Société le 6 mars 2013 avec effet rétroactif au 1er janvier 2013, pour une durée d'un an, qui a été reconduite chaque année depuis ; elle prévoit une rémunération au profit d'EJB calculée sur la base des coûts réels augmentés d'une marge de 8% ;
les conventions de domiciliation des sociétés du Groupe EPC à la suite du déménagement et la convention de sous location conclu entre EPC SA et Adex (sous-locataire) conclues et poursuivies depuis.

Toutes ces conventions (décrites plus amplement Section 17.1) bénéficient d'une présomption de caractère courant dans un Groupe. Par ailleurs, leurs conditions financières sont normales, soit parce qu'elles sont conformes aux usages en la matière (facturation sur la base des coûts réels augmentée d'une marge de 6 à 10%), soit parce qu'elles reproduisent les conditions convenues par EPC avec le bailleur tiers.

Aucune de ces conventions n'a donc été soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées.

Convention réglementée conclue depuis le début de l'exercice 2023

Le 28 mars 2023, le Conseil d'administration a autorisé le rachat par EPC et EPC France de la participation d'EJB dans la société ADEX (95%) au prix global d'un euro et délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général pour conclure et réaliser cette opération.

Au résultat de cette opération, EPC détiendra, directement ou indirectement, la totalité du capital d'ADEX.

L'opération sera réalisée après :

accomplissement par ADEX de la procédure d'information consultation de son personnel ; et
distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d'une somme de 1.750.000€ pour un résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu'au 31 décembre 2022.

Les conditions de cette opération ont été déterminées en considération des éléments suivants :

ADEX étant une société en nom collectif et n'ayant pas opté pour l'impôt sur les sociétés, son résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés qui sont seuls imposables au titre de ce résultat.
Elle ne détient aucun actif immobilisé et n'est tenue d'aucune dette financière.
Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné par le Conseil d'administration en qualité d'expert indépendant, avec mission de procéder à l'évaluation d'ADEX en vue du rachat de la participation d'EJB, avait conclu que la valeur de la Société se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon la méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de une valeur des titres de la Société comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000 euros.
Dans le cadre de l'acquisition de la totalité du capital d'EJB, 4 Décembre n'a pas valorisé la participation d'EJB dans ADEX.

La cession sera consentie sous les garanties ordinaires et de droit.

L'opération fait l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes sur la base duquel l'assemblée générale du 28 juin 2023 sera appelée à statuer, conformément aux dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce.

Le marché sera informé de la signature de la convention par un communiqué de la Société conformément aux dispositions de l'article L.22-10-13 du Code de commerce.

17.2.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Sans être soumises à la procédure prévue par les articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, doivent être mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

Une seule convention relève de ces dispositions : il s'agit de la convention de prestations de services informatiques conclue entre EJB et EPC France le 10 octobre 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2013, pour une durée d'un an et reconduite chaque année depuis (cf. Section 17.1 Transactions avec les parties liées).

17.2.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice 2022

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Convention autorisée et non conclue depuis la clôture

Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et non conclue depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Convention de rachat d'ADEX

Entité concernée : EJ. Barbier

Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président du conseil d'administration d'EPC SA et d'EJ. Barbier

Nature et objet de la convention : Convention de rachat par EPC SA et EPC France de la participation d'EJ. Barbier dans la société ADEX à hauteur de 95% des parts sociales autorisée par le Conseil d'administration du 28 mars 2023.

Modalités :

Le rachat par EPC et EPC France de la participation d'EJ. Barbier dans ADEX sera réalisée au prix global d'un euro après la réalisation des conditions suivantes :

autorisation de l'opération par le conseil d'administration d'EJ. Barbier
accomplissement par ADEX de la procédure d'information consultation de son personnel
distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d'une somme de 1.750.000€ pour un résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu'au 31 décembre 2022.

L'opération devrait être conclue avant l'assemblée générale d'EPC SA du 28 juin 2023.

Motif justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : Rationalisation de la structure du Groupe EPC.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Prêt à KEMEK US

Trois conventions de prêts autorisées au cours d'exercices antérieurs ont été poursuivies en 2022 :

1.1 Prêt de 728 000 € d'une durée de 5 ans en date du 18 avril 2013 autorisé le 7 juin 2013 (« Prêt KEMEK N°1 »)

Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d'EPC SA et Administrateur de KEMEK US.

Durée : durée initiale de 5 ans, prorogée de 5 ans jusqu'au 18 avril 2023, suivant autorisation du conseil d'administration du 28 mars 2018

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 24 juin 2022.

Intérêts de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 698.66€.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

1.2 Prêt de 750 000 € en date du 27 mars 2015, autorisé le 26 mars 2015 (« Prêt KEMEK N°2 »)

Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d'EPC SA et Administrateur de KEMEK US. Durée : durée initiale de 5 ans, prolongée de 10 ans jusqu'au 27 mars 2025, suivant autorisation du conseil d'administration du 26 janvier 2021.

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 20 juillet2022. Intérêts de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 908.33€.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

1.3 Prêt de 750 000 €, en date du 29 mars 2016 autorisé le 16 décembre 2015 (« Prêt KEMEK N°3 »)

Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d'EPC SA et Administrateur de KEMEK US.

Durée : durée initiale de 5 ans, prolongée de 10 ans jusqu'au 26 mars 2026, suivant autorisation du conseil d'administration du 26 janvier 2021.

Solde du prêt au 31/12/2022 : 0€, remboursé intégralement le 20 juillet 2022. Intérêts de l'exercice 2022 (Euribor 3 mois +2.6pts) : 7 908.33€.

Cette convention a été résiliée à la date de remboursement du prêt.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

1. Contrat de travail de Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général d'EPC

Les engagements relatifs au contrat de travail suspendu et à la convention de non-concurrence conclue avec entre M. Olivier Obst et EPC autorisés et approuvés au cours des exercices antérieurs, continuent d'exister mais n'ont donné lieu à aucune exécution en 2022.

Dirigeant concerné : Monsieur Olivier Obst – Président d'EPC SA

Modalités :

Contrat de travail: Monsieur Olivier Obst est lié à ADEX par un avenant à son contrat de travail prévoyant qu'en cas de changement de président ou d'actionnaire majoritaire d'EPC SA, il sera mis fin à son contrat de travail, si Monsieur Obst le demande, dans le cadre d'une rupture conventionnelle conclue conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et qui sera accompagnée, le cas échéant, par une prestation adéquate d'outplacement pendant la durée de la convention de non concurrence de Monsieur Olivier Obst mentionné ci-après.

Convention de non-concurrence : cette convention a pour objet l'interdiction à Monsieur Olivier Obst d'exercer ou de participer, directement ou indirectement ou par personne interposée, en qualité de mandataire social, salarié ou prestataire de service, à une activité dans le secteur de production et de la vente d'explosifs à usage civil, le forage minage ou l'activité de la déconstruction de bâtiments. Elle couvre tous les pays dans lesquels le groupe EPC exercera une activité dans les secteurs des explosifs industriels civils et du forage minage à la date de son départ du groupe EPC ; le territoire de la France métropolitaine pour l'activité de la déconstruction de bâtiments tant que le groupe EPC y exerce cette activité. Cette convention a une durée de 3 ans à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) date de cessation de ses mandats de Président et de Directeur Général d'EPC SA, (ii) date de rupture de son contrat de travail. La compensation prévue pour l'ensemble de la durée de non-concurrence est de 24 mois de rémunération brute fixe et variable, calculée sur la base de celle perçue au cours des 12 mois précédant la cessation des mandats sociaux dans le groupe EPC et payable en trois annuités d'égal montant.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris

Christophe Drieu Audrey Leroy

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations financières historiques auditées des exercices 2020 et 2021 sont incorporées par référence au présent Document d'enregistrement universel et sont disponibles respectivement comme suit :

les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les conventions règlementées) sont présentés dans le Rapport financier annuel 2020 accessible sur le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/) ; et
les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants (en ce compris les rapports spéciaux sur les conventions règlementées) sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 accessible sur le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/).

Les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports des commissaires aux comptes correspondants sont présentés respectivement aux sections 18.1.6 et 18.2.1.1 ci-dessous du présent Document d'enregistrement universel.

18.1.2 Changement de date de référence comptable

Néant.

18.1.3 Normes comptables

Les informations financières consolidées sont établies conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers concernés.

18.1.4 Changement de référentiel comptable

Néant.

18.1.5 Normes comptables nationales

Les comptes sociaux de la Société sont préparés conformément aux normes comptables françaises.

18.1.6 Etats financiers pour l'exercice 2022

18.1.6.1 Comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2022

Comptes consolidés 2022 du groupe EPC

Etats financiers annuels consolidés 2022

SOMMAIRE

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022	125
ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2022	126
ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022	127
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022	129
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE
2022	130

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Activités poursuivies
Produit des activités ordinaires	5.1	467 511	377 631
Autres produits		2 338	2 413
Achats consommés		(221 565)	(153 991)
Autres achats et charges externes	5.2	(105 052)	(95 402)
Variation des stocks d'encours et de produits finis	5.3	2 513	781
Charges de personnel	5.4	(100 831)	(92 802)
Amortissements et dépréciations des immobilisations		(24 018)	(22 316)
Dotations et reprises de provisions	5.5	1 755	(2 793)
Autres produits et charges d'exploitation	5.6	(4 174)	(1 788)
Part du résultat des mises en équivalence	6.4	7 714	5 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des mises en équivalence		26 191	17 447
Autres produits et charges opérationnels	5.7	(732)	(648)
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition		25 459	16 799
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés	6.2 et 6.3	-	832
Dépréciation des écarts d'acquisition	6.1	-	-
Résultat opérationnel		25 459	17 631
Coût de l'endettement financier net	5.9	(3 637)	(2 778)
Autres produits et charges financiers	5.9	980	(2 701)
Résultat avant impôt		22 802	12 152
Impôt sur les résultats	5.10	(3 819)	(5 438)
Résultat net de l'ensemble consolidé – activités poursuivies		18 983	6 714
Résultat net des activités abandonnées		-	-
Résultat net de l'ensemble consolidé – total		18 983	6 714
Résultat net – part du groupe		17 670	5 857
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		1 313	857
Résultat par action	5.11	8,40	3,17
Résultat dilué par action	5.11	8,40	3,17

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2022

Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
		6 714
	118	1 471
6.4	1 053	1 601
	1 668	-
	(417)	-
	2 422	3 072
6.12	(1 474)	7 741
6.11	377	(1 399)
6.4	(134)	(235)
6.4	15	48

		6 155

		15 941 14 629
	1 173	1 312
		18 983 (1 216) 20 189 19 016

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
ACTIF

Ecarts d'acquisition	6.1	9 390	9 509
Immobilisations incorporelles	6.2	4 615	3 613
Immobilisations corporelles	6.3	111 181	98 108
Droits d'utilisation	6.3	24 468	25 822
Participations dans les mises en équivalence	6.4	33 251	29 018
Autres actifs financiers non courants	6.5	3 236	1 080
Actifs d'impôts différés	6.11	6 971	6 454
Autres actifs long terme		-	23
Total actifs non courants		193 112	173 627
Stocks	6.6	60 423	39 534
Clients et autres débiteurs	6.7	137 206	116 716
Créances fiscales		1 860	2 198
Autres actifs courants		9 418	9 107
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.8	27 710	22 853
Total actifs courants		236 617	190 408
Groupes d'actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL ACTIF		429 729	364 035

ETAT DE SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 31 DÉCEMBRE 2022

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
PASSIF
Capital	6.9	7 015	7 015
Réserves		97 130	90 178
Résultat net de l'exercice – part du groupe		17 670	5 857
Capitaux propres part du groupe		121 815	103 050
Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		4 565	3 079
Capitaux propres		126 380	106 129
Dettes financières non courantes	6.10	68 812	50 326
Dettes de location non courantes	6.10	13 911	15 291
Passifs d'impôts différés	6.11	1 761	1 505
Provisions pour avantages aux salariés	6.12	10 810	10 718
Autres provisions non courantes	6.13	19 208	21 721
Autres passifs long terme		1 018	798
Total passifs non courants		115 520	100 359
Fournisseurs et autres créditeurs	6.14	144 038	118 323
Dettes d'impôt		2 480	2 657
Dettes financières courantes	6.10	24 517	17 664
Dettes de location courantes	6.10	8 495	8 751
Autres provisions courantes	6.13	3 002	2 429
Autres passifs courants		5 297	7 723
Total passifs courants		187 829	157 547
Total dettes		303 349	257 906
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL PASSIF		429 729	364 035

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022

		31 décembre	31 décembre
En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Résultat net consolidé		18 983	6 714
Elim. des parts des mises en équivalence	6.4	(7 714)	(5 714)
Elim. des amortissements et provisions		19 690	23 415
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de
dilution		555	1 083
Elim. autres produits et charges sans incidence sur la
trésorerie		(103)	(8)
Elim. de l'effet d'actualisation	6.13	(690)	1 172
Elim. du résultat s/ cessions actions propres		(31)	(26)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions		190	709
Dividendes reçus des co-entreprises	6.4.6	2 365	1 710
Elim. des produits de dividendes (hors-groupe)		(29)	-
Marge brute d'autofinancement après coût de		33 216	29 055
l'endettement financier net et impôt
Elim. de la charge (produit) d'impôt	5.10	3 819	5 438
Elim. du coût de l'endettement financier net	5.9	3 637	2 778
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		40 672	37 271
Incidence de la variation du BFR	6.15	(14 822)	(4 951)
Impôts payés		(5 300)	(4 270)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		20 550	28 050
Incidence des variations de périmètre	6.16	(175)	(1 573)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	6.3	(29 066)	(15 907)
Acquisition d'actifs financiers		(8)	-
Variation des prêts et avances consentis		1 230	(489)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		775	808
Cession d'actifs financiers		-	-
Dividendes reçus	5.9.1	29	-
Variation nette des placements court terme		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(27 215)	(17 161)
Augmentation de capital		24	7 474
Augmentations (réductions) de capital auprès des
minoritaires		-	490
Emission d'emprunts	6.10	51 554	7 334
Remboursement d'emprunts	6.10	(24 566)	(9 092)
Diminution des dettes de locations	6.10	(10 615)	(9 896)
Intérêts financiers nets versés		(3 875)	(2 811)
Transactions entre actionnaires : acquisitions/cessions		-	-
partielles
Dividendes payés aux actionnaires du groupe		-	-
Dividendes payés aux minoritaires		(203)	(32)
Autres flux liés au financement		-	-
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		12 319	(6 533)
Incidences de la variation des taux de change		263	443
Autres		-	-
Variation de la trésorerie		5 917	4 799
Trésorerie d'ouverture	6.8	21 001	16 202
Trésorerie de clôture	6.8	26 918	21 001
Variation de trésorerie		5 917	4 799

Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

En milliers d'euros	Capital social	Actions propres	Réserves consolidées et résultat Part du groupe	Réserves de juste valeur	Réserves de conv.	Total capitaux propres Part du groupe	Intérêts Minoritaires	Total capitaux propres
Total au 31 décembre 2020	5 220	(2 478)	81 908	-	(4 342)	80 307	1 133	81 440
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	5 700	-	3 072	8 772	455	9 227
Résultat net de l'exercice	-	-	5 857	-	-	5 857	857	6 714
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	11 557	-	3 072	14 629	1 312	15 941
Augmentation de capital	1 795	-	5 679	-	-	7 474	490	7 964
Dividendes versés	-	-	-	-	-	-	(32)	(32)
Paiement en action	-	-	682	-	-	682	27	709
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	147	147
Autres variations	-	-	(42)	-	-	(42)	2	(40)
Total au 31 décembre 2021	7 015	(2 478)	99 784	-	(1 270)	103 050	3 079	106 129
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	(1 108)	1 251	1 203	1 346	(140)	1 206
Résultat net de l'exercice	-	-	17 670	-	-	17 670	1 313	18 983
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	16 562	1 251	1 203	19 016	1 173	20 189
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	-	-	(215)	(215)
Paiement en action	-	-	176	-	-	176	15	190
Variations de périmètre	-	-	(362)	-	-	(362)	506	144
Autres variations	-	(58)	(7)	-	-	(64)	7	(57)
Total au 31 décembre 2022	7 015	(2 536)	116 152	1 251	(67)	121 815	4 565	126 380

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2022

Annexe aux états financiers annuels consolidés 2022

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE 2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE	134 134
2.1. Signature avec Vinci d'un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de Sambangalou au Sénégal	134
2.2. Fermeture de la co-entreprise KEMEK US	134
2.3. Guerre entre l'Ukraine et la Russie et ses conséquences macro-économiques	135
2.4. Mise en place d'un nouveau financement senior pour accompagner le développement du groupe	135
2.5. Processus de cession de l'activité déconstruction engagé puis reporté	136
2.6. Signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site d'explosifs avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin)	137
2.7. Signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX minage avec fabrication sur site.	: TIE) d'un contrat de 137
2.8. Signature par la co-entreprise MCS d'une lettre d'intention ferme pour la fourniture des explosifs nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite	138
2.9. Fusion des sociétés Mineex et EPC Sénégal pour former EPC Mineex Sénégal	138
2.10. Création d'EPC Chemicals Services	138
3. PRINCIPES COMPTABLES	138
3.1. Principes généraux et normes comptables	138
3.1.1 Conformité aux normes comptables	139
3.2. Méthodes de consolidation	140
3.3. Règles et méthodes d'évaluation	142
3.4. Information Sectorielle	152
4. INFORMATION SECTORIELLE	153
4.1. Informations comparatives	153
4.2. Résultats sectoriels	157
4.3. Autres éléments sectoriels inclus dans le compte de résultat, sans contrepartie de trésorerie	158
4.4. Investissements sectoriels	159
4.5. Etat de Passage de l'information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé	160
5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	162
5.1. Chiffres d'affaires	162
5.2. Autres achats et charges externes	162
5.3. Variation des stocks d'en-cours et de produits finis au compte de résultat	163
5.4. Charges de personnel	163
5.5. Dotations et reprises de provisions	164
5.6. Autres produits et charges d'exploitation	164
5.7. Autres produits et charges opérationnels	165
5.8. Frais de recherche et développement	165
5.9. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	166

5.10. Impôt sur les résultats	167
5.11. Résultat par action	169
6. NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE	170
6.1. Ecarts d'acquisition	170
6.2. Immobilisations incorporelles	173
6.3. Immobilisations corporelles	175
6.4. Participation dans les mises en équivalence	179
6.5. Autres actifs financiers non courants	185
6.6. Stocks et en cours	187
6.7. Clients et autres débiteurs	188
6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie	189
6.9. Capital	190
6.10. Dettes financières	190
6.11. Impôts différés au bilan	193
6.12. Provisions pour avantages aux salariés	194
6.13. Autres provisions	196
6.14. Fournisseurs et autres créditeurs	197
6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement	197
6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires	198
6.17. Engagements financiers	198
7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES	199
7.1. Contrôle	199
7.2. Relation avec les filiales	199
7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé	199
7.4. Transactions avec des parties liées	200
8. SOCIETES DU GROUPE	203
9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 10. EVENEMENTS POST CLOTURE	205 205

1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le groupe EPC est un groupe international. EPC SA est une société anonyme cotée à la bourse de Paris (ISIN FR0000039026) immatriculée en France. EPC pratique principalement trois activités :

La fabrication d'explosifs à usage civil et leur mise en œuvre (forage minage),
La déconstruction et l'économie circulaire
Autres activités diversifiées (produits chimiques).

La société mère, Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, est une société anonyme française dont le siège social est situé à la Tour Initiale au 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense.

Les comptes consolidés du Groupe EPC au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2023, qui en a autorisé la publication.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

2.1. Signature avec Vinci d'un contrat pour la réalisation du forage-minage sur le barrage de Sambangalou au Sénégal

Le barrage hydroélectrique de Sambangalou est porté par l'OMVG Organisation pour la Mise en Valeur du fleuve Gambie (institution regroupant le Sénégal, la Guinée, la Guinée Bissau et la Gambie).

Ce projet d'infrastructure majeur est situé au Sud Est du Sénégal, à 800km de Dakar ; il consiste en la construction d'un barrage de 128MW qui permettra la production d'énergie renouvelable. Il permettra également le développement de l'irrigation des terres agricoles ainsi que l'approvisionnement en eau potable des localités environnantes. L'énergie produite sera distribuée au travers d'un réseau électrique aux zones les plus reculées des 4 pays membres de l'OMVG.

La construction a été confiée à un groupement d'entreprises piloté par Vinci Construction

La forte présence d'EPC au Sénégal et l'expertise reconnue du groupe dans ce type de projets d'infrastructure ont conduit Vinci à confier à notre filiale EPC Mineex Sénégal la réalisation de la totalité du lot forage-minage incluant la fourniture des explosifs.

Les travaux qui démarreront au deuxième trimestre 2023 prévoient l'abatage à l'explosif de plus de 2 millions de m3 de grés et 40 000 m2 de pré-splitting.

Les travaux qui s'étendront sur 2 ans et demi devraient générer un chiffre d'affaires cumulé d'environ 7 millions d'€.

2.2. Fermeture de la co-entreprise KEMEK US

Fin 2021, KEMEK US aux Etats-Unis n'a pas été en mesure de renouveler le contrat qui la liait avec son principal client dans des conditions économiques satisfaisantes. Les actionnaires de la co-entreprise, EPC et CRH, ont décidé en mars de fermer cette société dont le modèle économique était fortement compromis.

Les impacts comptables du non-renouvellement du contrat (et du risque de fermeture qu'il engendrait) ont été intégralement provisionnés dans les comptes 2021 du groupe EPC.

Les cessions d'actifs réalisées suite à la décision de fermeture se sont déroulées de manière nettement plus favorable qu'anticipé. Cela a permis de financer les frais de fermeture et de rembourser une partie des prêts (2,2 M€ à EPC SA et 0,4 M€ à KEMEK) qui avaient été provisionnés lors de la clôture 2021.

2.3. Guerre entre l'Ukraine et la Russie et ses conséquences macro-économiques

Le Groupe n'a aucune implantation en Ukraine et en Russie.

Néanmoins, le déclenchement de la Guerre en Ukraine a entrainé une forte tension sur le marché du gaz en Europe, propulsant son prix à des niveaux jamais atteints durant l'été. Les cours qui avaient atteint un pic en août sont progressivement repartis à la baisse à partir de septembre Tout en restant à un niveau historiquement élevé.

Les sanctions adoptées par l'Union Européenne sur les propriétaires des principales entreprises Russes fournissant l'ammoniaque et le nitrate d'ammonium dense ont également contribué à mettre fortement sous tension les fournisseurs de Nitrate Européen qui dépendaient largement de la Russie pour leurs approvisionnements.

Ceci s'est répercuté immédiatement sur les prix d'achat du Nitrate d'Ammonium par le groupe.

Face à cette situation, le groupe a accéléré la diversification de ses sources d'approvisionnement afin de bénéficier du meilleur prix disponible dans chaque zone géographique afin de rester compétitif sur chacun de ses marchés.

La hausse rapide des prix du Fuel et d'autres produits comme l'Aluminium est venue renforcer encore les coûts matière.

Grâce aux clauses d'ajustement de prix introduites dans les contrats, ces hausses ont été retransférées rapidement au marché qui les acceptent.

Les hausses d'inflation et de taux qui ont été aggravées par le conflit ont été prises en compte dans les différents modèles d'évaluation (Provision environnementale, engagements de retraite notamment, tests UGT).

2.4. Mise en place d'un nouveau financement senior pour accompagner le développement du groupe

EPC S.A. a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior.

Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit :

d'une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d'un Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d'une maturité de 5 ans avec deux options d'extension d'une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en mars 2024.
d'autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d'une tranche remboursable in fine d'un montant de 20 M€ et d'une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l'engagement du Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), vient notamment refinancer les obligations existantes d'un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023.

Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la maturité moyenne de son endettement.

La part in fine de 20M€ a fait l'objet d'une couverture de taux fin juillet 2022.

La bonne situation financière du Groupe a permis d'optimiser les conditions contractuelles. Ces nouveaux financements, sans sûretés, bénéficient d'une marge améliorée et sont encadrés par un unique covenant de dette nette sur Ebitda.

Les montants de ces lignes de crédit ont été dimensionnés afin de permettre au Groupe EPC de saisir des opportunités de croissance organique ou de croissance externe et de soutenir son plan de développement en France et à l'international.

BNP Paribas et LCL sont les arrangeurs de ces nouveaux financements. Le cabinet Hogan Lovells (Paris) LLP est le conseil juridique des prêteurs.

Le Groupe EPC a été assisté dans cette opération par Kepler Cheuvreux, en tant que conseil financier exclusif et par le cabinet Addleshaw Goddard (Europe) LLP, en tant que conseil juridique.

2.5. Processus de cession de l'activité déconstruction engagé puis reporté

Le Conseil d'administration d'EPC SA indique que dans le cadre de la revue régulière de ses options stratégiques, il évalue périodiquement l'opportunité de réaliser des opérations de croissance externe ou des cessions d'activités.

À ce titre la Société a informé le marché le 9 septembre 2022 qu'un processus d'enchères organisé visant une possible cession de son activité Déconstruction avait été initié.

Le groupe a reçu de nombreuses marques d'intérêt et deux offres fermes.

Néanmoins le contexte économique jugé incertain par les potentiels acheteurs, combiné au durcissement des conditions de financement, a orienté les offres à la baisse. Les prix fermes proposés ont été jugés nettement insuffisants par le Conseil, mettant ainsi fin à cette phase de discussion.

Le groupe est extrêmement confiant dans la qualité des entreprises proposées à la vente et dans la grande qualité de l'équipe de management qui les dirige. Le Pôle Déconstruction est aujourd'hui un des leader Français du secteur. La solide croissance du chiffre d'affaires a été réalisée en maintenant un niveau de profitabilité remarquablement constant depuis plus de 10 ans.

Le groupe continuera, comme il l'a toujours fait, à accompagner l'activité déconstruction dans son développement organique. La limitation de l'artificialisation des sols et les contraintes réglementaires de plus en plus fortes dans le recyclage et le réemploi des déchets du bâtiment constituent des éléments fondamentalement porteurs pour cette activité. Le groupe apportera tout le soutien nécessaire à son développement.

Ce secteur d'activité classé en activité destinée à être cédée dans les comptes semestriels a été reclassé dans les activités poursuivies dans les présents comptes annuels.

2.6. Signature du contrat de fourniture de produits pyrotechniques et de fabrication sur site d'explosifs avec les chantiers opérationnels CO6 et CO7 du TELT (Tunnel Euralpin Lyon Turin)

La nouvelle ligne ferroviaire Lyon-Turin comprend une section transfrontalière d'environ 67 km qui reliera Saint-Jean-de-Maurienne à Bussoleno en Italie où elle se raccordera à la ligne historique. L'ouvrage principal de la section transfrontalière est constitué d'un tunnel de base bitube de 57,5 km entre Saint-Julien-Montdenis et Suse.

Le Maître d'ouvrage est la société TELT. Le montant de la section transfrontalière est de 8,6 milliards d'euros.

Côté France, le génie civil du tunnel de base est décomposé en 4 Chantiers Opérationnels (CO) numérotés de 5 à 8. Les « Travaux de construction du tunnel de base à partir des attaques des descenderies de La Praz et de Saint-Martin-la-Porte », ont été attribués à un groupement d'entreprises constitué de VINCI Construction Grands Projets (Mandataire), VINCI Construction France, Dodin Campenon Bernard et Webuild et comprend les chantiers opérationnels CO 6 et CO 7.

C'est dans ce cadre que le groupement a confié à EPC la fourniture des produits pyrotechniques et la fabrication sur site des explosifs (via des Unités Mobiles de Fabrication d'Explosifs (UMFE).

Les travaux à l'explosifs concerneront environ 18km (soit plus d'un million de m3 de roches à abattre). Le chantier mobilisera plusieurs UMFE. L'ensemble des fournitures et prestations d'un montant cumulé attendu supérieur à 10 millions d'€ viennent de démarrer. Ils s'étendront sur une durée de 5 ans.

Le groupe EPC est fier d'avoir été sélectionné pour participer à la construction de cette infrastructure exceptionnelle.

C'est l'expertise et le savoir-faire reconnu des équipes EPC dans le domaine des travaux souterrains, qui ont conduit le groupement à confier à notre filiale EPC-France, la réalisation de ces prestations.

2.7. Signature avec la Société Minière de la Lobo S.A, Tietto Minerals (ASX : TIE) d'un contrat de minage avec fabrication sur site.

Le projet Abudjar Gold est situé à Zoukougbeu, dans la région de Daloa, Côte d'Ivoire.

Cette mine d'or en phase d'ouverture a une durée de vie estimée à 11 ans et les explorations en cours laissent entrevoir des possibilités d'extension de l'exploitation. Les travaux d'aménagement du site minier sont en cours et le premier lingot devrait sortir au quatrième trimestre.

Avec, pour les six prochaines années, une production annuelle confirmée de 200.000 onces d'or, ce projet s'inscrit comme un des plus grands de Côte d'Ivoire.

La solide implantation d'EPC en Côte d'Ivoire ainsi que son expertise dans le déploiement d'usines de fabrication modulaires (Emulsion Modular Plant) ont conduit le client à s'engager sur une période de 5 ans. EPC Côte d'Ivoire fournira l'ensemble des explosifs dont le principal sera fabriqué directement sur le site de la mine. La mise en œuvre de ces derniers a également été confiée aux équipes EPC.

Le support technique piloté par la suite logicielle VERTEX^â a également été un élément majeur de différenciation. Permettant un suivi en temps réel des opérations « Mine to Mill », cette solution permet au client d'être certain de profiter des dernières technologies pour suivre l'efficacité de ses opérations en amont de l'usine de traitement.

Le contrat devrait générer un chiffre d'affaires d'environ 10 millions d'€ par an.

2.8. Signature par la co-entreprise MCS d'une lettre d'intention ferme pour la fourniture des explosifs nécessaires au percement des tunnels (lots 2 et 3) du projet NEOM en Arabie Saoudite

Notre co-entreprise MCS en Arabie Saoudite s'est vu attribuer la fourniture des explosifs pour le percement des tunnels 2 et 3 de NEOM la ville du futur en cours de construction en Arabie Saoudite.

Le consortium FCSJV, titulaire du contrat principal, a attribué à MCS la fourniture et le stockage de ces produits qui comprend à la fois

les explosifs encartouchés,
les accessoires de tirs
et la fabrication sur site des explosifs via des Unités Mobiles de Fabrication d'Explosifs en sous-terrain (Spurs™).

Les Spurs™ nécessaires à la réalisation de ce projet seront fournis par EPC Innovation.

Le montant total de la commande s'élève à 150 MSAR sur 24 mois (environ 38 M€).

Cette nouvelle réussite commerciale à l'international traduit l'excellence des technologies EPC dans le domaine des travaux publics en général et du percement de tunnel en particulier.

2.9. Fusion des sociétés Mineex et EPC Sénégal pour former EPC Mineex Sénégal

Les deux sociétés du groupe présentes au Sénégal, EPC Sénégal et Mineex, ont été fusionnées avec effet rétroactif au premier janvier 2022. Cette opération a pour but de mieux coordonner les activités de vente d'explosifs et de forage minage sur ce marché clef de l'Afrique de l'Ouest.

Cette opération capitalistique renforce également le partenariat avec madame Rokhaya Sall, dirigeante et fondatrice de Mineex, qui a pris la direction du nouvel ensemble tout en demeurant actionnaire.

2.10. Création d'EPC Chemicals Services

L'activité Additifs diesels d'EPC UK a été filialisée le 14 mars 2022. Elle a été transférée à une filiale à 100% d'EPC UK, EPC Chemicals Services.

3. PRINCIPES COMPTABLES

3.1. Principes généraux et normes comptables

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

3.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe EPC a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm

3.1.1 Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2021 sur l'information financière présentée :

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil Européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe EPC a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/acts-adopted-basis-regulatory-procedure-scrutiny-rps\_en

3.1.2. Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2022 sur l'information financière présentée :

Amendements IFRS 3 : Mise à jour des références au cadre conceptuel
Amendements IAS 16 : Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d'une immobilisation ;
Amendement IAS 37 : Contrats déficitaires Coût à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ;
Amendement IFRIC sur logiciels SaaS (IAS38) : Le Groupe a finalisé ses travaux d'analyse sur l'exercice et n'a pas identifié d'impact financier du changement de méthode ;
Amendement à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif » ;
IAS 41, Impôt dans les évaluations de la Juste Valeur ;
IFRS 9, Décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test de 10%.

Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

3.1.3. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2022 et n'ont pas été adoptées par anticipation :

IFRS 17 : Contrat d'assurance -incluant les amendements à IFRS 17 dont la date d'entrée en vigueur est au 1er janvier 2023
IFRS 17 et IFRS 9 : Première application d'IFRS 17 et IFRS 9 informations comparatives dont la date d'entrée en vigueur est au 1er janvier 2023.
Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d'entrée en vigueur au 1er janvier 2024
Amendement à IAS1 et IFRS Practice Statement 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives dont la date d'entrée en vigueur est au 1er janvier 2023
Amendement à IAS 8 : Définition des estimations comptables dont la date d'entrée en vigueur est au 1er janvier 2023
Amendements à IAS 12 : Impôts différés relatifs aux actifs et passifs résultant d'une transaction unique dont la date d'entrée en vigueur est au 1er janvier 2023.

3.2. Méthodes de consolidation

3.2.1 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés comprennent ceux de la Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques ainsi que ceux de ses filiales, sociétés associées et co-entreprises. Cet ensemble forme le Groupe.

Filiales

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle, c'est-à-dire lorsque le groupe détient le pouvoir sur ces entités, qu'il a une exposition ou des droits sur leurs rendements variables et lorsqu'il a la capacité d'agir sur leurs rendements. Les états financiers des filiales sont consolidés en suivant la méthode de l'intégration globale, et les intérêts minoritaires sont déterminés sur la base du pourcentage d'intérêt.

L'ensemble des soldes et transactions intragroupes, y compris les profits, pertes et dividendes, est éliminé en consolidation.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'està-dire le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. L'influence notable est présumée lors de la détention, directe ou indirecte par le biais de filiales, de 20% à 50% des droits de vote. Les états financiers des entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Les participations dans des entreprises associées sont présentées sur une ligne distincte du bilan. Les quotes-parts de résultat des entreprises mises en équivalence, et le résultat de sortie de ces participations, sont présentés séparément dans le compte de résultat. Les quotes-parts de mouvements des capitaux propres des entreprises associées sont constatées directement en capitaux propres.

Co-entreprises

Les états financiers des co-entreprises, c'est-à-dire les entités dont le contrôle de l'activité économique est partagé entre deux parties ou plus, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à l'application IFRS 11.

3.2.2. Opérations intra-groupes

Les opérations et transactions réciproques d'actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée :

en totalité si l'opération est réalisée entre deux entreprises intégrées globalement,
à hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement (utilisé uniquement dans l'information sectorielle qui utilise l'intégration proportionnelle),
à hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

3.2.3. Conversion en monnaies étrangères

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

Les états financiers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ».

Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en euro au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique résultat de change et présentés en autres produits et charges financiers au compte de résultat.

3.2.4. Activités abandonnées ou en cours de cession et actifs non courants détenus en vue de la vente

Les éléments du compte de résultat relatifs aux activités abandonnées sont présentés sur une ligne isolée pour toutes les périodes présentées. Une activité abandonnée est une composante d'une entité ayant des flux de trésoreries identifiables et qui représente une ligne d'activité ou une zone géographique distincte.

Les groupes d'actifs et passifs dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

3.2.5. Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe, et en sortent à la date à laquelle le Groupe cesse d'exercer un contrôle sur elles.

Les acquisitions de filiales sont constatées selon la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS3 Révisée – Regroupement d'entreprises.

Les coûts de restructuration et les autres coûts de l'entreprise acquise consécutifs au regroupement et qui répondent à la date de l'acquisition aux critères de constitution de provisions fixés par la norme IAS 37 sont inclus dans les passifs acquis ; les coûts engagés ultérieurement à la date d'acquisition sont comptabilisés dans le compte de résultat opérationnel de la période au cours de laquelle ils sont encourus ou lorsqu'ils répondent aux critères de la norme IAS 37.

L'excédent du coût d'acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs enregistrés constitue l'écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition relatifs aux filiales ou co-entreprises sont enregistrés sur une ligne séparée du bilan (note 6.1). Les écarts d'acquisition relatifs aux entreprises associées sont compris dans la valeur comptable de la participation et sont pris en considération dans le test de dépréciation relatif à cet actif.

A l'inverse, si la quote-part des actifs et passifs en juste valeur dépasse le coût d'acquisition, cet excédent est immédiatement enregistré en profit.

L'évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise peut être ajustée dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition ; au–delà de ce délai, le montant de l'écart d'acquisition ne peut être modifié que dans des cas très spécifiques (ajustement du prix, corrections d'erreur).

Les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'amortissements récurrents, mais des pertes de valeur sont constatées si cela s'avère nécessaire sur la base des résultats des tests de perte de valeur.

Pour la réalisation des tests de perte de valeur, les écarts d'acquisition sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils se rattachent en fonction de l'organisation mise en place par le Groupe.

Les UGT auxquelles un écart d'acquisition est affecté font l'objet de test de perte de valeur au moins une fois par an, ou plus fréquemment s'il existe un indice de perte de valeur.

Si la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à la valeur comptable de ses actifs, la perte de valeur est affectée en priorité à l'écart d'acquisition, puis aux autres actifs non courants de l'UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.

Une perte de valeur sur un écart d'acquisition a un caractère irréversible et ne peut donc pas être reprise.

3.3. Règles et méthodes d'évaluation

3.3.1 Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

L'évaluation des provisions et des engagements de retraites
L'évaluation des impôts différés
Les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur
L'évaluation des coûts de démantèlement, décontamination et de remise en état des sites

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

L'impact, connu à ce jour des risques climatiques a été intégré dans les différents modèles d'évaluation utilisés par le groupe.

L'évolution liée aux modifications structurelles des modes de consommation, notamment le carburant diesel, ont été pris en compte dans nos prévisions pour l'activité additifs. La dépendance du groupe à l'égard de certains fournisseurs ainsi que les fluctuations du prix des matières premières influent sur les prévisions de marge. Enfin les primes d'assurance prévisionnelles intègrent le risque accru lié au changement climatique.

Plusieurs opportunités ont également été intégrées notamment :

Le développement de l'Economie circulaire lié à la raréfaction et au renchérissement des matériaux primaires pour le bâtiment.
Le développement de l'industrie extractive des métaux liés à la transition énergétique.

3.3.2 Perte de valeur des actifs

Des tests de perte de valeur sont effectués systématiquement au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, ou plus souvent s'il existe un indice de perte de valeur.

Des tests sont effectués dès qu'il existe un indice de perte de valeur pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont de deux types :

Externes : matières premières, taux d'intérêts, modification substantielle du contexte réglementaire.
Internes : incident majeur d'exploitation, baisse d'activité durable, modifications substantielles des conditions et autorisation d'exploitation.

Lorsque le montant recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est inférieur à la valeur nette comptable des actifs rattachés à l'UGT, une perte de valeur est constatée.

La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre, la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie générés par l'UGT, augmentée, le cas échéant, de sa valeur de sortie à la fin de sa durée d'utilité prévue, et la juste valeur diminuée du coût de cession.

Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d'actifs du Groupe. Elle inclut les écarts d'acquisition qui lui sont attribuables.

Le groupe compte 3 UGT nommées comme suit :

Zone Europe Amérique (France / Royaume-Uni / Scandinavie / EPC Innovation / Benelux / Canada / Chili / Italie / Espagne / / Maroc),
Zone Démolition (France),
Zone Afrique Moyen Orient Asie (Guinée Conakry / Sénégal / Cameroun / Gabon / Côte d'Ivoire / Burkina Faso / Bénin et Japon / Singapour et Nouvelle Calédonie).

Les goodwill sont testés au niveau des UGT.

3.3.3. Reconnaissance du produit des activités ordinaires

Le produit des activités ordinaires est constitué par les ventes et les prestations de services à des tiers, déduction faite des remises et rabais commerciaux, des taxes sur les ventes et autres contreparties variables, et après élimination des ventes intragroupes.

Ventes de biens

Les ventes de biens sont enregistrées lorsque le contrôle est transféré à l'acheteur, ce qui coïncide généralement avec le transfert de propriété.

Prestations de services

Les produits provenant des prestations de services sont enregistrés sur la période durant laquelle les obligations de performances sont remplies.

Contrats de construction

Lorsque le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, et qu'il est probable que le contrat sera rentable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés en fonction de l'avancement de l'activité du contrat à la date de clôture (méthode du pourcentage d'avancement). Le degré d'avancement des travaux est déterminé suivant les méthodes suivantes, en fonction de la nature du contrat :

(1) le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés jusqu'à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat ;
(2) l'examen des travaux exécutés ; ou
(3) l'achèvement, en termes physiques, d'une partie des travaux du contrat.

Lorsque le résultat d'un contrat de construction ne peut être estimé de façon fiable :

Les produits ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts encourus qui seront probablement recouvrables,
Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Dans le cas où les prévisions de fin d'affaire sur les contrats de construction font ressortir un résultat déficitaire, une provision pour perte à terminaison est comptabilisée immédiatement en résultat.

3.3.4. Autres produits et charges d'exploitation

Les autres produits d'exploitation comprennent les éléments suivants :

Production immobilisée
Subvention d'exploitation
Quote-part de subvention d'investissement virée au compte de résultat de l'exercice
Produits de cession d'immobilisations et de titres consolidés
Autres produits, dont résultat bénéficiaire sur opérations faites en commun

Les autres charges d'exploitation comprennent les éléments suivants :

Valeur nette comptable des immobilisations et titres consolidés cédés
Impôts et taxes
Autres charges, dont pertes sur opérations faites en commun

3.3.5. Charges et produits financiers

Les charges et produits financiers comprennent les éléments suivants :

Les charges et produits d'intérêt relatifs à l'endettement net consolidé, lequel se compose des emprunts bancaires, des emprunts obligataires privés, des dettes liées aux contrats de location financement et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Les autres charges versées aux établissements financiers au titre des opérations de financement
La composante financière du coût des régimes de retraite (charge d'intérêt et rendement attendu des actifs du régime)
La désactualisation des provisions pour décontamination, démantèlement et dépollution
Les dépréciations durables et les résultats de cession des titres disponibles à la vente
Les dividendes reçus des participations non consolidées (les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l'actionnaire de percevoir le paiement est établi).
Les profits et pertes de change résultant des opérations de financement, y compris le cas échéant les effets de la comptabilité de couverture.

3.3.6. Autres produits et charges opérationnels

Pour assurer une meilleure lisibilité de la performance de l'entreprise, Le groupe présente un agrégat intermédiaire "résultat opérationnel courant" au sein du résultat opérationnel, excluant les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur importance relative. Ces éléments, enregistrés en "autres produits opérationnels" et "autres charges opérationnelles", comprennent notamment :

Les charges des plans de restructurations ou de désengagement d'activités approuvés par la direction du groupe
L'impact des variations de périmètre
Le résultat positif ou négatif des litiges sortant de l'exploitation normale du groupe

3.3.7. Impôts sur les résultats

La CVAE est une cotisation assise sur la valeur ajoutée produite par les entités françaises. Le Groupe considère que la valeur ajoutée, base de calcul de la CVAE, est un agrégat intermédiaire du résultat net et comptabilise donc la CVAE comme un impôt sur le résultat.

Les incertitudes fiscales en matière d'impôt sur les bénéfices sont appréhendées conformément à l'interprétation IFRIC 23 et comptabilisées en impôt courant sur la période.

3.3.8. Contrats de location

Depuis le 1er janvier 2019, le groupe prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Le groupe procède à la valorisation des contrats de location dont la durée est supérieure à 12 mois, et dont la valeur des contrats ne peut être considérée comme de faible valeur.

La durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement, que le groupe est raisonnablement certain d'exercer.

Les taux d'actualisation

Le groupe a retenu le taux implicite lorsque celui-ci existe ; en l'absence de taux implicite, le groupe a développé une méthodologie de calcul d'un taux marginal qui s'appliquerait aux actifs loués en fonction de la maturité du contrat, de sa localisation géographique et du risque pays.

3.3.9. Immobilisations incorporelles

Frais de développement

Les dépenses relatives à un projet de développement sont capitalisées s'ils répondent aux six critères suivants :

fiabilité technique,
intention d'achever l'actif et de l'utiliser ou de le vendre,
capacité à utiliser ou à vendre l'actif,
probabilité d'avantages économiques futurs (existence d'un marché ou utilisation en interne),
disponibilité de ressources financières nécessaires à l'achèvement,
fiabilité de la mesure des dépenses attribuables à l'immobilisation.

Les frais de développement capitalisés sont ensuite amortis sur la durée probable de vie de l'immobilisation incorporelle à partir de sa mise en service.

Autres immobilisations incorporelles

Une immobilisation incorporelle est comptabilisée :

s'il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise
si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti, en utilisant la méthode linéaire sur une durée d'utilité comprise entre 12 mois et 5 ans.

3.3.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode le plus représentatif de la dépréciation économique des biens, suivant la méthode des composants, et sur la durée d'utilité estimée des biens.

Les durées d'amortissement retenues par le Groupe sont les suivantes :

Constructions en dur, merlons	Linéaire 30 ans
Constructions légères, clôtures	Linéaire 15 ans
Matériels et installations de fabrication	Linéaire 12 ans
Installations réseaux (eau, vapeur, électricité, surveillance…)	Linéaire 12 ans
Réservoirs et citernes fixes	Linéaire 12 ans
Foreuse, Pelles, Chargeuse	Dégressif 7 ans, coef 2.1, sur 80% de la valeur brute
Châssis Unité Mobile de Fabrication	Dégressif 10 ans coef 3
Body Unité Mobile de Fabrication	Linéaire 10 ans

3.3.11. Provisions pour démantèlement décontamination

Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement de sites de production du Groupe, les coûts correspondants sont estimés et activés. La provision est comptabilisée initialement à la mise en service de l'immobilisation en contrepartie du coût de revient amortissable de l'immobilisation.

Les coûts de démantèlement et de décontamination constituent une obligation immédiate, qui se traduit dans les comptes consolidés par une augmentation de valeur des actifs et enregistrement d'une provision correspondante.

Les provisions environnementales sont calculées selon un modèle qui évalue les coûts de démantèlement, de décontamination et de dépollution des sols. La provision est calculée site par site et est estimée à partir de la valeur actuelle des coûts attendus des travaux concernés, en fonction de l'étude historique des activités réalisées sur le site. Ces éléments sont systématiquement affinés et mis à jour à travers des campagnes de prélèvement réalisées par un organisme extérieur. Le montant est évalué sur la base des retours d'expérience réalisés sur des sites du groupe. Les opérations effectuées chaque année permettent de mettre à jour les bases de calcul. Ces coûts font l'objet d'une actualisation calculée en fonction de la durée de vie estimée des lignes de production et des sites industriels.

3.3.12. Provisions pour dépollution

Lorsque le Groupe estime qu'il a une obligation légale ou implicite liée à un risque environnemental dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d'assurance éventuelles (seules les indemnités d'assurance quasi certaines sont comptabilisées à l'actif du bilan).

Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation.

Les coûts de dépollution constituent une obligation progressive qui se traduit dans les comptes consolidés par une provision.

3.3.13. Immeubles de placement

Selon IAS 40, un immeuble de placement est un bien immobilier, détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans un contrat de location, au titre d'un droit d'utilisation constaté selon IFRS 16) :

pour en retirer des loyers ;
pour en valoriser le capital ; ou
pour les deux.

Ne constitue donc pas un immeuble de placement, un bien immobilier :

utilisé dans la production ou la fourniture de biens et services ou à des fins administratives ; ou
ayant pour objectif d'être vendu dans le cadre de l'activité ordinaire.

Deux modèles de valorisation de ces actifs sont autorisés pour évaluer les immeubles de placement, après leur comptabilisation initiale : le modèle du coût amorti et le modèle de la juste valeur.

Le Groupe a retenu la méthode du coût amorti. Ces actifs sont évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 16, à leur coût diminué du cumul des amortissements évalués et comptabilisés selon la norme IAS 16 et du cumul des pertes de valeur évaluées et comptabilisées selon la norme IAS 36

3.3.14 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers correspondent aux titres de participations non consolidées et aux créances rattachées à ces participations.

Les titres de participations non consolidées représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées en raison de leur caractère peu significatif.

Une perte de valeur est constatée en résultat financier en cas de baisse durable de leur valeur, déterminée sur la base des critères financiers appropriés à la situation de chaque société, tels que la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Les créances rattachées à des participations sont dépréciées lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur au bilan.

3.3.15. Instruments financiers dérivés

Afin d'atténuer le risque de volatilité des devises étrangères et de réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêts, le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers. Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et le risque couvert remplissent les conditions requises pour en permettre l'utilisation.

L'efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125%.

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants :

pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat.
pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.

La valeur de marché des instruments financiers est généralement déterminée par référence au prix de marché résultant d'échanges sur une bourse de valeur nationale ou un marché de gré à gré.

Lorsqu'aucun cours de marché côté n'est disponible, la juste valeur se fonde sur des estimations réalisées à l'aide de techniques d'actualisation ou autres.

3.3.16. Stocks

Les stocks sont enregistrés au plus faible du coût de revient et de la valeur nette de réalisation. Le coût est calculé selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti), ou au coût moyen unitaire pondéré.

Le coût des produits en cours de production et des produits finis détenus en stocks inclut les matières premières, la main d'œuvre directe et une portion adéquate des charges de production variables et fixes, celles-ci étant affectées sur la base des capacités opérationnelles normales.

3.3.17. Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur.

Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Pour les contrats d'affacturage ne répondant pas aux critères de décomptabilisation de la norme IAS 39, le retraitement de l'affacturage est opéré. Le poste « Clients » est corrigé des créances cédées et le poste « Dettes financières court terme » enregistre la dette contractée auprès de l'établissement financier.

3.3.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement.

Les équivalents de trésorerie se composent des placements sans risque dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier de la période.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés nets des concours bancaires courants.

3.3.19. Dettes financières

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

3.3.20. Coûts d'emprunts

L'amortissement des frais d'émission sur la durée de vie des emprunts existants est réalisé de manière linéaire, l'écart par rapport à une méthode actuarielle étant peu significatif.

3.3.21. Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables, dans la mesure où il est probable que le Groupe dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces déficits pourront être imputés.

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

3.3.22. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont comptabilisés à leur juste valeur, qui, dans la plupart des cas, correspond à leur valeur nominale.

3.3.23. Avantages au personnel

Le Groupe propose à ses salariés différents régimes de retraite, des indemnités de fin de contrat et d'autres avantages, qui dépendent des législations locales et des pratiques adoptées par chacune des filiales.

Les indemnités de fin de contrat correspondent généralement à des montants calculés sur la base de l'ancienneté du salarié et de son salaire annualisé à l'âge du départ à la retraite ou à la fin du contrat.

3.3.24. Obligations en matière de retraites

Régimes à cotisations définies

Le Groupe comptabilise en charges le paiement des cotisations lorsqu'elles sont encourues. Le complément de retraite par capitalisation à cotisation définies (Article 83) mis en place chez EPC en 2006 se poursuit sur l'exercice.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de départ en retraite sont calculées annuellement, conformément à l'amendement publié par l'IFRIC IAS 19 « Avantages du personnel », par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés ou constituée qu'à compter de la date à laquelle l'ancienneté est requise.

Lorsque les engagements relatifs aux avantages au personnel sont financés par des fonds externes, ceuxci sont pris en compte à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Les changements d'hypothèses actuarielles qui affectent l'évaluation des obligations, ainsi que l'écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels, et enregistrés en capitaux propres sur l'exercice.

Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire et la charge d'intérêt sur l'obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. L'effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est généralement reconnu au compte de résultat.

3.3.25. Paiements en actions

La holding 4 Décembre qui a pris le contrôle du Groupe EJB détenteur de la majorité des parts du Groupe EPC a mis en place le 17 décembre 2020 un plan de rémunération en instruments de capitaux propres de ses propres titres sous la forme d'attribution d'actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de l'entreprise.

Le plan d'actions gratuites rentre dans le champ d'application de la norme IFRS 2, comme des paiements fondés sur des actions et instruments de capitaux propres. Ce plan est soumis à des conditions de présence et de performance. Les actions gratuites ont été valorisées et feront l'objet d'un étalement car les droits seront exerçables lors de la liquidation de la société et si un taux de rendement net des investisseurs financiers minimum est atteint.

Au 31 décembre 2022, de nouvelles actions attribuées dans le cadre de ce plan ont été totalement acquises par les dirigeants et salariés. Au terme de cette période d'acquisition, une période de conservation sera soumise aux dirigeants et aux salariés de l'entreprise avec une obligation de présence au sein du Groupe et au regard des performances économiques attribueront un nombre d'actions gratuites à chaque bénéficiaire.

Au sein du Groupe EPC, celui-ci n'a aucune obligation de régler la transaction de ses salariés bénéficiaires de ce plan. Conformément à la norme IFRS 2 § 10, ce plan d'attribution d'actions gratuites a été comptabilisée comme une transaction réglée en instruments de capitaux propres en 2022

3.3.26. Provisions

Conformément à IAS 37, les provisions sont constatées lorsque :

Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ;
Il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation ; et
Le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

3.3.27. Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe remplira les conditions attachées à la subvention, et que la subvention sera reçue.

Les subventions attachées à des actifs (subventions d'investissement) sont présentées en produit différé au passif, puis rapportées au compte de résultat, sur une base systématique, pendant la durée de vie utile de l'actif, en « Autres produits ».

Les subventions liées au résultat sont présentées en tant que crédit au compte de résultat dans la rubrique « autres produits », sur une base systématique sur les périodes nécessaires pour les rattacher aux coûts qu'elles sont destinées à compenser.

3.3.28. Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires du Groupe sont enregistrées en dettes au cours de la période durant laquelle elles ont été autorisées par les actionnaires.

3.3.29. Exposition aux risques financiers

Risque de change

Afin d'atténuer le risque de change, le Groupe a parfois recours à des contrats à terme. La comptabilisation de ces instruments est décrite en note 3.3.15.

Risque de Crédit

En matière de risque client, le portefeuille est suffisamment large pour considérer que ce risque ne constitue pas un enjeu significatif. Le recours à des bases de données externes d'analyse du risque est pratiqué régulièrement.

Le groupe suit son exposition sur chaque client. Un programme groupe d'assurance-crédit a été mis en place avec la Coface afin de faire face à de potentiels impayés. Cet organisme nous permet également en amont d'avoir des renseignements sur la qualité financière des contreparties.

Risque de liquidité

La Direction Financière du Groupe s'assure auprès des diverses filiales de la mise en place des ressources financières suffisantes pour faire face au risque de liquidité.

Depuis 2014, il a été mis en place une centralisation de trésorerie pour les filiales françaises. Des contrats d'affacturage ont également été signés en France, au Royaume-Uni, en Italie et en Espagne pour participer à une meilleure gestion de ce risque.

Risque de taux d'intérêt

Le groupe privilégie pour tous ses emprunts moyens et longs terme les taux d'intérêts fixes. Aujourd'hui la grande majorité de l'endettement du groupe est à taux fixe.

3.3.30. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan du Groupe sont régulièrement suivis par les filiales et la Direction Financière du Groupe. Ce processus prévoit la transmission des informations relatives aux engagements donnés suivants :

Avals et cautions
Garantie d'actif et de passif
Hypothèques & nantissements
Autres engagements

3.4. Information Sectorielle

Le groupe a décidé de maintenir dans l'information des segments opérationnels la consolidation des sociétés Arabian Explosives, Kemek, Kemek US, Modern Chemical Services, Nitrokemine Guinée, EPC-B SCRL et Société de Minage en Guinée selon la méthode de l'intégration proportionnelle en conformité avec l'information produite dans son reporting interne.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8 – secteurs opérationnels, l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités.

Les informations relatives aux secteurs opérationnels présentés suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

La variation à périmètre et taux de change constant est calculée en convertissant les chiffres 2021 aux taux de change moyens mensuels 2022 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2021 les entrées (ou sorties) de périmètre.

Les zones sont présentées de la manière suivante :

Zone 1 Europe Amérique
Zone 2 Afrique Moyen-Orient Asie

Elles comprennent les activités Explosifs, Forage-minage et Déconstruction et Economie circulaire.

4.1. Informations comparatives

4.1.1. Produit des activités ordinaires publié, par zone géographique

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021	Variation %
Zone 1 – Europe – Amérique (1)	401 049	338 128	18,61%
Explosifs et forage minage	270 504	216 440	24,98%
Déconstruction	95 739	94 045	1,80%
Economie circulaire	13 921	12 896	7,95%
Additifs et autres	20 884	14 747	41,62%
Zone 2 – Afrique Moyen-Orient – Asie (2)	116 058	73 670	57,54%
Explosifs et forage minage	116 058	73 670	57,54%
Total	517 107	411 798	25,57%

En 2022, le portefeuille de clientèle reste particulièrement diversifié dans l'ensemble des domaines d'activité du groupe.

Les dix principaux clients du groupe représentent moins de 15% du chiffre d'affaires.

Le carnet de commande correspond au montant total du prix des transactions affectées aux obligations de prestation non remplies au 31 décembre 2022. Il intègre le prix de base des transactions ainsi que les contreparties variables et les incidences des modifications de contrats concernés. Par mesure de simplification, il n'inclut pas les contrats dont la durée initiale est inférieure à 1 an ainsi que ceux pour

lesquels les entités peuvent comptabiliser des produits des activités ordinaires pour le montant qu'elles ont le droit de facturer. Au 31 décembre 2022, le montant total du carnet de commande s'élève à 91M€, dont 71% devraient être reconnus en produits en 2023.

L'activité consolidée du groupe (y compris co-entreprises) a continué à croître sur un rythme très soutenu au cours de l'exercice 2022. Elle s'établit à 517,1 M€ en progression de 25,6 % sur l'année 2022. A périmètre et taux de change constant la croissance s'établit à 23.3% par rapport à l'exercice 2021.

(1) Europe – Amérique

L'activité Additifs s'est légèrement redressée cette année sans pour autant atteindre le point mort.

L'activité Déconstruction progresse sur l'année avec de très belles affaires réalisées notamment dans le domaine du patrimoine (Villers Cotterêts, Grand – Palais) et dans le secteur industriel notamment grâce à la nouvelle agence en région lyonnaise. L'activité désamiantage a également été bien orientée avec de nombreux contrats notamment dans le grand Ouest.

L'Economie circulaire continue sa progression avec une croissance de près de 8% dans un environnement qui reste porteur. La rénovation de la plateforme de Nantes acquise mis 2022 se poursuit, elle n'a pas contribué à l'augmentation du chiffre d'affaires en 2022.

Les Explosifs et le Forage Minage sur la zone Europe Méditerranée Amérique affichent une croissance annuelle très solide de 25% par rapport à 2021.

En France et en Belgique, l'activité a été bonne notamment en fin d'année avec un quatrième trimestre en hausse de plus de 30% par rapport à 2021. L'activité export a été particulièrement dynamique vers l'Afrique.

L'Espagne reste bien orientée. En Italie, l'activité est au rendez-vous tant dans le marché des carrières qu'en tunnel dans un contexte de prix qui se sont significativement redressés.

La croissance de la Suède a surtout été portée par la succursale eu Groenland. Malgré la hausse des prix, le marché des travaux en Suède est resté porteur en 2022.

Au Maroc, après un début d'année très difficile, la tendance s'est améliorée en fin d'année, le niveau des prix de marché s'est redressé dans des volumes qui se stabilisent. Une nouvelle mine de cuivre, dans la province de Taroudant, cliente d'EPC Maroc, a démarré son exploitation contribuant à l'amélioration des volumes.

La production d'explosifs au Royaume-Uni s'est maintenue à un bon niveau malgré les incertitudes politiques et l'inflation. Les prix de vente sont restés élevés tout au long de l'exercice. La tendance est également bien orientée en Irlande avec une croissance de plus de 17% sur l'ensemble de l'année par rapport à 2021.

L'activité a été excellente au Canada. La filiale termine l'année avec un chiffre d'affaires de 41,8 M€ en hausse de 57% (à taux de change constant) par rapport à 2021.

(2) Afrique – Moyen orient – Asie Pacifique

La zone (y compris Joint-venture) affiche une progression d'activité de plus de 57 % en termes réels.

Au Moyen Orient, le démarrage des différents contrat miniers avec le groupe Maaden en Arabie Saoudite a permis à l'activité de doubler sur l'année chez MCS à taux de change constant. La croissance devrait continuer avec le démarrage du projet NEOM signé fin 2022. La croissance chez AREX aux Emirats Arabes Unis s'établit à 4% (à taux de change constant). L'appréciation du dollar a également amélioré la contribution de ces deux filiales en termes réels.

La mine de Goro en Nouvelle-Calédonie, portée par les hauts niveaux des cours du Nickel, donne un niveau d'activité satisfaisant à notre filiale locale.

L'activité de l'Afrique sub-saharienne est également très bien orientée avec une croissance de 35% sur l'année.

En Guinée la baisse d'activité sur le contrat CBG a été compensée par la reprise des activités d'EPC Guinée qui avait été perturbées en 2021 par des problèmes d'autorisations administratives aujourd'hui réglés. L'appréciation du Franc Guinéen a également contribué à améliorer la performance de ces filiales en terme réels.

EPC Gabon et EPC Mineex Sénégal ont également très bien performé cette année ; les marchés intérieurs ont confirmé leur dynamisme.

4.1.2. Produit des activités ordinaires à taux de change et périmètre constant

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021 Retraité taux de change et périmètre constant (1)	Variation %
Zone 1 - Europe - Amérique	401 049	339 262	18,21%
Zone 2 - Afrique–Moyen-Orient – Asie	116 058	80 092	44,91%
Total	517 107	419 354	23,31%

(1) Entrée de périmètre : société Normat Services acquise fin 2021.

4.1.3. Résultat opérationnel courant par zone géographique

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Zone 1 - Europe – Amérique	11 587	5 797
Zone 2 - Afrique – Moyen Orient – Asie	15 646	12 686
Total	27 233	14 481

4.1.4. Résultat net consolidé par zone géographique

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Zone 1 - Europe – Amérique	7 041	(2 597)
Zone 2 - Afrique – Moyen Orient – Asie	11 942	9 311
Total	18 983	6 714

4.2. Résultats sectoriels

4.2.1 Zone 1 - Europe – Amérique

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produit des activités ordinaires	424 490	357 885
Produit des activités ordinaires intersectoriel	(23 441)	(19 757)
Produit des activités ordinaires externe total	401 049	338 128
Résultat opérationnel courant incluant la part des co-entreprises mises en équivalence	11 587	5 797
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition	10 855	5 149
Perte de valeur sur les actifs immobilisés	0	832
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	0
Résultat opérationnel	10 855	5 981
Charges financières – net	(1 603)	(4 819)
Résultat avant impôts	9 252	1 162
Impôt sur les résultats	(2 211)	(3 759)
Résultat net – activités poursuivies	7 041	(2 597)
Résultat net – activités abandonnées	-	-
Résultat net total	7 041	(2 597)

4.2.2 Zone 2 - Afrique – Moyen-Orient – Asie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produit des activités ordinaires	118 639	76 599
Produit des activités ordinaires intersectoriel	(2 581)	(2 929)
Produit des activités ordinaires externe total	116 058	73 670
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition	15 646	12 684
Perte de valeur sur les actifs immobilisés	-	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-
Résultat opérationnel	15 646	12 684
Charges financières – net	(1 022)	(542)
Résultat avant impôts	14 624	12 142
Impôt sur les résultats	(2 682)	(2 831)
Résultat net – activités poursuivies	11 942	9 311
Résultat net – activités abandonnées	-	-
Résultat net total	11 942	9 311

4.3. Autres éléments sectoriels inclus dans le compte de résultat, sans contrepartie de trésorerie

4.3.1. Zone 1 – Europe – Amérique

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dot/Rep. aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(21 401)	(19 940)
Dot/Rep. aux provisions	3 359	(2 124)

4.3.2. Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dot/Rep. aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations	(4 515)	(3 402)
Dot/Rep. aux provisions	(1 929)	(688)

4.4. Investissements sectoriels

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Zone 1 - Europe – Amérique (1)	22 539	12 990
Zone 2 – Afrique – Moyen-Orient – Asie	8 190	5 841
Investissements (incorp. et corp.)*	30 729	18 831

*hors investissements financés par contrat de locations financement

(1) La hausse des investissements sur la zone Europe Amérique s'explique par les investissements au Canada et dans l'économie circulaire en France.

4.5. Etat de Passage de l'information sectorielle publiée au compte de résultat consolidé

31 décembre 2022
En milliers d'euros	Information sectorielle		IFRS 10 et 11			Compte de résultat
	Zone 1	Zone 2	Total	Zone 1	Zone 2	Total	Zone 1	Zone 2	Total
Produit des activités ordinaires externe total	401 049	116 058	517 107	(11 898)	(37 698)	(49 596)	389 151	78 360	467 511
Quotes-parts de résultat des ent. mises en équivalence	-	-	-	2 626	5 088	7 714	2 626	5 088	7 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des co-entreprises mises en équivalence	11 587	15 646	27 233	(249)	(794)	(1 043)	11 337	14 853	26 190
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition	10 855	15 646	26 500	(249)	(794)	(1 042)	10 606	14 852	25 458
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat opérationnel	10 855	15 646	26 501	(249)	(794)	(1 043)	10 606	14 852	25 458
Charges financières – net	(1 603)	(1 022)	(2 625)	(77)	45	(32)	(1 680)	(977)	(2 657)
Résultat avant impôts	9 252	14 624	23 876	(326)	(749)	(1 075)	8 926	13 875	22 801
Impôt sur les résultats	(2 211)	(2 682)	(4 893)	326	749	1 075	(1 885)	(1 933)	(3 818)
Résultat net – activités poursuivies	7 041	11 942	18 983	-	-	-	7 041	11 942	18 983
Résultat net – activités abandonnées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net total	7 041	11 942	18 983	-	-	-	7 041	11 942	18 983

	Information sectorielle		IFRS 10 et 11			Compte de résultat
En milliers d'euros	Zone 1	Zone 2	Total	Zone 1	Zone 2	Total	Zone 1	Zone 2	Total
Produit des activités ordinaires externe total	338 128	73 670	411 798	(14 045)	(20 122)	(34 167)	324 083	53 548	377 631
Quotes-parts de résultat des ent. mises en équivalence	-	-	-	2 516	3 198	5 714	2 516	3 198	5 714
Résultat opérationnel courant incluant la part des co-entreprises mises en équivalence	5 797	12 684	18 481	(181)	(853)	(1 034)	5 615	11 832	17 447
Résultat opérationnel avant dépréciation des écarts d'acquisition	5 149	12 684	17 833	(181)	(853)	(1 034)	4 968	11 831	16 799
Dépréciation des écarts d'acquisition	-	-	-	-	-	-	0	0	0
Pertes de valeur sur les actifs immobilisés	832	-	832	-	-	-	832	0	832
Résultat opérationnel	5 981	12 684	18 665	(181)	(853)	(1 034)	5 800	11 831	17 631
Charges financières – net	(4 819)	(542)	(5 361)	(197)	79	(118)	(5 016)	(463)	(5 479)
Résultat avant impôts	1 162	12 142	13 304	(378)	(774)	(1 152)	784	11 368	12 152
Impôt sur les résultats	(3 759)	(2 831)	(6 590)	378	774	1 152	(3 381)	(2 057)	(5 438)
Résultat net – activités poursuivies	(2 597)	9 311	6 714	-	-	-	(2 597)	9 311	6 714
Résultat net – activités abandonnées	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net total	(2 597)	9 311	6 714	-	-	-	(2 597)	9 311	6 714

31 décembre 2021

5. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

5.1. Chiffres d'affaires

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Europe Méditerranée et Amérique	389 151	324 083
Afrique Moyen Orient et Asie	78 360	53 548
Total des produits des activités ordinaires	467 511	377 631

L'activité consolidée du groupe est restée soutenue au cours de l'exercice 2022. Elle s'établit à 467,5 M€ en progression de 23,8 % sur l'année 2022. A périmètre et taux de change la croissance s'établit à 22.3% par rapport à l'exercice 2021.

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autres services extérieurs	(5 498)	(5 114)
Locations	(15 232)	(14 091)
Prestations générales Groupe (1)	(10 975)	(9 400)
Entretien et grosses réparations	(12 047)	(10 941)
Commissions sur ventes	(1 132)	(1 007)
Frais de transport (2)	(22 776)	(20 603)
Frais de déplacement (2)	(9 200)	(8 268)
Intérimaires	(10 615)	(9 501)
Assurance (3)	(6 505)	(5 977)
Honoraires	(5 405)	(4 833)
Autres achats et charges externes	(5 667)	(5 667)
Total des autres achats et charges externes	(105 052)	(95 402)

5.2. Autres achats et charges externes

(1) Le détail des prestations générales Groupe est liée principalement aux coûts engendrés par l'accroissement des effectifs de la société ADEX (hors périmètre).

(2) La hausse des frais de transport et de déplacement est principalement liée au développement actif des activités et à la hausse du coût global des carburants
(3) La hausse des charges d'assurance est liée à la progression des primes versées liée à la hausse des tarifs d'assurance et à l'augmentation des capitaux couverts notamment au Maroc suite au démarrage de la nouvelle usine

5.3. Variation des stocks d'en-cours et de produits finis au compte de résultat

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Production stockée de biens	605	278
Variation d'en-cours de production de biens	1 908	503
Total	2 513	781

5.4. Charges de personnel

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Rémunérations	(72 642)	(65 761)
Charges sociales	(26 252)	(24 836)
Autres charges ou produits	(1 937)	(2 205)
Total charges de personnel	(100 831)	(92 802)

Effectifs consolidés au 31 décembre 2022

Catégorie de personnel (Intégration globale)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Ingénieurs et cadres	315	297
Agents de maîtrise, techniciens & employés	861	849
Ouvriers	803	764
Total des effectifs des sociétés intégrées globalement	1 979	1 910
Co-Entreprises	581	558
Total des effectifs	2 560	2 468

Les effectifs sont pris en compte à 100% pour toutes les sociétés y compris pour les co-entreprises.

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Sinistres	(471)	1 170
Litiges	101	(19)
Démantèlement, dépollution	(45)	97
Pertes à terminaison	(541)	100
Garanties	0	-
Autres pour Risques et Charges (1)	2 589	(1 651)
Clients (2)	1 605	(1 418)
Stocks	303	(236)
Autres actifs circulants (3)	(1 786)	(836)
Total des dotations et reprises de provisions	1 755	(2 793)

5.5. Dotations et reprises de provisions

(1) Dont reprise de provision d'évacuation des déchets sur le site Ecocentre (1M€). Pour rappel en 2021 une provision a été constatée relative à un litige.

(2) La variation est principalement due au dotations/reprises des clients au Maroc et en Italie.

(3) Sont provisionnés les crédits de TVA des filiales africaines.

5.6. Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Production immobilisée	360	277
Subventions d'exploitation	199	204
Subventions d'investissement virées au compte de résultat	64	59
Produits de cession d'immobilisations	784	825
Autres produits d'exploitation (1)	1 357	4 169
Total autres produits	2 764	5 534
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(1 339)	(2 047)
Impôts et taxes	(3 565)	(3 202)
Autres charges d'exploitation	(2 034)	(2 073)
Total autres charges	(6 938)	(7 322)
Total autres produits et charges d'exploitation	(4 174)	(1 788)
Plus ou moins-value sur cession d'immobilisations	(555)	(1 222)

(1) En 2021 figurait l'indemnité reçue sur le litige avec un client minier.

5.7. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autres frais (1)	(732)	(648)
Total autres produits et charges non courants	(732)	(648)

(1) Sur l'exercice 2022, les autres frais comprennent principalement des honoraires dans le cadre du processus de vente de l'activité déconstruction (opération suspendue fin 2022). Pour rappel en 2021, les autres frais concernaient principalement des honoraires engagés dans le cadre des travaux de valorisation de l'offre publique et la conversion des parts fondateurs.

5.8. Frais de recherche et développement

Le Groupe ne pratique pas de recherche fondamentale.

Les frais de développement sont portés à l'actif dès lors que les critères mentionnés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont démontrés. En 2022, certains de ces critères n'étant pas remplis, l'ensemble de ces coûts a été comptabilisé en charges.

Les charges imputables sur l'exercice se résument comme suit :

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021
Frais de recherche	2 332	2 188
Total	2 332	2 188

La Recherche & Développement 2022 concerne principalement les explosifs civils.

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	105	36
Charges d'intérêts	(3 742)	(2 814)
Coût de l'endettement financier net	(3 637)	(2 778)
Pertes de change (1)	(2 076)	(68)
Gains de change (1)	1 143	906
Coût financier sur avantages au personnel («interest cost»)	(131)	(213)
(Charge) / produit de désactualisation des provisions (note 6.13) (2)	690	(1 172)
Dividendes reçus de sociétés non consolidées	29	1
Dotations et reprises aux provisions financières (3)	1 544	(2 230)
Autres charges financières	(341)	(141)
Autres produits financiers	122	216
Autres produits et charges financiers	980	(2 701)
Total du résultat financier	(2 657)	(5 479)

5.9. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

(1) Les gains et pertes de changes sont dues à la baisse de l'Euro vis-à-vis des autres devises.

(2) La variation des charges de désactualisation est liée à l'augmentation des taux d'actualisation des provisions démantèlement.

(3) La reprise de provision concerne un retour à meilleur fortune sur les créances sur la JV Kemek US. La cession des actifs de la société a permis de rembourser les prêts dus à EPC SA qui avaient été provisionnés sur le second semestre 2021.

5.9.1. Réconciliation des « dividendes reçus » avec le Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	29	-
Variation des créances sur dividendes à recevoir	-	-
Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie	29	-

5.10. Impôt sur les résultats

La charge d'impôts sur le résultat s'analyse de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
(Charge) / produit d'impôts exigibles	(4 333)	(3 633)
(Charge) / produit d'impôts différés	514	(1 805)
Total	(3 819)	(5 438)
Impôts reclassés en activités abandonnées	-	-
Charge (produit) d'impôt éliminé sur le tableau de flux de trésorerie	(3 819)	(5 438)

Le montant de l'impôt comptabilisé comprend la CVAE pour (556) K€ au titre de l'exercice 2022, contre (579) K€ en 2021.

Rapprochement entre impôt théorique au taux légal d'imposition France et impôt effectif :

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Résultat avant impôt et part du résultat des entreprises mises en équivalences	15 087	6 437
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	25,00%	26,50%
Impôt théorique attendu	(3 772)	(1 706)
Déficits reportables de la période non activés	(3 028)	(4 876)
Déficits antérieurs non activés utilisés sur la période	2 168	2 497
(Désactivation) et ou activation des déficits sur la période (1)	194	(781)
Incidence de la variation de taux (report variable)	79	581
Différentiel de taux sur résultat étranger	(100)	104
Autres différences (2)	1 057	(851)
Impôt comptabilisé	(3 402)	(5 035)
CVAE	(417)	(404)
Impôt compte de résultat	(3 819)	(5 438)

⁽¹⁾ Au 31 décembre 2022, le montant des actifs d'impôt différé reconnu au titre des déficits reportables de l'intégration fiscale française s'élève à 2 483 K€. Ce montant correspond à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des cinq prochaines années, imputable sur les déficits antérieurs. La revue du plan fiscal a conduit à activer un déficit complémentaire de 194 K€. A la clôture 2022, le groupe dispose au niveau de l'intégration fiscale en France d'un stock non-activé d'impôts différés de 11 013 K€ au titre des déficits reportables.

Pour rappel au 31 décembre 2021, la revue du plan fiscal en Espagne, au Maroc et en Suède a conduit reprendre respectivement la totalité des impôts différés actifs espagnols 1 118 K€, 180 K€ sur déficit marocains et 34 K€ sur déficit suédois.

(2) Les autres différences sont principalement constituées d'un abattement forfaitaire en Afrique de - 1M€.

Les taux d'impôt applicables sont les suivants :

Pays	Impôts différés 2022	Réel 2022	Réel 2021
Belgique	25%	25%	25%
Bénin	30%	30%	30%
Burkina Faso	27,50%	27,50%	27,50%
Espagne	25%	25%	25%
France	25%	25%	26,5%
Royaume-Uni	25%	19%	19%
Guinée	30%	30%	30%
Irlande	15%	15%	12,5%
Italie	27,9%	27,90%	27,90%
Luxembourg	24,94%	24,94%	24,94%
Maroc	31%	31%	31%
Norvège	22%	22%	22%
Portugal	21%	21%	21%
Sénégal	30%	30%	30%
Suède	20,6%	20,60%	20,60%
Gabon	30%	30%	30%
Arabie Saoudite	20%	20%	20%
Cameroun	33%	33%	33%
Côte d'Ivoire	25%	25%	25%
Canada	26,50%	26,50%	25%
Chili	27%	27%	27%
Nouvelle Calédonie	35%	35%	35%
Pérou	29,50%	29,50%	29,50%
Singapour	17%	17%	17%

5.11. Résultat par action

Le capital est composé au 31 décembre 2022 de 2 262 830 actions.

5.11.1 Résultat de base

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires (résultat net part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions auto détenues).

	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Au 1er janvier	2 262 830	1 684 000
Actions propres	(161 020)	(161 020)
Mouvement sur actions propres sur la période	515
Conversion des parts fondateurs en actions ordinaires		228 661
Augmentation de capital		93 420
Nombre moyen d'actions ordinaires	2 102 325	1 845 061

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Résultat net (Part Groupe)	17 670	5 857
Résultat net des activités poursuivies (Part Groupe)	17 670	5 857
Résultat net des activités abandonnées (Part Groupe)	0	0
En euros
Résultat net (Part Groupe) par action	8,40 €	3,17 €
Résultat net (Par Groupe) par action des activités poursuivies	8,40 €	3,17 €
Résultat net (Part Groupe) par action des activités abandonnées	- €	- €

5.11.2 Résultat dilué

Depuis le 31 décembre 2010, il n'existe plus d'instruments potentiellement dilutifs.

Ainsi, le résultat par action calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives est identique au résultat de base.

6. NOTES RELATIVES A L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

6.1. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021
Valeur brute	33 767	31 934
Pertes de valeur cumulées	(24 258)	(24 151)
Valeur nette à l'ouverture	9 509	7 783
Acquisitions par voie de regroupement d'entreprises	0	0
Variations de périmètre (1)	(436)	1 324
Ecart de conversion	317	402
Pertes de valeur enregistrées en résultat	0	0
Valeur nette à la clôture	9 390	9 509
Au 31 décembre 2022
Valeur brute	33 028	33 767
Pertes de valeur cumulées (2)	(23 638)	(24 258)
Valeur nette à la clôture	9 390	9 509

(1) La variation de périmètre est liée à l'allocation du prix d'acquisition de Normat Services.

(2) Les pertes de valeurs cumulées concernent les UGT Europe – Amérique et Démolition.

Les nouvelles prévisions ont été calculées en réajustant à la hausse les prévisions antérieures. Elles traduisent :

les hausses de prix des matières
la concrétisation de nombreux projets dans le domaine de l'extraction de matières premières dans les zones où le groupe est présent (Canada, Afrique, Moyen-Orient notamment)
la confirmation de l'impact positif des nouvelles réglementation mises en place sur le recyclage des déchets du bâtiment sur les activité démolition et économie circulaire.

Pour information les écarts d'acquisition après dépréciation se répartissent de la manière suivante par UGT :

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Reprises	Ecart de conversion	31 décembre 2022	Ecart d'acquisition (valeur brute)	Valeur résiduelle
Zone Europe- Amérique	(19 377)	-	618	(18 759)	20 391	1 632
Zone Démolition	(4 774)	-	-	(4 774)	4 774	-
Zone Afrique - Moyen Orient - Asie	-	-	-	-	7 758	7 758
Pertes de valeur sur écart d'acquisition	(24 151)	0	618	(23 533)	32 923	9 390

L'UGT « Afrique – Moyen Orient – Asie » a fait l'objet d'un test de dépréciation qui n'a pas conduit à déprécier des écarts d'acquisition. Au 31 décembre 2022 le Goodwill s'élève à 7,8 M€.

Pour l'UGT « Europe –Amérique », a fait l'objet d'un test de dépréciation qui n'a mise en évidence de dépréciation de goodwill complémentaire. Au 31 décembre 2022 le goodwill résiduel est valorisé à 1,6 M€

Pour l'UGT « Démolition », le business plan a été significativement revu à la hausse. Les Goodwill avaient totalement été dépréciés en 2020.

Tests de perte de valeur – méthodologie

Le Groupe a adopté à compter de l'exercice 2008 la méthode d'évaluation par les flux de trésorerie actualisés, en considérant comme taux d'actualisation le coût moyen pondéré des capitaux propres (WACC).

UGT	WACC Après Impôts 2022	Taux d'actualisation d'équilibre 2022	WACC Après Impôts 2021	Taux d'actualisation d'équilibre 2021
Zone Europe - Amérique (1)	9,23%	9,92%	8,85 %	9,75 %
Zone Démolition (2)	8,56%	23,36%	8,14 %	42,72 %
Zone Afrique - Moyen-Orient - Asie (3)	14,93%	18,59%	13,85 %	18,93%

Les taux d'actualisation appliqués par UGT sont les suivants :

(1) Zone Europe – Amérique : Benelux, Italie, Espagne, Explosif Forage Minage en France, Royaume-Uni, Scandinavie, Canada et Chili, Maroc.

(2) Zone Démolition : France.

(3) Zone Afrique – Moyen-Orient – Asie : Guinée Conakry, Sénégal, Cameroun, Bénin, Gabon, et Côte d'Ivoire, Burkina Faso et Nouvelle Calédonie, japon et Singapour.

La valeur comptable de chaque groupe d'actifs a fait l'objet d'une comparaison avec sa valeur d'utilité au 31 décembre 2022.

Les valeurs d'utilité correspondent à la somme des flux futurs de trésorerie disponibles actualisés, déterminés sur la base d'un plan d'affaires à horizon cinq ans pour chacune des UGT ; ce plan d'affaires reflétant la connaissance des marchés et les orientations de développement décidées par la Direction du groupe.

Le taux d'actualisation appliqué par UGT intègre :

la prime de risque général (marché actions France) retenue pour les tests 2022 est déterminée sur la base d'une moyenne des primes de risques utilisées par les brokers dans leurs notes sur les valeurs du CAC 40 en date de décembre 2022 ;
le risque spécifique à la zone géographique constituant l'UGT obtenu en pondérant les primes de risque de chaque pays par la valeur des actifs corporels et incorporels attachés à chacun des pays constituant l'UGT ;
la prime de risque "corporate" liée à la taille du groupe.

La valeur d'utilité intègre une valeur terminale obtenue par projection et actualisation à l'infini du dernier flux de l'horizon explicite en tenant compte d'un taux de croissance de 2% pour l'Europe – Amérique et la Démolition et de 4% pour l'Afrique, le Moyen Orient et l'Asie (taux identiques à 2021). Ces taux reflètent le potentiel estimé de chaque marché sur le long terme.

Analyse de la sensibilité sur les risques de dépréciation :

Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité pour chacune des UGT. Les hypothèses clés sont principalement le taux d'actualisation utilisé et le taux de croissance à l'infini et l'EBIT sur la durée du BP et à l'infini.

	Ecart entre la valeur d'utilité et la valeur nette comptable du Goodwill
UGT	Augmentation du taux d'actualisation de 100 points de base	Baisse de 10% de l'EBIT sur la durée du BP et à l'infini	Baisse du taux de croissance à l'infini (1)
Zone Europe – Amérique	(4 672)	(6 532)	Pas de dépréciation
Zone Démolition	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation
Zone Afrique - Moyen-Orient - Asie	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation	Pas de dépréciation

(1) Baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point pour l'ensemble des UGT à l'exception de l'UGT Afrique, Moyen-Orient et Asie qui est de 1 point.

6.2. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Frais de développement	Droit au bail	Autres Immos incorp. & en cours	Total
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	4 805	1 175	37	1 920	7 937
Amortissements cumulés et dépréciations	(2 605)	(798)		(921)	(4 324)
Valeur nette au 31 décembre 2021	2 200	377	37	999	3 613
Variations de l'exercice
Acquisitions	295	24		428	747
Variations de périmètre				830	830
Cession
Ecart de conversion		(25)		40	15
Amortissements et dépréciations	(291)	(96)		(203)	(590)
Pertes sur valeur
Reclassements	103			(103)
Valeur nette au 31 décembre 2022	2 307	280	37	1 991	4 615
Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes	5 182	1 164	37	3 090	9 473
Amortissements cumulés et dépréciations	(2 875)	(884)		(1 099)	(4 858)
Valeur nette au 31 décembre 2022	2 307	280	37	1 991	4 615

En milliers d'euros	Concessions, brevets, licences	Frais de développement	Droit au bail	Autres Immos incorp. & en cours	Total
Au 31 décembre 2020
Valeurs brutes	4 433	1 204	37	1 026	6 700
Amortissements cumulés et dépréciations	(3 171)	(751)	-	(853)	(4 775)
Valeur nette au 31 décembre 2020	1 262	453	37	173	1 925
Variations de l'exercice
Acquisitions	350	12	-	753	1 115
Ecart de conversion	-	(8)	-	30	22
Amortissements et dépréciations	566	(47)	-	(68)	451
Reclassements	22	(33)	-	111	100
Valeur nette au 31 décembre 2021	2 200	377	37	999	3 613
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	4 805	1 175	37	1 920	7 937
Amortissements cumulés et dépréciations	(2 605)	(798)	-	(921)	(4 324)
Valeur nette au 31 décembre 2021	2 200	377	37	999	3 613

6.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	Terrains & constr.	Total ITMO (1)	Autres Immos corp.	Immos en cours et autres	Total
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	70 922	112 991	45 562	11 223	240 698
Amortissements cumulés et dépréciations	(27 425)	(82 681)	(32 484)	-	(142 590)
Valeur nette au 31 décembre 2021	43 497	30 310	13 078	11 223	98 108
Variations de l'exercice
Acquisitions	6 179	11 848	3 617	7 082	28 726
Variations de périmètre	-	-	-	-	-
Cessions	-	(911)	(301)	-	(1 212)
Ecarts de conversion	(892)	(769)	5	(133)	(1 789)
Amortissements et dépréciations	(2 254)	(7 069)	(3 874)	-	(13 197)
Autres mouvements	2 543	1 443	436	(3 877)	545
Valeur nette au 31 décembre 2022	49 073	34 852	12 961	14 295	111 181
Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes	77 867	117 873	46 448	14 295	256 483
Amortissements cumulés et dépréciations	(28 794)	(83 021)	(33 487)	-	(145 302)
Valeur nette au 31 décembre 2022	49 073	34 852	12 961	14 295	111 181

En milliers d'euros	Terrains & constr.	Total ITMO (1)	Autres Immos corp.	Immos en cours et autres	Total
Au 31 décembre 2020
Valeurs brutes	70 078	114 815	35 977	6 948	227 819
Amortissements cumulés et dépréciations	(26 521)	(81 044)	(27 570)	-	(135 136)
Valeur nette au 31 décembre 2020	43 556	33 771	8 407	6 948	92 683
Variations de l'exercice
Acquisitions	1 042	6 461	3 622	5 329	16 454
Variations de périmètre	34	96	68	95	293
Cessions	(211)	(1 376)	42	3	(1 542)
Ecarts de conversion	715	1 035	173	310	2 233
Amortissements et dépréciations	(1 155)	(7 420)	(4 142)	-	(12 717)
Autres mouvements	(484)	(2 257)	4 908	(1 462)	705
Valeur nette au 31 décembre 2021	43 497	30 310	13 078	11 223	98 108
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	70 922	112 991	45 562	11 223	240 698
Amortissements cumulés et dépréciations	(27 425)	(82 681)	(32 484)	-	(142 590)
Valeur nette au 31 décembre 2021	43 497	30 310	13 078	11 223	98 108

(1) Installations techniques, matériel et outillage.

Droits d'utilisation

En milliers d'euros	Droit d'utilisation immobilière	Droit d'utilisation ITMO	Autres droits corp.	Total
Valeur nette au 31 décembre 2021	6 951	13 234	5 637	25 822
Variations de l'exercice
Acquisitions	1 972	4 273	3 330	9 575
Cessions	-	(127)	-	(127)
Ecarts de conversion	(62)	(300)	(141)	(503)
Amortissements et dépréciations	(1 833)	(5 501)	(2 895)	(10 229)
Autres mouvements	(44)	445	(471)	(70)
Valeur nette au 31 décembre 2022	6 984	12 024	5 460	24 468
Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes	12 198	38 299	15 049	65 546
Amortissements cumulés et dépréciations	(5 214)	(26 275)	(9 589)	(41 078)
Valeur nette au 31 décembre 2022	6 984	12 024	5 460	24 468

Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

En milliers d'euros	Droit d'utilisation immobilière	Droit d'utilisation ITMO	Autres droits corp.	Total
Valeur nette au 31 décembre 2020	7 229	14 027	6 199	27 455
Variations de l'exercice
Acquisitions	1 003	4 129	3 084	8 216
Cessions	-	(51)	(9)	(61)
Ecarts de conversion	41	354	166	561
Amortissements et dépréciations	(1 657)	(4 713)	(2 925)	(9 294)
Autres mouvements	335	(512)	(877)	(1 054)
Valeur nette au 31 décembre 2021	6 952	13 234	5 637	25 822

Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	11 293	38 922	14 889	65 104
Amortissements cumulés et dépréciations	(4 342)	(25 688)	(9 252)	(39 282)
Valeur nette au 31 décembre 2021	6 951	13 234	5 637	25 822

Réconciliation des « Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles » des notes 6.2 et 6.3 avec le Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	747	1 115
Acquisitions d'immobilisations corporelles	28 726	16 454
	29 473	17 569
Elimination des acquisitions d'immo. en contrats de location	-	-
Variation des dettes sur acquisitions d'immo. corporelles et incorporelles	(407)	(1 662)
	(407)	(1 662)
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles – Tableau de Flux de Trésorerie	29 066	15 907

6.4. Participation dans les mises en équivalence

Le groupe détient des participations dans sept co-entreprises : Kemek, Kemek US, EPC-B SCRL, Modern Chemicals and Services, Nitrokemine Guinée, Société de Minage en Guinée (maison mère de Nitrokemine Guinée) et Arabian Explosives.

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Valeur à l'ouverture	29 018	24 511
Quote-part du résultat	7 714	5 714
Ecart de conversion	1 053	1 601
Dividendes (1)	(4 414)	(2 652)
Ecarts actuariels net d'impôts différés	(119)	(187)
Autres variations	(1)	31
Valeur à la clôture	33 251	29 018

(1) Les dividendes ont été versés par KEMEK, EPC-B, MCS et NKMG.

Les co-entreprises du Groupe ont été regroupées au 31 décembre 2022 par secteur géographique, Afrique Moyen-Orient Asie (AMOA) ou Europe – Amérique (EUR), les sociétés d'une même zone présentant en effet des caractéristiques similaires en termes de risque et de rendement attendu. Ces coentreprises regroupées par zone (et non pas prises individuellement) sont jugées significatives du fait de la forte contribution du Résultat des Mises en Equivalence au Résultat Net du groupe.

Société		Pays d'implantation	Secteur	Principale activité			% d'intérêt au 31/12/2022	% d'intérêt au 31/12/2021
Arabian Explosives		Emirats Arabes Unis	AMOA	Production d'explosifs	et	distribution	20%	20%
Kemek		Irlande	EUR	Production d'explosifs	et	distribution	50%	50%
Kemek US		Etats-Unis	EUR	Distribution d'explosifs			50%	50%
Modern Chemicals Services	&	Arabie Saoudite	AMOA	Production forage minage		d'explosifs et	40%	40%
Nitrokemine Guinée		Guinée	AMOA	Production d'explosifs	et	distribution	50%	50%
Société Minage Guinée	de en	France	AMOA	Holding			50%	50%
EPC-B SCRL		Belgique	EUR	Production d'explosifs	et	distribution	67%	67%

Les informations financières résumées au 31 décembre 2022 (à 100%) des co-entreprises sont présentées ci-dessous. Les montants présentés sont l'addition des montants figurant dans les états financiers individuels des co-entreprises établis en application des normes IFRS (hors élimination des opérations réciproques).

6.4.1 Etat de la situation financière aux 31 décembre 2021 et 2022

En milliers d'euros	Secteur Afrique Moyen Orient Asie (1)	Secteur Europe Amérique (2)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Actifs non courants	64 068	9 581	73 650	70 922
Actifs courants	54 504	15 715	70 219	58 278
Total des actifs	118 572	25 296	143 868	129 199
Capitaux propres part de l'entité	77 428	16 053	93 481	81 790
Participation ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-
Passifs non courants	12 690	3 937	16 626	15 103
Passifs courants	28 454	5 307	33 761	32 307
Total des passifs et des capitaux propres	118 572	25 296	143 868	129 199
Trésorerie et équivalent de trésorerie	3 141	5 546	8 687	15 574
Passifs financiers non courants auprès des établissements de crédit (1)	4 252	903	5 155	8 692
Passifs financiers non courants auprès des partenaires	-	-	-	728
Passifs financiers courants auprès des établissements de crédit (1)	1 399	-	1 399	8 750
Passifs financiers courants auprès des partenaires	3 163	1 150	4 313	8 639

(1) Le prêt accordé à Modern Chemicals & Services par le Saudi Investment Development Fund (SIDF) fait l'objet d'une restriction en termes de distribution de dividendes. Le montant distribué est limité au plus faible des deux montants suivants : 25% du capital remboursé dans le cadre des prêts accordés ou le montant remboursé durant l'exercice.

En milliers d'euros	Secteur Afrique Moyen Orient (1)	Secteur Europe Amérique (2)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Produits d'exploitation	104 240	26 078	130 318	88 674
Résultat opérationnel courant	15 292	5 724	21 016	18 177
Résultat net	13 457	5 235	18 692	15 766
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-	-
Les éléments de résultat présentés incluent les éléments suivants :
Dotations aux amortissements	(4 977)	(405)	(5 382)	(4 190)
Produits et charges d'intérêts	(89)	154	65	148
Charges ou produits d'impôts	(1 746)	(643)	(2 389)	(2 560)
Dividendes reçus des co-entreprises (1)	2 887	1 527	4 414	2 652

6.4.2 Compte de résultat au 31 décembre 2021 et 2022

(1) Les co-entreprises les plus significatives en termes de produit des activités ordinaires mais aussi de contribution au résultat de la zone Afrique Moyen-Orient Asie sont Arabian Explosives, Modern Chemicals & Services et Nitrokemine Guinée.

(2) Kemek en Irlande est la co-entreprise la plus significative de la zone Europe - Amérique en termes de produits des activités ordinaires et de contribution au résultat.

6.4.3			Tableau de flux de trésorerie aux 31 décembre 2021 et 2022
-------	--	--	------------------------------------------------------------	--	--	--	--

En milliers d'euros	Secteur Afrique Moyen Orient (1)	Secteur Europe Amérique (2)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Flux liés aux activités opérationnels	8 248	1 607	9 855	16 434
Flux liés aux activités investissements	(4 328)	4 071	(257)	(13 260)
Flux liés aux activités de financement (1)	(9 795)	(7 296)	(17 091)	(4 732)
Incidence des variations de financement	944	-	944	91
Variation de la trésorerie	(4 931)	(1 618)	(6 549)	(1 466)
Trésorerie d'ouverture	8 058	7 164	15 222	16 688
Trésorerie de clôture	3 127	5 546	8 673	15 222
Variation de la trésorerie	(4 931)	(1 618)	(6 549)	(1 466)

(1) Dont 5 228K€ au titre des distributions de dividendes en 2021 et 5 809K€ au titre de 2022.

6.4.4 Réconciliation des actifs nets vers les MEE

En milliers d'euros	Secteur Afrique Moyen Orient (1)	Secteur Europe Amérique (2)	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Actifs non courants	64 068	9 581	73 650	70 922
Actifs courants	54 504	15 715	70 219	58 278
Passifs non courants	12 690	3 937	16 626	15 103
Passifs courants	28 454	5 307	33 761	32 307
Actif nets	77 428	16 053	93 481	81 790
Pourcentage d'intérêts	32%	51%
Titres mises en équivalence (Co-entreprises)	25 070	8 180	33 250	29 017
Dont Quote-part de résultat	5 088	2 627	7 714	5 714

6.4.5 Engagements hors bilan avec les co-entreprises aux 31 décembre 2021 et 2022

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Avals et cautions	-	-
Total des garanties données	-	-

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autres	-	-
Total des garanties reçues	-	-

6.4.6 Réconciliation des « dividendes distribués » avec le Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dividendes distribués par les co-entreprises	4 414	2 652
Variation des créances sur dividendes à recevoir	(2 049)	(942)
Dividendes reçus – Tableau de Flux de Trésorerie	2 365	1 710

6.5. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Titres de participation	1 316	1 060
Provisions sur titres de participation	(1 108)	(930)
Valeur nette des titres de participation	208	130
Créances rattachées à des participations	40	0
Prêts non courants	71	69
Divers	1 287	881
Instruments dérivés	1 663
Autres actifs financiers – valeur brute	3 061	950
Provisions	(33)
Autres actifs financiers – valeur nette	3 028	950
Total autres actifs financiers non courants	3 236	1 080

6.5.1 Détail des instruments dérivés

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Juste valeur par capitaux propres	1 668
Juste valeur par compte de résultat	(5)
Instruments financiers dérivés	1 663

Lors de l'émission d'une nouvelle ligne d'emprunt de 20 M€ souscrite en juillet 2022 au taux Euribor 3 mois + un spread, le groupe a souscrit un Swap de Taux afin de se prémunir des évolutions de taux.

Le notionnel du Swap de 20 M€ vient couvrir l'intégralité de la dette. Les échéances de paiement des intérêts trimestriels de la dette sont alignées à celles du Swap. La dette et le Swap se dénoueront en juillet 2029.

Le Swap de taux est parfaitement efficace, la valorisation de Juste Valeur transite via les OCI.

Un test de sensibilité fait apparaître une variation de Juste Valeur du Swap +536 K€ pour une hausse de l'Euribor 3 M de +50 points. En revanche, si l'Euribor 3M venait à diminuer de 50 points, la valorisation du Swap baisserait de (556) K€.

Sensibilité
Baisse des taux de 0,50%	Full MtM en EUR - 8,31% du notionnel	Hausse des taux de 0,50%
1 105	1 663	2 197

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Corse Confortement Foration Minage	27	27
Siciex	54	54
EPC Explo Congo	0	0
ADEX	8	8
ADEX TP	1	2
Blasting Services Limited	0	0
EDSL Limited	0	0
ECS	8	0
Exchem Explosives Limited	0	0
Exchem Defence Systems Limited	0	0
Exchem Fuel Additives Limited	0	0
EPC Servicios Peru	75	5
EPC Andina	0	0
EPC Cameroun Services	23	23
EPC Mali	1	1
EPC HK Incorporated Limited (1)	0	0
Explo NC	5	5
Santos De Cunha 7 (société en cours de liquidation)	1	0
GRN	5	5
Valeur nette des titres de participation	208	130

6.5.2. Détail des titres de participation non consolidés

(1) société en-cours de constitution

Ces titres de participation ne sont pas consolidés dans la mesure où les contributions de ces sociétés sont non significatives.

6.6. Stocks et en cours

En milliers d'euros	Matières premières et autres appros.	En-cours de biens et services	Produits intermédiaires	Marchandises	Total
Au 31 décembre 2021
Valeurs brutes	19 133	723	2 925	18 353	41 134
Provisions cumulées	(645)	0	(83)	(872)	(1 600)
Valeur nette au 31 décembre 2021	18 488	723	2 842	17 481	39 534
Variations de l'exercice
Mouvements de BFR	15 673	1 519	993	2 964	21 150
Dotations nettes aux provisions	141	0	(69)	231	303
Variations de périmètre	0	0	0	0	0
Ecart de conversion	(532)	(4)	(60)	(199)	(796)
Autres	0	0	0	232	232
Valeur nette au 31 décembre 2022	33 770	2 238	3 706	20 709	60 423
Au 31 décembre 2022
Valeurs brutes	34 270	2 238	3 854	21 352	61 714
Provisions cumulées	(500)	0	(148)	(643)	(1 291)
Valeur nette au 31 décembre 2022	33 770	2 238	3 706	20 709	60 423

Les stocks de matière première ont augmenté du fait des hausses de prix notamment sur le nitrite et la volonté d'augmenter les stocks afin de se prémunir des risques de rupture d'approvisionnement ;

6.7. Clients et autres débiteurs

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Avances et acomptes	2 939	1 010
Créances clients	129 176	115 458
Autres créances (1)	3 220	2 625
Créances fiscales – hors IS	14 341	11 905
Comptes courants (2)	14 617	14 670
Dividendes à recevoir	2 995	946
Autres	420	568
Total des créances brutes	167 708	147 182
Dépréciation clients et comptes rattachés	(12 822)	(14 572)
Dépréciation des comptes courants et autres	(17 600)	(15 814)
Autres dépréciations	(80)	(80)
Total des dépréciations	(30 502)	(30 466)
Total des clients et autres débiteurs	137 206	116 716

(1) Les autres créances incluent notamment les 729K€ d'actifs liés au surfinancement du régime art. 39.

(2) Les comptes courants comprennent principalement un compte courant relatif à STIPS TI, pour 14,3 M€, entièrement provisionné.

Suivi des créances clients

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021 retraité
Valeur brute au bilan	129 176	115 458
Dont actifs non échus et non dépréciés à la date de clôture	81 908	61 990
Dont actifs échus et impayés mais non dépréciés à la date de clôture	34 446	38 896
* échu depuis 3 mois au plus	19 524	19 801
* échu depuis plus de 3 mois et moins de 6 mois	4 144	5 680
* échu depuis plus de 6 mois	10 778	13 415
Dont actifs dépréciés	12 822	14 572

Etat de la situation financière sur contrats

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Encais sement sur la période	Chiffre d'affaires comptabilisé sur la période	Reclas sement	Autres variations	31 décembre 2022
Clients sur contrats IFRS 15	69 552	(198 749)	209 633	(907)	(3 398)	76 131
Total actifs sur contrats	69 552	(198 749)	209 633	(907)	(3 398)	76 131
Avances et acomptes reçus sur contrats	2 602	3 841	-	(907)	(10)	5 526
Prod. constatés d'avance sur contrats	5 859	-	(1 232)	-	-	4 627
TVA sur contrats	6 205	(5 563)	7 548	-	(440)	7 749
Total passifs sur contrats	14 667	(1 722)	6 316	(907)	(451)	17 902
Position nette sur contrats	54 886	(197 027)	203 318	-	(2 947)	58 229

6.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
VMP – Equivalents de trésorerie	-	105
Disponibilités	27 710	22 748
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	27 710	22 853
Découverts bancaires	(792)	(1 851)
Total trésorerie nette	26 918	21 002
Trésorerie reclassée en actifs/passifs destinés à être cédés	-	-
Total de la trésorerie nette des actifs/passifs destinés à être cédés	26 918	21 002

Le groupe dispose en plus des lignes disponibles dans les filiales de 2 954 K€ de lignes de crédit disponibles sur des créances cédées à SGF (factor) mais non mobilisées au 31 décembre 2022 et d'un découvert confirmé de 3M€ utilisé à hauteur de 30 K€.

Le groupe dispose également d'un crédit RCF à usage multiple de 30 M€ avec tirage partiel de 14 M€ au 31 décembre 2022.

6.9. Capital

	Nombre d'actions	Total du capital (en K€)
Au 31 décembre 2021	2 262 830	7 015
Au 31 décembre 2022	2 262 830	7 015

Au cours de l'exercice 2022, le groupe n'a pas procédé à la distribution de dividende.

6.10. Dettes financières

Dettes financières non courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Augmentation	Diminution	Reclassement courant/ non courant	Autres	31 décembre 2022
Emprunts obligataires	14 979	42	(15 000)	-	-	21
Emprunts bancaires	35 347	43 488	-	(9 650)	(394)	68 791
Instruments de couverture de taux	-	-	-	-	-	-
Total dettes financières non courantes	50 326	43 530	(15 000)	(9 650)	(394)	68 812

L'emprunt obligataire Novo de 15 M€ arrivait à échéance en mars 2023. En juillet 2022, il a été remboursé par anticipation et un nouvel emprunt in fine a été mise en place pour un montant de 20 M€ d'une durée de 7 ans (échéance juillet 2029).

La ligne RCF a usage multiple d'un montant de 25 M€ qui arrivait à échéance en mars 2024 (non courant) a également été remplacée par une nouvelle ligne RCF d'un montant maximal de 30 M€ d'une durée de 5 ans (échéance juillet 2027). Au 31 décembre 2022, le RCF a fait l'objet d'un tirage à hauteur de 14 M€. Pour rappel en 2021, le RCF de 25 M€ n'avait fait l'objet d'aucun tirage.

Au 31 décembre 2022, le groupe bénéficie d'un Prêt de Garantie de l'Etat d'un montant de 17 M€ étalé sur 4 ans et d'un prêt BPI de 3,75 M€ d'une durée de 4 ans également.

Dettes financières courantes

En milliers d'euros	31 décembre 2021	Augmen tation	Dimi nution	Reclassement courant/ non courant	Autres	31 décembre 2022
Emprunts obligataires	-			-		-
Emprunts bancaires	8 986	4 065	(9 260)	9 650	(195)	13 246
Utilisation de lignes de crédits (1) renouvelables	1 318	-	-	(1 318)	-	0
Instruments de couverture de taux	6	-	-	-	-	6
Mobilisation de créances (1)	4 901	3 959	-	1 220	(22)	10 058
Autres emprunts et dettes assimilées (1)	(34)		(306)	98	244	2
Intérêts courus sur emprunt	636	344	(564)	-	-	416
Total dettes financières courantes hors découverts bancaires	15 813	8 368	(10 130)	9 650	27	23 728
Découverts bancaires	1 851		(1 059)	-	(4)	789
Total dettes financ. courantes	17 664	8 368	(11 189)	9 650	23	24 516

(1) Le reclassement concerne les soldes à l'ouverture

Les valeurs à atteindre au 31 décembre 2022 sont définies comme suit :

Dette financière nette / EBITDA retraité : < 3,25 (dette senior)

Les valeurs atteintes en 2022 respectent ces ratios et s'établissent comme suit :

Dette financière nette / EBITDA retraité : 1,683

En d'euros	milliers	31 décembre 2021	Augmen tation	Dimi nution	Reclassement courant/ non courant	Autres	31 décembre 2022
Dettes location courantes	de non	15 291	6 921	-	(7 477)	(825)	13 911
Dettes location courantes	de	8 751	2 680	(10 615)	7 477	202	8 495
Total dettes de location		24 042	9 601	(10 615)	-	(623)	22 406

Dettes de location

Réconciliation des « émissions / remboursements d'emprunts » avec le Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Augmentation des dettes financières non courantes	43 530	4 008
Augmentation des dettes financières courantes	8 368	3 375
Retraitement de la variation des intérêts courus	(344)	(49)
Retraitement de la variation des dettes sur location financement	-	-
Augmentation des dettes de location	-	-
Emission d'emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie	51 554	7 334
Diminution des dettes financières non courantes	(15 000)	-
Diminution des dettes financières courantes	(10 130)	(9 093)
Retraitement de la variation des intérêts courus	564	0
Diminution des dettes de location	(10 615)	(9 896)
Remboursement d'emprunts – Tableau de Flux de Trésorerie	(35 181)	(18 989)

En milliers d'euros	Emprunts bancaires et obligataires	Dettes sur location financement	Total au 31 décembre 2022	Total au 31 décembre 2021
Entre 1 et 2 ans	11 269	5 886	17 155	31 056
Entre 2 et 3 ans	10 743	3 778	14 521	12 172
Entre 3 et 4 ans	6 810	1 481	8 291	10 907
Entre 4 et 5 ans	16 230	1 156	17 386	5 996
Plus de 5 ans	23 759	1 610	25 369	5 486
Total	68 811	13 911	82 722	65 617

Echéancier des dettes financières non courantes et instruments financiers

6.11. Impôts différés au bilan

Les mouvements d'impôts différés sont les suivants :

En milliers d'euros	Provisions dépollution décontamination et démantèlement	Avantages au personnel	Autres	Total
Au 31 décembre 2021	3 580	598	771	4 949
Enregistré au compte de résultat	(145)	(189)	848	514
Enregistré en capitaux propres	-	377	(339)	38
Variations de périmètre		-	(249)	(249)
Reclassement	-	1 708	(1 708)	0
Différences de change	(120)	(85)	162	(42)
Au 31 décembre 2022	3 316	2 409	(515)	5 210

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Impôts différés actifs	6 971	6 454
Impôts différés passifs	(1 761)	(1 505)
Impôts différés nets	5 210	4 949

6.12. Provisions pour avantages aux salariés

	31 décembre 2022					31 décembre 2021
En milliers d'euros	France (1)	Grande Bretagne (2)	Italie (3)	Autres	Total	France (1)	Grande Bretagne (2)	Italie (3)	Autres	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	4 057	5 639	689	333	10 718	5 271	13 235	693	254	19 453
Impact IFRIC IAS 19 au 1er janvier 2021	-	-	-	1	-	(1 060)				(1 060)
Coût des services rendus au cours de l'exercice	344	-	277	-	621	345	1	25	-	371
Coût financier	35	93	3	-	131	39	172	2	-	213
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	(557)	1 946	85	-	1 474	(426)	(7 316)	1	-	(7 741)
Variations de périmètre					-					-
Cotisations versées	(395)	(1 162)	(395)	106	(1 846)	(104)	(1 184)	(32)	76	(1 244)
Prestations servies
Ecart de conversion	-	(330)	-	1	(329)	-	730	-	2	732
Reclassement Actif financier en passif financier	15	-	-	27	42	(8)	-	-	(1)	(9)
Autres mouvements (1)					-				2	2
Valeur nette comptable à la clôture	3 499	6 184	659	468	10 810	4 057	5 639	689	333	10 718

Groupe EPC Etats financiers consolidés au 31 décembre 2022

		31 décembre 2022				31 décembre 2021
Hypothèses actuarielles	France (1)	Grande Bretagne (2)	Italie (3)	Autres	France (1)	Grande Bretagne (2)	Italie (3)
Taux d'actualisation	3,70%	4,75%	3,73%	n.d.	1,00%	1,85%	0,98%
Taux d'augmentation des salaires	2,50%	N/A	3,00%	n.d.	1,50%	N/A	3,00%
Taux d'inflation	2,50%	2,40%	3,00%	n.d.	1,50%	2,50%	1,25%
Ventilation des actifs du régime
Actions	N/A	26%	N/A	n.d.	N/A	28%	N/A
Obligations	N/A	43%	N/A	n.d.	N/A	44%	N/A
Immobilier	N/A	2%	N/A	n.d.	N/A	0%	N/A
Autres	N/A	29%	N/A	n.d.	N/A	28%	N/A

(1) Les provisions pour avantage aux salariés des sociétés françaises comprennent les indemnités de fin de carrière des salariés ainsi que, pour la société mère EPC, un régime de retraite souscrit dans le cadre de l'article 39 du code général des impôts, par lequel la société garantit le niveau futur des prestations définies dans l'accord

(2) La provision pour avantage aux salariés d'EPC UK correspond à une provision prévue dans le cadre d'un régime à prestations définies fonctionnant comme un fonds de pension. Ce fond est fermé aux nouveaux entrants et à l'acquisition de nouveaux droits.

(3) Les provisions pour avantage aux salariés des sociétés italiennes correspondent à une provision prévue dans le cadre d'un régime à prestations définies. Il s'agit du régime des TFR, système de rémunération différée, éligible IAS 19R.

Les hypothèses actuarielles sont établies par des experts indépendants en fonction des zones géographiques ou des pays et des spécificités de chaque entité.

Concernant la France, le taux d'actualisation est fourni par un actuaire indépendant et comprend uniquement des obligations d'entreprises en euros notées au minimum AA ;
Concernant la Grande-Bretagne, le taux d'actualisation comprend uniquement des obligations d'entreprises notées au minimum AA et est analysé au regard des évolutions des courbes de rendement de ces obligations à 30 ans et des swaps à 50 ans.

Le coût des services rendus est inclus dans les charges de personnel au compte de résultat, et le coût financier en autres charges financières.

Les provisions pour avantages aux salariés sont particulièrement sensibles aux taux d'actualisation. Ainsi, une hausse de 0.5 point du taux d'actualisation diminuerait la valeur actuelle des obligations de 2,4 millions d'euros.

6.13. Autres provisions

	Démant.			Total
En milliers d'euros	Décontam.	Provisions sur Contrats	Autres (1)
	Dépol.
Au 31 décembre 2021	14 461	696	8 992	24 150
Provisions supplémentaires	144	1 740	1 675	3 559
Reprises	(100)	(1 199)	(3 949)	(5 248)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Variation du montant actualisé
(effet temps et modification du taux)	(690)	-	-	(690)
Ecart de conversion	(484)	-	(46)	(530)
Autres mouvements (2)	-		969	969
Au 31 décembre 2022	13 331	1 237	7 641	22 210

(1) Les autres provisions pour risques et charges correspondent essentiellement aux risques de l'activité courante du groupe (litiges commerciaux et prud'homaux, franchises sur les sinistres assurés…).

La variation des autres provisions pour risques sont liées à la sinistralité et aux plans de restructuration.

(2) Les autres mouvements sont principalement constitués d'une provision pour charge constatée sur la plateforme Ecocentre chez 2B Recyclage pour 1 048K€.

Détail des autres provisions entre non courant et courant

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Non courant	19 208	21 721
Courant	3 002	2 429
Total	22 210	24 150

6.14. Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dettes fournisseurs	95 112	73 961
Avances et acomptes reçus sur commandes	7 502	3 546
Dettes sociales	14 259	13 287
Dettes fiscales	19 870	18 462
Autres dettes	7 295	9 067
Total	144 038	118 323

6.15. La variation du Besoin en Fonds de Roulement

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

	Variations du BFR & provisions courantes
En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Stocks et en cours	(21 150)	(11 537)
Clients et autres débiteurs	(18 771)	(6 578)
Autres actifs long terme	-	-
Autres actifs courants	(383)	(1 068)
Sous total	(40 304)	(19 183)
Fournisseurs et autres créditeurs	27 832	7 646
Autres passifs long terme	171	456
Autres passifs courants	(2 399)	1 177
Sous total	25 604	9 279
Besoin en fonds de roulement	(14 700)	(9 904)
Provisions sur actifs circulant	(122)	4 953
Besoin en fonds de roulement net	(14 822)	(4 951)

6.16. Incidence des variations de périmètre et transactions entre actionnaires

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Trésorerie acquise lors des entrées de périmètre	-	41
Investissement en titres consolidés (1)	(175)	(1 575)
Impact des entrées de périmètre	(175)	(1 534)
Trésorerie cédée lors des sorties de périmètre	-	-
Désinvestissement en titres consolidés	-	-
Impact des sorties de périmètre	-	-
Total des incidences de périmètre	-	(40)
Total des transactions entre actionnaires	(175)	(1 574)

(1) Paiement différé en 2022 au titre de la prise de contrôle de Normat Services fin 2021.

6.17. Engagements financiers

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Avals et cautions (1)	21 320	25 878
Hypothèques et nantissements	8 436	7 373
Total des garanties données	29 756	33 251

En milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Effets escomptés non échus	168	147
Avals et cautions	3 189	3 284
Total des garanties reçues	3 357	3 432

(1) dont garantie portant sur les sociétés mises en équivalence de 3 579K€ en 2021

La ligne Avals et Caution ne concerne plus que les cautions de marché.

7. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

7.1. Contrôle

Le Groupe EPC est contrôlé par la société EJ Barbier. La société tête de Groupe est la Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques, EPC, est détenue indirectement à 64.2% par la société 4 décembre SAS qui dépose ses états financiers au greffe du tribunal de commerce.

7.2. Relation avec les filiales

Les transactions entre la société mère et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été éliminées en consolidation et ne sont pas présentées dans ces notes.

7.3. Rémunération du personnel dirigeant-clé

Le personnel dirigeant clé du Groupe EPC est composé du mandataire social de la société EPC S.A. au 31 décembre 2022.

En milliers d'euros	Exercice 2021	Exercice 2022
Rémunérations avantages en nature	526	540
Jetons de présence	63	64
Autres	80	-
Paiement en action	-	-
Total	670	605

Le détail des rémunérations des dirigeants figure dans la section 13 du Document d'Enregistrement Universel

7.4. Transactions avec des parties liées

Le Groupe entretient des relations avec les parties liées suivantes :

EJ.Barbier, maison mère d'EPC SA
Adex, et Adex Services filiales détenues majoritairement par EJ.Barbier.

Ces parties liées assurent des prestations de services pour le compte du Groupe pour un montant de 11 137 K€ au cours de l'exercice 2022 contre 9 626 K€ pour l'exercice 2021.

En milliers d'euros	Exercice 2022	Exercice 2021
Adex SNC	9 968	8 564
Prestation d'assistance et de conseil réalisées par ADEX SNC (1)	9 876	8 436
Personnel mis à disposition Nitrates & Innov.	89	125
Refacturation SMA (téléphone)	2	2
Refacturation EPC SA (téléphone)	1	1
Refacturation EPC France (divers)	0	0
Adex Services Limited	878	779
Prestations de management EPC UK réalisées par Adex Services Ltd (2)	878	779
EJ Barbier	291	283
Prestation de services informatiques EPC SA (3)	50	83
Prestation de services informatiques EPC France (3)	166	145
Assurance responsabilité civile des dirigeants (4)	75	55
Total	11 137	9 626

(5) La société EPC n'emploie aucun salarié. Elle ne dispose donc pas en propre des moyens nécessaires à la réalisation de ses obligations de société cotée et d'holding animatrice d'un groupe de sociétés. Adex lui fournit conseil et assistance dans les domaines suivants : en matière administratif et financier (contrôle de gestion, trésorerie, financement, comptabilité, consolidation, communication financière), juridique et fiscal, ressources humaines, assurance, audit interne, stratégie et développement, marketing, logistique achat, sécurité, santé et environnement. En contrepartie de ses services, Adex perçoit une rémunération correspondant à ses charges de

fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés. Une partie de ces services est rendue au bénéfice des filiales d'EPC SA, qui refacture les filiales concernées.

(6) Adex Services Ltd fournit à EPC UK (société dont EPC SA détient 92,60% du capital) conseil et assistance dans les matières suivantes : business développement, communication et marketing, juridique et fiscal, ressources humaines. En contrepartie de ses services, Adex Services Ltd perçoit une rémunération correspondant à ses charges de fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.
(7) Afin d'alléger les investissements d'EPC SA en matière informatique, EJ Barbier, qui consolide EPC SA et ses filiales dans ses comptes, a acquis certains serveurs et logiciels en 2016 (Salle serveur, système PRA, ERP, SIRH, …), qu'elle met à disposition d'EPC SA et ses filiales, et dont elle assure la maintenance applicative, l'assistance technique et les adaptations nécessaires. En contrepartie de ses services, EJ Barbier perçoit une rémunération correspondant à ses charges de

fonctionnement au titre desdits services augmentée d'une marge destinée notamment à couvrir ses frais directs non affectés.

(8) La police d'assurance responsabilité civile des dirigeants du groupe EJ Barbier est souscrite au niveau d'EJ Barbier, qui refacture à EPC SA la quote-part des primes correspondant à l'assurance de ses dirigeants.

Les sommes dues par le Groupe aux parties liées à fin décembre 2022 s'élèvent à 5 618 K€ contre 5.206 K€ à fin 2021.

Procédure Candel & Partners

Le 29 novembre 2016, la société Candel & Partners a assigné tous les administrateurs de la société E.J. Barbier (dont certains sont également administrateurs d'EPC SA) ainsi qu'EPC SA devant le Tribunal de commerce de Paris, en sollicitant leur condamnation solidaire à payer à EPC SA 15,4 millions d'euros de dommages-intérêts en réparation du préjudice que lui aurait causé des conventions conclues par EPC ou ses filiales avec E.J. Barbier et les sociétés ADEX et ADEX Services Limited au titre des exercices 2000 à 2013 inclus, ainsi qu'1,5 million d'euros de dommages-intérêts « au titre du préjudice subi par EPC du fait du retard dans l'indemnisation », 300.000€ en application de l'article 700 CPC, et les dépens.

Dans le cadre de cette procédure, la société Candel & Partners vise spécifiquement :

Pour la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de services conclue entre la société ADEX, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé du 4 janvier 2000 et portant sur des prestations d'assistance dans (i) les domaines techniques, de la stratégie et de la production, (ii) le domaine de la logistique et des transports, (iii) le domaine de la stratégie commerciale, (iv) le marketing, (v) la communication, (vi) les relations internationales, (vii) le domaine comptable, (viii) le domaine financier, (ix) le domaine de la trésorerie, (x) les domaines juridique et fiscal et (xi) le domaine des relations humaines.
Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2013, la convention de prestations de service en date du 6 mars 2013 portant sur des prestations d'assistance dans (i) le domaine du marketing et de la communication, (ii) le domaine administratif et financier, (iii) le domaine de l'audit interne (iv) la direction de la stratégie et du développement (v) la direction logistique et des achats et (vi) le domaine de la Sécurité – Santé – Environnement et prévoyant une rémunération sur la base des coûts réels augmentés d'une marge de 8%, mais seulement en ce qui concerne la refacturation par ADEX à EPC SA d'une partie des loyers payés par ADEX à E.J. Barbier.
Pour la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de services informatiques conclue entre la société E.J. Barbier, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé en date du 2 janvier 2007. Cette convention prévoyait à la charge de la Société une rémunération annuelle de 130.000€ avec une clause d'indexation en fonction de l'évolution de l'indice Syntec. Cette convention a été conclue pour une durée initiale de 3 ans, reconductible tacitement par période d'une année, et a été reconduite chaque année ensuite. Elle a pris fin de manière anticipée le 31 décembre 2012, lorsque lui a été substituée la convention en date du 10 octobre 2014, entrée en vigueur rétroactivement le 1er janvier 2013.

Au soutien de ses prétentions, la société Candel & Partners fait valoir que les conventions en question auraient dû être soumises à la procédure des conventions réglementées prévue par les articles L.225-38 et suivants du code de commerce et qu'elles ont causé des conséquences préjudiciables à EPC.

Par un jugement du 31 octobre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a déclaré irrecevable l'action de Candel & Partners à l'égard de Mmes Brigitte de Brancion, Dominique de Brancion, Isabelle Chatel de Brancion, Marie-Magdeleine de Brancion et de Mme Annick Fournier-Guihard, et les a mises hors de cause.

Par un second jugement du 10 juillet 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Candel & Partners de la totalité de ses demandes, et l'a condamnée, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, à payer 60.000€ à Madame Elisabeth de Raguet de Brancion, Madame Jacqueline de Raguet de Brancion et Monsieur Paul de Brancion et 30.000€ à la société EPC.

Aux termes de ce jugement, le Tribunal a :

déclaré (i) irrecevables (à raison de la prescription) la totalité des demandes de la société Candel à l'encontre de Madame Jacqueline de Brancion, ainsi que les demandes de la société Candel à l'encontre de Madame Élisabeth de Brancion et de Monsieur Paul de Brancion à l'exception des demandes relatives à la seule réparation du loyer 2013 intervenu postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de Monsieur Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de Madame Élisabeth de Brancion ;
débouté la société Candel & Partners de ses demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth De Brancion.

Par un arrêt du 9 novembre 2021, la Cour d'appel de Paris a :

confirmé le jugement du 31 octobre 2019 en toutes ses dispositions,
confirmé le jugement du 10 juillet 2020 en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a déclaré irrecevables les demandes de la société Candel & Partners à l'encontre de Mme Elisabeth de Brancion et de M. Paul de Brancion, à l'exception des demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion, et débouté la société Candel & Partners des demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et au 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth de Brancion, et statuant à nouveau, déclaré irrecevable car prescrite l'action exercée par Candel & Partners à l'encontre de M. Paul de Brancion et de Mme Elisabeth de Brancion.

Au final c'est donc la totalité les demandes de la société Candel & Partners qui ont été déclaré irrecevables car prescrites.

A la suite de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, la société Candel & Partners a réglé à EPC l'indemnité de 30.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile prévue par le jugement du 10 juillet 2020.

Puis elle a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 9 novembre 2021. L'affaire est pendante devant la Cour de cassation.

8. SOCIETES DU GROUPE

		% d'intérêt
Sociétés	Pays	Déc. 2022	Déc. 2021
Filiales – Intégration globale
EPC SA	France	100	100
EPC France	France	100	100
DEMOKRITE SAS	France	100	100
DEMOSTEN	France	100	100
A.T.D. SAS	France	100	100
PRODEMO SAS	France	100	100
OCCAMAT SAS	France	100	100
OCCAMIANTE SAS	France	100	100
2 B RECYCLAGE SAS	France	100	100
SOCIETE MINE AFRIQUE	France	100	100
DIOGEN	France	99,87	99,87
EPC MINETECH	France	100	100
CORSE EXPANSIF	France	73,24	73,24
EPC INNOVATION	France	100	100
SONOUVEX	France	100	100
EPC ITALIA	Italie	100	100
INTEREM	Italie	100	100

EPC CHEMICALS Services (1)	Grande Bretagne	92,60	-
EPC UK	Grande Bretagne	92,60	92,60
EPC METRICS Ltd	Grande Bretagne	92,60	92,60
MINEXPLO	Grande Bretagne	100	100
EPC Belgique	Belgique	100	100
EMPRESA DE EXPLOSIVOS INDUSTRIAIS LDA (EEI)	Portugal	100	100
GALILEO EXPLOSIVOS SA	Espagne	100	100
SERAFINA ORTEGA E HIJOS SA	Espagne	95	95
EPC ESPANA	Espagne	100	100
SILEX SEGURIDAD	Espagne	99,99	99,99
EPC SVERIGE	Suède	100	100
EPC NORGE	Norvège	100	100
EPCAP RE	Luxembourg	100	100
EPC MINEEX SENEGAL (2)	Sénégal	81	100
KÄMAÄN EXPLO	Nouvelle Calédonie	95	95
EPC BURKINA FASO	Burkina Faso	100	100
EPC ASIA PACIFIC FZE	Emirats Arabes Unis	100	100
MINEEX (1)	Sénégal	-	70
EPC EXPLO MAROC	Maroc	99,97	99,97

MARODYN	Maroc	99,95	99.95
MARODYN COTE D'IVOIRE	Côte d'Ivoire	99,95	99.95
NITROKEMFOR GUINEE	Guinée	100	100
EPC GUINEE	Guinée	99,99	99,99
EPC CAMEROUN	Cameroun	100	100
EPC GABON	Gabon	100	100
EPC COTE D'IVOIRE	Côte d'ivoire	75	75
EPC CANADA	Canada	100	100
EPC ANDES CHILE	Chili	51	51
EPC JAPAN	Japon	97,56	97.56
NORMAT SERVICES	Bénin	75	75
EPC SINGAPORE PTE	Singapour	100	100

(1) EPC CHEMICALS Services créée le 14 mars 2022

(2) EPC Sénégal (100%) et Mineex (70%) ont fusionné au 1er janvier 2022.

Entreprises associées – Mises en équivalence
ARABIAN EXPLOSIVES (PRIVATE Ltd)	Emirats Arabes Unis	20	20
SOCIETE DE MINAGE EN GUINEE SAS (SMG)	France	50	50
NITROKEMINE GUINEE	Guinée	50	50
KEMEK	Irlande	50	50
KEMEK US Limited	Irlande	50	50
EPC-B SCRL	Belgique	66,67	66,67
MODERN CHEMICALS AND SERVCES (MCS)	Arabie Saoudite	40	40
Entreprises non consolidées
SICIEX	France	100	100
CORSE CONFORTEMENT FORATION MINAGE	France	13,20	13,20
ADEX	France	5	5
ADEX TP	France	14.5	14,5
Blasting Services Limited	Grande Bretagne	92,60	92,60
EDSL Limited	Grande Bretagne	92,60	92,60
EXCHEM EXPLOSIVES Limited	Grande Bretagne	92,60	92,60
Exchem Fuel Additives Limited	Grande Bretagne	92,60	92,60
Exchem Defence Systems Limited	Grande Bretagne	92,60	92,60
EPC HK Incorporated Limited (2)	Chine	100	100
EPC Servicios Peru	Pérou	100	50
EPC Andina	Pérou	100	50
SANTOS DA CUNHA 7 (société en cours de liquidation)	Portugal	30	30
EPC EXPLO Congo	Congo	100	100
EPC Cameroun Services	Cameroun	75	75
EXPLO NC	Nouvelle Calédonie	50	50
EPC MALI	Mali	90	90
ECS	France	40	40
GRN	France	35	35

(3) Société en-cours de constitution.

	31 décembre 2022			31 décembre 2021
	Total	France	Etranger	Total	France	Etranger
Intégration globale	47	15	32	47	15	32
Mise en équivalence	7	1	6	7	1	6
Total des sociétés consolidées	54	16	38	54	16	38

9. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		PWC			BDO
En milliers d'euros	Montant (HT)				Montant (HT)
	2022		2021		2022		2021
AUDIT
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- EPC	123		105		80		90
- Filiales consolidées	274			263	224		193
- Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire au compte		-		-		-	-
- EPC		11	26		21		-
- Filiales consolidées	48					14	-
Sous-total Audit	456		394		339		283
AUTRES PRESTATIONS
- Juridique, fiscal et social	-		-		-		-
Sous-total autres prestations
TOTAL	456		394		339		283

Les services autres que la certification des comptes concernent principalement l'émission des lettres de fin de travaux, compliance fiscale et attestation ratios financiers.

10. EVENEMENTS POST CLOTURE

Néant

18.1.6.2 Comptes sociaux de la Société pour l'exercice 2022

		Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amortissements	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0
Frais d'etablissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires	73	56	16	24
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations
TOTAL immobilisations incorporelles	73	56	16	24
Terrains	3 737	17	3 721	3 721
Constructions	5 773	4 763	1 010	1 129
Installations techniques, matériel	2	2
Autres immobilisations corporelles	678	290	388	478
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles	10 190	5 072	5118	5328
Participations selon la méthode de meq
Autres participations	139 343	17 167	122 176	109 035
Créances rattachées à des participations	44 422	10 341	34 081	28 478
Autres titres immobilisés	0		0	0
Prets	273	209	e3	63
Autres immobilisations financieres	457		457	200
TOTAL immobilisations financieres	184 495	27 717	156 777	137 775
Total Actif Immobilisé (II)	194 758	32 846	161 912	143 128
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes verses sur commandes	100		100
Clients et comptes rattachés	13 956	9	13 947	10 384
Autres créances	40 646	573	40 072	35 097
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	54 601	582	54 019	45 482
Valeurs mobilières de placement	2 536		2 536	2 505
(dont actions propres: )
Disponibilités	5 992		5 992	2 823
TOTAL Disponibilites	8 529		8 529	5 328
Charges constatées d'avance	446		446	575
TOTAL Actif circulant (III)	63 676	582	63 094	51 385
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	830		630	es
Primes de remboursement des (W)
Ecarts de conversion actif (V)	29		29
118 Total Général VI)	259 092	33 428	225 664	194 575

BILAN-PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
) Capital social ou individuel (dont versé : 7 014 773,00	7 015	7 015
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	6 894	6 894
) Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence :	1 903	1 903
Réserve légale	522	522
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves ) (dont réserve des prov. fluctuation des cours : réglementées
Autres réserves (dont réserve achat d'œuvres originales d'artistes : }	60 287	60 287
TOTAL Reserves	60 809	60 809
Report à nouveau	21 041	11 974
RESULTAT DE L'EXERCICE (benefice ou perte)	14 496	9 067
Subventions dinvestissement
Provisions régiementées	1 118	1 080
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	113 276	98 742
Produit des emissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques	29
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)	23
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		15 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	60 224	26 932
} Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs :	41 137	44 313
TOTAL Dettes financieres	101 361	86 245
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 913	6 056
Dettes fiscales et sociales	802	559
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	176
Autres dettes	1 971	2516
TOTAL Dettes d'exploitation	10 685	9 307
Produits constates d'avance	23	24
TOTAL DETTES (IV)	112 069	95 576
Ecarts de conversion passif (W)	290	257
TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)	225 664	194 575

Compte de resultat		Exercice N
		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services		5 666	8 083	13 749	11 844
Chiffres d'affaires nets		5 666	8 083	13 749	11 844
Production stockée
Production immobilisee
Subventions d'exploitation					2
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges				758	පිහි
Autres produits				2 204	1 875
			Total des produits d'exploitation (I)	16 710	13 820
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de
douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				18 347	14 693
Impots, taxes et versements assimilles				540	431
Salaires et traitements				603	679
Charges sociales				302	358
	sur	Dotations aux amortissements		341	350
Dotations	immobilisations	Dotations aux provisions
d'exploitation	Sur actif circulant : dotations aux provisions
		Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges				11	201
			Total des charges d'exploitation (II)	20 144	16 772
RESULTAT D'EXPLOITATION				-3 433	-2 892
Benéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations				9 032	7 251
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				1 043	768
Autres intérets et produits assimiles				680	369
Reprises sur provisions et transferts de charges			22 673	12 395
Differences positives de change			3	30
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			104	36
Total des produits financiers (V)			33 536	20 849
Dotations financières aux amortissements et provisions			15 297	6 064
Intérêts et charges assimilées				1 810	4 092
Différences négatives de change				62	60
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financieres (VI)			17 169 16 357	10 217
RESULTAT FINANCIER (V - VI) RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-V-VI)			12 934	10 632 7 740

Compte de résultat (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	18	30
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges	7	8
Total des produits exceptionnels (VII)	25	38
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6	6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	45	79
Total des charges exceptionnelles (VIII)	51	85
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII -VIII)	-25	-47
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impots sur les benefices	-1 588	-1 378
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	50 272	34 707
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VI + VIII + IX + X)	35 776	25 640
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	14 496	9 067

ANNEXE COMPTABLE EPC SA

Annexe comptable au bilan avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dont le total est de 225.664 K€, et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 50.272 K€ et dégageant un bénéfice de 14.496 K€.

L'exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1 – FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires s'élève à un montant de 13,7 M€ en progression par rapport aux 11,8 M€ de 2021. Il s'agit essentiellement des refacturations aux filiales des services rendus au titre des frais de siège.

Le résultat d'exploitation se traduit par une perte de -3,4 M€ en 2022, soit 0,5 M€ de perte supplémentaire par rapport aux - 2,9 M€ de celle de 2021. L'exercice 2022 a supporté notamment les honoraires liés aux opérations menées pour céder l'activité démolition, processus qui n'a pas abouti.

Le résultat financier ressort positif de 16,4 M€ en progression sur les 10,6 M€ de 2021, sous l'effet conjugué d'une légère progression des dividendes perçus des filiales qui s'élèvent à 9,0 M€ contre 7,3 M€ et de l'amélioration des mouvements nets des provisions pour dépréciation des immobilisations financières qui passe de 6,3 M€ en 2021 à 7,4 M€ cet exercice.

Après prise en compte d'un produit d'impôt de 1,6 M€ lié à l'intégration fiscale, le résultat net ressort bénéficiaire de 14,5 M€ contre 9,1 M€ en 2021.

Mise en place d'un nouveau financement senior pour accompagner le développement du groupe

EPC S.A. a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior.

Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit :

d'une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d'un Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d'une maturité de 5 ans avec deux options d'extension d'une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en mars 2024.
d'autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d'une tranche remboursable in fine d'un montant de 20 M€ et d'une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l'engagement du Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), vient notamment refinancer les obligations existantes d'un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023.

Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la maturité moyenne de son endettement.

La part in fine de 20M€ a fait l'objet d'une couverture de taux fin juillet 2022.

BNP Paribas et LCL sont les arrangeurs de ces nouveaux financements. Le cabinet Hogan Lovells (Paris) LLP est le conseil juridique des prêteurs.

Le Groupe EPC a été assisté dans cette opération par Kepler Cheuvreux, en tant que conseil financier exclusif et par le cabinet Addleshaw Goddard (Europe) LLP, en tant que conseil juridique.

Guerre entre l'Ukraine et la Russie et de ses conséquences macro-économiques

Les tendances amorcées fin 2021 de hausse des matières premières et notamment du Nitrate d'Ammonium se sont poursuivies jusqu'à fin 2022. Le déclenchement de la Guerre en Ukraine a entrainé une forte tension sur le marché du gaz en Europe, propulsant son prix à des niveaux jamais atteints durant l'été. Les cours qui avaient atteint un pic en août sont progressivement repartis à la baisse à partir de septembre Tout en restant à un niveau historiquement élevé.

Ceci s'est répercuté immédiatement sur les prix d'achat du Nitrate d'Ammonium par le groupe.

La hausse rapide des prix du Fuel et d'autres produits comme l'Aluminium est venue renforcer encore les coûts matière.

Grâce aux clauses d'ajustement de prix introduites dans les contrats, ces hausses ont été retransférées rapidement au marché.

2 –EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERICE

NEANT

3 – REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'ANC relatif au PCG.

Ils ont été élaborés et présentés dans le respect du principe de prudence et de l'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.

L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4 – NOTES SUR LE BILAN

Sauf indication particulière, les montants ci-après, sont exprimés en milliers d'Euros.

4.1 – Etat de l'actif immobilisé

DESIGNATION	Immob. incorp.	Immob. corporelles	Immob. financières	TOTAL
Valeur brute début ………………….	73	10.173	173.377	183.623
Acquisitions, apports, créations ……		17	15.905	15.922
Cessions et mises hors service ……			- 4.787	- 4.787
Transfert de compte à compte ……
Valeur brute fin……………………	73	10.190	184.495	194.758

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat majoré des frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de l'immobilisation).

Les immobilisations financières comprennent des malis techniques consécutifs à des Confusions de Patrimoine d'un montant de 3.390 K€ dont les actifs sous-jacents sont des titres de participation.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles concernent diverses installations, agencements de notre siège social.

4.2 – Etat des amortissements

DESIGNATION	Immob. incorporelles	Immob. corporelles	TOTAL
Amort. cumulés début exercice ………….	48	4.845	4.893
Reprise s/cession et mises hors service .…
Dotation p/dépréciation linéaire .………	8	227	235
Amort. cumulé fin exercice ……………	56	5.072	5.128

TAUX USUELS D'AMORTISSEMENT PRATIQUES

Logiciels…………………………………	LINEAIRE	4 ans
Constructions
- Constructions en dur, merlons…………	LINEAIRE	30 ans
- Constructions légères, clôtures, pistes…	LINEAIRE	12 ans
- Installations et agencements ……………	LINEAIRE	12 ans
Matériel et outillage……………………	DEGRESSIF	8 ans
Installations générales et agencements…	LINEAIRE	10 ans
Matériel de transport
- Véhicules ………………………………	LINEAIRE	5 ans
Matériel de bureau………………………	DEGRESSIF	3 ans
Mobilier de bureau……………………	LINEAIRE	10 ans

4.3 – Participations

	Valeur début d'exercice	Acquisitions Augmentat.	Valeur fin d'exercice
Titres non cotés	128.951	904	129.855
Autres titres	9.488		9.488
TOTAL…	138.439	904	139.343

Les acquisitions se décomposent comme suit :

Titres non côtés :

Souscription augmentation de capital EPC Guinée .……. 904

4.4 - Créances rattachées à des participations

	Valeur début d'exercice	Augmentation	Diminution Remboursement	Valeur fin d'exercice
EPC MAROC	6.191	4.164		10.355
EPC CANADA	5.598	2.828	50	8.376
EPC MINETECH	7.569	91	1.350	6.310
GALILEO EXPLOSIVOS	6.577	17	834	5.760
2B RECYCLAGE	35	5.000	20	5.015
EPC COTE D'IVOIRE	2.981	89		3.070
EPC SINGAPORE	617	1.583		2.200
EEI	1.081	341		1.422
EPC FRANCE	730	67		797
EPC CHILI	0	467		467
EPC BELGIQUE	625	20	220	425
MINEXPLO	216	7	11	212
KEMEK US	2.246	14	2.246	14
TOTAL…	34.466	14.688	4.731	44.423

4.5 – Prêts

Il s'agit pour l'essentiel du prêt DFC pour 201 K€, entièrement provisionné.

4.6 – Autres immobilisations financières

Il s'agit du dépôt de garantie du siège social versé à la SCI Terrasse Bellini soit 207 K€ et de 2 dépôts de 125 K€ chacun en garantie de prêts consentis par BPiFrance.

4.7 -Filiales et participations (voir tableau joint)

4.8 – Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant	A un an	A plus
	brut	au plus	d'un an
ACTIF IMMOBILISE …………………………………	45.153	15.384	29.769
Créances rattachées à des participations …………	44.423	15.173	29.250
Prêts………………………………………………	273	211	62
Autres immobilisations financières………………………….	457		457
ACTIF CIRCULANT ………………………………………	55.147	54.730	417
Avances et acomptes versés ………………………………	100	100
Créances clients et comptes rattachés ……………	13.956	13.956
Créances liées à l'intégration fiscale …………………………	489	489
Créances fiscales IS ………………………………………….	586	586
Créances fiscales TVA ……………………………………….	1.425	1.425
Conventions de trésorerie ……………………….………….	37.141	36.886	255
Dividendes à recevoir ………………………………………	924	924
Autres créances ………………………………………………	80	80
Charges constatées d'avance …………………………………	446	284	162
TOTAL GENERAL …………………	100.300	70.114	30.186

	Montant	A un an	A plus
ETAT DES DETTES	brut	au plus	d'un an
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ……	60.192	6.051	54.141
Soldes créditeurs de banque ………………………………….	32	32
Emprunts et dettes financières diverses ……………	7	7
Emprunts et dettes financières div., Conventions trésorerie …	41.130	41.130
Dettes fournisseurs et comptes rattachés …………………	7.913	7.913
Dettes fiscales et sociales……………….…………………….	802	802
Dettes liées à l'intégration fiscale ……………………………	1.500	1.500
Clients RRR à accorder ………………………………	381	381
Charges diverses à payer ……………………………………	80	80
Autres dettes ……………………………………….…………	10	10
Produits constatés d'avance ………………………………….	23	23
TOTAL GENERAL ………………….………………	112.070	57.929	54.141

4.9 – Charges à répartir sur plusieurs exercices

	Emprunt obligataire Novo	Emprunt bancaire 2017	Emprunt Bancaire 2022	Total
Coût porté en charges à répartir	237	436	673	1.346
Amortissement cumulé au 31/12/2021	- 195	- 415	0	- 610
Amortissement 2022	- 42	-21	-43	-106
Solde au 31/12/2022	0	0	630	630

Frais d'émission des emprunts (amortissables sur la durée de l'emprunt correspondant)

4.10 – Valeurs mobilières de placement

Il s'agit d'actions propres rachetées en bourse en application des dispositions des articles L22-10-62 et L225-210 du code de Commerce.

Depuis le mois d'août 2021, un contrat de liquidité a été mis en place auprès d'un intermédiaire financier en application de la 16è résolution de l'Assemblée Générale du 23 juin 2021, renouvelée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2022 en sa 12è résolution.

	31/12/2021		Transfert		Acquisition		Cession		31/12/2022
	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur	Nombre	Valeur
Actions Propres	157 020	2 416			0	0	0	0	157 020	2 416
Contrat de liquidité	3 893	89			1 639	117	2 668	86	2 864	120
TOTAL	160 913	2 505			1 639	117	2 668	86	159 884	2 536

Les sorties sont valorisées au coût moyen pondéré.

4.11 – Capitaux propres

Le capital est composé de 2.262.830 actions de 3,10 €.

4.11a – Prime d'émission

Il s'agit de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital réalisée en 2021 lors de laquelle

186.839 actions ont été souscrites au prix de 40 €.

4.11b – Ecarts de réévaluation

Il s'agit de la réserve de réévaluation constituée lors de la réévaluation légale de 1976, non incorporée au capital.

4.11c – Autres réserves

Il s'agit du Fonds de prévoyance qui a supporté l'impôt.

4.11d – Tableau de variations des Capitaux Propres

Capitaux Propres au 01/01/2022	98.742
Variation du capital	0
Prime d'émission	0
Variation des autres réserves	0
(1) Variation des provisions réglementées	38
Distribution de l'exercice	0
Résultat de l'exercice	15.246
Capitaux Propres au 31/12/2022	114.026

(1) Détail donné en note 4.12

4.12 – Etat des provisions

Méthodes d'évaluation des provisions

• Provisions réglementées

Il s'agit principalement des amortissements dérogatoires. Les dotations et reprises ont été pratiquées en application de la législation fiscale en vigueur.

• Provisions pour risques et charges

Leur montant tient compte des évènements connus et identifiables permettant une estimation précise des risques et charges.

• Provisions pour dépréciations des immobilisations financières

Dépréciation des titres et créance rattachées :

Les titres de participations et les créances figurent au bilan pour leur coût historique d'acquisition ou de souscription (en cas d'augmentation de capital ou de prêt accordé) augmentés des frais d'acquisition.

Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres.

La valeur d'inventaire est déterminée de la manière suivante :

Pour les sociétés opérationnelles (ou détenant des sociétés opérationnelles) :

La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d'actifs, de développement et de rentabilité.

Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel d'incertitude économique, rendant difficile l'appréhension des perspectives d'activité.

Pour les sociétés sans activité opérationnelle ou sans perspective confirmée de retour à la rentabilité :

Si la situation nette de la filiale est négative, à hauteur de 100 % de la valeur des titres.

Ou si la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, à hauteur de la différence constatée.

On provisionne préférentiellement la valeur des titres, puis la valeur des créances rattachées.

Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

Clients : La provision est calculée sur chaque créance hors taxes dont l'ancienneté est supérieure à 12 mois et en fonction de la situation de chaque débiteur, en respect du principe de prudence.

Avances : une provision est constatée à hauteur de la situation nette négative des filiales ou en fonction de leur valeur d'utilité calculée selon la méthode des cash-flow actualisés, non couverte par la provision pour dépréciation des créances rattachées.

	31/12/2021	Dotation	Reprise	31/12/2022
PROVISIONS REGLEMENTEES
Amortissements dérogatoires ………………….………	1.044	45	7	1.082
Plus values réinvesties …………………………………	36			36
TOTAL ………………………….………………	1.080	45	7	1.118
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour perte de change ………………….……….	0	29		29
TOTAL ………………………….………………….	0	29		29
PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
TITRES DE PARTICIPATION
DEMOKRITE …………………………………………	2.200		2.200	0
GALILEO EXPLOSIVOS …………………	2.144		2.144	0
KEMEK US ……………………………………………	341			341
EPC NORVEGE ………………………………………	1.876			1.876
EPC ITALIA .….…………………………………………	962		962	0
EPC CANADA …………………………………………	21.800	1.504	11.600	10.200
EPC MAROC ……………………………………………	0			1.504
MARODYN ……………………………………………		1.350		1.350

EPC CONGO ……………………………………………	0			81
EPC JAPON ……………………………………………….	81	415		415
SONOUVEX ………………………………………………	0	1.400		1.400
	0

Sous-Total……………………………………	29.404	4.669	16.906	17.167
CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
Créance GALILEO EXPLOSIVOS ……………	3.539		3.539
Créance EPC MAROC …………………………………	0	9.700		9.700
Intérêts courus sur créance EPC MAROC ………………	0	400		400
Créance EEI.	221	20		241
Créances KEMEK US ….………………………………….	2.228		2.228
Sous-Total………………………………	5.988	10.120	5.767	10.341
PRETS
Prométhée ………………………………………………	8			8
Créance D.F.C.…………………………………………	201			201
Sous-Total………………………………	209			209
TOTAL ……………………………………………	35.601	14.789	22.673	27.717
PROVISIONS POUR DEPRECIATION ACTIF CIRCULANT
Comptes clients……………………………………….….	9			9
Compte avance EPC ITALIA ……………………………	0			0
Compte avance EPC Congo ……………………………….	93			93
Compte avance EPC JAPON ……………………………	0	480		480
TOTAL ……………………………………………	102	480	0	582
TOTAL GENERAL	36.783	15.343	22.680	29.446
MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
EXPLOITATION				-
FINANCIER		15.298 45	22.673
EXCEPTIONNEL			7

4.13 – Charges et produits figurant au bilan en « comptes de régularisation »

Charges constatées d'avance :

Nature	Montant	Exercice de rattachement
Commissions bancaires	63	2023
Commissions bancaires	63	2024
Commissions bancaires	63	2025
Commissions bancaires	36	2026
Locations Immobilières	138	2023
Assurances	29	2023
Charges locatives	30	2023
Abonnement logiciel Saas	10	2023
Diverses prestations	1	2023
Frais de déplacement	6	2023
Entretien Maintenance	4	2023
Cotisations	1	2023
Abonnements	2	2023

Produits constatés d'avance :

Nature	Montant	Exercice de rattachement
Refacturation prime d'assurances	23	2023

4.14 – Tableau des produits à recevoir et des charges à payer

ACTIF

Nature du produit	Poste concerné	Montant
Intérêts courus …………………	Créances rattachées à des participations ………………	3.248
Intérêts courus……………………	Prêts …………………………………………………	49
Factures à établir………………	Créances clients et comptes rattachés………………….	1.273
Fournisseurs, RRR à obtenir …….	Autres créances………………………………………	60
TVA sur factures non parvenues	Autres créances………………………………………	332
Produits à recevoir………………	Autres créances………………………………………	935
Intérêts courus sur conventions …	Autres créances………………………………………	494

PASSIF

Nature de la charge	Poste concerné	Montant
Intérêts courus .………….……….	Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	262
Intérêts courus sur conventions	Emprunts et dettes financières diverses ………………	188
Factures à recevoir ………………	Dettes fournisseurs et comptes rattachés ……………	2.141
Dettes fiscales …………………	Dettes fiscales et sociales …………………………….	2
Dettes sociales …………………	Dettes fiscales et sociales ….………………………….	7
Etat TVA/ Fact à établir …………	Dettes fiscales et sociales …………………………	38
Clients RRR à accorder ………….	Autres dettes ……………….………………………	381
Divers ………………………….	Autres dettes ……………………………………….…	80

4.15 – Ecarts de conversion

	Devise	Poste du Bilan	Montant au 31/12/2022
ACTIF
Diminution des Créances	CAD – Dollar canadien GBP – Livre Sterling	Créances rattachées à des participations	23 6
Augmentation des dettes			0
TOTAL ACTIF			29
PASSIF
Augmentation des Créances	CAD – Dollar canadien USD – Dollar américain	Créances rattachées à des participations	154 136
Diminution des dettes			0
TOTAL PASSIF			290

5 - NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

5.1 – Ventilation du Chiffre d'Affaires

	FRANCE	EXPORT
Autres produits et services …….….	5.666	8.083
Redevances de marque ……………	830	1.373
TOTAL	6.496	9.456

5.2 – Transfert de charges d'exploitation

Poste de charges	Montant	Commentaire
Autres charges externes ……….	673	Frais d'émission d'emprunt portés en charges à répartir
Salaires et traitements ………	85	Avantages en nature
TOTAL	758

5.3 – Résultat Financier

NATURE	MONTANT
Produits
Dividendes ………………………………………………………	9.032
Intérêts …………	1.723
Différences positives de change …………………………………………………	3
Produits nets sur cessions sur VMP ………………………………………………	104
Reprise s/ provision pour dépréciation des immobilisations financières ………	22.673
Total des Produits Financiers	33.535
Charges
Intérêts bancaires ………………………	1.266
Autres intérêts …………………….……………………………………	544
Pertes de change ……………………	62
Dotation aux prov. pour dépréciation des immobilisations financières ………….	15.297
Total des charges financières	17.169
RESULTAT FINANCIER	16.366

5.4 – Résultat exceptionnel

NATURE	MONTANT
Reprises sur provisions réglementées ……………………….…………….	7
Reprise sur provisions exceptionnelles ……………………………………	0
Produits exceptionnels divers …………	18
Dotations aux provisions réglementées ……………………………………	- 45
Dotations aux provisions exceptionnelles …………………………………	0
Charges exceptionnelles diverses …………	- 6
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-26

5.5 – Ventilation de l'Impôt sur les Sociétés

	Résultat avant impôt	Intégration fiscale moins Impôts Epc SA	Résultat après impôt
Résultat courant ……………….	12.934		12.934
Résultat exceptionnel ………….	-26	1.588	1.562
Résultat……………………….	12.908	1.588	14.496

5.6 – Accroissements et allègements de la dette future d'impôts

	Déb. exercice	Variation	Fin Exercice
1) Décalages certains ou éventuels
a. Provisions réglementées
. Amortissements dérogatoires …………………
b. Charges non déductibles temporairement	1.044	38	1.082
A déduire l'année suivante :
. Jetons de présence à payer………………………
. Plus-value latente………………………………….	125	-77	48
A déduire ultérieurement :	257	33	290
. Provisions pour risques …………………………
2) Éléments à imputer	5.988	4.233	10.221
Déficit reportable………………………………		3.048	56.151
3) Éléments de taxations éventuelles	53.103
Plus-values réinvesties (art. 40)…………………….	36		36

5.7 – Intégration fiscale

Notre Société a constitué un groupe fiscal à compter du 1er Janvier 2006.

Cette intégration a fait l'objet d'une convention d'intégration fiscale signée le 12 Septembre 2006 entre les filiales et notre Société.

Au titre de l'exercice 2022 les membres du groupe fiscal sont donc outre notre Société : 2B RECYCLAGE, DEMOKRITE, OCCAMAT, OCCAMIANTE, PRODEMO, DEMOSTEN, EPC MINETECH, S.M.A, SONOUVEX, EPC France, ATD, NITRATES & INNOVATION.

Modalités de répartition de l'impôt dû sur le résultat d'ensemble :

Le principe de répartition retenu est celui dit de « neutralité » : la charge d'impôt supportée par chacune des filiales ne pourra être supérieure à celle qu'elle aurait supportée en l'absence d'intégration fiscale.

E.P.C. est titulaire, à l'égard des filiales bénéficiaires, d'une créance égale à la charge d'impôt constatée sur l'exercice par lesdites filiales.

Les filiales déficitaires ne constatent aucune charge d'impôt, E.P.C. constatant l'économie d'impôt à son niveau. Elles ne sont titulaires d'aucune créance sur E.P.C.

E.P.C. considère comme un gain immédiat l'économie d'impôt réalisée par le Groupe au titre des déficits des filiales remontés, et constate en produit l'économie de trésorerie réalisée au moyen du transfert des déficits fiscaux émanant des filiales du Groupe.

Les économies qui ne sont pas liées directement au déficit (en particulier économie résultant des correctifs ainsi que des crédits d'impôt des sociétés déficitaires) sont constatées, en produit ou en charge, par E.P.C., au fur et à mesure de leur réalisation.

Au 31 décembre 2022, le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 53.984 KEuros.

Impact de l'intégration fiscale sur la charge d'impôt de l'exercice :

Impôt comptabilisé	Impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration	Différence
+ 1.588	-	+ 1.588

6 – TABLEAUX COMPLEMENTAIRES

6.1 – Effectif moyen

Catégories de personnel	Personnel salarié
Cadres ……………………………	1
TOTAL ………………………….	1

Il s'agit d'un mandataire social. Ces éléments n'ont pas de signification particulière pour E.P.C., la quasi-totalité du personnel administratif du siège étant salariée de la Société ADEX qui apporte son concours aux sociétés du Groupe.

Régimes de retraite complémentaires

Les mandataires dirigeants sociaux bénéficient d'un complément de retraite par capitalisation à cotisations définies (Article 83) et d'un régime de retraite à prestations définies (Article 39). Ce dernier régime présente un excédent de 729 K€ (avant impôt). Ce surfinancement n'est pas comptabilisé dans les comptes sociaux.

Ces régimes de retraite complémentaires ont été mis en place en 2006.

Un contrat de retraite supplémentaire individuel à cotisations définies et relevant de l'article 82 du Code général des impôts a été mis en place à compter du 1er janvier 2016.

6.2 – Propositions sur l'affectation du résultat (en Euros)

DESIGNATION	ORIGINE	AFFECTATION
Report à nouveau antérieur …………………………….	21.040.541,97
Résultat de l'exercice……………………………………	14.495.787,52
TOTAL ………………………………………………	35.536.329,49
Dividendes :
- Actions ……………………………………………
Affectations aux réserves :
Réserve légale ………………………………………….		179.437,30
Report à nouveau :		35.356.892,19
TOTAL ………………………………………………	35.536.329,49	35.536.329,49

6.3 – Engagements financiers

Engagements donnés

Garantie donnée à :

La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine MARODYN à hauteur de ………………………………………… ………………	12.500 KDHM
La Société Générale Maroc pour les lignes de crédit ouverte à notre filiale marocaine EPC Maroc hauteur de ………………………………………………… …… …	à 2.000 KDHM
Caution solidaire et indivise de notre filiale EPC France à QBE Insurance
pour les garanties environnementales……………………… ……………	2.052 K€

La Société Générale de Banques en Guinée pour les crédits et facilités de caisse ouverts à nos filiales :
NITROKEMFOR GUINEE à hauteur de ……………… ……………	2.000.000 KGNF
NITROKEMINE GUINEE à hauteur de …………………………….	3.000.000 KGNF
LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ……………………………………………………… ….	3.100 KCAD
et…………………………………………………………	1.148 KCAD
LCL pour les SBLC émise en faveur d'Investissement Québec permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ……………………………………… ……………	1.148 KCAD
et…………………………………………………………	750 KCAD
LCL pour les SBLC émise en faveur de la Banque Nationale du Canada permettant de garantir les financements accordés à notre filiale EPC CANADA
à hauteur de ……………………………………… ………………	848 KCAD

La Banque Internationale pour le commerce et l'Industrie pour le crédit moyen terme accordé à notre filiale EPC GABON à hauteur de …….…………….…….. 135.000 KCFA et …….………. 60.000 KCFA La Société Générale au Bénin pour les crédits accordés à notre filiale Normat Services à hauteur de ………………………………………………………………….. 300.000 KCFA La Société Générale au Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de …………………………………………..…………….. 100.000 KCFA La BICIS Sénégal pour les crédits accordés à notre filiale EPC Sénégal à hauteur de ………………………………… 1.316 KCFA La Société Générale de Banques en Côte d'Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d'Ivoire à hauteur de ……………………………………………... 1.148.000 KCFA La BRIDGE BANK en Côte d'Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d'Ivoire à hauteur de …… 2.624 KCFA La BICICI en Côte d'Ivoire pour les crédits accordés à notre filiale EPC Côte d'Ivoire à hauteur de …………………………………………………………. 1.300 KCFA ING pour une ligne de crédit à notre filiale EPC Belgique à hauteur de ………. 75 K€ BNL leasing SPA pour une ligne de crédit-bail à notre filiale SEI EPC ITALIA SPA à hauteur de …………………………………………………………. 450 K€ Intesa Sanpaolo Spa pour le crédit moyen terme à notre filiale SEI EPC ITALIA SPA à hauteur de …………………………………………………………. 303 K€ Fertiberia SA pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC ESPANA SILEX SL à hauteur de ………………………………………………………… 200 K€ EuroChem pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC Côte d'Ivoire à hauteur de ……………………………………………………………. 2.500 K\$ Lubrizol pour les facilités de paiements accordées à notre filiale EPC Côte d'Ivoire à hauteur de

K C F A

6.4 – Rémunérations des organes d'administration et de direction (en Euros) :

………………………………………………………………….. 300 K€

Exercice 2022 :	602.652
Exercice 2021 :	678.585

6.5 – Honoraires des Commissaires aux Comptes

Cette information est fournie dans l'annexe des comptes consolidés du groupe EPC.

6.6 – Inventaire des titres de participation détenus en portefeuille au 31 Décembre 2022 (en Euros)

(Montants nets : brut – provision)

84.997	Actions Démokrite ……………………………………….………	34.849.000,00
476.555	Actions SONOUVEX ……………………………………….………	8.023.507,00
320	Actions SMA …………………………………………………….…	272.000.00
35.000	Actions EPC MINETECH………………………………	7.000.000,00
95.134	Actions EPC France ……………………………………………….	19.481.354,65
2.041	Titres EPC SVERIGE …………………………………	11.514.675,00
195.000	Actions EPC CANADA ……………………………………	12.238.149,26
1.713.002	Actions EPC UK Plc Ordinaires 50 …………….………………….	5.512.823,88
606.929	Actions EPC UK Plc Deferred 10 …………………	473.891,40
1.000.241	Actions S.E.I. EPC ITALIA………………………………………	3.462.059,20
40.000	Parts EPCapRé ……………………………………………………	4.000.000,00
2.250	Actions NORMAT SERVICES BENIN …………………………	1.797.478,24
39.080	Actions MARODYN ………………………………………………	431.603,78
116.950	Parts EPC EXPLO MAROC………………………………………	0,00
56.850	Parts Société EPC CAMEROUN……….………………	945.074,40
37.500	Actions KEMEK Limited ………………….………………………	648.414,32
127	Actions EPC BELGIQUE …………………….……………………	909.377,75
39.990	Actions GALILEO EXPLOSIVOS ……………….………………	2.143.596,99
350.000	Actions MINING EXPLOSIVES Ltd ……………………………….	464.494,47
439	Actions NITRATES ET INNOVATION…………………………….	644.041,90
262.500	Titres KEMEK US Limited……………………………………….…	0,00
39.998	Parts EPC GUINEE………………………………………………	1.383.219,00
704	Parts EPC GABON…………………………………………………	374.569,67
1.600	Actions SMG………………………………………………………	466.461,54
21.740	Parts EPC SENEGAL……………………………………………	599.274,83
2.500	NITROKEMFOR GUINEE………………………………………….	322.968,00
68.880	Parts EPC CÔTE D'IVOIRE……………………………………….	525.034,41
1.039	Actions EPC JAPAN CORPORATION …………………………….	0,00
35.500	Parts EPC NORVEGE………………………………………………	0,00
510	Actions EPC Andes Chili ……………………………………………	104.000,00
720	Titres KAMAAN EXPLO……………………………………………	60.336.04
200	Actions Arabian Explosives Co …………………………………	36.465,81
	Titres de placement et de participation dont la valeur d'inventaire est
	inférieure à 15.245 €. par catégorie de titres ou par participation …	7.500,00
	Titres de participation dans les Sociétés Immobilières …….………	57.175,36
	Titres de participation dans diverses sociétés étrangères ……………	38.069,06
	Affectation des malis de confusion

Titres EPC France …………………………………………………	1.980.082,42
Titres NITROKEMFOR GUINEE …………………………………	1.409.498,30
	122.176.196,68

(pour mémoire actions propres : 159.884 actions, valeur nette 2.536.204,01 – voir note 4.10 VMP)

6.7 - Société Consolidant E.P.C. :

4 DECEMBRE SAS – Tour Initiale 1 Terrasse Bellini - 92935 PARIS LA DEFENSE CEDEX SIREN 878 313 253

______________________

	230

18.1.7 Date des dernières informations financières annuelles

Les dernières informations financières annuelles datent du 31 décembre 2022 et figurent présent Document d'enregistrement universel.

18.2 Informations financières intermédiaires

Néant

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

18.3.1.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex BDO Paris 43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

A l'assemblée générale Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques 1 Terrasse Bellini Tour Initiale 92935 Paris La Défense Cedex

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

Description du risque

Les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 9,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ces écarts d'acquisition sont affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils se rattachent en fonction de l'organisation mise en place par le Groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'UGT, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d'un test ponctuel réalisé à la survenance d'un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable des actifs de l'UGT. Aucune perte de valeur supplémentaire n'a été comptabilisée au cours de l'exercice..

La détermination de la valeur recouvrable repose sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert des jugements importants de la direction, notamment sur l'établissement des prévisions dans un contexte de hausse des prix des matières ainsi que sur le choix des taux d'actualisation et de croissance sur le long terme.

Nous avons considéré l'évaluation de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition comme un point clé de notre audit, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur recouvrable.

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 235

Procédures d'audit mises en oeuvre en réponse à ce risque

Nous avons réalisé une analyse critique des modalités mises en œuvre par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des UGT.

Nos travaux ont consisté à :

analyser la composition de la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT au niveau auquel les écarts d'acquisition sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie ;
apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et dans le contexte inflationniste lié à la guerre entre l'Ukraine et la Russie ;
apprécier la cohérence des taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles ;
apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
vérifier l'exactitude arithmétique des analyses de sensibilité, effectuée par la Direction, de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues ;
vérifier que les notes 3.2.5, 3.3.2 et 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée.

Impact de la comptabilisation des entités mises en équivalence

Description du risque

Comme indiqué en note 6.4 de l'annexe aux comptes consolidés, les participations dans les entreprises associées s'élèvent à 33,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, y compris la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence d'un montant de 7,7 millions d'euros.

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la Mise En Equivalence (MEE) telle que décrite dans le paragraphe « Entreprises associées » de la note 3.2.1 « Périmètre de consolidation » de l'annexe et sont soumises à un test de dépréciation en cas de baisse de valeur significative et/ou prolongée.

La comptabilisation des résultats et des participations dans les sociétés MEE est un point clé de notre audit en raison de la part significative du résultat net de ces sociétés dans le résultat consolidé du Groupe EPC, de la valeur comptable des participations dans les entités MEE et du jugement de la direction pour déterminer si une baisse de valeur est significative ou prolongée.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance de l'évaluation des risques, de la stratégie et des conclusions des auditeurs des sociétés MEE, ainsi que des évolutions et évènements significatifs de la période ;

apprécier le caractère raisonnable des analyses de la direction concernant les indicateurs de perte de valeur des participations sur la base des projections de flux de trésorerie;
vérifier que l'information présentée par le Groupe dans la note 6.4 « Participation dans les mises en équivalence » de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe EPC est appropriée;
vérifier la cohérence des informations fournies dans l'information sectorielle en note 4.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225- 102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques par votre Assemblée générale du 24 juin 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2021 pour le cabinet BDO Paris.

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 - Page 238

sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris

Christophe Drieu Audrey Leroy

18.3.1.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022

Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

PricewaterhouseCoopers Audit

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

63, rue de Villiers

BDO Paris

43-47 Avenue de la Grande Armée 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques 1 Terrasse Bellini 92935 Paris La Défense Cedex

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation de la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées

Description du risque

Les titres de participation et créances rattachées figurent au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net respectivement de 122,2 M€ et 34,1 M€, représentant globalement 69% du total bilan.

Les titres de participation et les créances rattachées figurent au bilan pour leur coût historique d'acquisition ou de souscription (en cas d'augmentation de capital ou de prêt accordé) augmentés des frais d'acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable des titres et des créances rattachées tel que décrit dans la note 4.12 de l'annexe aux comptes annuels.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou éléments prévisionnels (actualisation des flux futurs de trésorerie).

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

• vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les états financiers des entités concernées.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies et apprécier leur cohérence au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces entités;
apprécier la cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles ;
apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés ;
comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22- 10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO Paris dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 21 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris

Christophe Drieu Audrey Leroy

18.3.2 Autres informations auditées par les contrôleurs légaux

La DPEF, qui figure à la Section 22.1, a fait l'objet d'une revue par l'Organisme Tiers Indépendant.

18.3.3 Informations non auditées par les contrôleurs légaux

Le présent Document d'enregistrement universel ne contient pas d'informations financières non auditées.

18.4 Informations financières pro forma

Néant.

18.5 Politique en matière de dividendes

18.5.1 Modalités de paiement des dividendes

Le paiement de dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'administration dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent faire l'objet de répétition.

Le paiement du dividende peut faire l'objet du versement d'un acompte, avant la date de l'Assemblée sur décision du Conseil d'administration dans les conditions fixées à l'article L. 232-12 alinéa 2 du Code de commerce.

Les statuts ne permettent pas la possibilité d'offrir aux actionnaires une option pour le paiement en actions nouvelles de la Société, dans les conditions de l'article L. 232-18 alinéa 1 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions en vigueur en France, le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l'État français, conformément aux dispositions applicables.

18.5.2 Affectation et répartition des résultats

Article 33 des statuts – Bénéfice net – Bénéfice distribuable – Dividende.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l'assemblée générale décide la mise en paiement d'un coupon, il est tout d'abord prélevé dans l'ordre suivant :

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l'Assemblée Générale décide la mise en paiement d'un coupon, il est tout d'abord prélevé une somme nécessaire pour fournir aux actions de capital libérées et non amorties 5 % du capital dont elles sont libérées et non amorties à titre d'intérêt statutaire.

Toutefois, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,

I - Tant qu'il n'y aura pas d'augmentation de capital par souscription d'actions de numéraire ou apport en nature, il ne sera servi aucun intérêt statutaire aux actions anciennes.

II - En cas d'augmentation de capital par apport en nature ou par émission d'actions de numéraire, l'intérêt statutaire sera servi à toutes les actions.

III - En cas d'insuffisance des bénéfices annuels après la dotation de la réserve légale, pour faire face à l'intérêt statutaire de 5 %, il ne sera versé aux actions qu'une somme égale au montant de l'intérêt statutaire de 5% calculé sur les seules actions représentant des apports en nature ou en espèces ; la somme ainsi obtenue sera partagée entre toutes les actions existant alors.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'inscrire à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi.

18.5.3 Politique de distribution des dividendes

Conformément à la politique arrêtée précédemment et en considération des perspectives d'activités et de développement, le Conseil d'administration a décidé de ne pas proposer à l'assemblée générale du 28 juin 2023 le versement de dividendes au titre de l'exercice 2022 et d'affecter la totalité des bénéfices de l'exercice au financement de son activité et des investissements à court et moyen terme et à l'amélioration de sa situation de trésorerie (sous réserve de la dotation de la réserve légale).

Conformément à la politique arrêtée précédemment et sous réserve des résultats de l'exercice 2023 et des perspectives d'activité et d'investissement, le Conseil d'administration devrait proposer la reprise d'une distribution de dividende en 2024.

	Exercice 2022	Exercice 2021	Exercice 2020
Pour l'action	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Pour la part de fondateur	N/A	N/A	0,00 €

18.5.4	Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Les sociétés du Groupe EPC peuvent être engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques associés ont été évalués sur la base des expériences passées et de l'analyse des services et conseils juridiques du Groupe.

Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n'est pas communiqué, une telle information étant susceptible d'avoir une incidence sur l'issue de certains contentieux en cours.

A la connaissance de la Société, à la date d'enregistrement du présent document, il n'existe pas de litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble.

Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans divers litiges. Il s'agit essentiellement de litiges prud'hommaux ou commerciaux courants qui font l'objet, lorsque c'est nécessaire, de provisions dans les comptes (cf. Notes annexes aux états financiers consolidés).

18.6.1 Epilogue du contentieux introduit par la plainte de STIPS TI en septembre 2008

Par un arrêt du 15 avril 2021, rendu sur l'appel interjeté notamment par EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE d'une ordonnance de non-lieu du juge d'instruction du Tribunal de grande instance de Thionville en date du 31 juillet 2019, la chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Metz a renvoyé devant le Tribunal correctionnel de Thionville :

M. ROUSSILHES, pour avoir entre octobre 2007 et mai 2008, en qualité de directeur général de STIPS TI, fait de mauvaise foi des biens ou du crédit de cette société un usage qu'il savait contraire à l'intérêt social de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle il était directement ou indirectement intéressé, en l'espèce en bénéficiant de fonds ou valeurs obtenus à l'aide de la carte bleue de la société ou de remises en espèces sans justificatifs pour un montant de 19.009,30 €, faits prévus par les articles L.242-6 3°, 242-30, 243-1, 244-1, 244-5, 246-2 du code de commerce et réprimé par l'article L. 242-6 du même code ;
MM. ROUSSILHES, COURQUIN et LECA, pour avoir entre le 30 novembre 2007 et 10 juillet 2008, en employant des manœuvres frauduleuses, trompé la Société Générale, pour la déterminer à remettre des fonds, valeurs ou un bien quelconque, pour un montant total de 1.023.720,25 €, à son préjudice et à celui de DEMOKRITE et DEMOSTEN, de la société SITA AGORA devenue SUEZ RV NORD, et d'EPC, en l'espèce en produisant à l'appui de bordereaux de cession de créances professionnelles la facture non causée n°711105 de 1.203.720,25 € au nom de la société SITA AGORA, faits prévus par les articles L.313-3 du code

pénal et réprimé par les articles 313-3, 313-7 et 313-8 du même code.

EPC et ses filiales DEMOSTEN et DEMOKRITE ont régularisé des conclusions de partie civile, au soutien de l'action publique et sur les intérêts civils.

EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE n'étaient pas recevables à solliciter la réparation d'un quelconque préjudice au titre de l'abus de biens sociaux imputé à M. ROUSSILES. En effet, la jurisprudence constante décide que l'abus de biens sociaux commis au préjudice d'une société ne cause pas de préjudice direct (donc réparable) à ses actionnaires. Seule STIPS TI, représentée par son liquidateur judiciaire, était donc recevable à solliciter la réparation du dommage causé par cet abus de biens sociaux (19.009€).

EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE vont solliciter la condamnation in solidum des prévenus à payer à DEMOKRITE la somme de 1.203.720,25 €, à titre de dommages-intérêts pour réparation de son préjudice. Cette somme correspond au montant de cession Dailly frauduleuse au profit de la Société Générale, que DEMOKRITE a été tenue de rembourser à la suite de la faillite de STIPS TI.

Par jugement du 27 juin 2022, le Tribunal correctionnel de Thionville a déclaré M. ROUSSILHES coupable des faits d'abus de biens sociaux et l'a condamné au paiement d'une amende de 2.000€ ainsi qu'à une peine d'inéligibilité d'une durée d'un an, et à payer à Me TRESSE, ès-qualités, la somme de 19.009 €en réparation du préjudice matériel, outre 800€ au titre de l'article 475-1 du code de procédure pénale. Il a relaxé les prévenus pour faits d'escroquerie.

Ce jugement est définitif en ce qui concerne EPC, DEMOSTEN et DEMOKRITE, Me TRESSE èsqualités, et les prévenus.

18.6.2 EPC SA c/ Candel & Partners

Dans le cadre de cette procédure, la société Candel & Partners vise spécifiquement :

Pour la période du 1er janvier 2000 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de services conclue entre la société ADEX, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé du 4 janvier 2000 et portant sur des prestations d'assistance dans (i) les domaines techniques, de la stratégie et de la production, (ii) le domaine de la logistique et des transports, (iii) le domaine de la stratégie commerciale, (iv) le marketing, (v) la communication, (vi) les relations internationales, (vii) le domaine comptable, (viii) le domaine financier, (ix) le domaine de la trésorerie, (x) les domaines juridique et fiscal et (xi) le domaine des relations humaines.
Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2013, la convention de prestations de service en date du 6 mars 2013 portant sur des prestations d'assistance dans (i) le domaine du marketing et de la communication, (ii) le domaine administratif et financier, (iii) le domaine de l'audit interne (iv) la direction de la stratégie et du développement (v) la direction logistique et des achats et (vi) le domaine de la Sécurité – Santé – Environnement et prévoyant une rémunération sur la base des coûts réels augmentés d'une marge de 8%, mais seulement en ce qui concerne la refacturation par ADEX à EPC SA d'une partie des loyers payés par ADEX à E.J. Barbier.
Pour la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2012, une convention de prestation de services informatiques conclue entre la société E.J. Barbier, en qualité de prestataire, et la Société, en qualité de bénéficiaire, conclue par acte sous seing privé en date du 2 janvier 2007. Cette convention prévoyait à la charge de la Société une rémunération annuelle de 130.000€ avec une clause d'indexation en fonction de l'évolution de l'indice Syntec. Cette convention a été conclue pour une durée initiale de 3 ans, reconductible tacitement par période d'une année, et a été reconduite chaque année ensuite. Elle a pris fin de manière anticipée le 31 décembre

2012, lorsque lui a été substituée la convention en date du 10 octobre 2014, entrée en vigueur rétroactivement le 1er janvier 2013.

Aux termes de ce jugement, le Tribunal a :

déclaré (i) irrecevables (à raison de la prescription) la totalité des demandes de la société Candel à l'encontre de Madame Jacqueline de Brancion, ainsi que les demandes de la société Candel à l'encontre de Madame Élisabeth de Brancion et de Monsieur Paul de Brancion à l'exception des demandes relatives à la seule réparation du loyer 2013 intervenu postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de Monsieur Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de Madame Élisabeth de Brancion ;
débouté la société Candel & Partners de ses demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et du 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth De Brancion.

Par un arrêt du 9 novembre 2021, la Cour d'appel de Paris a :

confirmé le jugement du 31 octobre 2019 en toutes ses dispositions,
confirmé le jugement du 10 juillet 2020 en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a déclaré irrecevables les demandes de la société Candel & Partners à l'encontre de Mme Elisabeth de Brancion et de M. Paul de Brancion, à l'exception des demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion, et débouté la société Candel & Partners des demandes relatives à la refacturation du loyer 2013 intervenue postérieurement au 29 novembre 2013 dans le cas de M. Paul de Brancion et au 2 décembre 2013 dans le cas de Mme Elisabeth de Brancion, et statuant à nouveau, déclaré irrecevable car prescrite l'action exercée par Candel & Partners à l'encontre de M. Paul de Brancion et de Mme Elisabeth de Brancion.

Au final c'est donc la totalité les demandes de la société Candel & Partners qui ont été déclarées irrecevables car prescrites.

Puis elle a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 9 novembre 2021. L'affaire est pendante devant la Cour de cassation.

18.7 Changement significatif de la situation financière

Néant

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

19.1 Capital social

19.1.1 Montant du capital social

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social s'élève à 7 014 773 euros. Il est divisé en 2.262.830 actions ordinaires de 3,10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la constitution de la Société, le 1er octobre 1892, il a été créé 2.800 parts de fondateur, depuis divisées en 28.000 parts. En outre, pour satisfaire aux prescriptions de l'ordonnance du 15 août 1945, 1.473 parts de fondateurs supplémentaires ont été créées le 5 février 1946. Il existait donc 29.473 parts de fondateurs régies par la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateurs émises par les sociétés, le décret n°67- 452 du 6 juin 1967 portant application de l'article 8 ter de la loi précitée du 23 janvier 1929 et les statuts de la Société.

Les parts de fondateurs n'étaient pas des titres de capital. Elles ne conféraient pas à leurs titulaires le droit de participer aux assemblées générales.

Le 17 mars 2021, la Société a convoqué l'assemblée générale des actionnaires pour statuer, à titre extraordinaire, sur notamment la conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaire de 3,10€ chacune de valeur nominale.

A la suite de l'approbation du Prospectus par l'AMF le 12 mai 2021, la conversion des parts de fondateur en actions a été réalisée le 26 mai 2021.

391.991 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,10 € ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur existantes, qui ont été annulées.

Chaque porteur de parts de fondateur a reçu, automatiquement et sans frais, un nombre entier d'actions nouvelles égal (i) au nombre de parts de fondateur qu'il détient (ii) multiplié par un taux de conversion de 13,3, et (iii) arrondi, le cas échéant, à l'unité inférieure.

Les parts de fondateur inscrites au nominatif ont été converties de plein droit en actions inscrites au nominatif et les parts de fondateur inscrites au porteur ont été converties de plein droit en actions au porteur.

Depuis le 26 mai 2021, il n'existe plus de titres non représentatifs du capital.

19.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

19.1.3.1 Auto-détention

Au 31 décembre 2022, la Société détenait 159.884 de ses propres actions (auto-détention), représentant 7,07% du capital social. La valeur comptable des actions détenues par la Société est de 2.536.204 € soit 15,86 € / action. La valeur nominale des actions est de 3,10 € par action.

19.1.3.2 Programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 29 juin 2022, dans sa 12 ème résolution, a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à l'achat d'actions de la Société .

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un "internalisateur" systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme

qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme

Part maximale du capital susceptible d'être acquise en vertu de la présente autorisation : 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que :

a. s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
b. le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ;

Prix maximum d'achat (hors frais d'acquisition) par action : 90 euros

Montant global affecté au rachat : 5.859.900 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à un prix moyen d'achat de 90 euros par action sur la base d'un nombre maximal théorique de 65.110 actions pouvant être acquises compte tenu du nombre d'actions auto-détenues au 31 mars 2022 (161.173).

Durée de l'autorisation : 18 mois

Objectifs : l'autorisation peut être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l'AMF,
b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe, ou par voie d'attribution d'actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable.

Il sera proposé à l'assemblée générale du 28 juin 2023 de renouveler cette autorisation. Cf. Section 23.

19.1.3.3 Contrat de liquidité

Le 2 août 2021, la Société, faisant usage de l'autorisation conférée aux termes de la 16ème résolution de l'Assemblée Générale du 23 juin 2021, a annoncé avoir confié à Portzamparc SA, en date du 30 juillet 2021, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conformément à la décision AMF 2021-01 du 22 juin 2021 portant renouvellement de l'instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société à Portzamparc SA, à la date du 31 décembre 2021, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :

3.893 titres de la Société ;
109.432,50 euros.

Il est rappelé qu'à la date de signature du contrat de liquidité, les ressources suivantes figuraient au compte de liquidité :

2.000 titres de la Société ;
100.000 euros.

Depuis la mise en œuvre du contrat de liquidité, il a été négocié au total :

2021

Achats	771 titres	44.920 €	77 transactions
Ventes	878 titres	54.352,50 €	77 transactions

2022

Achats	1.639 titres	116.845,50 €	188 transactions
Ventes	2.668 titres	190.022 €	218 transactions

19.1.4 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part du capital

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, à l'émission d'actions de la Société.

19.1.5 Capital autorisé

Aucune délégation de compétence ou de pouvoirs en matière d'augmentation de capital n'a été accordée au Conseil d'administration.

19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune option, ni aucun accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant la mise en place d'une option sur le capital de toute société du Groupe.

19.1.7 Historique du capital

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société depuis le 1er janvier 2019

Date	Nature de l'opération	Nombre d'actions émises	Augmentation du capital social	Nombre d'actions composant le capital social	Montant du capital social
31 décembre 2022	N/A	N/A	N/A	2.262.830	7.014.773 €
28 juin 2021	Augmentation de capital avec maintien du DPS	186.839 (prix de 40 euros par action)	579.200,90 €	2.262.830	7.014.773 €
26 mai 2021	Conversion des 29.473 parts de fondateur	391.991 (taux de conversion de 13,3 actions par part de fondateur)	1.215.172,10 €	2.075.991	6.435.572,10 €
3 mai 2021	Division de la valeur nominale des actions par dix	1.684.000		1.684.000	5.220.400 €
er 1 janvier 2019				168.400	5.220.400 €

19.1.8 Nantissement du capital

La Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

19.2 Actes constitutifs et statuts

La dernière version à jour des statuts de la Société peut être consultée sur le site internet de la Société (http://www.epc-groupe.com/investisseurs/).

19.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet :

De faire en tous pays toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner directement ou indirectement :

L'industrie et le commerce sous toutes formes des explosifs et des produits chimiques de toute nature ;

Et les mines minières, carrières, tourbières, gisements et concessions de toute nature, ainsi que les forêts et chutes d'eau, l'électricité, le gaz, la production, la transmission, la distribution et l'utilisation de la force et de la lumière.

Et comme conséquence des dispositions ci-dessus :

Toutes exploitations nécessaires quelconques telles que l'exploitation agricole des propriétés de la Société et les transports de tous genres ;

L'édification de toutes usines, constructions, maisons d'habitation, voies ferrées et aériennes, canaux, quais d'embarquement, barrages, etc. ;

La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location, tant comme preneuse que comme bailleresse, à court ou à long terme et avec ou sans promesse de vente, la transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que tous établissements industriels et commerciaux ;

L'extraction, le traitement, la transformation, l'achat, la vente, la revente et l'apport de tous minerais, matières, produits, sous-produits, dérivés et alliages ;

L'exécution de tous travaux et installations publics et particuliers ;

L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques et procédés, l'acquisition, la concession, l'apport et l'exploitation, également directe ou indirecte, de toutes licences de brevets ;

Toutes opérations accessoires :

La prise d'intérêts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires à ceux de la présente Société, ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci ;

Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-même, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans aucune exception : créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles ; prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés et à cet effet souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et plus généralement effectuer toutes opérations de gestion et coordination relevant de l'activité de Holding.

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions

Il existe une seule catégorie d'actions composant le capital social de la Société.

Article 8 des statuts – Forme des titres

Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire.

Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires.

Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, physique ou morale (en ce compris toute société de gestion d'un organisme de placement collectif de valeurs mobilières), agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue de déclarer à la Société qu'elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d'actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la Société, qu'elle détient ou contrôle.

Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres.

Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société, à son siège social.

La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant seul ou de concert franchit ce même seuil d'un pour cent (1%), ou un seuil constitué par un multiple d'un pour cent (1%).

L'inexécution de ces obligations, qui s'ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l'article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) années suivant la date de la régularisation de la notification.

L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l'article L. 228- 1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte.

Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d'information prévues au présent article, il est fait application des cas d'assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l'AMF.

Article 11 des statuts – Droits et obligations attachés aux actions.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social ainsi que dans le partage des bénéfices et le boni de liquidation revenant aux actionnaires, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les bénéfices des exonérations fiscales ou les différents impôts qui pourraient être dus à raison d'incorporations de réserves déjà faites ou à faire, ou d'opérations considérées comme telles, et devenir exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital. Cette répartition sera faite de manière que la somme nette attribuée à chacune de ces actions soit la même pour toutes et que toutes jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les Actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Article 27 des statuts – Assistance et représentation aux assemblées.

Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives.

Article 36 des statuts – Dissolution. – Liquidation.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé d'abord à amortir complètement le capital des actions non encore amorties.

Toutefois, dans le cas où le produit net de la liquidation serait insuffisant pour permettre d'effectuer le remboursement du capital des actions, il sera d'abord versé, sur le produit de la liquidation, en remboursement du capital nominal des actions provenant d'apports ou de versements en espèces, une somme égale au montant alors libéré et non amorti, représentatif de ces apports en nature ou en espèces qui auraient été effectués postérieurement à cette date par les Actionnaires.

19.2.3 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

20. CONTRATS IMPORTANTS

Au cours des deux dernières années, le Groupe a conclu les contrats importants détaillés ci-après :

20.1 Contrats de financement PGE

Afin de faire face aux conséquences financières de la pandémie Covid-19, le Groupe a conclu plusieurs conventions permettant la mise en place de financements répondant aux critères fixés par la loi n°2020- 289 du 23 mars 2020 de Finances Rectificatives pour 2020 et aux conditions définies par Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'État aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l'article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020.

Ces financements constituent des prêts de trésorerie d'un an. Le 29 juillet 2020, le Groupe a conclu dans ce contexte trois accords de financement garantis par l'Etat suivants :

un contrat de financement de 7.200.000 € avec la BNP Paribas ;
un contrat de financement de 5.400.000 € avec la Société Générale ;
un contrat de financement de 5.400.000 € avec Crédit Lyonnais.

Ces fonds ont été crédités sur le compte de la Société le même jour.

Les prêts sont remboursables en intégralité à la date du premier anniversaire de la conclusion des contrats. Toutefois le Groupe dispose de la faculté d'opter pour un remboursement s'étalant jusqu'à une durée de 5 ans.

Conformément à l'article 6 de l'arrêté du 23 mars 2020, la garantie de l'Etat couvre un pourcentage de 90% du montant du capital, intérêts et accessoires résultant des contrats de financement.

20.2 Financement senior mis en place en 2022

EPC SA a signé le 20 juillet 2022 un nouvel accord de financement senior. Cet accord prévoit, dans la même convention de crédit :

d'une part la mise en place avec ses partenaires bancaires BNP Paribas, LCL, HSBC et CIC d'un Crédit renouvelable confirmé de 30 M€ et d'une maturité de 5 ans avec deux options d'extension d'une année chacune. Cette ligne permet notamment de refinancer le Crédit renouvelable existant qui était tiré à hauteur de 15.5 M€ et arrivait à échéance en février 2024.
d'autre part la mise en place avec La Banque Postale Asset Management d'une tranche remboursable in fine d'un montant de 20 M€ et d'une maturité de 7 ans. Ce prêt, assorti de critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ambitieux qui traduisent l'engagement du Groupe EPC en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), vient notamment refinancer les obligations existantes d'un montant de 15 M€ qui arrivaient à échéance en mars 2023.

Ces nouveaux financements renforcent la liquidité du Groupe tout en lui permettant de rallonger la maturité moyenne de son endettement.

21. DOCUMENTS DISPONIBLES

Pendant la durée de validité du présent document, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de la Société :

la dernière version à jour de l'acte constitutif et des statuts de la Société ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement.

La Société a mis en place une rubrique « Investisseurs » sur son site internet : www.epc-groupe.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'égard de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Chiffre d'affaires et information financière du 1er trimestre 2023	15 mai 2023

Assemblée générale des actionnaires	28 juin 2023
Rapport financier semestriel 2023	27 septembre 2023
Chiffre d'affaires et information financière du 3ème trimestre 2023	15 novembre 2023

21.1 Agenda Financier

22. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE (DPEF)

22.1 Déclaration de performance extra-financière

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

2022

Table des matières

1		PROPOS LIMINAIRES 263
	1.1	RSE ET DPEF	263
	1.1.1	La Responsabilité Sociétale des Entreprises : le « droit souple »	263
	1.1.2	La Déclaration de Performance Extra-Financière : le « droit dur ».	264
	1.1.3	De la RSE et de l'ESG	264
	1.2	DE LA DPEF AU RAPPORT DE DURABILITE : UNE EVOLUTION EN COURS CHEZ EPC GROUPE	265
	1.2.1	La directive CSRD et les projets de normes ESRS :	265
	1.2.2	L'intégration, par étape, du référentiel ESRS dans la démarche d'EPC Groupe	266
	1.3	PAS DE CREATION DE VALEUR SANS VALEURS : LES VALEURS D'EPC GROUPE	266
	1.3.1	Opérer en Sécurité	267
	1.3.2	Créer de la valeur pour le client	267
	1.3.3	Respecter l'environnement	267
	1.3.4	Respecter nos collaborateurs	267
	1.4	LA GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA DPEF CHEZ EPC GROUPE	268
	1.4.1	Organisation et gouvernance opérationnelle d'EPC Groupe	268
	1.4.2	La gouvernance de la RSE/DPEF chez EPC Groupe : propos liminaires	272
	1.4.3	La gouvernance Sociale chez EPC Groupe	273
	1.4.4	La gouvernance Environnementale chez EPC Groupe	276
	1.4.5	La gouvernance Sociétale chez EPC Groupe	279
	1.4.6	La gouvernance Ethique chez EPC Groupe	283
	1.4.7	La gouvernance Anticorruption chez EPC Groupe	286
	1.4.8	La gouvernance Droits de l'Homme chez EPC Groupe	287
2		MODELE D'AFFAIRES 290
	2.1	LES RESSOURCES	290
	2.1.1	Les ressources humaines : des effectifs et des compétences	290
	2.1.2	Des techniques et des savoir-faire	291
	2.1.3	Des ressources financières	291
	2.2	MODELE D'AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L'ACTIVITE «	EXPLOSIFS » 292
	2.2.1	Les fournisseurs et la logistique amont de l'activité explosifs	292
	2.2.2	Les opérations économiques de l'activité explosifs d'EPC Groupe	293
	2.2.3	Les clients de l'activité explosifs d'EPC Groupe	296
	2.2.4 d'EPC Groupe	Représentation synthétique et graphique de la chaîne de valeur de l'activité «	explosifs » 297
	2.2.5 d'EPC Groupe	Représentation synthétique et graphique du modèle d'affaires de l'activité «	explosifs » 298
	2.3 «	MODELE D'AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE DECONSTRUCTION »	L'ACTIVITE 299

	2.3.1 La démolition, déconstruction, désamiantage, déplombage et recyclage - circulaire	l'économie 299
	2.3.2 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de la valeur de l'activité « démolition » d'EPC Groupe	301
	2.3.3 Représentation synthétique et graphique du modèle d'affaires de l'activité « démolition » d'EPC Groupe	302
3	RISQUES ET ENJEUX 303
	3.1 L'ANALYSE DES RISQUES DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE	303
	3.1.1 La méthodologie retenue	303
	3.2 LISTE DES SOUS-SUJETS IDENTIFIES COMME IMPACTS, RISQUES ET/OU OPPORTUNITES (IRO) :	306
	3.2.1 Outils développés	309
	3.3 RESULTATS DE L'ANALYSE DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE	309
	3.3.1 Restitution graphique : note méthodologique	309
	3.3.2 Restitution graphique : représentation graphique des résultats	310
	3.4 OBJECTIFS DES NORMES ESRS : NOTE METHODOLOGIQUE	312
	3.4.1 ESRS E1 : Changement climatique	312
	3.4.2 ESRS S1 : Main d'œuvre interne	312
	3.4.3 ESRS S3 : Communautés Affectées	312
	3.4.4 ESRS G1 : Conduite des entreprises	313
	3.5 PRINCIPAUX IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITES LIES IDENTIFIES	AUX SUJETS 313
	3.5.1 Tableau des principaux risques d'impact et financiers identifiées	: 313
	3.5.2 Tableau des principales opportunités financières identifiées :	315
	3.6 INDICATEURS, DILIGENCES, POLITIQUES ET NIVEAU DE MAÎTRISE / PILOTAGE DES RISQUES :	316
	3.7 REFERENTIEL UNIQUE DES RISQUES	321
	3.8 ELEMENTS METHODOLOGIQUES DES PROCHAINES ETAPES	322
	3.9 DESCRIPTION DE L'ECOSYSTEME : LES PARTIES PRENANTES	323
	3.10 GRILLE DE MATERIALITE	324
	3.11 OBJECTIFS DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPEENNE	325
4	INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE 327
	4.1 NOTE METHODOLOGIQUE SUR LES INDICATEURS	327
	4.2 INDICATEURS SOCIAUX	328
	4.3 INDICATEURS DE GOUVERNANCE	330
	4.4 INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIETAUX	331
5	BILAN GAZ A EFFET DE SERRE D'EPC GROUPE 337
	5.1 CONTEXTE DE LA DEMARCHE DE CALCUL DU BILAN GES	337
	5.1.1 Généalogie de la démarche : les valeurs, les principes, la direction générale et le Conseil d'Administration du Groupe	337
	5.2 LA METHODOLOGIE	338
	5.2.1 La méthode de collecte de la donnée	338

	5.3	LE CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE	339
	5.3.1	La méthodologie adoptée	339
	5.3.2	Différence méthodologique entre Bilan « ADEME » et « GHG Protocol »	339
	5.4	LES RESULTATS DU CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE	340
	5.4.1	Scopes 1 et 2 (GHG Protocol)	340
	5.4.2	Scope 3 (GHG Protocol)	341
	5.4.3	Méthode ADEME (Association Bilan Carbone)	342
	5.5	PLAN D'ACTION ET PLAN OPERATIONNEL DE REDUCTION DE LA TRAJECTOIRE CARBONE	343
	5.5.1	Le plan d'action de la réduction de l'empreinte GES d'EPC Groupe	343
	5.5.2	Le plan opérationnel de réduction de l'empreinte GES d'EPC Groupe	343
6		INDICATEURS SPECIFIQUES A L'ANNEE 2022 : 345

1 PROPOS LIMINAIRES

1.1 RSE ET DPEF

1.1.1 La Responsabilité Sociétale des Entreprises : le « droit souple ».

La Responsabilité Sociétale des Entreprises¹⁹ renvoie à un ensemble de bonnes pratiques internationales.

Même s'il existe de nombreux cadres de références, la RSE n'est pas à proprement parler une obligation légale ou réglementaire ; c'est la raison pour laquelle on parle de « droit souple » ou, en anglais, de « soft law » lorsqu'il s'agit de RSE.

Parmi les définitions, toutes convergentes, on peut se référer à celle que donne la commission européenne, qui définit la RSE comme :

(…) « la responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu'elles exercent sur la société ». Pour assumer cette responsabilité, il faut au préalable que les entreprises respectent la législation en vigueur et les conventions collectives conclues entre partenaires sociaux. Afin de s'acquitter pleinement de leur responsabilité sociale, il convient que les entreprises aient engagé, en collaboration étroite avec leurs parties prenantes, un processus destiné à intégrer les préoccupations en matière sociale, environnementale, éthique, de droits de l'homme et de consommateurs dans leurs activités commerciales et leur stratégie de base, ce processus visant :

❖ à optimiser la création d'une communauté de valeurs pour leurs propriétaires/actionnaires, ainsi que pour les autres parties prenantes et l'ensemble de la société,
❖ à recenser, prévenir et atténuer les effets négatifs potentiels que les entreprises peuvent exercer.²⁰

Dans ce même document de 2014, une liste des principaux piliers d'une politique RSE est proposée (§ 3.2, ibidem) :

❖ les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales,
❖ les dix principes définis dans le Pacte mondial des entreprises (Global Compact) des Nations unies,
❖ la norme d'orientation sur la responsabilité sociale ISO 26000,
❖ la déclaration de principe tripartite de l'OIT sur les principes concernant les entreprises multinationales et la politique sociale,
❖ les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme.

¹⁹ Ci-après désignée « RSE ».

²⁰ Communication de la commission au parlement européen, au conseil, au comité économique et social européen et au comité des régions - Responsabilité sociale des entreprises : une nouvelle stratégie de l'UE pour la période 2011-2014, (§ 3.1).

La RSE relève donc du « droit souple » ce qu'il faut cependant pondérer, comme rappelé plus haut, en soulignant qu'une politique RSE implique nécessairement de respecter les obligations légales et réglementaires en vigueur dans chacun des pays d'implantation.

1.1.2 La Déclaration de Performance Extra-Financière : le « droit dur ».

La Déclaration de Performance Extra-Financière²¹ est une obligation légale en France pour les sociétés ou les groupes de sociétés qui entrent dans les critères fixés par la loi ; c'est la raison pour laquelle on parle de « droit dur » ou, en anglais, de « hard law » lorsqu'il s'agit de DPEF.

EPC Groupe est soumis à cette obligation de DPEF puisqu'il remplit les critères fixés par le code de commerce ; à savoir - pour une société cotée sur un marché réglementé qui établit des comptes consolidés - le seuil de 20 millions d'euros pour le total du bilan, ou de 40 millions d'euros pour le montant net du chiffre d'affaires ou de 500 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice.²²

La DPEF a donc réglementairement pour périmètre l'ensemble des filiales visées par l'intégration globale, ce qui est le cas dans la présente DPEF d'EPC Groupe.

La loi française fixe les attendus d'une DPEF ainsi que son formalisme principalement au terme de l'article R. 225-105 du code de commerce.

La DPEF relève donc du « droit dur ».

1.1.3 De la RSE et de l'ESG

La RSE, comme nous l'avons vu, est une politique de l'entreprise.

L'ESG rassemble l'ensemble des critères Environnementaux, Sociaux-et-sociétaux et de Gouvernance permettant d'évaluer et d'analyser l'activité extra-financière et les politiques RSE.

Il est généralement admis que les critères ESG trouvent leurs origines dans l'« Initiative financière du Programme des Nations unies pour l'environnement » (UNEP FI : www.unepfi.org).

²¹ Ci-après désigné « DPEF ».

²² Combinaison des article L.225-102-1 et R.225-104, du code de commerce.

1.2 DE LA DPEF AU RAPPORT DE DURABILITE : UNE EVOLUTION EN COURS CHEZ EPC GROUPE

1.2.1 La directive CSRD et les projets de normes ESRS :

On peut poser que la DPEF trouve, au niveau européen, ses fondements normatifs dans la directive NFRD :

Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations non financières et d'informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes.

Cette directive a évolué sous l'effet de l'adoption d'une autre directive dite « CSRD ».

Proposition de DIRECTIVE DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL modifiant les directives 2013/34/UE, 2004/109/CE et 2006/43/CE ainsi que le règlement (UE) nº 537/2014 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises.

Si on se réfère au communiqué de presse du Conseil de l'UE du 28 novembre 2022, la directive CSRD, qui s'inscrit dans le cadre du « pacte vert pour l'Europe » et du « programme de finance durable », vise à demander aux entreprises soumises de « rendre compte de la manière dont leur modèle économique influe sur leur durabilité et dont les facteurs externes de durabilité (…) influencent leurs activités. ».

Cette directive CSRD sera applicable à EPC Groupe pour l'exercice 2025 lors de la publication en 2026 du « rapport de durabilité » qui devrait alors remplacer la DPEF.

Il est à noter qu'en date du 9 février 2023, les députés et sénateurs réunis en commission mixte paritaire ont autorisé le gouvernement français à transposer par ordonnance la directive CSRD.

Pour atteindre les objectifs de transparence, de comparabilité et de standardisation de la directive CSRD tels que rappelés par l'AMF dans son actualité du 17 janvier 2023 (site internet), des normes harmonisées sont à l'étude.

Rédigées par l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), ces projets de normes harmonisées sont désignés par l'acronyme ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

Ces normes, qui seront progressivement adoptées par voie d'actes délégués, sont de plusieurs types :

✓ Des normes « universelles », applicables à l'ensemble des sociétés quel que soit leur secteur d'activité. Elles couvrent les enjeux transversaux ainsi que l'ensemble des thématiques socioenvironnementales. Ces normes figureront dans un acte délégué dont l'adoption est prévue en juin 2023.
✓ Des normes sectorielles, qui feront l'objet d'un second acte délégué dont l'adoption est prévue en juin 2024.
✓ Des normes spécifiques pour les PME cotées sur les marchés règlementés, également prévues pour figurer dans l'acte délégué de juin 2024.

Ces projets de normes harmonisées, publiés le 23 novembre 2022, sont disponibles sur le site internet de l'EFRAG (version anglaise uniquement) et se décomposent comme suit :

ESRS1 General requirements,
ESRS 2 General disclosures ,
ESRS E1 Climate change,
ESRS E2 Pollution,
ESRS E3 Water and marine resources,
ESRS E4 Biodiversity and ecosystems,
ESRS E5 Resources use and circular economy,
ESRS S1 Own workforce,
ESRS S2 Workers in the value chain,
ESRS S3 Affected communities,
ESRS S4 Consumers and end-users,

ESRS G1 Business Conduct.

L'ESRS 1 General requirements définit principalement les modalités d'application des ESRS (explication de la structure des projets de normes, qualité de l'information publiée, principe de double matérialité, définition de la chaîne de valeur, présentation du rapport de durabilité, etc.) tandis qu'ESRS 2 General disclosures explicite un certain nombre d'indicateurs communs et d'approches méthodologiques retenues, qui devront être publiés par toutes les entreprises soumises au rapport de durabilité.

Les 10 autres projets de normes définissent des indicateurs pour chacun des thèmes ESG :

✓ Environnement 5 sujets,
✓ Social 4 sujets,
✓ Gouvernance 1 sujet.

Il convient de préciser que d'autres organismes tels que l'ISSB (International Sustainability Standards Board) et le GRI (Global Reporting Initiative) travaillent également sur des projets de standardisation de normes liées aux critères ESG.

Des échanges et travaux sont en cours entre l'EFRAG, l'ISSB et le GRI afin d'harmoniser les normes proposées et de prévoir leur interopérabilité.

1.2.2 L'intégration, par étape, du référentiel ESRS dans la démarche d'EPC Groupe

Les projets de normes ESRS ne sont pas encore finalisés ni validés et ne sont donc pas encore applicables. Néanmoins, compte-tenu de la complexité de ce futur référentiel et afin de monter en compétence sur son déploiement, EPC Groupe a décidé de l'intégrer progressivement dans les DPEF des exercices 2022 à 2024.

Cette année, c'est le socle fondamental de la démarche proposée par les ESRS qui sera déployé dans la présente DPEF ; à savoir l'analyse des Impacts, Risques et Opportunités (IRO) en double matérialité.

Cette démarche est appliquée sur un périmètre définit comme suit :

Un horizon de temps fixé à « + 5 ans »,
Un horizon d'étude limité à l'activité « explosifs à usage civil » d'EPC Groupe. En effet, pour pouvoir intégrer la chaîne de valeur amont et aval d'EPC Groupe de manière fiable sur cette activité, il serait préférable que les entreprises en amont et en aval de la chaîne de valeur aient déjà effectué cet exercice et publié leurs conclusions.

1.3 PAS DE CREATION DE VALEUR SANS VALEURS : LES VALEURS D'EPC GROUPE

Depuis la création du groupe il y a plus de 125 ans, les valeurs qui animent EPC Groupe sont restées attachées aux mêmes principes fondamentaux.

Au fil du temps, si les principes n'ont pas varié, les valeurs ont été régulièrement reformulées pour s'adapter aux évolutions de son environnement dans le but d'être toujours clairement comprises de ses parties prenantes externes ou internes.

En 2021, à la demande de son Président Directeur général, les valeurs d'EPC Groupe ont été reformulées avec ce même objectif de clarté pour celles et ceux à qui elles s'adressent.

Nos collaborateurs, nos clients, nos fournisseurs, nos actionnaires figurent au nombre des parties prenantes internes ou externes à qui les valeurs d'EPC Groupe s'adressent.

Mais au-delà, c'est à l'ensemble de la société civile, des autorités et des communautés autant que de chacune des personnes qui souhaitent comprendre les valeurs qui animent EPC Groupe que ces valeurs s'adressent.

C'est en pensant à eux qu'EPC Groupe a conduit cet exigeant exercice de reformulation.

La DPEF 2021 fut le premier document externe dans lequel cette dernière reformulation des valeurs d'EPC Groupe a été présentée.

Désormais, chacune des quatre valeurs d'EPC Groupe est articulée en deux temps ; d'abord une phrase d'action définissant la valeur, puis un court paragraphe déclinant la valeur chez EPC Groupe.

1.3.1 Opérer en Sécurité

	Nous voulons garantir à nos salariés, nos clients, nos sous-traitants et nos
Opérer en Sécurité	actionnaires un environnement sûr et sain. Pour cela, nous devons être une
	référence en matière de sécurité dans chacune de nos activités

1.3.2 Créer de la valeur pour le client

Créer de la valeur pour le client Nous savons que notre pérennité suppose des clients satisfaits et convaincus, c'est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour permettre à nos clients d'améliorer leur productivité et la qualité de leur exploitation en leur garantissant des produits et des services performants et de qualité adaptée.

1.3.3 Respecter l'environnement

Respecter l'environnement Nous croyons que la société prospère grâce au respect des personnes, des communautés et de l'environnement ; c'est pourquoi nous agissons toujours de manière éthique en incluant la responsabilité sociale et environnementale dans nos actions et décisions. Nous nous engageons dans une dynamique soutenable et durable d'adaptation des outils industriels, des pratiques et des produits, dans un souci d'innovation, de performance et de respect de l'environnement.

1.3.4 Respecter nos collaborateurs

Respecter nos collaborateurs Nous valorisons les contributions et les initiatives individuelles, en créant un environnement de confiance. Nous croyons également que les grandes réalisations sont le résultat du travail d'équipe. C'est pourquoi nous voulons attirer, développer et retenir les meilleurs talents pour notre entreprise, motiver nos collaborateurs, les inciter à donner le meilleur d'eux-mêmes et à faire preuve d'efficacité et traiter ainsi chaque personne conformément aux valeurs d'EPC Groupe.

1.4 LA GOUVERNANCE DE LA RSE ET DE LA DPEF CHEZ EPC GROUPE

Nota Bene Pour mémoire, la description des organes de gouvernance (Conseil d'administration, Comité d'Audit, Comité des rémunérations, …) est décrite aux paragraphes 12 et 14 du Document d'Enregistrement Universel. Nous nous attacherons ici à détailler les fonctions de gouvernance opérationnelles et leurs déclinaisons aux différents sujets couverts par la DPEF.

1.4.1 Organisation et gouvernance opérationnelle d'EPC Groupe

1.4.1.1 Une décentralisation héritée de notre histoire, expliquée par nos métiers et accentuée par les contraintes réglementaires.

L'histoire d'EPC Groupe explique largement son organisation décentralisée.

Créé il y a plus de 125 ans, le Groupe s'est, dès ses origines, implanté dans plusieurs pays.

A cette époque, les évolutions récentes des télécommunications et de l'informatique ne permettaient pas une centralisation comme on peut la concevoir aujourd'hui.

EPC Groupe, héritier de cette longue histoire sur une géographie sans cesse plus étendue, a fait de cette décentralisation un des facteurs clés de son succès dans son extension à l'international.

Au-delà d'être un marqueur de la culture d'entreprise d'EPC Groupe autant qu'une clé de son extension rapide à l'international, la décentralisation s'impose également du fait des métiers d'EPC Groupe.

En effet, le cœur de métier d'EPC Groupe est la fabrication et la distribution d'explosifs civils pour les mines et carrières. Le transport des explosifs est complexe et coûteux, dès lors il n'est viable économiquement que jusqu'à un certain point ce qui explique la décentralisation des implantations des unités de production et donc des centres de décision associés.

À l'évidence, la production et la mise en œuvre d'explosifs est une activité très réglementée et très surveillée par la puissance publique de chaque pays d'implantation d'EPC Groupe.

Même au niveau international ou européen, il est un fait que les réglementations ayant trait à la sûreté de l'État et à la sécurité publique restent une prérogative des États nations et de leurs réglementations vernaculaires. Dès lors, l'articulation d'un haut niveau d'exigences réglementaires et des contrôles administratifs associés, et l'absence de normes juridiques régionales ou internationales, ont également concouru à favoriser et légitimer une gouvernance décentralisée.

1.4.1.2 Une décentralisation qui est le fruit de nos valeurs autant que le meilleur moyen de les mettre en pratique au quotidien.

Décentralisée pour les raisons historiques, commerciales et réglementaires rappelées ci-avant (Cf. § 1.4.1.1), l'organisation d'EPC Groupe donne à ses filiales une autonomie de gestion qui inclut très largement le social, l'environnemental et le sociétal.

La décentralisation chez EPC Groupe ne trouve pas son origine uniquement dans des motifs externes qui s'imposent objectivement à EPC Groupe ; car il est possible de rencontrer des organisations différentes pour des activités et des tailles de groupes similaires.

Il existe dans la culture d'EPC Groupe une autre raison très importante à cette décentralisation : le respect des valeurs du groupe.

Comme exposé précédemment (§ 1.2.4), l'une des quatre valeurs cardinales d'EPC Groupe est de « Respecter nos collaborateurs ». Chez EPC Groupe, cette valeur se décline concrètement comme suit : « Nous valorisons les contributions et les initiatives individuelles, en créant un environnement de confiance. Nous croyons également que les grandes réalisations sont le résultat du travail d'équipe. C'est pourquoi nous voulons attirer, développer et retenir les meilleurs talents pour notre entreprise, motiver nos collaborateurs, les inciter à donner le meilleur d'eux-mêmes et à faire preuve d'efficacité, et traiter ainsi chaque personne conformément aux valeurs d'EPC Groupe. »

EPC Groupe a la conviction que pour faire vivre la valeur de respect des collaborateurs :

❖ la meilleure organisation est une organisation décentralisée, que le meilleur niveau de gestion des ressources humaines est un niveau de proximité,
❖ le meilleur management des individus est un management de terrain.

Le travail collectif de nos collaborateurs permet de relever des défis opérationnels au bénéfice de nos clients.

A l'échelle d'EPC Groupe, la décentralisation est une preuve de la confiance accordée aux hommes et aux femmes qui font ses filiales.

C'est donc à travers une gestion humaine du personnel que l'organisation décentralisée d'EPC Groupe vise à servir les collaborateurs mais également les clients.

« Créer de la valeur pour le client » est une autre des quatre valeurs cardinales d'EPC Groupe. Comme nous l'avons vu plus haut (§ 1.3.2), elle se décline comme suit : « Nous savons que notre pérennité suppose des clients satisfaits et convaincus, c'est pourquoi nous mettons tout en œuvre pour permettre à nos clients d'améliorer leur productivité et la qualité de leur exploitation en leur garantissant des produits et des services performants et de qualité adaptée. ».

Pour faire vivre au quotidien cette valeur, EPC Groupe croit que le modèle d'organisation décentralisé est bien adapté ; car pour créer de la valeur pour le client, il est essentiel de bien le connaître - la proximité favorisant évidemment la bonne connaissance de ses besoins.

Nos métiers sont des métiers dans lesquels la qualité du produit ne constitue qu'une partie de la qualité de la prestation. La qualité de sa mise en œuvre concourt à la qualité du service rendu par nos produits. C'est une conviction si forte chez EPC Groupe qu'elle percole dans tout son modèle d'affaires.

La décentralisation, c'est la proximité avec le client, avec son territoire, son modèle économique et ses contraintes d'exploitation. C'est un levier essentiel pour proposer au client le produit le plus performant et le plus adapté.

Les explosifs et la déconstruction sont les deux métiers d'EPC Groupe. Dans chacun de ces deux métiers, la qualité de la mise en œuvre tout comme la qualité du produit et des matériels contribuent à la performance de la prestation délivrée.

Ces deux métiers ont en commun d'exposer à des produits et des environnements à risque.

« Opérer en Sécurité » est, même si les quatre valeurs cardinales d'EPC Groupe sont d'égale importance, la première d'entre elles, au sens où :

❖ Elle est première car elle précède les autres : sans sécurité, rien n'est possible,

❖ Elle est première car elle irrigue les autres : garantir la sécurité, c'est respecter le personnel, les clients, les parties prenantes et l'environnement global,
❖ Elle est première car elle est une préoccupation de chaque jour, de chaque minute et de chaque seconde,
❖ Elle est première car elle est la plus partagée : chaque salarié y est attentif car c'est de lui, de ses collègues, de sa famille et de son environnement humain, professionnel et général qu'il en va,
❖ Elle est première car elle est la première dans la présentation des valeurs, et ce, même si toutes les valeurs sont d'égale importance : elle apparaît et apparaîtra toujours en premier !

Cette valeur se décline très simplement et très clairement chez EPC Groupe et c'est ce qui contribue à faire de la mise en œuvre de cette valeur une exigence absolue : « Nous voulons garantir à nos salariés, nos clients, nos sous-traitants et nos actionnaires, un environnement sûr et sain. Pour cela nous devons être une référence en matière de sécurité dans chacune de nos activités ».

Une organisation décentralisée irriguée par une culture commune est un moyen de mettre au plus près des collaborateurs, des clients et de notre environnement local, les ressources, les compétences et les dispositifs nécessaires pour garantir un environnement sûr et sain.

La dernière présentée des quatre valeurs cardinales d'EPC Groupe est celle qui ouvre sur le monde, sur notre monde : « Respecter l'environnement ».

Cette valeur s'articule pour EPC Groupe comme suit : « Nous croyons que la société prospère grâce au respect des personnes, des communautés et de l'environnement ; c'est pourquoi nous nous efforçons systématiquement d'agir de manière éthique, en incluant la responsabilité sociale et environnementale dans nos actions et décisions. Nous nous engageons dans une dynamique soutenable et durable d'adaptation des outils industriels, des pratiques et des produits dans un souci d'innovation, de performance et de respect de l'environnement ».

L'engagement pour l'environnement passe par des actions concrètes et c'est la somme des engagements locaux qui permettra collectivement d'atteindre des objectifs mondiaux.

1.4.1.3 Une décentralisation dont l'efficacité tient largement dans la cohérence, la coordination, et la convergence à l'échelon zone et siège : agilité et subsidiarité.

Dans sa structure interne, le groupe a une action principalement orientée vers le pilotage opérationnel à travers les directions de zone, et vers le soutien et le contrôle par les autres fonctions centrales (Direction Financière, Ressources Humaines, Santé Sécurité Environnement, Conformité RSE et Système d'Information, Direction Industrielle, Direction du Développement, Audit interne, etc.).

Un comité exécutif, un comité de direction et des comités spécialisés regroupant tout ou partie de ces ressources autour du Président Directeur général sont constitués pour assurer la bonne coordination de l'ensemble.

Pour EPC Groupe, le premier pendant de la décentralisation, c'est la subsidiarité : ne remonte au niveau central que ce qui ne peut pas être décidé efficacement au niveau local.

De plus, pour faire groupe, les filiales doivent inscrire cette autonomie - basée sur le principe de responsabilité et de respect de la décision encouragée (plutôt qu'imposée) - dans un cadre commun et une identité partagée : c'est là le rôle d'animation et de pilotage que tient le groupe par son organisation en zone et ses fonctions centrales au siège.

Il est donc de la responsabilité du groupe autant que de ses prérogatives, de fixer un cap, de définir des standards, de mettre en place des cadres et des procédures et de contrôler qu'ils soient correctement pris en compte et déclinés au niveau local.

L'agilité qu'offre la décentralisation est un atout sous réserve qu'un cap commun soit donné dans le respect des valeurs du groupe et de ses objectifs, car nous croyons que l'agilité est un moyen et non pas une fin.

Les fonctions centrales et les directions de zones / pôle sont chargées du déploiement et du pilotage sous la direction du Président Directeur général.

L'organisation est décrite dans l'organigramme ci-dessous :

Organigramme des directions et fonctions centrales du siège.

1.4.2 La gouvernance de la RSE/DPEF chez EPC Groupe : propos liminaires

La RSE couvre, comme nous l'avons vu au § 1.1.1, plusieurs préoccupations en matière :

❖ sociale,
❖ environnementale,
❖ éthique,
❖ droits de l'homme,
❖ droits des consommateurs (pour EPC Groupe, qui ne distribue aucun produit aux consommateurs, il sera fait mention de ses clients professionnels).

Guidé par ses valeurs, EPC Groupe a mis en place et renforcé son organisation au niveau central pour couvrir ces préoccupations.

En 2020, le groupe a créé une fonction Direction des Ressources Humaines Groupe autonome pour couvrir des thématiques à la fois nouvelles – celles qui sont le propre d'une direction RH groupe - et reprendre dans son périmètre des thématiques préexistantes mais ventilées antérieurement dans d'autres fonctions centrales.

En 2021, cette fonction groupe, a vu ses effectifs complétés par le recrutement d'une Responsable développement RH.

En 2020, le groupe a également créé une direction de la conformité et de la réglementation. En 2021, cette direction de la conformité et de la réglementation a intégré les compétences système d'information groupe.

En 2022 cette direction couvre également la fonction RSE groupe.

En 2022, un chef de projet Groupe audit interne et conformité est venu renforcer (50% de son temps) la direction conformité, RSE et système d'information.

Fin 2020, sur le plan organisationnel au niveau central et afin de renforcer la gouvernance d'EPC Groupe quant à la politique RSE, le Président Directeur général a créé un groupe de travail avec les collaborateurs idoines parmi ses collaborateurs immédiats.

Ce groupe de travail, désigné sous le terme de « G7 - RSE » se compose, sous la présidence du PDg :

❖ Du directeur financier du groupe,
❖ Du directeur support et développement du groupe,
❖ De la directrice des ressources humaines groupe,
❖ Du directeur santé, sécurité et environnement du groupe,
❖ Du responsable de l'audit interne du groupe,
❖ Du directeur conformité, RSE et système d'information groupe, par ailleurs animateur de ce « G7 - RSE ».

L'organigramme présenté ci-dessus au § 1.4.1.3 permet d'identifier le positionnement des directions centrales rattachées au Président Directeur général ; ce qui contribue à garantir leur indépendance et leur autonomie.

Au cours de l'année 2022, le « G7 - RSE » s'est réuni plusieurs fois, comme fixé par le PDg.

Il a principalement travaillé au plan Carbone d'EPC Groupe 2022 :

❖ Collecte des données pour le calcul du Bilan GES,
❖ Calcul du Bilan GES d'EPC Groupe,
❖ Calcul de trajectoires Carbone d'EPC Groupe,
❖ Travaux sur le plan d'action de réduction de l'empreinte Carbone d'EPC Groupe,
❖ La redéfinition de la méthodologie de rédaction de la DPEF,
❖ L'analyse des rapports Bilan GES, RSE et DPEF des principaux opérateurs économiques du secteur des explosifs,
❖ L'étude des rapports et politiques RSE analysés par l'association Middlenext (qui regroupe les entreprises françaises cotées sur le second marché Euronext et Euronext Growth),

Au cours de l'année 2022, deux des membres du « G7- RSE » ; le directeur de l'audit interne du groupe et le directeur conformité, RSE et système d'information groupe, ont activement participé aux groupes de travail « anticorruption » et « RSE » de Middlenext. Ils étaient accompagnés par le chef de projet Groupe « audit interne et conformité ».

Le groupe s'engage maintenant dans la mise en place progressive d'un outil de suivi RSE, qui permettra dans le futur un suivi plus fin de ces enjeux.

1.4.3 La gouvernance Sociale chez EPC Groupe

1.4.3.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du Groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets sociaux.

Depuis 2021, certains de ses membres sont, notamment, régulièrement destinataires d'indicateurs sociaux d'EPC Groupe.

Pour ce faire, le logiciel de reporting et consolidation comptable du groupe (SAP FC) a été paramétré pour que les filiales puissent également saisir des données sociales dans le reporting financier et la consolidation financière Groupe.

1.4.3.2 La direction générale

La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d'EPC Groupe, est destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ des préoccupations sociales visées par la RSE/DPEF.

Ces éléments proviennent de la Direction des Ressources Humaines d'EPC Groupe ainsi que de la Direction Santé Sécurité et Environnement d'EPC Groupe et des différents directeurs de Zone ou de Pôle d'EPC Groupe.

1.4.3.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Les éléments de suivi et de pilotage du champ social sont, au niveau des directions centrales d'EPC Groupe, principalement du ressort de deux directions :

❖ La direction des Ressources Humaines²³ Groupe,
❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement²⁴ Groupe.

En 2021, un Comité Egalité Homme – Femme Groupe a été créé à la demande du Président Directeur général. Composé de 6 membres – 3 femmes et 3 hommes dont le Président Directeur général – ce comité se réunit régulièrement. Il s'est donc réuni pour la première fois en 2021.

En 2022, il s'est réuni 2 fois (janvier et septembre).

En 2022, le comité Égalité Homme – Femme Groupe a été modifié :

Il a été remplacé par un Comité Diversité, Égalité & Inclusion,
Ce nouveau comité est désormais composé de 4 hommes dont le Président-Directeur général, et de 5 femmes.

En 2022, ce comité a rédigé une « Politique Diversité, Égalité & Inclusion », laquelle politique « D, E & I » a été présentée et validée par le Conseil d'Administration d'EPC SA lors de sa séance du 13 décembre 2022.

❖ Le tableau ci-dessous indique en synthèse et par sujet du champ social, la répartition entre l'implication de la direction centrale RH et des filiales dans les sujets sociaux²⁵ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit ou formation ou suivi du siège sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ social :	Direction des Ressources Humaines Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique.	A	X
Embauches et licenciements.	X	X
Rémunérations (dont ses évolutions).	X	X
Organisation du travail
Organisation du temps de travail.	A	X
Absentéisme.		X
Santé et Sécurité

²³ Ci-après désigné « RH »

²⁴ Ci-après désigné « SSE »

²⁵ Article R.225-102 du code de commerce.

Principaux sujets du champ social :	Direction des Ressources Humaines Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Conditions de santé et de sécurité au travail.		X
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.		X
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.	A	X
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail.	A	X
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement.	A	X
Nombre total d'heures de formation.	A	X
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.	X	X
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.	A	X
Politique de lutte contre les discriminations.	A	X

❖ Le tableau ci-dessous indique en synthèse et par sujet du champ social, l'implication de la direction centrale SSE dans les sujets sociaux :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit ou formation ou suivi du siège sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ social :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique.		X
Embauches et licenciements.		X
Rémunérations (dont ses évolutions).		X

Principaux sujets du champ social :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Organisation du travail
Organisation du temps de travail.		X
Absentéisme.	X	X
Santé et Sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail.	X	X
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.	X	X
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci.		X
Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail.		X
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement.	X	X
Nombre total d'heure de formation.		X
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes.		X
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées.		X
Politique de lutte contre les discriminations.		X

1.4.3.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle

Le pilotage opérationnel des ressources humaines se fait, toujours selon le principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d'une politique générale coordonnée au niveau groupe par la direction des ressources humaines d'EPC Groupe.

Il en va de même, pour des raisons d'efficacité et de pertinence explicitées au § 1.4.1, de la mise en application au quotidien de la politique santé et sécurité coordonnée, animée et auditée par la direction centrale Santé, Sécurité et Environnement.

Ces directionss'appuient sur un réseau de correspondants en filiale, généralement désignés sous le terme de « fonctionnels RH » et « fonctionnels SSE ».

1.4.4 La gouvernance Environnementale chez EPC Groupe

1.4.4.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets environnementaux.

1.4.4.2 La direction générale

Ces éléments proviennent de la Direction Santé Sécurité et Environnement d'EPC Groupe et des différents directeurs de Zone ou de Pôle d'EPC Groupe ainsi que du réseau des « correspondants SSE » mis en place dans les filiales par le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe.

1.4.4.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Les éléments de suivi et de pilotage du champ environnemental sont, au niveau de la direction centrale d'EPC Groupe, principalement du ressort de la direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe.

Comme vu au § 1.4.3.2, le directeur Santé, Sécurité et Environnement du groupe est membre du groupe « G7 - RSE ».

❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Santé, Sécurité et Environnement dans les sujets environnementaux²⁶ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ environnemental :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.	X	X
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.	A	X
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement (sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours).	X (avec la DAF groupe)
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.	X (avec la DAF groupe)
Prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses.	X	X
Economie circulaire :
Prévention et gestion des déchets
Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation et d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets.	A	X
Lutte contre le gaspillage alimentaire.		N/A
Economie circulaire :
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.		X
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.		X

²⁶ Article R.225-102 du code de commerce.

Principaux sujets du champ environnemental :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.		X
Utilisation des sols.	X (avec la DAF groupe)	X
Changement climatique
Postes significatifs d'émissions de gaz à effets de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.		X
Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique.	N/E	N/E
Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet.	N/E	N/E
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité.	A	X

1.4.4.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle

Le pilotage opérationnel de la politique Santé, Sécurité et Environnement se fait, toujours selon le principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d'une politique générale coordonnée par le groupe, par la direction Santé, Sécurité et Environnement d'EPC Groupe.

Cette direction s'appuie sur un réseau de correspondants en filiale généralement désignés sous le terme de « fonctionnels SSE ».

1.4.5 La gouvernance Sociétale chez EPC Groupe

1.4.5.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets sociétaux.

1.4.5.2 La direction générale

1.4.5.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Les éléments de suivi et de pilotage du champ sociétal sont, au niveau des directions centrales d'EPC Groupe, principalement du ressort de trois directions :

❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ La direction Financière Groupe,
❖ La direction Conformité, RSE et Système d'Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.
❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Santé, Sécurité et Environnement dans les sujets sociétaux²⁷ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ sociétal :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local.	A	X
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales.	A	X
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci.		X
Actions de partenariat ou de mécénat.		N/E
Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.
Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.

²⁷ Article R.225-102 du code de commerce.

Principaux sujets du champ sociétal :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.	N/A	N/A

❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Financière Groupe :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ sociétal :	Direction Financière Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local.		X
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales.		X
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci.		X
Actions de partenariat ou de mécénat.		N/E
Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.	N/E
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.	N/E
Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.	N/A	N/A

❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Conformité, RSE et Système d'Information, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe, dans les sujets sociétaux :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ sociétal :	Direction Conformité, RSE et Système d'Information Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations sociétales :
Engagements sociétaux en faveur du développement durable.
Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local.		X
Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales.		X
Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci.		X
Actions de partenariat ou de mécénat.		N/E
Informations sociétales :
Sous-traitance et fournisseurs.
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.	N/E
Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.	N/E
Informations sociétales :
Loyauté des pratiques.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.	N/A	N/A

1.4.5.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle

Le pilotage opérationnel de la politique Sociétale se fait, toujours selon le principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d'une politique générale coordonnée par le groupe par les directions :

❖ Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ Financière Groupe,
❖ Conformité, RSE et Système d'Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.

Ces directions s'appuient sur un réseau de correspondants en filiales généralement désignés sous le terme de « fonctionnels SSE » et « DAF / RAF Filiales ».

1.4.6 La gouvernance Ethique chez EPC Groupe

En 2020, à la demande du Président Directeur général d'EPC Groupe, un comité éthique a été créé.

Il a pour mission principale d'être le récipiendaire des alertes enregistrées par le dispositif d'alerte mis en place dans le groupe et accessible par tous depuis le site internet public d'EPC Groupe.

Les premiers éléments de la charte du comité éthique disponible sur le site internet public d'EPC Groupe sont reproduits ci-dessous ; la charte précise clairement les missions et le fonctionnement de ce comité (désignation).

Sont membres permanents à ce jour du comité éthique d'EPC groupe :

❖ La directrice des ressources humaines groupe,
❖ Le directeur financier du groupe,
❖ Le directeur santé, sécurité et environnement du groupe.

Le secrétariat est assuré par la direction juridique du groupe.

Copie d'écran de la page publique du site internet d'EPC Groupe : la charte du comité éthique et l'accès au dispositif d'alerte.

Copie d'écran de la page publique du site internet d'EPC Groupe : la page d'accueil du dispositif d'alerte.

	Français (fr)


Whistleblowing service
Décrivez la situation
Veuillez décrire les évènements de manière détaillée.
Quelle est votre préoccupation?
Corruption
Quand est-ce arrivé?

Où est-ce arrivé?
Détails du cas (obligatoire)
Veuillez décrire ce qu'il s'est passé et pourquoi vous soumettez ce rapport.


Ajouter une pièce-jointe (facultatif). Les métadonnées ont été ത് supprimées pour garantir votre anonymat. Les fichiers cryptés ou
protégés par un mot de passe ne peuvent pas être téléchargés à cause de la protection antivirus et du nettoyage des métadonnées.

Copie d'écran de la page publique du site internet d'EPC Groupe : l'interface de saisie d'une alerte.

1.4.6.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets traités par le comité éthique.

Lors d'une séance du Conseil d'Administration d'EPC Groupe, les sujets traités par le comité éthique sont présentés aux administrateurs.

En 2022, c'est au cours de la réunion du Conseil d'Administration du 13 décembre que ces sujets ont été présentés.

1.4.6.2 La direction générale

Le Président Directeur général d'EPC Groupe est destinataire des différents travaux du comité éthique et décide des suites à y donner.

Le Président Directeur général peut également, lorsqu'il le juge nécessaire, saisir le comité éthique pour recueillir son avis.

Il est à souligner que le Président Directeur général peut être saisi personnellement d'une alerte par quelqu'un qui choisirait de s'adresser à lui plutôt que d'utiliser le système d'alerte disponible sur la partie publique du site internet d'EPC Groupe.

Ces « saisines du Président » peuvent également passer par la voie hiérarchique des directeurs de zones, pôle ou les directions centrales.

1.4.6.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Le comité éthique peut entendre les directions centrales d'EPC Groupe dans le cadre de ses travaux et diligences.

En 2022, il a notamment entendu les directions :

❖ Audit interne Groupe
❖ Conformité, RSE et Système d'Information.

Les directions centrales d'EPC Groupe peuvent saisir le comité éthique via le Président Directeur général.

1.4.7 La gouvernance Anticorruption chez EPC Groupe

1.4.7.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets de lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

1.4.7.2 La direction générale

La direction générale, au premier rang de laquelle le Président Directeur général d'EPC Groupe, est destinataire de différents éléments de synthèse couvrant le champ de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence visé par la RSE.

Ces éléments proviennent de la Direction Conformité, RSE et Système d'Information Groupe appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.

1.4.7.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Les éléments de suivi et de pilotage de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence sont, au niveau des directions centrales d'EPC Groupe, principalement du ressort de la direction Conformité, RSE et Système d'Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.

❖ Le tableau ci-dessous indique, l'implication de la direction Conformité, RSE et Système d'Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe ²⁸ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).
N/A Non applicable.
A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ anticorruption :	Direction Conformité, RSE et Système d'information appuyée par l'Audit Interne Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations relatives à la lutte contre la corruption
Actions engagées pour prévenir la corruption	X	X

1.4.7.4 Les directions générales des filiales et les directions de zone ou de pôle

Le pilotage opérationnel de la lutte contre la corruption et le trafic d'influence se fait, également dans le cadre du principe de subsidiarité décrit au § 1.4.1.3, au niveau des filiales ou de la zone et dans le cadre d'une politique générale coordonnée par le groupe par la direction :

❖ Conformité, RSE et Système d'Information Groupe, appuyée par la fonction centrale Audit Interne Groupe.

Ces directions s'appuient sur un réseau de correspondants en filiales généralement désignés sous le terme de « DAF / RAF Filiales ».

1.4.8 La gouvernance Droits de l'Homme chez EPC Groupe

1.4.8.1 Le Conseil d'Administration

Le conseil d'administration du groupe s'attache à prendre en considération l'ensemble des sujets, dont les sujets droits de l'Homme.

1.4.8.2 La direction générale

²⁸ Article R.225-102 du code de commerce.

1.4.8.3 Les directions centrales d'EPC Groupe

Les éléments de suivi et de pilotage du sujet des droits de l'Homme sont, au niveau des directions centrales d'EPC Groupe, principalement du ressort de trois directions :

❖ La direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe,
❖ La direction Ressources Humaines Groupe,
❖ La direction des Achats
❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Santé, Sécurité et Environnement dans les sujets droits de l'Homme²⁹ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).

N/A Non applicable.

A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ droits de l'Homme :	Direction Santé, Sécurité et Environnement Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.		X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.		X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire.	A	X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relative à l'abolition effective du travail des enfants.	A	X

❖ Le tableau ci-dessous indique, par sujet, l'implication de la direction centrale Ressources Humaines Groupe dans les sujets droits de l'Homme³⁰ :

Légende du tableau ci-dessous :

X En responsabilité ou co-responsabilité sur le sujet (dont audit et contrôle).

N/A Non applicable.

²⁹ Article R.225-102 du code de commerce.

³⁰ Article R.225-102 du code de commerce.

A Audit, formation et suivi sur le sujet.
N/E Non effectif à ce jour dans le groupe : mesures à mettre en place.

Principaux sujets du champ droits de l'Homme :	Direction Ressources Humaines Groupe	Direction générale des filiales ou direction de zone
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective.	A	X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession.	A	X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'élimination du travail forcé ou obligatoire.		X
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives à l'abolition effective du travail des enfants.		X

2 MODELE D'AFFAIRES

Le modèle d'affaires vise à répondre à trois questions successives :

❖ De quelles ressources EPC Groupe dispose-t-il et a-t-il besoin ?
❖ Comment EPC Groupe crée-t-il de la valeur par son activité ?
❖ Quels sont les résultats de l'activité et les objectifs d'EPC Groupe ?

Nous verrons que si les première et troisième questions peuvent recevoir valablement une réponse unique, la seconde question impose de distinguer deux types de chaîne de création de valeur pour les deux métiers principaux d'EPC Groupe que sont les explosifs civils et la déconstruction.

2.1 LES RESSOURCES

2.1.1 Les ressources humaines : des effectifs et des compétences

2.1.1.1 Les effectifs

Les effectifs recouvrent des notions différentes que sont les ETP (Équivalents Temps Plein) ou les effectifs actifs de fin de période (31/12/2022) ou encore la liste des salariés sous contrat en fin de période (31/12/2022).

En effet, une notion comme les effectifs qui ne sont pas sous contrat avec les filiales (par exemple, les intérimaires) ou les effectifs sous contrat (mais qui sont potentiellement à temps partiel) ne trouve pas une définition univoque dans tous les pays où EPC Groupe est implanté. Par conséquent, les effectifs ne sont pas enregistrés de la même façon dans toutes les filiales d'EPC Groupe.

De plus, le volume des effectifs est très différent d'une filiale à l'autre et dépend de l'activité exercée par ces dernières.

Enfin, le principe retenu de la comptabilisation de la quote-part mise en équivalence des filiales dans lesquelles EPC Groupe n'est pas majoritaire et ne dispose donc pas du contrôle de ces filiales, vient apporter un élément de complexité supplémentaire. Car, même si ces filiales minoritaires n'entrent pas dans le périmètre de consolidation - et donc n'entrent pas stricto-sensu dans le périmètre de la présente DPEF -, certaines politiques et actions portées par EPC Groupe ne sont pas ajustables aux bornes du périmètre de consolidation. On peut retenir comme exemple pour illustrer ce fait les audits Santé et Sécurité, ou les différents programmes de formation et de sensibilisation.

Les éléments chiffrés des effectifs sont présentés au § 4.2.

2.1.1.2 Les compétences

EPC Groupe est présent sur des métiers souvent qualifiés de « niches » qui se caractérisent principalement par le très haut niveau de contraintes réglementaires ainsi que le faible nombre relatif d'opérateurs économiques de ces secteurs.

Ces secteurs dits de « niche » sur lesquels EPC Groupe est actif sont :

❖ Les explosifs et autres (au sens de la présente DPEF, l'activité « additifs » et l'activité « innovation » sont rattachées à l'activité « explosifs et autres »),
❖ La démolition,
❖ L'économie circulaire.

Les compétences très spécialisées nécessaires à la conduite de ces activités ne sont quasiment pas directement accessibles dans l'offre de la formation initiale des pays d'implantation d'EPC Groupe, et ce, quel que soit le niveau d'étude.

Les personnels d'EPC Groupe sont donc formés par les filiales aux métiers qui sont les leurs et dont l'expérience acquise, à la fois avant leur recrutement et tout au long de leur durée de présence dans les effectifs d'EPC Groupe, est primordiale. Les efforts de formation au sens strict du terme ne rendent pas compte de la totalité du processus d'acquisition de compétence par les personnels d'EPC Groupe.

Des éléments chiffrés sur l'âge moyen, la durée moyenne d'ancienneté et les formations reçues sont présentés au § 4.2.

2.1.2 Des techniques et des savoir-faire

EPC groupe a accumulé depuis plus de 125 ans un nombre important de techniques et de savoir-faire.

Un des leitmotivs d'EPC Groupe, et ce depuis sa création, est de dépendre le moins possible de technologies de tiers dans ses cœurs de métiers, et en particulier dans son secteur majoritaire que sont les explosifs à usage civil.

Ce souci d'indépendance technologique et technique peut s'illustrer par trois éléments forts :

❖ D'abord, le fait de compter un service innovation qui, depuis plusieurs années, a désormais pris la forme d'une filiale dédiée, Nitrates et Innovation,
❖ Ensuite, par le nombre de marques et éléments de marques protégées au sens du droit de la propriété intellectuelle : à ce jour on compte pas moins de 46 éléments protégés pour des classes³¹ aussi diverses que les classes 1 (produits chimiques), 2 (peintures), 5 (produits pharmaceutiques), 6 (métaux communs et leurs emballages), 9 (appareil et instruments scientifiques), 13 (produits pyrotechniques), 16 (produits de l'imprimerie), 17 (caoutchouc), 19 (matériaux de construction non métalliques), 35 (publicité), 36 (assurances), 37 (construction), 38 (télécommunications), 39 (transport), 40 (desamiantage), 42 (Services d'ingénierie dans les domaines de la pyrotechnie), et pour des pays de presque tous les continents,
❖ Enfin, par des brevets protégés à l'échelon international et dont les inventeurs sont presque tous des personnels d'EPC Groupe toujours dans les effectifs du Groupe.

Ces marques, éléments de marques et brevets, couvrent à la fois des techniques, des technologies, des moyens de production et des produits.

2.1.3 Des ressources financières

Si le propos de la DPEF - comme son nom l'indique clairement (Déclaration de Performance Extra Financière) - n'a pas pour objet de traiter en détail des éléments financiers d'EPC Groupe (pour cela nous renvoyons le lecteur aux autres composantes du Document Unique d'Enregistrement), il est évident que les ressources financières sont au nombre des ressources importantes sur lesquelles EPC Groupe peut s'appuyer pour exercer son activité.

EPC Groupe peut ainsi s'appuyer sur :

³¹ Cf. Aperçu du contenu de la 11ème édition classification internationale des produits et des services aux fins de l'enregistrement des marques version 11-2021, disponible sur le site internet de l'INPI et dont, par convention, nous citons le premier élément de la classe dans la présente DPEF.

❖ ses actionnaires, dont l'actionnaire majoritaire Argos Wityu SAS,
❖ un chiffre d'affaires de 467,5 millions d'euros en augmentation réelle de 23,8% par rapport à 2021.

2.2 MODELE D'AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L'ACTIVITE « EXPLOSIFS »

Le modèle d'affaires d'EPC Groupe pour son activité explosifs peut se synthétiser graphiquement comme figuré ci-dessous au § 2.2.4.

La chaîne de valeur de l'activité explosifs peut être décrite en trois parties :

❖ Les fournisseurs et la logistique amont de l'activité explosifs
❖ Les opérations économiques de l'activité explosifs
❖ Les clients de l'activité explosifs

2.2.1 Les fournisseurs et la logistique amont de l'activité explosifs

Les matières premières de l'activité explosifs sont évidemment calquées sur la chimie et la physique des explosifs.

Un explosif suppose, sur le plan chimique, la mise en présence intime et durable d'atomes d'oxygène et de carbone.

Les matières premières principalement achetées par EPC Groupe pour la fabrication d'explosifs sont donc :

❖ Des oxydants, qui apportent des atomes d'oxygène : en l'espèce, principalement du nitrate d'ammonium,
❖ Des carburants, qui apportent des atomes de carbone ; en l'espèce, du fuel et des huiles minérales,
❖ Des liants ; en l'espèce, des tensioactifs,
❖ Et certains ingrédients, parmi lesquels on peut citer la poudre d'aluminium.

Mais, pour une bonne partie des explosifs à usage civil fabriqués par EPC Groupe, il faut également introduire une dimension physique car il est nécessaire, pour la gamme des explosifs dits de mélange, d'introduire des porosités, c'est-à-dire des microbulles de gaz.

Dès lors, on trouve également dans les matières premières achetées par EPC Groupe les éléments servant à créer ces porosités.

De très loin la première matière première, en volume, reste les nitrates et majoritairement le nitrate d'ammonium.

Fabriqué quasi exclusivement avec du gaz naturel, le nitrate d'ammonium voit son prix étroitement corrélé à la volatilité du prix des hydrocarbures et de l'énergie, ce qui explique les variations de prix de cette matière première et de sa répercussion sur les prix de production des explosifs civils fabriqués par EPC Groupe.

Le nitrate d'ammonium n'est plus fabriqué en France. Il faut donc l'importer depuis les pays producteurs. Ce qui explique aussi la part importante de la logistique amont dans la chaîne de la valeur de l'activité explosifs d'EPC Groupe.

Enfin, pour amorcer une colonne d'explosif civils, il est nécessaire d'utiliser des explosifs dit d'amorçage et des détonateurs qu'EPC Groupe ne fabrique quasiment pas. Ces produits dits de négoce sont également importés par les filiales des pays producteurs lorsque le pays d'implantation desdites filiales n'abrite aucun fabricant d'explosif d'amorçage.

Enfin les explosifs fabriqués sont, pour partie d'entre eux, emballés. EPC Groupe achète donc les produits d'emballage et les transporte jusqu'à ses usines.

2.2.2 Les opérations économiques de l'activité explosifs d'EPC Groupe

2.2.2.1 La fabrication des explosifs civils

Sans entrer dans les détails de la fabrication des explosifs civils, on peut rappeler trois points sur les procédés utilisés dans les filiales d'EPC Groupe :

❖ Les usines fixes

Une part très importante des explosifs civils produits par les filiales qui fabriquent des explosifs, le sont dans des usines fixes. On y produit des explosifs « encartouchés » et des explosifs « en vrac ». On y produit également un intermédiaire couramment désigné sous le terme de « matrice non explosive » qui sera ensuite utilisée par les UMFe (Cf. ci-après).

❖ Les EMP

Particularité du savoir-faire technologique d'EPC Groupe, les EMP (Euro-Modular Plants) sont des unités de fabrication conteneurisées (mises en container maritime de type ISO). Ces EMP peuvent être, plus rapidement qu'une usine classique dite « fixe », installées sur des terrains appropriés et autorisés pour produire la quasi-totalité de la gamme d'explosifs d'EPC Groupe.

Photo d'un EMP (source : site internet d'EPC Groupe)

❖ Les UMFe

L'arrêté du 29 mai 2009 relatif aux transports de marchandises dangereuses par voies terrestres (dit « arrêté TMD ») porte en annexe l'ADR (accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route conclu le 30 septembre 1957, règlement dit « ADR »). Le § 1.2.1 de l'ADR définit les UMFe comme suit :

➢ « Unité mobile de fabrication d'explosifs » (MEMU)*, une unité, ou un véhicule monté avec une unité, pour la fabrication des explosifs à partir de marchandises dangereuses qui ne sont pas des explosifs et leur chargement dans les trous de mine. L'unité est composée de différents conteneurs pour vrac et citernes et d'équipements pour la fabrication d'explosifs ainsi que de pompes et de leurs accessoires. La MEMU peut comporter des compartiments spéciaux pour des explosifs emballés.
➢ Dès lors, il sera indifféremment fait mention, dans les présentes, d'UMFe ou de MEMU puisque, comme le précise le renvoi de l'ADR : « * L'acronyme « MEMU » correspond au terme anglais « Mobile Explosives Manufacturing Unit ».

Les UMFe ou MEMU sont donc des « camions-usine » qui fabriquent de l'explosif à partir d'un intermédiaire non explosif appelé « matrice non-explosive ». Comme expliqué ci-dessus, la matrice non explosive peut être fabriquée, soit dans les usines fixes, soit dans les EMP d'EPC Groupe.

Photo d'une UMFe (source : site internet d'EPC Belgique)

2.2.2.2 La mise en œuvre des explosifs civils

Les explosifs civils sont utilisés dans l'immense majorité des cas pour briser de la roche.

Soit dans des carrières pour extraire des granulats d'un calibre défini par le carrier, soit dans une mine aérienne ou souterraine pour extraire du minerai, soit enfin, pour des chantiers de travaux public également de surface ou souterrain (tunnel).

L'opération consiste donc successivement à conduire les opérations suivantes :

❖ Réaliser la conception du plan de tir (relevé 3D du front de taille, diamètre, profondeur, angle et maillage des trous de mine, détermination du ou des explosifs à mettre en œuvre – y compris les explosifs et moyens d'amorçage -),

Représentation 3D d'un plan de tir (source : site internet d'EPC Groupe)

❖ Forage des trous de mine en respectant le plan de tir. Cette opération est, in fine, très importante, d'une part parce que des informations très utiles peuvent être collectées pendant le forage (présence de fissures, dureté de la roche forée, présence d'eau, déviation du forage, etc.), et, d'autre part, parce que les informations recueillies peuvent nécessiter de réajuster le plan de tir initial,

Préparation d'un forage et forage en carrière (source : site internet d'EPC Groupe)

❖ Minage ; c'est-à-dire placer les détonateurs et explosifs d'amorçage, introduire la bonne quantité de l'explosif adapté, non seulement aux conditions géologiques, mais aussi aux effets recherchés (brisance et poussée) dans les contraintes imposées (vibrations, projection, fissuration, ventilation en sous-terrain, etc.) ou subies (pression statique et dynamique) afin d'atteindre les objectifs fixés (préservation du front de tir pour les tirs suivants, positionnement de l'abattage, calibre de la roche abattue, taux de fine, etc.),

Opération de minage en carrière à l'aide d'une UMFe (source : site internet d'EPC France)

❖ Dernière des opérations de cette séquence de mise en œuvre simplifiée des explosifs civils, le tir est une partie délicate pour plusieurs raisons ; d'abord parce que le risque immédiat ou différé (raté de tir) est largement lié à cette séquence finale, ensuite parce que la réussite du tir en dépend, enfin parce que le tireur doit assumer une responsabilité juridique importante.

Opération de tir (source : site internet d'EPC France)

La conception, le forage et le minage peuvent être fournis aux clients d'EPC Groupe comme un service indépendant.

Ils sont un maillon fondamental de la chaîne de production d'un chantier, d'une mine ou d'une carrière. Comme nous l'avons vu, l'adaptation de ce service aux conditions spécifiques de l'exploitation et à ses objectifs requiert à la fois une grande capacité de mobilisation de moyens et une véritable technicité. En plus de proposer une gamme de produits explosifs de haute qualité, EPC Groupe met au service de ses clients son expertise et ses connaissances pour l'adaptation des paramètres de tir dans un souci d'amélioration continue du process minage.

Les équipes d'ingénieurs, de techniciens et d'opérateurs expérimentés d'EPC Groupe travaillant dans plus de 20 filiales spécialisées en Europe, en Amérique du Nord, en Afrique et au Moyen-Orient, et sont dotées des outils et des technologies de pointe, leur permettant d'intervenir aussi bien dans le profilage de front et le contrôle des nuisances environnementales des tirs, que dans la conception de plans de tir, le chargement des explosifs ou les services d'abattage au mètre cube.

La sécurité sur site est un axe majeur du développement des activités forage-minage d'EPC Groupe qui a mis au point de multiples technologies lui permettant de proposer des solutions avancées et à haute valeur ajoutée en direction de son réseau de clients réparti sur plus de 25 pays.

Parmi ces technologies, on trouve le logiciel EXPERTIR 3D, développé en interne par des mineurs pour des mineurs. EPC Groupe a compilé dans ce logiciel l'expertise de ses ingénieurs et techniciens. Le logiciel est capable d'intégrer les profils 3D des fronts, quel que soit le type de technologie utilisé (lasers, photogrammétrie numérique, drones). Une fois acquises, ces données géométriques, permettent de modéliser directement l'implantation des trous, leurs coordonnées, leur inclinaison, leur azimut et leur profondeur.

Les paramètres de foration ainsi que le rapport du foreur peuvent également être importés dans le logiciel EXPERTIR 3D, contribuant ainsi à rassembler l'ensemble des données relatives à un tir dans une base de données unique qui permettra la création du plan de chargement et de la séquence de mise à feu.

Le service de forage-minage d'EPC Groupe inclut également la vérification de la position exacte de chaque trou (système de localisation GPS, sonde inclinométrique). A l'aide d'EXPERTIR 3D, les informations géométriques et les données de terrain sont réunies et réconciliées, permettant aux ingénieurs de disposer ainsi de tous les éléments pour réaliser un plan de tir sûr, garantissant une blocomètrie optimale et le respect de l'environnement par la maîtrise des vibrations.

EXPERTIR 3D permet d'obtenir un plan de chargement trou par trou pour un minage de qualité. L'ensemble des plans de tir sont intégrés dans un modèle topographique global permettant un suivi en continu de l'activité minage de l'exploitation.

EPC Groupe propose aussi ce service à ceux de ses clients qui réalisent eux-mêmes les opérations de conception, forage, minage et/ou tir.

2.2.3 Les clients de l'activité explosifs d'EPC Groupe

Les clients de l'activité explosifs d'EPC Groupe sont à la fois les carriers, les miniers et les opérateurs de travaux publics mais également certains des sous-traitants de ces opérateurs finaux comme les foreurs-mineurs et, plus rarement, les autres opérateurs de la fabrication d'explosifs civils.

Enfin, il existe un volume d'échange non négligeable entre les filiales d'EPC Groupe.

2.2.4 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de valeur de l'activité « explosifs » d'EPC Groupe

2.2.5 Représentation synthétique et graphique du modèle d'affaires de l'activité « explosifs » d'EPC Groupe

2.3 MODELE D'AFFAIRES ET CHAINE DE VALEUR DE L'ACTIVITE « DECONSTRUCTION »

Les sociétés du pôle démolition réalisent deux grands types d'activités :

❖ Les opérations de démolition, de déconstruction, de désamiantage et de déplombage,
❖ Les opérations de recyclage, de création de matière première de seconde main dans le cadre strict de ce qu'on désigne sous le terme « d'économie circulaire ».

2.3.1 La démolition, déconstruction, désamiantage, déplombage et recyclage - l'économie circulaire

Le pôle démolition d'EPC Groupe intervient sur l'ensemble du territoire français sur tous types de projets industriels, urbains, tertiaires, ouvrages d'art, publics comme privés.

2.3.1.1 ATD

Implantée depuis 1945 au cœur de la vallée de la Seine, ATD a investi le milieu industriel pour des opérations à chaque fois spécifiques. Dans ce contexte très contraint, ATD a développé un savoir-faire d'excellence, une forte capacité d'adaptation et de créativité.

Au fil des années, ATD a élargi ses aptitudes à toutes les applications métiers, sans exception : déconstruction, démantèlement, traitement de l'amiante et du plomb, dépollution.

Dans la ville, en industrie, sur sites sensibles ou historiques-patrimoniaux et sur l'ensemble du territoire, ATD profite de son large panel d'expérience pour tous les projets publics ou privés.

2.3.1.2 Occamat

Depuis plus de 30 ans, Occamat développe et maîtrise les techniques et les expertises liées aux métiers de la démolition, du démantèlement et de la déconstruction.

Implanté historiquement en région angevine, Occamat rayonne sur tout le territoire, principalement en Ile de France, sur le grand Ouest et sur la grande région lyonnaise grâce à son agence Rhône-Alpes. Occamat intervient sur tout type d'opération : privée, publique, en milieu urbain, en industrie lourde ou tertiaire, en démolition totale ou partielle, en démantèlement ou réhabilitation…

Son fort retour d'expérience en matière de gestion de projets à haute technicité ou de grande envergure lui a permis de développer une expertise d'encadrement et de pilotage de projets à fort enjeux. Par son histoire, par le nombre et la complexité des opérations menées et par l'ensemble des compétences détenues en propre, Occamat revendique un modèle unique dans le panorama français des métiers de la démolition-déconstruction.

2.3.1.3 PRODEMO

PRODEMO intervient depuis plus de 40 ans dans le domaine de la démolition en Ile de France.

PRODEMO est spécialisé dans les projets hyper-urbains de toute taille et assure à ses clients privés et publics la proximité du service, la qualité de l'exécution et le respect des objectifs.

Accompagnant les évolutions du métier, PRODEMO s'est diversifié dans les applications : Désamiantage / Déplombage / Curage / Réemploi.

2.3.1.4 Occamiante

Acteur des toutes premières heures des métiers de la décontamination, du désamiantage et du déplombage, Occamiante est un acteur historique du marché français.

Occamiante accompagne ses clients dans leurs projets de dépollution en sites occupés ou non, sur sites industriels et en urbanité, dans le cadre de travaux de réhabilitation, de maintenance ou de déconstruction.

Rompu à la coactivité, Occamiante intervient sur l'ensemble du territoire sur toutes les typologies de projets, d'environnement et de matériaux.

Autour d'un travail d'analyse de risques, Occamiante œuvre au déploiement de solutions pragmatiques adaptées aux contraintes de ses clients dans le respect de la réglementation et de la traçabilité.

2.3.1.5 2B Recyclage

Depuis 2000, 2B Recyclage accompagne les entreprises du Bâtiment et des Travaux Publics, les industriels et les collectivités dans l'optimisation et la gestion de leurs déchets.

Les 4 métiers indépendants et complémentaires de 2B Recyclage sont : le concassage mobile, la gestion des sites et sols pollués, la gestion des déchets du BTP et la gestion des déchets amiantés.

2.3.2 Représentation synthétique et graphique de la chaîne de la valeur de l'activité « démolition » d'EPC Groupe

2.3.3 Représentation synthétique et graphique du modèle d'affaires de l'activité « démolition » d'EPC Groupe

3 RISQUES ET ENJEUX

Dans cette partie, nous aborderons la description de l'analyse des risques, de l'écosystème des parties prenantes et la matrice de matérialité d'EPC Groupe.

3.1 L'ANALYSE DES RISQUES DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE

N.B : le terme couramment utilisé pour désigner l'analyse des risques et opportunités préconisée par les ESRS est, dans le langage courant « analyse de double matérialité », nous lui préférons ici la traduction consacrée par l'Union Européenne dans sa version française de la directive dite CSRD de « double importance relative ».

3.1.1 La méthodologie retenue

Le référentiel des risques d'EPC Groupe est commun aux documents qui constituent la Déclaration Unique d'Enregistrement.

Nous renvoyons donc le lecteur au § 3 du DEU.

Il est à noter que si dans le DEU, les risques sont cotés en termes de probabilité d'occurrence, d'impact et de criticité, dans la présente DPEF nous avons modifié la méthodologie pour l'analyse des risques en retenant celle proposée par les ESRS (Cf. 1.2).

3.1.1.1 Démarche et référentiels retenus

Dans son communiqué du 8 mars 2023, l'AMF précise que dans « (…) la perspective de l'entrée en vigueur du nouveau cadre européen de reporting extra-financier et notamment des nouveaux standards de reporting issus de la directive CSRD, l'AMF appelle dès à présent les sociétés cotées à tenir compte, autant que possible, de ces nouvelles exigences dans l'élaboration de leur reporting extra-financier et de leur stratégie climatique. »

C'est pourquoi, bien que les ESRS (qui sont donc ces nouveaux standards de reporting issus de la directive CSRD mentionnés par l'AMF) n'aient à ce stade pas encore été finalisés, les projets (« drafts ») émis en novembre 2022 permettent d'anticiper la structure du rapport de durabilité.

L'ESRS 1 General requirements fournit des indications méthodologiques concernant la démarche à mettre en œuvre, à savoir une analyse de double importance relative, pour déterminer et justifier quels seront les indicateurs qui devront être publiés dans le rapport de durabilité de l'entreprise.

La double importance relative est composée des deux dimensions suivantes :

la matérialité d'impact
et la matérialité financière.

L'objectif de l'analyse de double importance relative est d'identifier les principaux IRO (Impacts, Risques, Opportunités) du point de vue ESG, auxquels est exposée l'entreprise.

Les définitions suivantes sont issues de l'ESRS 1 General requirements, Annexe A (traduction libre) :

Matérialité d'impact : « Une question de durabilité est importante du point de vue de l'impact lorsqu'elle se rapporte aux impacts significatifs réels ou potentiels, positifs ou négatifs de l'entreprise sur les personnes ou l'environnement à court, moyen et long terme. Une question de durabilité matérielle du point de vue de l'impact comprend les impacts causés ou auxquels a contribué l'entreprise et les impacts qui sont directement liés aux opérations, produits et services de l'entreprise par le biais de ses relations commerciales. »
Matérialité financière : « Une question de durabilité est significative d'un point de vue financier si elle déclenche ou peut déclencher des effets financiers significatifs sur l'entreprise. »

A l'issue de cette analyse des IRO³², les indicateurs liés aux sujets considérés comme les plus « matériels » devront être publiés dans le rapport de durabilité.

Enfin, il est précisé au paragraphe 32 de l'ESRS 1 General requirements que certains indicateurs devront être publiés, et ce quelles que soient les conclusions de l'analyse de double importance relative :

L'ensemble des indicateurs présentés dans le corps de l'ESRS 2 General disclosures,
Les indicateurs présentés dans l'annexe C de l'ESRS 2 General disclosures, issus de la législation de l'Union Européenne,
L'ensemble des indicateurs présentés dans l'ESRS E1 Climate Change,
L'ensemble des indicateurs S1-1 à S1-9 issus de l'ESRS S1 Own workforce, pour les entreprises de plus de 250 salariés, ce qui est le cas du Groupe EPC.

3.1.1.2 Méthodologie adoptée

Afin de se préparer à l'adoption des normes ESRS et prendre en main la méthodologie présentée, le EPC Groupe a formalisé une analyse de double importance relative sur un périmètre établi.

Ainsi, la Direction RSE a mené cette analyse :

à l'échelle du Groupe,
sur l'activité de production/vente d'explosifs,
à horizon 5 ans,
hors chaîne de valeur. En effet, pour intégrer la chaîne de valeur dans l'analyse de manière fiable, il serait préférable que les entreprises en amont et en aval de la chaîne de valeur aient déjà effectué cet exercice et publié leurs conclusions.

L'exercice a porté sur une matrice composée de 117 sous-sujets, issus principalement de la classification présentée au paragraphe AR 12 de l'ESRS 1 General Requirements, complétée lorsque cela était nécessaire pour certains sujets.

Les opportunités qui peuvent être associées à des risques ont été identifiées et cotées sur leur dimension financière uniquement. Un prochain exercice pourrait permettre de tenir compte des opportunités d'impact.

Certains sous-sujets n'ont pas été retenus après avoir été évalué, pour les motifs suivants :

Regroupés à d'autres sous-sujets qui étaient très proches en tenant compte de l'activité et du cœur de métier d'EPC Groupe,
Relatifs à la chaîne de valeur et donc, par hypothèse, écartés du périmètre d'analyse établi. C'est le cas pour les sous-sujets associés à ESRS S2 Workers in the value chain,
Évalués comme non matériels en tenant compte du cœur de métier d'EPC Groupe, comme par exemple les sous-sujets associés à ESRS S4 Consumers and end-users, qui s'applique à des clients particuliers.

L'étude des 117 sous-sujets a permis d'identifier 54 impacts/risques et 25 opportunités financières, qui ont été évalués sur une échelle de 1 à 4 pour les dimensions suivantes :

Ampleur de la matérialité d'impact de l'IR³³ et probabilité d'occurrence,
Ampleur de la matérialité financière de l'IR et probabilité d'occurrence,
Ampleur de l'opportunité financière identifiée et probabilité d'occurrence.

L'ampleur et la probabilité sont multipliés pour attribuer à chaque impact, risque et opportunité (IRO), si applicable, une cotation en matérialité d'impact, en matérialité financière et en opportunité financière.

³² IRO : Impacts, Risques et Opportunités.

³³ IR : Impacts et Risques

À noter que, conformément au paragraphe 48 de l'ESRS 1 General requirements, « dans le cas d'un impact négatif potentiel sur les droits de l'homme, la gravité de l'impact prime sur sa probabilité » (traduction libre).

Ainsi, certains impacts/risques relatifs aux droits humains, comme c'est le cas pour la plupart de ceux liés au sujet ESRS S3 : Communautés Affectées, ont l'ampleur de matérialité d'impact la plus élevée.

IMPACTS ET RISQUES (IR)

Nombre de sous-sujets pris en compte :
Dont :	Regroupés	22
	Non applicable	23
	Chaîne de valeur	18
Nombre d'impacts et risques évalués
Dont :	Matérialité financière uniquement	18
	Matérialité d'impact uniquement	7
	Matérialité d'impact et financière	29

3.1.1.3 Répartition des IRO (Impacts, Risques, Opportunité) pris en compte :

OPPORTUNITE (O)

Nombre d'opportunités identifiées 26

Sujet	Numéro	Sous-sujet	Matérialité financière	Matérialité d'Impact	Opportunité financière
Changement climatique	E1.1	Phénomènes naturels liés à la température (changement de température, stress thermique, variabilité de la température, dégel du pergélisol)	✓	✓	✓
	E1.2	Phénomènes naturels liés au vent (modification des vents, cyclones, ouragans, typhons, tempêtes, tornades)	✓	✓	✓
	E1.3	Phénomènes naturels liés à l'eau (sécheresse, fortes précipitations, inondation, débordement de lac glaciaire)	✓	✓	✓
	E1.4	Phénomènes naturels liés à la masse solide (érosion côtière, dégradation des sols, érosion des sols, solifluxion, avalanche, glissement de terrain, affaissement)	✓	✓	✓
	E1.5	Politique et juridique - Augmentation de la tarification des émissions de GES	✓		✓
	E1.6	Politique et juridique - Obligations renforcées en matière de déclaration des émissions	✓		✓
	E1.7	Politique et juridique - Évolution des mandats et réglementation des produits et services existants	✓
	E1.8	Politique et juridique - Évolution des mandats et réglementation des processus de production existants	✓
	E1.9	Politique et juridique - Exposition aux litiges	✓		✓
	E1.10	Technologie - Remplacement des produits et services existants par des options à faibles émissions		✓	✓
	E1.11	Technologie - Investissement infructueux dans les nouvelles technologies	✓	✓
	E1.12	Technologie - Coûts de la transition vers une technologie à faibles émissions	✓		✓
	E1.13	Marché - Changement du comportement des clients	✓		✓
	E1.14	Marché - Incertitude des signaux du marché	✓		✓
	E1.15	Marché - Augmentation du coût des matières premières	✓		✓

3.2 LISTE DES SOUS-SUJETS IDENTIFIES COMME IMPACTS, RISQUES ET/OU OPPORTUNITES (IRO) :

Sujet	Numéro	Sous-sujet	Matérialité financière	Matérialité d'Impact	Opportunité financière
	E1.16	Energie - Augmentation du coût de l'énergie	✓		✓
	E1.17	Energie - Réduction de l'offre d'énergie disponible	✓		✓
Pollution	E2.1	Politique et juridique - Évolution de la réglementation en la matière	✓		✓
	E2.2	Politique et juridique - Hausse de l'exposition aux litiges	✓
	E2.3	Marché - Changement du comportement des clients / hausse du niveau d'attentes sur le sujet	✓
	E2.4	Pollution de l'air	✓	✓
	E2.5	Pollution de l'eau	✓	✓
	E2.6	Pollution du sol	✓	✓
Eau et	E3.1	Politique et juridique - Évolution de la réglementation en la matière	✓
ressources marines	E3.2	Consommation d'eau	✓	✓	✓
Biodiversité et	E4.1	Impacts sur l'état des espèces		✓
écosystèmes	E4.2	Dégradation de terres	✓	✓
Utilisation des	E5.1	Apports de ressources, y compris l'utilisation des ressources	✓
ressources et économie	E5.2	Sorties de ressources liées aux produits et services	✓
circulaire	E5.3	Déchets	✓
	S1.1	Sécurité de l'emploi	✓	✓
Main-d'œuvre interne	S1.2	Temps de travail	✓	✓
	S1.3	Salaires adéquats	✓	✓
	S1.4	Dialogue social		✓	✓
	S1.5	Liberté d'association, existence de comités d'entreprise et droits d'information, de consultation et de participation des travailleurs		✓	✓
	S1.6	Négociation collective, y compris taux de travailleurs couverts par des conventions collectives		✓
	S1.7	Équilibre vie privée - vie professionnelle		✓	✓
	S1.8	Santé et sécurité	✓	✓

Sujet	Numéro	Sous-sujet	Matérialité financière	Matérialité d'Impact	Opportunité financière
	S1.9	Égalité des genres et salaire égal pour un travail de valeur égale	✓	✓
	S1.10	Formation et développement des compétences	✓	✓	✓
	S1.11	Emploi et insertion des personnes handicapées	✓	✓
	S1.12	Mesures contre la violence et le harcèlement au travail	✓	✓
	S1.13	Diversité	✓	✓
	S1.14	Travail des enfants	✓	✓
	S1.15	Travail forcé	✓	✓
	S1.16	Logement adéquat	✓	✓
	S3.1	Logement adéquat	✓	✓	✓
Communautés affectées	S3.2	Liberté d'expression	✓	✓
	S3.3	Consentement libre, préalable et éclairé	✓	✓
	G1.1	Culture d'entreprise	✓	✓	✓
	G1.2	Protection des lanceurs d'alertes	✓	✓	✓
Conduite des	G1.3	Engagement politique et activités de lobbying		✓	✓
entreprises	G1.4	Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement	✓	✓	✓
	G1.5	Prévention et détection, y compris la formation	✓	✓	✓

3.2.1 Outils développés

Un premier outil interne à EPC Groupe a été développé pour formaliser cette analyse des Impacts, Risques et Opportunités (IRO).

Cet outil repose principalement sur 3 logiciels de la suite Microsoft® Office® que sont Excel®, Access® et Power BI®.

Cet outil utilisé pour cette première approche est appelé à être perfectionné en vue, notamment, d'être mutualisé et partagé au sein du Groupe.

Il est à noter que l'utilisation de Power BI® permet de suivre en temps réel l'avancement de l'évaluation des IROs et de générer la représentation visuelle de la matrice de double importance relative, présentée au 3.3.1 des présentes.

3.3 RESULTATS DE L'ANALYSE DE DOUBLE IMPORTANCE RELATIVE

3.3.1 Restitution graphique : note méthodologique

Chaque bulle, représentant une thématique de famille de risque empruntée aux ESRS, a été positionnée sur le graphe selon la moyenne des cotations en impact de matérialité et financière, d'une part des impacts/risques évalués (en haut à droite du graphe) et d'autre part des opportunités financières identifiées (en bas à gauche du graphe).

Chaque sujet peut donc apparaître deux fois sur le graphe puisque les cotations des impacts/risques sont distinguées des cotations des opportunités.

Pour rappel, comme précisé dans la présentation de la méthodologie adoptée, deux des dix sujets des ESRS ont été écartés et sont donc absents du graphe : ESRS S2 Workers in the value chain ainsi que ESRS S4 Consumers and end-users,

En effet, cela concerne les sujets dont les matérialités à la fois financière et d'impact ont été évaluées comme élevées :

Main d'œuvre interne,
Communautés Affectées,
Conduite des entreprises.

D'autre part, les principales opportunités financières identifiées concernent les sujets suivants :

Communautés Affectées,
Conduite des entreprises,
Changement climatique.

Ainsi, certains sujets sont communs entre l'analyse des impacts/risques et celle des opportunités. En regroupant les deux listes, les sujets qui ressortent sont les quatre suivants :

Changement climatique,
Main d'œuvre interne,
Communautés Affectées,
Conduite des entreprises.

3.3.2 Restitution graphique : représentation graphique des résultats

Pour rappel, cet exercice a été mené sur le périmètre suivant :

Echelle du Groupe EPC, sur l'activité production et vente d'explosifs,
Matérialités financière et d'impact évaluées à horizon 5 ans sur les 54 impact/risques retenus des 117 formalisés dans la matrice établie,
Chaîne de valeur non prise compte à ce stade,
Identification des opportunités financières mais pas d'impact.

Les projets de normes ESRS n'étant pas finalisés, la méthodologie adoptée et l'approche retenue sont fortement susceptibles d'évoluer.

3.4 OBJECTIFS DES NORMES ESRS : NOTE METHODOLOGIQUE

Afin de faciliter la compréhension des sujets identifiés et du contenu des projets de normes associés, les descriptions des objectifs de chaque projet de norme ESRS ont été traduites (traduction libre issue du paragraphe 1 de chaque projet de norme).

3.4.1 ESRS E1 : Changement climatique

L'objectif du projet de norme est de spécifier les exigences de divulgation qui permettront aux utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre :

la manière dont l'entreprise affecte le changement climatique, en termes d'impacts réels et potentiels positifs et négatifs significatifs,
les efforts d'atténuation passés, actuels et futurs de l'entreprise conformément à l'Accord de Paris (ou à un accord international actualisé sur le changement climatique) et à la limitation du réchauffement climatique à 1,5 °C,
les projets et la capacité de l'entreprise à adapter son ou ses modèles d'entreprise stratégiques et à s'aligner sur la transition vers une économie durable et à contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C,
toute autre action entreprise par l'entreprise et le résultat de ces actions pour prévenir, atténuer ou remédier aux impacts négatifs réels ou potentiels,
la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise résultant des impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis du changement climatique, et la manière dont l'entreprise les gère,
les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités découlant des impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis du changement climatique.

3.4.2 ESRS S1 : Main d'œuvre interne

L'objectif du projet de norme est de spécifier les obligations d'information qui permettront aux utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre les impacts significatifs de l'entreprise sur ses effectifs, ainsi que les risques et opportunités significatifs qui y sont liés, notamment :

comment l'entreprise affecte sa propre main-d'œuvre, en termes d'impacts significatifs positifs et négatifs réels ou potentiels,
toutes les actions entreprises, et le résultat de ces actions, pour prévenir, atténuer ou remédier aux impacts négatifs réels ou potentiels,
la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise liés à ses impacts et dépendances vis-à-vis de sa propre main-d'œuvre, et la manière dont l'entreprise les gère,
les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités significatifs découlant des impacts et des dépendances de l'entreprise vis-à-vis de sa propre main-d'œuvre.

3.4.3 ESRS S3 : Communautés Affectées

L'objectif du projet de norme est de spécifier les exigences de divulgation qui permettront aux utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre les impacts significatifs sur les communautés affectées causés ou auxquels l'entreprise a contribué, ainsi que les impacts significatifs qui sont directement liés aux propres opérations, produits ou services de l'entreprise par le biais de ses relations commerciales et les risques et opportunités importants qui y sont associés, notamment :

comment l'entreprise affecte les communautés, dans les zones où les risques sont les plus susceptibles d'être présents et graves, en termes d'impacts réels ou potentiels positifs et négatifs importants,
toutes les mesures prises, et le résultat de ces mesures, pour prévenir, atténuer ou remédier aux impacts négatifs réels ou potentiels,
la nature, le type et l'étendue des risques et opportunités significatifs de l'entreprise liés à ses impacts et dépendances sur les communautés affectées, et la manière dont l'entreprise les gère,
les effets financiers sur l'entreprise à court, moyen et long terme des risques et opportunités significatifs découlant des impacts de l'entreprise et des dépendances vis-à-vis des communautés affectées.

3.4.4 ESRS G1 : Conduite des entreprises

L'objectif du projet de norme est de spécifier les obligations d'information qui permettront aux utilisateurs du rapport de durabilité de comprendre la stratégie et l'approche, les processus et les procédures de l'entreprise ainsi que ses performances en matière de conduite des affaires.

3.5 PRINCIPAUX IMPACTS, RISQUES ET OPPORTUNITES LIES AUX SUJETS IDENTIFIES

3.5.1 Tableau des principaux risques d'impact et financiers identifiées :

Le tableau ci-dessous présente les principaux impacts et risques liés aux sujets identifiés à la suite de l'analyse de double importance relative. Les cases en jaune pâle correspondent à des impacts/risques qui sont également considérés dans la liste des principales opportunités financières.

Numéro	Sujet	Principaux impacts et risques identifiés dans l'analyse de double importance relative
E1.5	Changement climatique - Politique et juridique	Augmentation de la tarification des émissions de GES
E1.6	Changement climatique - Politique et juridique	Obligations renforcées en matière de déclaration des émissions
E1.7	Changement climatique - Politique et juridique	Évolution des mandats et réglementation des produits et services existants
E1.12	Changement climatique - Technologies	Coûts de la transition vers une technologie à faibles émissions
E1.13	Changement climatique - Marché	Changement du comportement des clients
E1.15	Changement climatique - Marché	Augmentation du coût des matières premières
S1.2	Main-d'œuvre interne – Conditions de travail	Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à l'inverse temps de travail excessif
S1.8	Main-d'œuvre interne – Conditions de travail	Manquements en matière de santé et sécurité
S1.9	Main-d'œuvre interne – Égalité de traitement et des chances pour tous	Discrimination du genre et salaire inégal pour un travail de valeur égale
S1.14	Main-d'œuvre interne – Autres droits liés au travail	Travail des enfants
S1.15	Main-d'œuvre interne – Autres droits liés au travail	Travail forcé
S3.2	Communautés affectées – Droits civils et politiques des communautés	Non-respect de la liberté d'expression des communautés affectées
S3.3	Communautés affectées – Droits particuliers des communautés autochtones	Absence ou manque de consentement libre, préalable et éclairé
G1.4	Conduite des entreprises – Gestion des relations avec les fournisseurs y compris les pratiques de paiement	Mauvaise gestion des relations avec les fournisseurs
G1.5	Conduite des entreprises - Corruption	Manque de prévention et détection, y compris la formation

3.5.2 Tableau des principales opportunités financières identifiées :

Le tableau ci-dessous présente les principales opportunités liées aux sujets identifiés à la suite de l'analyse de double importance relative. Les cases en jaune pâle correspondent à des opportunités qui sont également considérées dans la liste des principaux impacts et risques.

Numéro	Sujet	Principales opportunités financières identifiées dans l'analyse de double importance relative
E1.5	Changement climatique - Politique et juridique	Augmentation de la tarification des émissions de GES
E1.6	Changement climatique - Politique et juridique	Obligations renforcées en matière de déclaration des émissions
E1.12	Changement climatique - Technologies	Coûts de la transition vers une technologie à faibles émissions
E1.13	Changement climatique - Marché	Changement du comportement des clients
E1.15	Changement climatique - Marché	Augmentation du coût des matières premières
S3.1	Communautés affectées	Logement adéquat
G1.3	Conduite des entreprises	Engagement politique et activités de lobbying
G1.4	Conduite des entreprises	Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques de paiement

3.6 INDICATEURS, DILIGENCES, POLITIQUES ET NIVEAU DE MAÎTRISE / PILOTAGE DES RISQUES :

Le tableau ci-dessous présente les principaux impacts et risques liés aux sujets identifiés à la suite de l'analyse de double importance relative.

THEME	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS QUALITATIFS ET QUANTITATIFS	PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE DPEF 2022	POLITIQUES DU GROUPE ASSOCIEES	DILIGENCES ASSOCIEES	NIVEAU DE MAÎTRISE : PILOTAGE DU RISQUE
mations générales Infor	- Base générale pour la préparation des déclarations de durabilité - Rôle des organes d'administration, de gestion et de surveillance - Position sur le marché, stratégie, modèle(s) d'entreprise et chaîne de valeur - Informations fournies aux organes d'administration, de gestion et de surveillance de l'entreprise et traitement des questions de durabilité - Gestion des risques et contrôles internes en matière de durabilité - Description des processus permettant d'identifier et d'évaluer les impacts, risques et opportunités significatifs - Suivi de l'efficacité des politiques et des actions au moyen d'objectifs	- Éléments qualitatifs des propos liminaires (valeurs du Groupe, gouvernance de la RSE au sein du Groupe) - Modèles d'affaires et description de la chaîne de valeur des activités "explosifs" et "déconstruction" - Analyse de double matérialité sur un périmètre défini		Non applicable : Informations générales à fournir

THEME	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS QUALITATIFS ET QUANTITATIFS	PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE DPEF 2022	POLITIQUES DU GROUPE ASSOCIEES	DILIGENCES ASSOCIEES	NIVEAU DE MAÎTRISE : PILOTAGE DU RISQUE
matique ment cli Change	- Plan de transition pour l'atténuation du changement climatique - Actions et ressources en relation avec les politiques de changement climatique - Consommations (mix énergétique, sources renouvelables et non-renouvelables, etc.) - Émissions de GES (scopes 1, 2 et 3), projets d'atténuation des GES, tarification interne du carbone - Effets financiers potentiels des risques physiques et de transition importants et des opportunités potentielles liées au climat	- Émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) et détail de la méthodologie adoptée - Analyse des risques liés au changement climatique dans le cadre de l'analyse de double matérialité	Code de bonnes pratiques des affaires : - 2 - Respecter l'environnement	- Diversification des implantations géographiques réduisant les risques physiques potentiels - Programme d'assurance Groupe - Mécanismes de répercussion des hausses de prix si augmentation des prix des matières premières - Réalisation pour la première fois du calcul du bilan carbone "social" de chaque filiale et consolidation au niveau du Groupe (scopes 1, 2 et 3 amont et aval) - Sensibilisation des équipes lors de la collecte des données pour le calcul du bilan carbone - Mise en place d'un plan d'action à l'échelle du Groupe - Initiatives diverses des filiales	+ + +

THEME	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS QUALITATIFS ET QUANTITATIFS	PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE DPEF 2022	POLITIQUES DU GROUPE ASSOCIEES	DILIGENCES ASSOCIEES	NIVEAU DE MAÎTRISE : PILOTAGE DU RISQUE
œuvre interne Main-d'	- Politiques relatives à la main-d'œuvre propre - Processus d'engagement avec les propres travailleurs et les représentants des travailleurs au sujet des impacts, et de remédiation - Caractéristiques des employés de l'entreprise (turnover, nombre, ventilation par sexe, type de contrat, etc.) ainsi que des travailleurs non-salariés dans le propre effectif de l'entreprise - Protection sociale, couverture de la négociation collective et dialogue social - Indicateurs de diversité, sur les salaires, les personnes handicapées, la formation et le développement des compétences, etc. - Indicateurs de santé et de sécurité - Incidents, plaintes et impacts et incidents graves en matière de droits de l'homme	- RH 1.1 - Nombre de salariés - RH 1.2 - Pyramide des âges - RH 1.3 - Salaire moyen euros - RH 1.4 - Ancienneté moyenne et turnover - RH 2.1 - Taux de filiales ayant signé des accords sociaux - RH 2.2 - Taux de filiales ayant des mesures en faveur de l'égalité - RH 2.3 - Taux de filiales ayant des mesures en faveur du handicap - RSE 1.2 - Filiales ayant un système de management Santé / Sécurité - RSE 1.3 - Filiales ayant un système de management de la qualité - RSE 1.4 - Filiales ayant une certification Santé / Sécurité - RSE 3.1 - Filiales ayant un dispositif de protection et d'alarme - RSE 3.2 - Filiales fournissant des EPI à ses salariés - RSE 3.3 - Filiales ayant des réunions sécurité - RSE 3.4 - Filiales ayant un droit de retrait existant pour ses salariés - RSE 4.1 - Filiales fournissant une formation sécurité à des non-salariés - SSE.1 - Suivi du taux d'absentéisme - SSE.2 - Indice de fréquence des accidents de travail - SSE.3 - Indice de gravité des accidents de travail - SSE.4 - Nombre d'HIPO	Code de bonnes pratiques des affaires : - 1.1 - Prohibition du travail des enfants - 1.2 - Prohibition du travail forcé - 1.3 - Santé et sécurité - 1.4 - Égalité des chances - 1.5 - Prohibition de la discrimination et du harcèlement - 1.6 - Liberté syndicale, droit à la négociation collective - 1.7 - Protection des données personnelles	- Contrôles lors du processus de recrutement de la main d'œuvre interne (salaire proposé équitable, âge, etc.) - Entretiens annuels et élaboration de plans de formation - Contrôles des autorités locales sur le respect du droit social - Reporting santé sécurité (mensuel) qui comprend des indicateurs communiqués aux équipes - Prévention et sensibilisation des équipes - Audits sécurité - Programme d'assurance Groupe - Reporting environnemental permettant de détecter et anticiper des incidents	+ +

THEME	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS QUALITATIFS ET QUANTITATIFS	PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE DPEF 2022	POLITIQUES DU GROUPE ASSOCIEES	DILIGENCES ASSOCIEES	NIVEAU DE MAÎTRISE : PILOTAGE DU RISQUE
munautés affectées m ECo	- Politiques relatives aux communautés affectées - Processus d'engagement avec les communautés affectées au sujet des impacts, et de remédiation - Mesures concernant les impacts importants sur les communautés touchées, ainsi que les approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes liées aux communautés touchées, et l'efficacité de ces mesures	- RH 2.4 - Filiales ayant des initiatives sociétales	Code de bonne pratique des affaires : - 2 - Respecter l'environnement	- Nombreuses initiatives sociétales gérées par les filiales - Prise en compte des besoins des communautés affectées : sponsoring/mécénat et dons à des associations locales - Recueil des plaintes/réclamations en libre accès pour tous	+(+) NB: de nombreuses initiatives non couvertes par un dispositif de reporting centralisé à ce jour

THEME	DESCRIPTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS QUALITATIFS ET QUANTITATIFS	PRINCIPAUX INDICATEURS DE LA PRESENTE DPEF 2022	POLITIQUES DU GROUPE ASSOCIEES	DILIGENCES ASSOCIEES	NIVEAU DE MAÎTRISE : PILOTAGE DU RISQUE
Conduite des entreprises	- Culture d'entreprise et politiques de conduite des affaires, - Gestion des relations avec les fournisseurs, - Prévention et détection de la corruption ou des pots-de-vin, incidents confirmés, - Influence politique et activités de lobbying, - Pratiques de paiement.	- GOUV.1 - Taux de filiales ayant un règlement intérieur - GOUV.3 - Taux de filiales ayant distribué la procédure anticorruption à ses salariés - GOUV.4 - Taux de filiales ayant accès à un système d'alerte de salariés / lanceur d'alerte - RSE 2.3 - Filiales ayant une certification de la qualité - RSE 2.4 - Filiales membres d'associations professionnelles nationales	- Système d'alerte de salariés - Politique cadeaux et invitations - Code anticorruption - Charte du comité éthique	- Séminaires (achats, finance, convention Groupe, convention zone) pour la diffusion de la culture d'entreprise - Signature de déclarations de conflits d'intérêts par le personnel exposé - Rappels sur les politiques en place lors des missions d'audit interne - Processus de contrôle et validation des notes de frais et des factures - Suivi des délais de règlement par les filiales (balance âgée fournisseur) et le Groupe (reporting centralisé) - Systèmes de management de la qualité dans certaines filiales - Rapports achats et KPI	+

3.7 REFERENTIEL UNIQUE DES RISQUES

Ce référentiel commun des risques liste l'ensemble des risques traités dans le rapport de gestion et dans la présente DPEF pour lequel les deux dernières colonnes renvoient aux documents précités.

Il convient de préciser que les méthodologies sont, par nature et de fait, distinctes :

celle qui préside à l'évaluation des risques « financiers » traités dans le rapport de gestion est une méthodologie retenue par le Groupe depuis plusieurs années et qui s'attache à garder une « permanence de la méthode »,
celle qui préside à l'évaluation des risques « extra-financiers » ou « de durabilité » est la méthodologie proposée par les ESRS précitées.

Thème	Principaux risques identifiés	Référence Rapport de Gestion	Référence DPEF
Activité et stratégie de	Dépendance du Groupe à l'égard de certains fournisseurs	DEU § 3.1.1	G1.4
la Société	Joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises	DEU § 31.2	S1.8
	Survenance d'accidents industriels	DEU § 3.2.1	E5.1
Opérations	Disponibilité de certaines matières premières	DEU § 3.2.2
	Défaillance informatique	DEU § 3.2.3
Finance	Fluctuation du prix des matières premières	DEU § 3.3.1	E1.15
	Liquidité	DEU § 3.3.2
	Survenance d'une pandémie	DEU § 3.4.1
Marché et environnement de la société	Modifications structurelles des modes de consommation	DEU § 3.4.2	E1.13
	Politiques	DEU § 3.4.3
	Temps de travail insuffisant, trop partiel ou à l'inverse temps de travail excessif		S1.2
Main-d'œuvre interne	Discrimination du genre et salaire inégal pour un travail de valeur égale		S1.9
	Travail des enfants		S1.14
	Travail forcé		S1.15
Communautés	Non-respect de la liberté d'expression des communautés affectées		S3.2
affectées	Absence ou manque de consentement libre, préalable et éclairé		S3.3
Conduite des entreprises -	Manque de prévention et détection, y compris la formation		G1.4
Corruption	Incidents		G1.5

3.8 ELEMENTS METHODOLOGIQUES DES PROCHAINES ETAPES

Comme précisé en introduction de l'analyse de double importance relative, les projets de normes ESRS ne sont pas encore disponibles sous leur version définitive. il est probable que ceux-ci continuent à évoluer avant leur adoption prévue pour mi-2023. Ainsi, il est envisageable que certaines précisions et quelques modifications soient apportées. Il conviendra pour les prochains exercices d'intégrer ces évolutions.

Afin de poursuivre la montée en compétence sur la méthodologie, les pistes suivantes sont envisagées progressivement dans les exercices à venir :

Mener une analyse de double importance relative sur le périmètre de la déconstruction économie circulaire,
Faire varier l'horizon de temps pris en compte afin d'évaluer les principaux risques à horizon 20 ans par exemple,
Former et accompagner une zone du Groupe pour décliner l'analyse,
Développer certains des indicateurs présentés dans les ESRS, qui seront applicables au Groupe EPC d'après les résultats de cette première analyse de matérialité.

La difficulté à intégrer la chaîne de valeur dans l'analyse est explicitement mentionnée au paragraphe 133 de l'ESRS 1 General requirements, qui prévoit un délai supplémentaire de trois ans par rapport à la date d'application prévue. Ainsi, celle-ci devra être intégrée à compter de l'exercice 2027.

Il sera cependant nécessaire dès l'exercice 2024 de préciser les efforts fournis afin d'obtenir les informations nécessaires en interrogeant la chaîne de valeur (circularisation des clients et fournisseurs, réunions organisées, analyse et récupération de données des rapports de durabilité, etc.).

Une fois que les principaux acteurs de la chaîne de valeur du Groupe EPC auront formalisé et publié une analyse de double matérialité, leurs risques pourront être intégrés dans l'analyse de double matérialité du Groupe.

3.9 DESCRIPTION DE L'ECOSYSTEME : LES PARTIES PRENANTES

Le schéma ci-dessous présente l'écosystème d'EPC Groupe.

Distinguant les 4 champs principaux des parties prenantes les plus significatives avec lesquelles EPC Groupe interagit, le schéma est constitué de trois niveaux concentriques respectivement désignés « 1 », « 2 » et « 3 ».

Ces trois niveaux correspondent à :

❖ Niveau 1 (le plus au centre) : les parties prenantes vitales à l'activité d'EPC Groupe,
❖ Niveau 2 (au milieu) : les parties prenantes ayant un impact majeur sur les projets centraux d'EPC Groupe,
❖ Niveau 3 (le plus en périphérie) : les parties prenantes ayant un impact significatif sur les projets d'EPC Groupe.

3.10 GRILLE DE MATERIALITE

Dans la présente DPEF 2022, EPC Groupe a conduit, du fait de sa connaissance de ses parties prenantes et des relations étroites que le Groupe entretient avec elles, une matrice de matérialité simplifiée sur la base des ODD regroupant les typologies d'impacts telles qu'appréhendées dans la cartographie des risques.

Cet exercice permet à EPC Groupe de mieux appréhender les priorités d'action sous la double approche de ses objectifs propres et de l'attente des parties prenantes avec lesquelles il interagit.

IMPORTANCE POUR EPC GROUPE

3.11 OBJECTIFS DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPEENNE

La taxonomie verte européenne désigne, principalement, le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088, dont l'article 9 fixe six objectifs environnementaux que sont :

❖ L'atténuation du changement climatique ;
❖ L'adaptation au changement climatique ;
❖ L'utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;
❖ La transition vers une économie circulaire ;
❖ Le contrôle de la pollution ;
❖ La protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Ni les actes délégués publiés à partir du 4 juin 2021 par la commission, ni les travaux du groupe d'experts (Technical Experts Group) désigné par la commission ne permettent à ce stade de rattacher directement et indiscutablement les activités d'EPC Groupe aux activités contribuant de façon substantielle à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique.

La présentation de l'AMF sur ce point nous semble d'ailleurs claire puisqu'elle rappelle que « une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du règlement Taxinomie. Il s'agit des activités sélectionnées à ce stade par la Commission européenne, qui sont susceptibles d'apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Une activité économique éligible ne respecte pas nécessairement les critères techniques permettant de considérer qu'elle est alignée avec la taxinomie européenne. »

Les activités ainsi listées sont répertoriées, au-delà des actes délégués eux-mêmes, dans un fichier Excel© mis à disposition sur le site de la commission européenne.

Au sein des activités industrielles de production (codifiées 3.1 à 3.17) et de construction (codifiées 7.1 à 7.7) ne figurent pas les activités du Groupe. Ces mêmes éléments de doctrine ne permettent pas non plus de rattacher explicitement les activités d'EPC Groupe aux activités dites « habilitantes » ou « transitoires ». Par conséquent, il n'a pas été identifié d'une part :

de chiffre d'affaires tiré de produits ou de services, y compris d'actifs incorporels, associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie ou habilitantes ; conformément aux paragraphe 1.1.1 a) et b) sur l'ICP relatif au chiffre d'affaires,
de dépenses d'investissement liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie ni faisant partie d'un plan, visant l'expansion d'activités économiques alignées sur la taxinomie, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la taxinomie de s'aligner sur celle-ci ; conformément aux paragraphes 1.1.2 a) et b) sur l'ICP relatif aux dépenses d'investissement,
de dépenses d'exploitation liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie ou faisant partie du plan CapEx visant l'expansion d'activités économiques alignées sur la taxinomie ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la taxinomie de s'aligner sur celle-ci ; conformément aux paragraphes 1.1.3 a) et b) sur l'ICP relatif aux dépenses d'exploitation.

A la suite des analyses menées respectivement sur les CapEx et les OpEx, il n'a pas été identifié d'autre part :

de dépenses d'investissement liées à l'achat de la production d'activités économiques alignées sur la taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d'aboutir à des réductions d'émissions de gaz à effet de serre ; conformément au paragraphe 1.1.2 c) sur l'ICP relatif aux dépenses d'investissement,
de dépenses d'exploitation liées à l'achat de la production d'activités économiques alignées sur la taxinomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres

en carbone ou d'aboutir à des réductions d'émissions de gaz à effet de serre, ainsi qu'à des mesures de rénovation de bâtiments répertoriées dans les actes délégués ; conformément au paragraphe 1.1.3 c) sur l'ICP relatif aux dépenses d'exploitation.

En conclusion, les trois indicateurs de la taxonomie verte européenne se présentent donc comme suit au titre de l'exercice 2022 :

Part du chiffre d'affaires alignée : 0
Part des OpEx alignée : 0
Part des CapEx alignée : 0

4 INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE

Les indicateurs sont présentés en deux groupes distincts :

❖ Les indicateurs sociaux,
❖ Les indicateurs environnementaux et sociétaux.

Les indicateurs présentés permettent de couvrir une partie des politiques citées dans cette DPEF 2022, d'autres indicateurs, internes et non publiés, couvrant les autres politiques.

Les indicateurs sont basés :

1) Pour les indicateurs sociaux sur les filiales relevant du périmètre de la présente DPEF 2022 en intégration globale,
2) Pour les indicateurs environnementaux sur l'ensemble des filiales en intégration globale sauf pour les indicateurs faisant l'objet de la légende suivante « Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale » qui ne prennent en compte que les filiales qui sont à la fois en intégration globale et qui ont une activité industrielle et/ou commerciale.

4.1 NOTE METHODOLOGIQUE SUR LES INDICATEURS

Les indicateurs ci-dessous ont été présentés dans le paragraphe sur les indicateurs qualitatifs et quantitatifs liés aux sujets identifiés, diligences, politiques et niveau de maîtrise/pilotage associés. Pour la grande majorité d'entre eux, une comparaison est disponible par rapport à l'année n-1.

Ces indicateurs correspondent aux sujets identifiés à l'issue de l'analyse de double matérialité, à savoir le changement climatique, la main d'œuvre interne, les communautés affectées et la conduite des entreprises. Certains indicateurs sont à associés à d'autres sujets, comme c'est le cas par exemple pour les indicateurs « RSE 4.2 - Filiales ayant une charte environnementale et RSE 4.3 - Filiales sans amende d'infraction sur l'environnement » correspondent au sujet biodiversité et écosystèmes.

Les informations pour le calcul des indicateurs ont été collectées par les filiales et ont fait l'objet d'un contrôle de cohérence lors de leur consolidation au niveau du Siège.

L'outil Power BI© a permis de fiabiliser ces contrôles en réduisant les saisies, et de générer des graphes pour l'affichage des données.

4.2 INDICATEURS SOCIAUX

4.3 INDICATEURS DE GOUVERNANCE

Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale

Indicateurs ayant pour dénominateur uniquement les filiales avec une activité industrielle et/ou commerciale.

N.B : « HIPO » : High Potential incident / évènement à haut potentiel.

5 BILAN GAZ A EFFET DE SERRE D'EPC GROUPE

5.1 CONTEXTE DE LA DEMARCHE DE CALCUL DU BILAN GES

5.1.1 Généalogie de la démarche : les valeurs, les principes, la direction générale et le Conseil d'Administration du Groupe

5.1.1.1 Les valeurs : respecter l'environnement

Le respect de l'environnement est une des valeurs du Groupe.

Comme nous l'avons vu au § 1.3.3 des présentes, une des valeurs cardinales d'EPC Groupe qu'est l'environnement, a fait l'objet d'une reformulation en 2021 pour en adapter la formulation aux enjeux actuels :

5.1.1.2 Les principes : maîtriser en interne du Groupe les techniques clés

Une autre spécificité forte du Groupe se retrouve dans des grands principes établis depuis les origines de sa création il y a désormais 130 ans : internaliser et maîtriser les techniques clés.

Ce principe est évidemment particulièrement vrai en matière de Recherche & Développement appliqué au domaine de la production industrielle.

En effet, le Groupe maîtrise ses technologies et ses process, il en est l'inventeur (cf. sur ce point le patrimoine de propriété intellectuel présenté au § 2.1.2).

À l'instar des savoir-faire industriels, le Groupe souhaite maîtriser les techniques récentes liées à l'environnement comme la méthodologie de collecte et de calcul du Bilan GES (Gaz à Effet de Serre).

La raison en est assez simple : le Groupe est convaincu que pour s'engager concrètement dans les actions de transformation de son activité pour progresser encore dans le respect de ses valeurs, et notamment le respect de l'environnement, il lui est indispensable de maîtriser les savoirs faire liés au calcul de l'empreinte GES pour ensuite en piloter la réduction par un plan véritablement opérationnel et efficace.

5.1.1.3 La direction générale

La création du Groupe de travail « G7 » (Cf. sur ce point le § 1.4.2 des présentes) a été la décision par laquelle le Groupe s'est donné les moyens d'entamer une réflexion au plus haut niveau sur les démarches concrètes d'amélioration de son impact environnemental.

La création en 2022 d'une direction de la RSE fut une étape supplémentaire dans la dotation de moyens propres.

La première action d'envergure du Groupe en 2022 sur le plan de la RSE fut de calculer son Bilan GES.

5.1.1.4 Le conseil d'administration

Le Conseil d'Administration d'EPC SA a décidé, à l'unanimité, de calculer le bilan carbone du Groupe et de définir un plan d'action pour réduire son empreinte carbone.

Évaluer le bilan carbone permet d'identifier les principaux leviers d'action pour réduire les émissions, sur chaque « scope », en vue de déterminer une trajectoire.

Cet exercice est essentiel pour matérialiser l'engagement de l'entreprise dans sa démarche RSE, que ce soit auprès des collaborateurs ou des principaux tiers (clients, fournisseurs, partenaires financiers, actionnaires, etc.).

5.2 LA METHODOLOGIE

5.2.1 La méthode de collecte de la donnée

5.2.1.1 Les principes et l'équipe dédiée

Il a été décidé d'internaliser la démarche en vue d'acquérir les compétences et maîtriser les techniques, afin notamment de :

pérenniser le calcul du bilan carbone à long terme, selon une périodicité qui reste à déterminer,
justifier de la démarche et des résultats auprès des tiers,
asseoir un plan d'action sur les mécanismes et les résultats du bilan gaz à effet de serre.

Le G7 a suivi les travaux de la direction de la RSE Groupe qui a piloté cet exercice du bilan GES.

Le déploiement a été décentralisé en envoyant sur une durée de 6 mois des Auditeurs RSE au sein des filiales opérationnelles.

Au total, 4 stagiaires d'HEC Paris ont été en charge d'effectuer la récolte des données ainsi que les calculs de bilans carbone, avec des périodes sur place allant de quelques jours à plusieurs semaines, selon la taille et la complexité des filiales.

Les collaborateurs des filiales ont été les principaux interlocuteurs des stagiaires afin de leur fournir la documentation nécessaire au calcul du bilan carbone.

D'autre part, le Groupe a été accompagné par un cabinet de conseil spécialisé, notamment pour former l'équipe du siège, répondre aux questions spécifiques et apporter son expertise sur les questions méthodologiques complexes.

5.2.1.2 Les grands principes de la récolte de la donnée

Dans la mesure du possible et de leur disponibilité, l'ensemble des données récoltées doivent être :

physiques (kg, tonne, kW, litre, m2, m3, km, etc.) lorsque disponibles, ou un montant lorsque la méthode l'exige et/ou le permet,
traçables (factures, ERP, fichiers Excel, relevés compteurs, sondages, entretiens, etc.),
significatives (par exemple, le poids du papier pour des timbres achetés ne sera pas significatif dans notre domaine d'activité),
exhaustives (rapports complets, éventuellement complétées par des ratios monétaires avec la méthode des 80/20),
évaluées en matière d'incertitude. Les taux d'incertitude associés aux données collectées sont les suivants :
- ➢ 0% à 15% pour une donnée issue d'une mesure directe (facture ou compteurs),
- ➢ 15% pour une donnée fiable non mesurée,
- ➢ 30% pour une donnée recalculée (extrapolation),
- ➢ 50% pour une donnée approximative (donnée statistique),
- ➢ 80% pour une donnée connue en ordre de grandeur.

Pour harmoniser la récolte, préserver l'auditabilité de la démarche et s'assurer que les objectifs cités précédemment soient remplis, un modèle de fichier de collecte a été créé par le Groupe. C'est dans celuici que sont renseignées toutes les données physiques et monétaires nécessaires au calcul.

Les sources principales de données sont les suivantes :

entretiens avec les collaborateurs, étape essentielle pour comprendre où puiser les différentes données et leur degré de fiabilité (responsables financiers, opérationnels, logistiques, commerciaux, maintenance, QHSE, etc),
éléments comptables (balance générale, grand livre, immobilisations),
factures (numérisées ou papiers) afin de récupérer les informations physiques lorsqu'elles étaient précisées,
reportings du contrôle de gestion.

La collecte et le calcul au sein d'EPC Groupe représentent :

34 filiales dans le périmètre de l'intégration globale,
Un chiffre d'affaires 2021 total de 369 millions d'euros sur un total de 377 millions d'euros (98%),
Plus de 700 feuilles Excel,
❖ 2 équivalents temps-plein (stagiaires en filiale).

5.3 LE CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE

5.3.1 La méthodologie adoptée

Le Groupe a décidé de suivre la méthode Bilan Carbone, préconisée par le ministère de l'environnement français, méthode de l'ADEME (Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie) qui permet également d'obtenir des livrables aux formats spécifiques ISO et GHG Protocol.

Bien que très international, le Groupe EPC est implanté en France et la réglementation qui lui est applicable est la réglementation française.

Le fichier de calcul utilisé est la v8.7.2, comportant une base de données de facteurs d'émission qui a été complétée au fur et à mesure, notamment avec les retours de certains fournisseurs qui ont été circularisés à ce sujet.

Bien entendu cette base de données des facteurs d'émission est régulièrement actualisée pour tenir compte, à la fois de l'amélioration des connaissances, autant que de l'évolution des techniques de production.

A titre informatif, la consolidation des données pour le calcul du bilan carbone du Groupe a nécessité d'identifier et d'éliminer les « flux carbone intercos » (vente d'explosifs d'une filiale à une autre par exemple), à l'aide de Power BI©.

5.3.2 Différence méthodologique entre Bilan « ADEME » et « GHG Protocol »

Au sens strict, les « scopes » sont une spécificité de la méthode GHG Protocol et non de la méthode Bilan Carbone.

Les totaux, à périmètre identique, varient légèrement du fait de certaines différences méthodologiques.

D'autre part, les catégories de regroupement sont légèrement différentes tandis que les noms de ces catégories sont totalement différents.

Pour illustrer ces différences méthodologiques on peut citer le traitement de l'empreinte carbone des biens immobilisés :

❖ Dans la méthode ADEME, l'empreinte carbone des biens immobilisés est étalée sur le même calendrier que les durées d'amortissements comptables.
❖ A l'inverse, dans la méthode du GHG Protocol, l'empreinte carbone d'un bien immobilisé est totalement affectée au bilan de l'année de son acquisition.

Ainsi, si la fabrication d'un camion neuf présente une empreinte carbone de 10 tCO2e, et qu'il est amorti comptablement sur 10 ans par la filiale qui l'utilise :

dans la méthode ADEME on enregistrera 1 tCO2e pendant 10 ans,
alors que dans la méthode GHG Protocol on enregistrera les 10 t CO2e dans le bilan GES de l'année d'achat.

5.4 LES RESULTATS DU CALCUL DU BILAN GES DU GROUPE

5.4.1 Scopes 1 et 2 (GHG Protocol)

5.4.2 Scope 3 (GHG Protocol)

5.4.3 Méthode ADEME (Association Bilan Carbone)

5.5 PLAN D'ACTION ET PLAN OPERATIONNEL DE REDUCTION DE LA TRAJECTOIRE CARBONE

5.5.1 Le plan d'action de la réduction de l'empreinte GES d'EPC Groupe

Comme précisé au § 5.1.1.4 des présentes, le Conseil d'Administration du Groupe a demandé que soit établi un plan d'action pour engager le Groupe dans une dynamique de maîtrise et de réduction de son empreinte GES.

La direction de la RSE du Groupe a donc conduit une démarche en suivant les étapes successives cidessous :

1) Créer un outil de projection de l'évolution de la production d'explosifs du Groupe sur une échelle de temps de 2020 à 2050 avec une fréquence quinquennale de modification des pourcentages d'évolution de la production des tonnes d'explosifs vendues afin de pouvoir simuler différents scenarii,
2) Collecter des données sur l'évolution du marché, notamment en prenant en compte les données publiques de l'AIE (Agence Internationale de l'Energie) sur l'évolution des demandes et besoins en minerais dans le cadre porteur pour cette activité de la transition énergétique (électrification), axe majeur de la transition climatique,
3) Collecter des données sur la massification des technologies de production bas carbone des intrants utilisés par le Groupe (par exemple et notamment l'impact de l'hydrogène vert sur la réduction des facteurs d'émission du nitrate d'ammonium),
4) Modéliser les scenarii de réduction des facteurs d'émission endogènes (consommation interne, choix de fournisseurs bas carbone, utilisation des produits, etc.) et exogènes (mix énergétique, chaîne logistique internationale, production industrielle du scope 3 amont, mode d'utilisation des produits fabriqués et mis en œuvre par le Groupe du Scope 3 aval, etc.) selon trois jeux d'hypothèses : basse, moyenne et haute selon une fréquence quinquennale avec deux échéance majeures que sont 2030 (Fit for 55) et 2050 (Accord de Paris / COP 21),
5) Proposer des facteurs d'intensité de l'empreinte GES pour éclairer l'évolution projetée de l'empreinte brute des émissions de CO2e naturellement impactée par la croissance organique du Groupe,
6) Recenser le plus largement possible les éléments pouvant impacter la trajectoire GES du Groupe et proposer une échelle simple de cotation des impacts par scope de ces différents éléments recensés.

Un principe cardinal préside à l'ensemble de cette démarche :

❖ Garder une approche conservatrice et prudentielle :
- ➢ ne pas prendre en considération des ruptures technologiques internes ou externes non encore avérées,
- ➢ ne pas retenir les scenarii « 0 carbone » des tierces parties,
- ➢ ne pas intégrer les émissions évitées (également appelées « pilier B » ou « Scope 4 ») ou les contributions carbone (également appelées « pilier C »),
- ➢ le principe d'une atteinte générale des objectifs du Fit for 55.

5.5.2 Le plan opérationnel de réduction de l'empreinte GES d'EPC Groupe

Les travaux de la direction RSE ont conduit à l'élaboration d'un plan d'action.

Pour que le plan d'action de la direction de la RSE se traduise concrètement et efficacement en acte au sein du Groupe il convient de passer du plan d'action au plan opérationnel.

Pour cela des groupes de travail réunissant des fonctions techniques, à la fois au niveau Groupe et au niveau des filiales, sont en cours de constitution.

Il s'agit de faire percoler dans l'ensemble du Groupe les items du plan d'action de la direction de la RSE pour les faire valider, éprouver et transformer ainsi le plan d'action en plan opérationnel de réduction

de l'empreinte GES du Groupe.

C'est une des priorités du Groupe pour les années 2023 – 2025.

INDICATEURS SPECIFIQUES A L'ANNEE 2022 :

22.2 Informations requises des entreprises non financières

Les informations ci-dessous sont requises des entreprises non financières par l'article 2 du Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021 et sont présentées sous forme de tableaux établis selon les modèles figurant à l'Annexe II dudit Règlement.

							Critères de contribution substantielle					(DNSH - Does Not Significantly Harm)		Critères d'absence de préjudice important
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iff re d'a ffa ire s a bs olu (3 )	Pa rt du ch iff re d'a ffa ire s ( 4)	At té nu at ion d u c ha ng em en t c lim at iqu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (6 )	Re sso ur ce s a uq at iqu es et m ar ine s ( 7)	Ec on om ie cir cu lai re (8)	Po llu tio n ( 9)	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 10 )	At té nu at ion d u c ha ng em en t c lim at iqu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (1 2)	Re sso ur ce s a uq at iqu es et m ar ine s ( 13 )	Ec on om ie cir cu lai re (14 )	Po llu tio n ( 15 )	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 16 )	Ga ra nt ies m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégori e (activité habilitan te) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%								OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage		H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE		0	0,00%
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental
(alignées sur la taxinomie)
Activité 1 (1)				%	%	%	%	%	%		OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI			H
Activité 2			%	%	%	%	%	%	%	OUI	OUI		OUI	OUI	OUI	OUI

Modèle: Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques à des activités économiques alignées sur la taxonimie - Informations pour l'année 2022

				Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iffr e d 'af fai res ab so lu (3)	Pa rt d u c hif fre d' aff air es (4)	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llu tio n ( 9)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llu tio n ( 15 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON			OUI/NON Pourcentage Pourcentage	H	T
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)		0	0,00%	%	%	%	%	%	%								%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables, sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Activité 1			%
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).
									348

										Critères d'absence de préjudice important
					Critères de contribution substantielle (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iffr e d 'af fai res ab so lu (3)	Pa rt d u c hif fre d' aff air es (4)	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llut ion (9 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llut ion (1 5)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON			OUI/NON Pourcentage Pourcentage	H	T
Activité 3			%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)			%
Total (A.1 + A.2)			%														%		%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		467,5	100%
TOTAL (A + B)		467,5	100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP du chiffre d'affaires de l'entreprise non financière.

La colone 21 doit contenir des activités transitoires qui contribuent à l'atténuation du changemet climatique.

Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).
									349

					Critères de contribution substantielle			Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iff re d'a ffa ire s a bs olu (3 )	Pa rt du ch iff re d'a ffa ire s ( 4)	At té nu at ion d u c ha ng em en t c lim at iqu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (6 )	Re sso ur ce s a uq at iqu es et m ar ine s ( 7)	Ec on om ie cir cu lai re (8)	Po llu tio n ( 9)	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 10 )	At té nu at ion d u c ha ng em en t c lim at iqu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (1 2)	Re sso ur ce s a uq at iqu es et m ar ine s ( 13 )	Ec on om ie cir cu lai re (14 )	Po llu tio n ( 15 )	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 16 )	Ga ra nt ies m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégori e (activité habilitan te) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%								OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage		H	T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE		0	0%
A.1 Activités durables sur le
plan environnemental (alignée
sur la taxinomie)
Activité 1 (1)				%	%	%	%	%	%		OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI			H
Activité 2			%	%	%	%	%	%	%	OUI	OUI		OUI	OUI	OUI	OUI

Modèle: Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l'année 2022

							Critères de contribution substantielle			Critères d'absence de préjudice important
												(DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iffr e d 'af fai res ab so lu (3)	Pa rt d u c hif fre d' aff air es (4)	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llu tio n ( 9)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llu tio n ( 15 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON		OUI/NON Pourcentage Pourcentage		H	T
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnelental (alignées sur la taxinomie)		0	0,00%	%	%	%	%	%	%								%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables, sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Activité 1			%
Activité 3			%
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).
									351

						Critères de contribution substantielle				Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ch iffr e d 'af fai res ab so lu (3)	Pa rt d u c hif fre d' aff air es (4)	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llut ion (9 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llut ion (1 5)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON			OUI/NON Pourcentage Pourcentage	H	T
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)
Total (A.1 + A.2)			%														%		%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		467,5	100%
TOTAL (A + B)		467,5	100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP du chiffre d'affaires de l'entreprise non financière.

Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).

									352

		Critères de contribution substantielle							Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ca pE x a bs olu es (3 ) M€	Pa rt de s C ap Ex (4 ) %	At té nu ati on du ch an ge me nt cli ma tiq ue (5 ) &	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (6 ) %	Re sso ur ce s a uq ati qu es et m ar ine s ( 7) %	Ec on om ie cir cu lai re (8) %	Po llu tio n ( 9) %	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 10 ) %	At té nu ati on du ch an ge me nt cli ma tiq ue (1 1)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt cli ma tiq ue (1 2)	Re sso ur ce s a uq ati qu es et m ar ine s ( 13 )	Ec on om ie cir cu lai re (14 )	Po llu tio n ( 15 )	Bio div er sit é e t é co sy stè me s ( 16 )	Ga ra nt ies m ini ma les (1 7)	Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année 2022 (18) OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON Pourcentage Pourcentage	Part des CapEx alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20) H	Catégorie "(activité transitoire)" (21) T
A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXINOMIE		0	0,00%
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie)
Activité 1 (1)			%	%	%	%	%	%	%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	%		H
Activité 2			%	%	%	%	%	%	%	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	OUI	%

Modèle: Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie - Informations pour l'année 2022

						Critères de contribution substantielle				Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Ca Pex ab so lue s ( 3)	Pa rt d es Ca Pex (4 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llu tio n ( 9)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llu tio n ( 15 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part des CaPex alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part de CaPex alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	&	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON		OUI/NON Pourcentage Pourcentage		H	T
CaPex des activités surables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1)		0	0%	%	%	%	%	%	%								%
A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables, sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie)
Activité 1			%
Activité 3			%
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).
									354

						Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudice important
												(DNSH - Does Not Significantly Harm)
Activités économiques (1)	Co de (s) (2 )	Op Ex ab so lu (3)	Pa rt d es Op Ex (4)	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 5)	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 6)	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 7)	Eco no mi e c irc ula ire (8 )	Po llut ion (9 )	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 10 )	Att én ua tio n d u c ha ng em en t c lim ati qu e ( 11 )	Ad ap tat ion au ch an ge me nt clim ati qu e ( 12 )	Re sso urc es au qa tiq ue s e t m ari ne s ( 13 )	Eco no mi e c irc ula ire (1 4)	Po llut ion (1 5)	Bio div ers ité et éc osy stè me s ( 16 )	Ga ran tie s m ini ma les (1 7)	Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année 2022 (18)	Part des OpEx alignée sur la taxonomie, année 2021 (19)	Catégorie (activité habilitante) (20)	Catégorie "(activité transitoire)" (21)
		M€	%	%	%	%	%	%	%	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON	OUI/NON			OUI/NON Pourcentage Pourcentage	H	T
Activité 3			%
OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2)			%
Total (A.1 + A.2)			%														%		%
B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA
TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		467,5	100%
TOTAL (A + B)		467,5	100%
(1) L'activité 1 est entièrement éligible à la taxinomie, mais seulement en partie alignée sur celle-ci. Elle peut donc être déclarée à la fois sous A1 et sous A2. Toutefois, seule la part déclarée sous A1 peut être comptabilisée comme alignée sur la taxinomie dans l'ICP des CapEx de l'entreprise non financière.

Pour les activités figurant sous A2, l'entreprise non financière peut choisir de remplir ou non les colonnes 5 à 17.
Modèle pour les ICP des entreprises non financières (Annexe II - Règlement délégué (UE) 2021/2178 du 6 juillet 2021).

									355

22.3 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

EPC SA 61 rue de Galilée 75008 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration CONSOLIDEE de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

Le 21 avril 2023

EPC SA

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

A l'Assemblé Générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (ci-après « OTI ») , accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101 (Accréditation Cofrac Inspection n°3-1101, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparée selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ciaprès respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L.225-102-1, R. 225-105 et R.225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Absence d'information portant sur :

le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable
la promotion de la pratique d'activités physiques et sportives

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l'exception des éléments décrits cidessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

Les politiques ne mentionnent pas systématiquement les objectifs, l'organisation, les ressources, les responsabilités et le périmètre
La DPEF ne précise pas toujours la définition et la méthodologie nécessaires à l'interprétation et à l'utilisation des indicateurs clés de performance

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration :

De sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
D'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une

présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
− la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

− le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
− la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques, et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre février 2023 et avril 2023 sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générale, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

− nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
− nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale
− nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regarde des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
− nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
− pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (EPC France et ATD) et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
− nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris, le 21 avril 2023 L'organisme tiers indépendant, BDO Paris, représenté par Audrey LEROY Associée

Département RSE

ANNEXE

Indicateurs quantitatifs :

Nombre de salariés
Taux d'absentéisme
Taux de turnover
Indice de fréquence accident du travail
Indice de gravité accident du travail
Nombre d'HIPO
Taux d'émission du bilan carbone

Indicateur qualitatif :

Filiales ayant une certification Santé/Sécurité
Filiales ayant une certification environnementale
Filiales ayant une certification de la qualité
Filiales fournissant une formation sécurité à des non salariés
Filiales ayant une charte environnementale
Filiales ayant des réunions sécurité
Taux de filiales ayant distribué la procédure anticorruption à ses salariés
Taux en nombre de filiales ayant accès un système d'alerte de salariés/lanceur d'alerte

23. ASSEMBLEE GENERALE DU 28 JUIN 2023

Figure ci-après le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée sur les projets de résolution soumis à l'assemblée générale du 28 juin 2023. Le Conseil d'administration recommande l'approbation de l'ensemble de ces résolutions.

Résolutions à titre ordinaire

Résolutions 1 et 2

Les résolutions 1 et 2 concernent l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice écoulé. Les comptes figurent à la section 18 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023, qui est disponible en ligne sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement). Il contient le rapport financier annuel, le rapport de gestion du Conseil d'administration, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière (le « Document d'enregistrement universel 2022 »)

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, et qui s'élèvent pour l'exercice à un montant de 11.462 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Résolution 3

La résolution 3 est relative à l'affectation du résultat de l'exercice 2022. Comme indiqué dans le communiqué de la Société du 28 mars 2023, il est proposé de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2022. Il est également proposé de doter la réserve légale afin qu'elle atteigne 10% du capital social de la Société, conformément à l'article L. 232-10 du Code de commerce. Il est proposé d'affecter le solde au report à nouveau.

TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

− le résultat net est un bénéfice de 14.495.787,52 €,
− la réserve légale est de 522.040,00 € ; et

− le report à nouveau bénéficiaire est de 21.040.541,97 €, en sorte que le montant distribuable est de 35.536.329,49 €,

décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le bénéfice de l'exercice 2022 comme suit :

la somme de 179.437,30 € à la réserve légale, qui sera ainsi porté à 701.477,30 € soit 10% du capital social ; et
la somme de 14.316.350,22 € au compte report à nouveau qui s'élèvera désormais à 35.356.892,19 €.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

			Revenus distribués
Exercice	Type de titre	Dividende versé	Eligibles à l'abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts	Non éligibles à l'abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts
2021	Pour l'action	0	N/A	N/A
2020	Pour l'action	0	N/A	N/A
	Pour la part de fondateur	0	N/A	N/A
2019	Pour l'action	0	N/A	N/A
	Pour la part de fondateur	0	N/A	N/A

Résolution 4

Aucune convention dite réglementée n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2022. Il n'y a pas lieu d'approuver à nouveau les conventions réglementées autorisées et approuvées au cours d'exercices antérieures qui ont été poursuivies au cours de l'exercice 2022.

Le Conseil d'administration a autorisé une nouvelle convention dite réglementée, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce, le 28 mars 2023, dont les conditions essentielles sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes : il s'agit du rachat par EPC et EPC France de la participation d'EJB dans la société ADEX (95%).

Le contrat de cession a été signé et l'opération a été réalisée, après accomplissement par ADEX de la procédure d'information consultation de son personnel et après distribution par ADEX à ses associés, dont la Société, d'une somme de 1.750.000€ pour un résultat distribuable au 31 décembre 2022 de 1.770.000€ correspondant au report à nouveau au 31 décembre 2015 (531 010€) et aux bénéfices dégagés jusqu'au 31 décembre 2022.

Cette distribution préalable de dividende et le prix symbolique d'un euro ont été déterminées en considération des éléments suivants :

ADEX étant une société en nom collectif et n'ayant pas opté pour l'impôt sur les sociétés, son résultat est appréhendé à hauteur de leur quote-part respective du capital par ses associés, qui sont seuls redevables de l'impôt correspondant.
Elle ne détient aucun actif immobilisé et n'est tenue d'aucune dette financière.
Le 18 novembre 2015, le cabinet RSM, en la personne de Monsieur Vital Saint-Marc, désigné par le Conseil d'administration en qualité d'expert indépendant, avec mission de procéder à l'évaluation d'ADEX en vue du rachat de la participation d'EJB, avait conclu que la valeur d'ADEX se situait dans une fourchette comprise entre 348.000 et 545.000 euros, selon la méthode patrimoniale, et dans une fourchette comprise entre 261.000 et 391.000 euros, selon la méthode dite des flux de bénéfices distribuables, proposant de retenir une valeur médiane pour 100% des titres ADEX comprise dans une fourchette entre 348.000 euros et 391.000 euros.
Dans le cadre de l'acquisition de la totalité du capital d'EJB, 4 Décembre n'a pas valorisé la participation d'EJB dans ADEX.

La cession a été consentie sous les garanties ordinaires et de droit.

Le marché a été informé de la signature de cette convention par communiqué de la Société conformément aux dispositions de l'article L.22-10-13 du code de commerce.

QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ce rapport.

Résolutions 5 à 10

« Say on Pay » ex-ante

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La 5ème résolution porte sur la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l'exercice 2023. La 6ème résolution porte sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023.

Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le Conseil d'administration le 28 mars 2023.

Elles sont décrites dans la Section 13 du Document d'enregistrement universel 2022, section 13.1.1.2 pour les administrateurs et section 13.1.1.3 pour le Président Directeur Général.

« Say on Pay » ex-post

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président Directeur Général (7ème Résolution) et les informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022 (8ème Résolution).

Ces informations sont présentées dans la Section 13.1.2 du Document d'enregistrement universel 2022.

Le paiement de la rémunération variable du Président Directeur Général est subordonné à l'approbation de la 7ème résolution.

Fixation de la rémunération globale maximum des administrateurs

Jusqu'à l'exercice 2022 inclus, le Conseil d'administration proposait à l'assemblée générale annuelle de fixer la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice écoulé. En conséquence, les administrateurs percevaient leurs « jetons de présence » au titre d'une année n seulement l'année suivante après l'assemblée générale annuelle.

Dorénavant, la politique de rémunération des administrateurs prévoit que le Conseil d'administration propose à l'assemblée générale de fixer la rémunération globale des administrateurs pour l'exercice en cours, afin que les administrateurs soient rémunérés l'année d'exercice de leurs fonctions et que ladite rémunération soit comptabilisée dans les charges d'exploitation de cet exercice. Comme cette rémunération globale n'a pas, en principe, lieu d'être révisée chaque année, il est proposé à l'assemblée de la fixer pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision.

C'est pourquoi, il est proposé à l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2023, de fixer, à la fois, la rémunération globale des administrateurs au titre de l'exercice 2022 (Résolution 9 – 54.000€) et celle au titre de l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision (Résolution 10 - 62.000€). L'augmentation de la rémunération proposée en 2023 est due à la création en mars 2023 du comité stratégique et de la responsabilité sociale et environnementale. Elle tient compte du fait que la société Argos Wityu et les administrateurs qui lui sont affiliés (MM. Louis Godron, Thomas Ribéreau, et Mme Anna Karin Portunato) ont renoncé à percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateurs.

CINQUIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

SIXIEME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ».

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président Directeur Général de la Société publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d'enregistrement universel 2022, à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dans le Document d'enregistrement universel 2022 à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 versés en 2022,

NEUVIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022 à verser en 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d'enregistrement universel 2022, fixe à 54.000 € le montant maximum de la somme à verser en 2023 à l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour rémunération de leurs services au titre de l'exercice 2022.

DIXIEME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023 à verser en 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d'enregistrement universel 2022, fixe à 62.000 € le montant maximum de la somme à verser à l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour rémunération de leurs services au titre de l'exercice 2023 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

Résolutions 11 à 15

La résolution 11 porte sur la ratification de la cooptation de Madame Veronika Peguilhan, en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, intervenue lors du Conseil d'administration du 13 décembre 2022.

Aux termes des résolutions 12 à 15, il vous est proposé de renouveler les mandats d'administrateur arrivant à expirant à l'issue de l'assemblée générale du 28 juin 2023, Mme Veronika Peguilhan pour une durée d'un an et MM. Olivier Obst, Patrick Jarrier et Louis Godron, pour une durée de trois ans.

ONZIEME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Veronika Peguilhan intervenue lors du Conseil d'administration en date du 13 décembre 2022 en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022.

DOUZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d'un an, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

TREIZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Obst)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier Obst arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

QUATORZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Jarrier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Jarrier arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Louis Godron)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Louis Godron arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice 2025.

Résolution 16

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au Conseil d'administration de procéder au rachat des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat.

Objectifs autorisés

Comme la précédente, la présente autorisation pourrait être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

o Favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ces opérations donnent lieu à déclaration et publicité auprès de l'AMF et du marché.

o Attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne Groupe, ou par voie d'attribution d'actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères.

La mise en œuvre de cet objectif nécessitera d'obtenir de l'assemblée générale les autorisations nécessaires à la mise en place de plans d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions, par exemple. C'est à ce moment-là que sera fixé le montant maximum d'actions consacré à ces attributions.

o Conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable.

Conformément à la loi, les opérations de rachat d'actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d'offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat.

Plafond de l'autorisation :

10 % du capital (sous déduction des actions de la Société d'ores et déjà auto détenues)
prix unitaire maximum de rachat : 140 euros

● prix maximum global: 9.248.120 euros Durée de l'autorisation : 18 mois.

SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L.225-210 du Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à l'achat d'actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que :
2. a. s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
3. b. le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ;
1. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
2. a. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l'AMF,
3. b. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe, ou par voie d'attribution d'actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
4. c. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable.
1. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF dans sa positionrecommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un "internalisateur" systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;
1. décide que le prix d'achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 140 euros par action (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de

la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération ;

1. conformément à l'article R.225-151 du Code de commerce, fixe à 9.248.120 euros le montant maximal global (hors frais d'acquisition) théorique affecté au programme de rachat d'actions, sur la base d'un nombre maximal théorique de 66.058 actions pouvant être acquises compte tenu de nombre d'actions autodétenues au 13 avril 2023 ;
1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société et celle des bénéficiaires d'option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation;
1. prend acte que le Conseil d'administration devra informer l'assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;
1. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la douzième résolution par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 juin 2022.

Résolutions à titre extraordinaire

Résolution 17

Il vous est proposé de modifier l'article 27 des statuts afin de préciser, pour éviter toute ambiguïté, que les droits de vote double acquis demeurent en cas de fusion ou de scission d'une société actionnaire (comme en cas par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible).

Cette modification n'entrainera aucun changement par rapport à la situation actuelle dès lors qu'en l'absence de stipulations contraires des statuts, il résulte déjà de l'article L.225-124 du code de commerce que le transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai d'acquisition des droits de vote double.

DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Modification de l'article 27 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société pour adopter le texte suivant :

Ancienne rédaction	Nouvelle rédaction
Pour avoir le droit de participer aux Assemblées,	Pour avoir le droit de participer aux Assemblées,
les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés	les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés
avant la date de la réunion, être inscrits soit dans	avant la date de la réunion, être inscrits soit dans

les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

Résolution 18

Il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration la compétence et les pouvoirs d'attribuer des options d'achat d'actions aux conditions essentielles suivantes :

Bénéficiaires : Mandataires sociaux et salariés de l'ensemble des filiales de la Société (à l'exclusion des mandataires sociaux de la Société). L'objectif est que ce plan bénéficie d'une part très largement à l'ensemble des personnels du Groupe en France et à l'Etranger (sous réserve de conditions d'ancienneté) et d'autre part à un nombre important de cadres des filiales en France et à l'Etranger.

Objet des options : actions existantes d'ores et déjà détenues ou provenant d'un programme de rachat dûment autorisé ;

Nombre maximum d'actions concernées : 80.000

Prix minimum d'achat : 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration pour fixer :

les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;
fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période d'une durée maximum de 5 ans, à compter de leur date d'attribution.
L'autorisation est consentie pour une durée de 38 mois.

DIX-HUIT RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des options d'achat d'actions existantes au bénéfice de salariés du Groupe)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

décide de déléguer au Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-62 du Code de commerce, la compétence et les pouvoirs nécessaires pour consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société d'ores et déjà détenues ou bien provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués,
fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation,
décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les mandataires et salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui sont liés à la société EPC SA dans les conditions de l'article L. 225- 180 du Code de commerce,
décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 80.000 actions de la Société,
décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration, selon les modalités déterminées par le Conseil d'administration, étant précisé qu'il ne pourra être inférieur (i) à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce et (ii) à 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie,
décide qu'aucune option ne pourra être consentie, en vertu des articles L 22-10-56 et L 225- 179, al. 2 du Code de commerce, ni dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ainsi que le jour de la publication, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique,
délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;
- fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période d'une durée maximum de 5 ans, à compter de leur date d'attribution

• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

24. TABLES DE CONCORDANCE

24.1 Table de concordance avec le Rapport de gestion

	Section DEU	Renvoi page
1 – Situation et activité du groupe
Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	7 / 8	44 et suivants 52 et suivants
Indicateurs clefs de performance de nature financière	7 / 8 / 18	44 et suivants 52 et suivants 121 et suivants
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	5.7.3 / 22.1 / 22.2	37 259 et suivants 346 et suivants
Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	5.3.2	30
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	16	107 et suivants
Succursales existantes	6	40 et suivants
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	6	40 et suivants
Aliénations de participations croisées	6	40 et suivants
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	10 / 11	65
Activités en matière de recherche et de développement	7.1.2	48
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	7.3.1	50
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	7.3.2	51
Montant des prêts inter-entreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	17.1	111 et suivants
2 – Contrôle interne et gestions des risques
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	3	10 et suivants
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise	3 / 22.1 – 5	10 et suivants

	Section DEU	Renvoi page
pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité		337 et suivants
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3	10 et suivants
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	3	10 et suivants
Dispositif anti-corruption	22 – 1.4.7	286 et suivants
Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	-
3 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise
A – Informations sur les rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux	13	81 et suivants
Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	13	81 et suivants
Proportion relative de la rémunération fixe et variable	13	81 et suivants
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	13	81 et suivants
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	13	81 et suivants
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233- 16 du code de commerce	13	81 et suivants
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	13	81 et suivants
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	13	81 et suivants
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	13	81 et suivants
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225- 100 (jusqu'au 31	13	81 et suivants

	Section DEU	Renvoi page
décembre 2020) puis au I de l'article L. 22- 10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du code de commerce
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	13	81 et suivants
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration)	13	81 et suivants
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	13	81 et suivants
Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	13	81 et suivants
B – Informations sur la gouvernance
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	12.1.3	70 et suivants
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	17	111 et suivants
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	19.1.5	253
Modalités d'exercice de la direction générale	12.1.1	66
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	12.1.2	66 et suivants
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	12.1.2.3	70 et suivants
Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	12.1.2.3	70 et suivants
Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	14.5	99
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	19.2.2	254 et suivants
Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	17.2.1	113 et suivants
Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
- Structure du capital de la société ;	16	107 et suivants
- Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233- 11 ;	19.2	254 et suivants
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;	16.1	107 et suivants

	Section DEU	Renvoi page
- Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;	16.2	109
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;	Néant
- Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	12.1.2.3	70 et suivants
- Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	12.1.2.3	70 et suivants
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;	16.4	110
- Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	13.1.1.3	83 et suivants
Observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice	Néant
4 – Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	16.1	107 et suivants
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	19.1.3	251 et suivants
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	15.3	106
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	19.1.3	251 et suivants
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	12 / 13	66 et suivants 81 et suivants
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	18.5.4	248
5 – Déclaration de performance extra-financière
Modèle d'affaires ou modèle commercial (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du code de commerce)	22.1 - 2	290 et suivants
Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les	22.1 - 3	303 et suivants

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services (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du code de commerce)
Informations sur les effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) (Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225- 105, I. 2° du code de commerce)	22.1 -1.4	268 et suivants
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance (Articles L. 225-102- 1 et R. 225-105, I. 3° du code de commerce)	22.1 - 4	327 et suivants
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du code de commerce)	22.1 – 1.4.3	273 et suivants
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du code de commerce)	22.1 – 1.4.4	276 et suivants
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du code de commerce)	22.1 – 1.4.5	279 et suivants
Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale (Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 1° du code de commerce)	22.1 – 1.4.7	286 et suivants
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme (Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 2° du code de commerce)	22.1 -1.4.8	287 et suivants
Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;	22.1 - 3	303 et suivants
- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés (Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105 du code de commerce)	22.1 - 6	345

	Section DEU	Renvoi page
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (Articles L. 225-102-1, III et R. 225- 105- 2 du code de commerce)	22.3	356 et suivants
6. Autres informations
Informations fiscales complémentaires	Néant
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiels	Néant

N° Informations requises Sections 1. Comptes sociaux annuels Section 18.1.6.2 2. Comptes consolidés Section 18.1.6.1 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Section 18.3.1.1 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Section 18.3.1.2 5. Rapport de gestion à l'assemblée générale Section 24.1 6. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Section 24.1 7. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Section 1.2

AI Terminal

Société Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques

1319_10-k_2023-04-28_7fc7d285-f812-48fa-bb2a-f42bc19e0edd.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Remarques générales

Table des matières

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

1.2 Attestation de la personne responsable

1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

1.4 Informations provenant de tiers

1.5 Déclaration concernant le présent Document d'enregistrement universel

2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes titulaires

PricewaterhouseCoopers Audit

BDO Paris

2.2 Commissaires aux comptes suppléants

3. FACTEURS DE RISQUES

Méthode d'analyse des facteurs de risque :

3.1 Risques liés à l'activité et à la stratégie de la Société

3.1.1 Risques liés aux joint-ventures conclues par le Groupe et situations de co-entreprises

3.1.2 Risques relatifs à la dépendance du Groupe EPC à l'égard de certains fournisseurs

3.2 Risques opérationnels de la Société

3.2.1 Risques relatifs à la survenance d'accidents industriels et environnementaux

3.2.2 Risques liés à la disponibilité de certaines matières premières

Rupture d'approvisionnement lié à un problème logistique

Rupture d'approvisionnement liée à un problème de disponibilité de matière première

3.2.3 Risques relatifs à une défaillance informatique

3.3 Risques financiers

3.3.1 Risques relatifs à la fluctuation du prix des matières premières

3.3.2 Risques de liquidité et de taux

3.4 Risques liés au marché et à l'environnement de la Société

3.4.1 Risques relatifs à la survenance d'une pandémie

3.4.2 Risques liés aux modifications structurelles des modes de consommation

3.4.3 Risques politiques

4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 Dénomination sociale et nom commercial de la Société

4.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

4.3 Date de constitution et durée de vie de la Société

4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable de la Société

5. APERCU DES ACTIVITÉS DU GROUPE EPC

5.1 Principales activités

5.1.1 Explosifs, forage-minage

5.1.2 Déconstruction

5.1.3 Autres activités

5.1.3.1 Economie circulaire

5.1.3.2 Additifs & Autres

5.2 Principaux marchés

5.2.1 Le marché des explosifs civils

5.2.1.1 Composition sectorielle du marché

a. Le marché minier

Une demande d'expertise croissante mais inégale

Le prix des matières premières comme boussole oscillante

Groupes mondiaux, contrats locaux

Logistique et contraintes de sécurité

L'empreinte Carbone et la Taxonomie, de nouveaux défis

b. Le marché des carrières

Des volumes d'explosifs inférieurs à l'industrie minière

Un marché en prise directe avec le secteur de la construction

Un marché plus réceptif au service

c. Le marché des travaux publics

Dépendance à la commande publique et partenariat public-privé

Un marché techniquement très exigeant

Des projets multiples avec des grands donneurs d'ordre

Un secteur aujourd'hui très actif à l'exportation

5.2.1.2 Les principaux sous-jacents du marché

a. La demande mondiale en matières premières

b. La construction et les politiques de développement

c. La réglementation

d. La contrainte environnementale et sociale

5.2.2 La déconstruction

a. La déconstruction

b. Le désamiantage

c. Le traitement des déchets

5.2.3 Le marché du 2EHN (additif diesel)

5.3 Évènements importants survenus dans le développement des activités de la Société

5.3.1 Evènements importants survenus en 2022

5.3.2 Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2022

5.4 Stratégie et objectifs de l'émetteur

5.4.1 Les explosifs civils