SOCAR, Inc. — Capital/Financing Update 2022

Aug 4, 2022

투자설명서 2.0 주식회사 쏘카 투 자 설 명 서 2022년 08월 04일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 쏘카 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,550,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )154,700,000,000원 ~ 204,750,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2022년 08월 04일 2. 모집가액 : 34,000원 ~ 45,000원 3. 청약기간 : 2022년 08월 10일 ~ 2022년 08월 11일 4. 납입기일 : 2022년 08월 16일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서: 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로76 2) 주식회사 쏘카: 제주특별자치도 제주시 연미길 42 (오라삼동) 3) 미래에셋증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 중구 을지로5길 26 - 지점: 별첨 참조 4) 삼성증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 - 지점: 별첨 참조 5) 유안타증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 중구 을지로 76 - 지점: 별첨 참조 5. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋증권 주식회사 ( 공 동 주 관 회 사 명 )삼성증권 주식회사 ( 인 수 회 사 명 )유안타증권 주식회사 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 쏘카", "㈜쏘카", "쏘카" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 쏘카를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다."공동주관회사"라 함은 금번 공모의 공동주관회사 업무를 맡고 있는 삼성증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "삼성증권", "삼성증권㈜"는 삼성증권 주식회사를 말합니다."인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무를 맡고 있는 유안타증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "유안타증권" 또는 "유안타증권㈜"는 유안타증권 주식회사를 말합니다."인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사를 말합니다."유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다. ▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 1588-6800 홈페이지 https://securities.miraeasset.com 지점명 도로명 주소 WM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터) WM센터원 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 강남역WM 서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩) 강릉WM 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 갤러리아WM 서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스) 거제WM 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비지니스텔) 건대역WM 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500) 경산WM 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 경주WM 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 구리WM 경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩) 구미WM 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, 산업은행빌딩) 군산WM 전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자) 김해WM 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 노원WM 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩) 대치WM 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치) 도곡WM 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square) 동래WM 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩) 디지털구로WM 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차) 마곡WM 서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩) 마산WM 경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 마포WM 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 명동WM 서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩) 명일동WM 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩) 목포WM 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티) 방배WM 서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워) 방이역WM 서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩) 보라매WM 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워) 부천WM 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 부평WM 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 북대구WM 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩) 분당WM 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G 분당타워) 사하WM 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩) 삼성역WM 서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩) 상무WM 광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩) 서대구WM 대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워) 서울산WM 울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩) 서전주WM 전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소) 성동WM 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 세종WM 세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암빌딩) 센터원영업부 서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 송도WM 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차) 송파WM 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자) 수원WM 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) 수지WM 경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자) 순천WM 전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩) 안동WM 경상북도 안동시 경북대로 382, 2층 (옥동, 노브랜드빌딩) 안산WM 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워) 압구정WM 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 여수WM 전라남도 여수시 학동 36, 1·2층 (학동, 산업은행빌딩) 영통WM 경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자) 용산WM 서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워) 울산WM 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) 원주WM 강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자) 인천WM 인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩) 일산WM 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자) 잠실새내역WM 서울특별시 송파구 올림픽로 145, 5층 (잠실동, 리센츠상가) 전주WM 전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관) 제주WM 제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩) 진주WM 경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩) 천안아산WM 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아) 청주WM 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩) 춘천WM 강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩) 테헤란밸리WM 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩) 통영WM 경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩) 투자센터 광주 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 투자센터 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 투자센터 대전 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 투자센터 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) 투자센터 부산 부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩) 투자센터 서초 서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩) 투자센터 여의도 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 잠실 서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730) 투자센터 창원 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 판교 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터) 투자센터 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터) 포항WM 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩) 해운대WM 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크) ▣ 삼성증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 고객지원센터 1588-2323 (전국단일) 홈 페 이 지 https://www.samsungpop.com 지점명 주소(도로명) □ 금융센터 삼성타운금융센터 서울특별시 서초구 서초대로74길 4 삼성생명서초타워 6층 강북금융센터 서울특별시 중구 을지로 51 내외빌딩 13층 파르나스금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 26층 부산금융센터 부산광역시 부산진구 서면로 74 아이온시티빌딩 5층 판교금융센터 경기도 성남시 분당구 판교역로145 알파리움타워2단지 1,2층 □ 거점지점 광주WM지점 광주광역시 서구 시청로 30 삼성화재빌딩 2층 대구WM지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2424 제이앤더블유빌딩 2층 대전WM지점 대전광역시 서구 대덕대로 243 광신빌딩 4층 도곡WM지점 서울특별시 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 20층 수원WM지점 경기도 수원시 팔달구 권광로 205 삼성화재빌딩 5층 압구정WM지점 서울특별시 강남구 논현로 878 중산빌딩 3층 여의도WM지점 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 Two IFC 3층 잠실WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 558 월드타워빌딩 2층 □ WM지점 광장동WM지점 서울특별시 광진구 아차산로 563 대한제지빌딩 4층 구로디지털WM지점 서울특별시 구로구 디지털로 306 대륭포스트타워2차 2층 구미WM지점 경상북도 구미시 송정대로 120 구미상공회의소 별관 1층 대구상인WM지점 대구광역시 달서구 월배로 175 우리빌딩 2층 마포WM지점 서울특별시 마포구 마포대로 78 경찰공제회자람빌딩 2층 목동WM지점 서울특별시 양천구 오목로 325 대학빌딩 5층 반포WM지점 서울특별시 서초구 잠원로 24 GS자이플라자 3층 부천WM지점 경기도 부천시 원미구 신흥로 179 한화생명빌딩 3층 상계WM지점 서울특별시 노원구 노해로 464 한화생명빌딩 3층 송도WM지점 인천광역시 연수구 센트럴로 194 더샵 센트럴파크2, A동 3층 송파WM지점 서울특별시 송파구 송파대로 155 송파농협빌딩 3층 순천WM지점 전라남도 순천시 연향번영길 102 양천회관 2층 안산WM지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 88 지스타프라자 4층 영통WM지점 경기도 수원시 영통구 반달로7번길 6 센터프라자 2층 울산WM지점 울산광역시 남구 삼산로 281 정앤정클리닉빌딩 2층 원주WM지점 강원도 원주시 능라동길 61 정한타워 4층 이촌WM지점 서울특별시 용산구 이촌로64길 14 제일빌딩 3층 인천WM지점 인천광역시 남동구 인하로 501 AMC인천빌딩 3층 일산WM지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1420 진영빌딩 2층 전주WM지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 250 우리들빌딩 2층 제주WM지점 제주특별자치도 제주시 노형로 407 노형타워 1층 창원WM지점 경상남도 창원시 성산구 중앙대로 82 이수빌딩 1층 천안아산WM지점 충청남도 아산시 고속철대로 147 우성메디피아빌딩 2층 청주WM지점 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 47 흥복드림몰 2층 평촌WM지점 경기도 안양시 동안구 동안로 120 2층(호계동,올림픽스포츠센터) 포항WM지점 경상북도 포항시 남구 포스코대로 346 KT빌딩 3층 합정WM지점 서울특별시 마포구 월드컵로3길 14 마포한강2차푸르지오 딜라이트스퀘어 3층 해운대센텀WM지점 부산광역시 해운대구 센텀동로25(우동, 대우월드마크센텀아파트) 2층 208~209호 □ SNI지점 SNI호텔신라 서울특별시 중구 동호로 249 호텔신라 6층 SNI강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 25층 □ WM브랜치 반포퍼스티지WM브랜치 서울특별시 서초구 반포대로 287 래미안퍼스티지 중심상가 2층 (주1) 삼성증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점의 명칭 및 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. ▣ 유안타증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로 76 유안타증권 고객지원센터 1588 - 2600 홈 페 이 지 https://www.myasset.com 지점명 주 소 골드센터강남점 서울 강남구 테헤란로 513 K-타워 3층 골드센터대전점 대전 서구 둔산로 144 남원프라자 2층 골드센터목동점 서울시 양천구 오목로 312 제일빌딩 4층 (목동) 골드센터부산점 부산시 부산진구 중앙대로 708 부산파이낸스센터빌딩 3층 골드센터영업부 서울 중구 을지로 76, 유안타증권빌딩 1층 골드센터울산점 울산광역시 남구 삼산로 197, 8층 (달동,유안타증권) 금융센터강릉본부점 강원 강릉시 경강로 2109 2층 유안타증권 (임당동,문선빌딩) 금융센터광주본부점 광주시 동구 중앙로 198 동양빌딩 3층 금융센터구미지점 경상북도 구미시 인동가산로 23(황상동) 강동빌딩 2층 금융센터대구본부점 대구광역시 중구 달구벌대로 2090(남산동) 동양금융센타 2층 금융센터도곡본부점 서울 강남구 언주로30길 10(도곡동) 현대비젼21빌딩 4층 금융센터동북본부점 서울 노원구 노해로 459(상계동) 메가빌딩 4층 금융센터동탄지점 경기도 화성시 동탄반석로 144(반송동), 동탄스카이뷰빌딩 3층 금융센터디지털밸리지점 서울 구로구 디지털로 306, 대륭포스트타워2차 2층 금융센터방배본부점 서울 서초구 방배로 162 예광빌딩 2층 금융센터부천지점 경기도 부천시 원미구 길주로 81(상동) 모건시티빌딩 3층 금융센터상무지점 광주광역시 서구 상무중앙로 46 , ECC빌딩 2층 (치평동) 금융센터서산지점 충남 서산시 안견로 217 삼일상가 2층 금융센터서초본부점 서울 서초구 서초대로 314(서초동) 정보통신공제조합빌딩 6층 금융센터선릉역지점 서울 강남구 테헤란로 333(역삼동) 신도벤처타워 4층 금융센터센텀지점 부산광역시 해운대구 센텀남대로 50 센텀임페리얼타워빌딩 6층 601호 금융센터수성지점 대구광역시 수성구 달구벌대로 2461 1층(범어동, 대구상조빌딩) 금융센터수원본부점 경기 수원시 팔달구 인계동 권광로 181 씨네파크 2층 금융센터순천지점 전라남도 순천시 연향중앙상가길 13(연향동) BYC빌딩 2층 금융센터안산본부점 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 센트럴타워 4층 금융센터압구정본부점 서울 강남구 논현로176길 14 압구정증권빌딩 5층 금융센터원주지점 강원도 원주시 능라동길 61(무실동) 정한타워 2층 금융센터은평지점 서울 은평구 통일로 842(불광동) 범서쇼핑 3층 금융센터인천본부점 인천 남동구 예술로 138 이토타워 3층 금융센터일산본부점 경기 고양시 일산동구 중앙로 1165 3층 (장항2동, 동양생명빌딩) 금융센터제주본부점 제주특별자치도 제주시 연북로30 Tower30 2층 금융센터제천본부점 충청북도 제천시 의림대로 167(의림동) 유안타증권빌딩 2층 금융센터종로지점 서울 종로구 종로19, 르메이에르종로타운1 5층(종로1가) 금융센터창원지점 경남 창원시 성산구 상남로 60 오션타워 2층 금융센터천안본부점 충남 천안시 서북구 불당대로 273, 쌍용빌딩 2층 금융센터청담지점 서울특별시 강남구 선릉로 704, 청담벤처플라자 3층 금융센터청주본부점 충청북도 청주시 상당구 상당로 58(문화동) 경산매디컬타워 2층 금융센터춘천지점 강원도 춘천시 방송길 108, 춘천우체국 1층 유안타증권 금융센터충주지점 충청북도 충주시 연수동산로 47(연수동) 더존프라자 2층 금융센터침산지점 대구광역시 북구 침산로 124(침산동 245-8) P&A 빌딩 6층 금융센터평촌지점 경기도 안양시 동안구 시민대로 194, 2층 (호계동) 금융센터포항본부점 포항시 북구 중흥로 301, 신아빌딩 1층(죽도동) 유안타증권 김해지점 경상남도 김해시 내외중앙로 50 정우센타빌딩 4층(외동) 논산지점 충남 논산시 중앙로 395, 해송빌딩 2층 (취암동) 대구서지점 대구광역시 달서구 달구벌대로 1487(용산동) 드림피아 3층 반포PIB센터 서울 서초구 서초중앙로 227 4층(반포4동,진일빌딩) 삼척지점 강원도 삼척시 중앙로 200(남양동), 유안타증권빌딩 2층 상봉지점 서울 중랑구 망우로 410, 삼부빌딩 3층(망우본동) 영업부 서울 영등포구 국제금융로2길 32(여의도동) 여의도파이낸스타워 2층 이천지점 경기도 이천시 이섭대천로 1233(창전동) 화창빌딩 6층 전주지점 전라북도 전주시 완산구 팔달로 199(고사동) 3층 진해지점 창원시 진해구 충장로 135(여좌동), 유안타증권빌딩 1,2층 태백지점 강원 태백시 황지로 154 황지빌딩 2층 해남지점 전남 해남군 해남읍 중앙1로 99, 삼성생명빌딩 3층 Finance Hub 강남점 서울 강남구 테헤란로 126 대공빌딩 3층 (역삼1동) GWM센터 서울 중구 을지로76(을지로2가) 유안타증권빌딩 5층 MEGA센터분당 경기 성남시 분당구 황새울로 312번길 26 4층(서현동, 센트럴타워 4층) MEGA센터잠실 서울 송파구 송파대로 558 월드타워 10층 W Prestige 강남센터 서울 강남구 삼성로 512, 삼성동오피스빌딩 2층 W Prestige 강북센터 서울 중구 을지로76(을지로2가) 유안타증권빌딩 5층 (주1) 유안타증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의확인서_투자설명서_2207804.jpg 대표이사등의확인서_투자설명서_2207804 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19로 인한 사업 불확실성 위험COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19은 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 모빌리티 플랫폼 산업의 성장 위험당사의 주요 서비스인 모빌리티 플랫폼 서비스는 차량 소유에 대한 인식 변화와 1인 가구의 증가, 그리고 IT 기술의 고도화 등에 힘입어 지속적인 성장을 이어오고 있습니다. 그러나, 렌터카 등 기존 사업자가 카셰어링과 렌터카를 구분짓던 주요 경쟁요인에 대해 경쟁력을 확보할 수 있으며, 당사가 카셰어링 산업의 성장요인으로 예상했던 주요 요인이 기존의 기대에 미치지 못할 수 있습니다. 이 경우, 모빌리티 플랫폼 산업의 성장은 둔화될 수 있으며, 모빌리티 서비스에 대한 수요가 충분히 증가하지 못해 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 사업 확장과 관련된 위험당사는 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 2011년 제주도에서 사업을 개시한 이후 지속적으로 차량, 차고지(쏘카존) 및 이용자를 확보하며, 사업을 확장해왔습니다. 그러나, 모빌리티 트렌드의 변화와 이에 대한 대응 실패, 플랫폼 기업에 대한 사업확장 규제, 신규 서비스 등에 대한 이용자들의 신규 유입 감소, 적절한 차량, 쏘카존 및 고객 확보, 이용자의 니즈를 충족할 수 있는 적절한 상품 제공 실패 등에 따라 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있는 위험은 상존하고 있으며, 이러한 위험들이 현실화될 경우 당사는 성공적으로 사업을 확장하는데 실패할 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 카셰어링 시장의 경기 및 계절적 변동 위험당사의 단기 카셰어링 부문은 장기 카셰어링 부문 대비 대당 수익성이 높은 장점이 있어 단기 카셰어링 영업수익이 증가할 경우, 회사 전반의 수익성 향상에 기여합니다. 다만, 단기 카셰어링 시장은 여가 및 관광산업과 연관성이 높아 계절에 따른 실적 변동성이 존재합니다. 향후, 경기 불황 혹은 COVID-19의 재확산, 백신 보급 지연 등 국제적인 환경 변화에 따라 단기 카셰어링 시장이 위축될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 쏘카플랜 시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험당사의 장기 카셰어링 사업부문은 차량렌탈 내 수익비중이 확대될수록 당사 영업실적의 안정성이 높아지는 특징이 있습니다. 다만, 단기 카셰어링 대비 마진이 낮은 장기 카셰어링의 비중 확대는 잠재적으로 당사의 수익성을 저하시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한, 대규모 자본력을 보유한 캐피탈사들이 오토리스(Auto Lease)방식을 활용하여 장기 차량임대 시장에 진입하고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 차량용 반도체 수급 불균형에 따른 차량 확보 실패 위험전 세계적으로 차량용 반도체 공급부족 문제가 지속될 것으로 예상됨에 따라, 완성차 업체들이 차량생산에 영향을 받고 있습니다. 이러한 가운데 당사는 주 사업으로 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하고 있는 바, 주요 영업자산으로서 차량을 구매해오고 있으며, 반도체 공급부족으로 인한 영향이 개선되지 않고 장기화 되었을 경우 완성차 업체에서 차량을 구매하여 카셰어링 서비스를 제공하는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 중고차 시장 경쟁심화 및 시장 위축 위험국내 중고차 시장은 국내 완성차의 품질이 향상되고, 중고차 품질과 가격에 대한 소비자의 신뢰도가 제고되며 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 현재 중고차 소매시장의 경우, 중소기업 적합업종 지정이 만료된 이후 대기업의 중고차 소매업 진출이 가능해졌고, 규제 완화로 인해 중고차 시장의 경쟁강도는 보다 더 높아질 것으로 판단되며, 업계 전반에 걸쳐 수익성이 하락할 위험이 있습니다. 그 밖에도 경기가 불황에서 호황으로 전환되어 전반적인 국민의 소득수준이 높아질 경우 중고차에 대한 소비자들의 선호도가 감소하고 신차 구매가 증가하여 중고차 시장이 위축되어 당사의 중고차 매출과 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 아. 모빌리티 플랫폼 시장 내 경쟁 격화 위험카셰어링 산업은 법적인 여객자동차운수사업법의 규제를 받아 면허제가 아닌 등록제로 사업을 영위하기 때문에 영업인가 등 법적인 진입장벽은 비교적 낮으나, 전국적 영업 네트워크, 입지, 차량규모, 자본력 등 상업적 진입장벽이 존재합니다. 당사는 2021년 기준 시장점유율 78.6%로 시장을 선도하는 지배적인 지위를 확보하고 있으나, 후발주자들의 경쟁력 제고에 따라, 현재와 같은 지위를 지속하지 못할 수 있습니다. 그리고, 경쟁우위를 점하지 못하게 되는 경우, 당사의 시장점유율은 감소할 수 있고, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 정부 규제 관련 위험당사는 2018년 3월 제주도에서 발표한 '자동차대여사업 수급조절계획의 수립 등에 관한 특례'와 2021년 7월부터 시행된 '여신전문금융업법 시행령 개정안' 의 적용으로 인해 영업활동의 위축을 받을 가능성이 존재합니다. 관련 규제는 이에 반발하는 소송 등으로 인해 일시적으로 유예된 상태이나, 지역 내 렌터카 총량제가 미치는 잠재적인 영향 분석 등을 통해 향후 재개될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 카셰어링 관련 정부 규제 위험카셰어링, 카헤일링 및 라이드헤일링 등 모빌리티 플랫폼 사업의 다양성이 증진되고 공유경제가 가파르게 확산됨에 따라 기존 법 해석과 택시업계와의 갈등 속에서 서비스가 중지되거나 법제도가 개선되면서 규제환경이 빠르게 변화하고 있는 추세입니다. 당사의 카셰어링 사업은 여객자동차 운수사업법 범주에 해당하여 직접적인 모빌리티 규제로부터 영향을 받지 않았습니다. 그러나 공유경제의 확산에 따라 급변하는 사업환경 내에서 변화하는 규제환경은 당사의 카셰어링 부문 영업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 더 나아가 당사가 모빌리티분야 사업 확대를 위해 신규사업에 진출할 시 관련 규제의 제한이 존재할 가능성이 있습니다. 카. 자동차세 인상에 따른 카셰어링 업체들의 수익성 악화 위험행정자치부는 2014년 카셰어링에 대해 비영업용 차량과 동일한 세금을 부과하는 내용의 자동차세 인상안이 포함된 개정안을 입법 예고한 바 있습니다. 개정안대로 자동차세 인상안이 시행될 경우 배기량 구분에 따라 자동차세 인상이 예상됩니다. 현재 해당 개정안은 국회안전행정위원회의 심사 과정에서 통과되지 못한 채 계류중에 있지만, 자동차세 인상이 현실화될 경우 카셰어링 업체의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 대체 또는 경쟁산업이 등장 또는 강화될 위험당사가 영위하는 카셰어링 산업은 최고 수준의 자유도와 함께 이동이라는 서비스를 제공한다는 점에서 차량을 직접 구매하는 것 이외에는 대체산업이 존재하지 않습니다. 한편, 전통적인 렌터카 업체는 차량을 대여한다는 점에서 카셰어링과 부분적으로 경쟁구도를 이뤄나가는 경우도 존재합니다. 현재까지는 카셰어링 산업이 이용자에 대한 높은 수준의 편의성과 서비스 공급자의 운영난이도 측면에서 렌터카 산업과 격차를 벌리고 있지만, 향후 자본력과 기술력을 갖춘 렌터카 업체가 등장할 경우, 장기적으로 카셰어링 산업과 경쟁구도를 이룰 것을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 기준금리 인상 위험현재 시장 내 과도한 유동성과 지정학적 리스크로부터 초래한 유가상승 등에 따른 인플레이션 우려로 인해 주요국 중앙은행은 금리인상 기조를 나타내고 있습니다. 당사는 주된 영업자산인 차량 확보 시 차입금 및 금융리스를 활용하고 있으며, 이는 기준금리 인상에 따른 이자비용 상승의 영향을 받고 있습니다. 당사는 금리인상에 대응하기 위해 고정금리부채를 조달하거나 유동성을 확보하고 있으나, 그럼에도 불구하고 기준금리 인상은 향후 당사의 자본조달비용을 상승시킬 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 유가 인상 위험당사의 주요 영업자산인 차량 운영에서 유류대는 가장 큰 비중을 차지하는 비용 중 하나이며, 국제정세나 수급변동 등으로 유가 변동 리스크에 노출되어 있습니다. 2020년 COVID-19로 인해 급격한 하락세를 기록한 유가는 이후 2021년 이후 경기회복 및 최근 지정학적 리스크로 인해 상승 내지 급등하고 있습니다. 당사는 이용자가 주행한 거리에 비례해 주행거리 매출을 수취하며 유가 상승분을 일정 부분 전가하고 있으나, 이후 유가 상승에 기민하게 대응하지 못하거나, 주행매출 상승에 대한 이용자의 저항이 나타날 경우, 당사 서비스 수요 감소로 이어지며, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 신사업에 실패할 위험당사의 신규성장동력인 주차장 및 마이크로모빌리티 사업이 당사가 예상하는 방향대로 실제 시장이 조성되거나 성장해나간다고 보장할 수 없습니다. 당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 것이며, 인력, 규제환경, 밸류체인 내 상호 보완성, 운영경험, 그리고 자본조달 등 다양한 요인에 따라 신사업 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다. 당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 너. 무인 비대면 서비스 영위에 따른 위험당사의 카셰어링 서비스는 모든 프로세스가 모바일 앱 상에서 이뤄지는 무선 비대면 서비스입니다. 이러한 특성은 카셰어링과 렌터카를 구분하는 가장 큰 요인 중 하나이며, 카셰어링이 접근성, 편의성 바탕 20-40대를 중심으로 빠르게 성장해오는 원동력이 되었습니다. 그러나, 이러한 무인 비대면의 특성으로 인해 부적절한 운전자가 당사 서비스를 이용하는 것에 대해 제한하기 어려우며, 서버에 문제가 발생할 경우 적시에 적절한 조치가 취해지기 어려울 수도 있으며, 이는 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 근로자 지위 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 근로자 지위와 관련하여 아래와 같이 소송 진행 중입니다. 해당 소송은 타다베이직 서비스 중단 이후 해당 서비스에 기사로 서비스를 제공한 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송 입니다. 현재 당사 및 브이씨엔씨㈜는 타다 베이직 서비스를 종료하였으므로 해당 소송이 당사 및 브이씨엔씨㈜의 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 그러나 소송에서 패소할 경우 임금 및 퇴직금 지급의 의무가 발생할 수 있으며 소송 원고가 아닌 타다 드라이버들로 부터 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 나. 관계회사에 대한 적절한 지배력을 행사하지 못할 위험 당사는 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하기 위해 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 다양한 관계회사를 인수/투자하고 있습니다. 그리고 브이씨엔씨㈜의 전략적 투자 유치를 통하여, 당사는 공개기업으로서 분명한 성장성 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 또한, 고객 결제 등 다양한 영역에서 핀테크 금융회사와 협업을 통하여 소비자 효익을 높이고 쏘카-타다-토스 간 서비스 연계를 통하여 구독고객층을 확대하고 모빌리티 생태계 구축을 본격화할 계획입니다. 위와 같이 당사는 적극적인 인수/투자를 통해 모빌리티 관련 기술을 확보하고 서비스를 확장하며 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 또한 관계회사의 전략적 투자를 유치하여 전략적 투자자와 협업하고 있습니다. 다만 일부 관계회사는 당사 지분율이 100%가 아니며 브이씨엔씨㈜의 경우 전략적 투자유치 과정에서 당사가 2대주주가 됨에 따라 원활한 지배력 행사가 어려울 수 있는점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 다. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 국내 카셰어링 시장 압도적 1위 사업자로 현재 당사는 모빌리티 사업 전반으로의 사업 확장을 위한 자율주행, 마이크로 모빌리티, 차량관리 등 관련 사업 투자, 신규 상품 및 부가서비스 출시를 계획 중으로 지속적인 자금 투입이 필요한 상황입니다. 당사는 카셰어링 시장 점유율을 바탕으로 향후 꾸준한 영업수익을 창출할 것으로 기대하고 있으나, 자동차 제조사 및 IT업체의 모빌리티 시장 진출, 불안정한 국내외 정세, 혹은 날씨, 휴일, 계절과 같은 단기적 요인과 경제상황, 코로나19사태의 장기화 등으로 인한 민간소비의 위축등으로 인해 카셰어링 수요가 감소할 경우, 금리 인상으로 인하여 이자비용 등 금융비용이 상승하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재무안정성 위험당사의 부채비율은 연결 기준 2019년 6,681.79%, 2020년 756.62%, 2021년 187.05%로 점차 개선되는 추세에서 2022년 1분기 기준 211.42%로 2020년 업종평균 176.02% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사는 카셰어링 사업을 주력으로 하고 있으며, 적극적인 투자 및 인수를 통한 모빌리티 플랫폼 진화를 위해 차입금 규모가 증가할 가능성이 높고 카셰어링 시장 내 경쟁심화 및 민간소비 위축 등으로 수익성이 악화될 수 있는 등 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 및 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2019년 30.70회, 2020년 15.62회, 2021년 21.98회, 2022년 1분기 34.20 수준으로 전반적으로 15~30회수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 카드(PG)채권으로 대부분 1주일 이내에 회수되고 있어 매출채권 회전율은 유사 업종 평균수치(5.71) 대비 월등하며, 대손으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 채권회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 높은 카셰어링 수익 비중 관련 위험당사의 연결기준 영업수익 중 카셰어링의 비중은 2019년 71.5%에서 2021년 98.9%로 상승하였으며, 2022년 1분기 기준으로는 97.4% 수준에 달합니다. 카셰어링 수익에 대한 비중이 지속적으로 증가하였습니다. 당사의 대부분의 영업수익이 발생하고 있는 카셰어링 서비스 시장은 시장 전체적으로 외형이 확대되는 추세에 있으나, 상위업체(당사, 그린카, 피플카) 간의 경쟁강도가 기술 융합성, 데이터 수집 및 분석 역량, 높은 공급밀도, 자본집약성, 플랫폼 파워를 중심으로 심화될 경우 당사의 높은 카셰어링 수익 의존구조는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 카셰어링 부문 가동률 하락 위험당사는 카셰어링 사업부문의 핵심 지표 중 하나로 가동률을 측정 및 관리하고 있습니다. 가동률은 생산실적/생산능력으로 산출 가능하고, 가동률이 높을 수록 카셰어링 사업의 운영 효율성이 높아지므로 사업의 수익성이 증가합니다. 당사 카셰어링 사업의 가동률은 2019년도 33.5%, 2020년도 36.9%, 2021년도 36.9%, 2022년 1분기 38.0%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 그러나 장기고객(플랜) 유치의 감소, 관광지와 도심지간 차량 이동의 감소로 가동률 하락의 위험이 존재합니다. 해당 쏘카존의 매출 및 가동률 데이터는 존 확장, 유지, 폐쇄 여부에 영향을 미치기 때문에 가동률 하락은 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 아. 연결대상 종속회사 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 7개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 해당 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 자. 특수관계자 거래 위험 당사는 2016년 9월 '이해관계자 거래통제 규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우 등에는 불공정거래행위에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 지분인수, 투자 등 전략적 투자 성과 불확실성 당사는 지분인수 및 투자를 통해 모빌리티 기술 경쟁력을 확보하고 통합 모빌리티 플랫폼으로의 성장을 동력을 확보수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 이러한 지분인수 및 투자 전략은 당사와 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 전망되는 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있고, 성공적으로 인수를 하더라도 사업 및 회사에 대한 이해도와 전문성 부족 혹은 다른 투자자ㆍ주주들과의 의견 불일치 등으로 말미암아 기대했던 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이 경우 투자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 우발채무등에 관한 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 우발채무는 채무보증 및 담보제공입니다. 당사는 자회사인 ㈜에스카의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다. 그리고 차량 구매 및 운영자금 조달을 위해 금융리스자산, 차량렌탈자산, 토지, 건물, 금전채권신탁수익권을 담보로 제공하고 있습니다. 담보제공 및 채무보증은 매월 원리금균등 혹은 원금균등 상환을 통해 해소될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 채무보증, 담보제공, 소송 및 금융기관약정 등에 따라 우발부채가 발생할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시길 바랍니다. 타. 마케팅 효율성 관련 위험당사는 다양한 모빌리티 서비스로 사업영역을 확장함에 따라 플랫폼 내 해당 서비스에 대한 실제 사용 니즈를 보유한 유저베이스의 확대가 관건입니다. 당사는 브랜드인지도 제고 및 유저베이스 확장을 위하여 TV, 온라인 채널 등에서 TV 광고, 배너광고, 검색광고 등 다양한 마케팅 활동을 진행해온 바 있습니다. 당사는 다양한 마케팅 전략을 구사하는 한 편 효율적인 비용 관리를 통하여 전체 광고선전비 비용을 일정 수준에서 관리해오고 있습니다. 다만, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하여 지출된 비용을 회수할 수 없거나, 새로운 마케팅 채널 및 전략의 도입으로 인하여 관련 비용이 과거 대비 큰 폭 증가할 가능성이 존재하며 이에 따라 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 해킹, 개인정보 유출 등 정보보안 관련 위험당사의 카셰어링 서비스를 이용하는데 있어 이용자의 개인정보(이름, 생년월일, 운전면허취득연도, 사진, 주민등록번호 앞자리 등), 금융정보(신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보) 등을 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우, 이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 하. 지적재산권 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험당사는 카셰어링 서비스 및 모빌리티 플랫폼 운영을 주요 사업으로 하는 기업으로 사업의 특성 상 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편이며, 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보 및 보호가 기업가치 유지에 주요한 요소 중 하나입니다. 따라서 당사는 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있도록 국내외 특허 출원 및 등록을 진행하여 지식재산의 권리화에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 악화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 결과를 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 거. 핵심인력이탈 위험당사의 주력 사업인 카셰어링 서비스는 높은 수준의 IT 기술력 대규모의 자본투자, 고난도 오프라인 운영 시스템 구축이 필요하며 이러한 기술력을 유지하고 발전시키기 위해서는 우수한 연구인력 및 레퍼런스를 위한 외부 자문인력 유치가 필수적인 요소입니다. 당사는 우수한 연구인력 및 외부 자문인력을 유치하기 위하여 지속적으로 인력을 충원하고 있으며, 해당 인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하는 등 우수인력 유치 및 유지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 너. 브랜드 가치 훼손 위험오픈서베이 2020년 자료에 따르면 당사는 브랜드 인지율 78.6%를 기록, 국내 1위를 달성하여 카셰어링 시장의 압도적 1위 사업자 지위를 공고히 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 사건이 발생할 경우 당사 카셰어링 서비스의 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험카셰어링 산업 및 모빌리티 플랫폼 산업 내 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 플랫폼 서비스 운영을 위해 필요한 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 사라지거나 악화될 수 있습니다. 당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 모빌리티 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)을 통한 수요예측, 차량 배치 효율화 구현, 차량 데이터 수집 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 카셰어링 및 모빌리티 시장 확장에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 러. 앱 마켓 사업자의 시장지배력으로 인한 수익성 위험당사의 주요 서비스인 카셰어링은 당사의 앱을 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 앱 마켓은 구글 플레이스토어 및 애플스토어가 상당한 시장지배력을 보유하고 있는 과점 시장으로 당사 및 앱 마켓 사업자의 관계 악화 등으로 인하여 쏘카 앱이 해당 앱 마켓에서 다운로드가 불가능해지는 경우 신규 사용자 유입이 불가해질 수 있으며, 향후 앱 마켓 사업자가 시장지배력을 바탕으로 수수료율을 상향 조정하는 등의 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 머. 보험보장 관련 위험당사는 카셰어링 서비스 운영과 관련되어 발생가능한 위험 및 관련 비용 관리 목적으로 자동차 보험 및 운전자 보험에 가입한 바 있습니다. 자동차 보험은 대인, 대물, 자기손해 보험에 대해 가입되어 있습니다. 운전자 보험의 경우 자동차 보험에서 보장 받지 못하는 운전중 교통사고 처리 지원금, 운전중 사고 변호사 선임 비용, 운전중 사고 벌금, 일반 상해 등에 대해서 보장받고 있습니다. 당사는 보험료의 효율적인 관리를 위하여 기술 개발 및 보험사 협업 상품 등을 개발하고 있습니다. 다만, 당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다. 당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 버. 최대주주 변경에 관한 사항당사의 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이("SOQRI")와 특수관계인인 유한회사 에스오피오오엔지("SOPOONG", 이하 SOQRI와 SOPOONG를 통칭하여 "대주주")는 2022년 3월 7일 롯데렌탈 주식회사("롯데렌탈")와의 계약을 통해 풋옵션 및 우선매수권 등의 내용이 포함된 합의서를 체결하였습니다. 이를 통해 롯데렌탈이 주식수를 늘려갈 수 있을 것으로 보이나 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 풋옵션 및 우선매수권을 통해 롯데렌탈의 지분율이 상승하는 경우 당사 최대주주의 경영 안정성이 저하될 위험이 존재합니다 서. 회계감리와 관련된 위험당사는 제10기(2020.01.01~2020.12.31) 개별 및 연결 재무제표 심사를 받아 2022년 3월 30일 경고라는 조치내용을 포함한 한국공인회계사회의 조치사전통지서를 받았으며 증권신고서 제출일 현재 감리를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 향후 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 조치 내용은 변경될 수 있으며 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 어. 자본집약적 특성으로 인한 위험당사의 카셰어링 서비스는 자체적으로 보유한 차량을 활용하여 서비스가 제공되는 특성을 보유하고 있습니다. 이와 같이 자산을 직접 보유하는 Asset-flexible 모델은 신규 차량에 대한 투자가 필수적인 자본집약적 특성을 가지고 있으며, 향후 서비스의 지속적인 확대를 위해서는 차량에 대한 지속적인 투자가 필수적입니다. 당사는 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML) 기술을 적극 활용하여 차량의 가동률을 높이고 차량 유지 비용 등을 성공적으로 통제하여 수익성을 개선해오고 있지만, 예기치 못한 차량의 추가 구매, 물가상승으로 인한 비용 증가, 유가 상승 또는 이례적인 규모의 사고 발생 등은 차량 관련 자본적 지출의 규모와 차량 유지 관련 비용의 확대로 이어질 수 있습니다. 이 경우 회사의 수익성은 악화될 수 있고 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 저. 영업이익 미실현 관련 위험 당사는 설립 초기 카셰어링 사업 확장 및 전략적 투자를 통해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 초기 차량유지비, 보험료, 지급수수료 등 비용이 크게 발생하면서 2022년 1분기 까지 지속적인 영업적자를 기록하였습니다. 이후 재무 위험이 지속적으로 감소할 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있고, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 EV/Sales를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/Sales를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/Sales 평가방식의 한계가 있습니다. 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 10개사(Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, 오비고, Samsara, Wuhan Kotei Informatics, Aurora Innovation)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 사. 상장 후 유통주식수 당사의 상장예정주식수 33,635,652주 중 약 16.28%에 해당하는 5,476,218주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈) 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 1,502,700주(공모 후 완전희석주식수 기준 4.2%)에 해당하며, 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1,114,950주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.1%)에 해당됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다. 차. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다. 카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 너. 신규상장 요건 미충족 위험금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 더. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 저. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의 14.37%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 커. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2022년 08월 04일(목) ~ 08월 05일(금), 청약은 2022년 08월 10일(수) ~ 08월 11일(목) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 허. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 고. 주당순자산가치와 관계된 위험공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 노. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 01월 05일 한국거래소에 상장예비심사를 신청하여 2022년 04월 06일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 10월 05일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2022년 06월 24일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 도. 현금 유보에 따른 위험 당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 로. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2022년 1분기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2022년 반기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에, 2022년 반기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 4,550,000 100 34,000 154,700,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋증권 기명식보통주 3,162,250 107,516,500,000 1,290,198,000 총액인수 공동 삼성증권 기명식보통주 1,342,250 45,636,500,000 547,638,000 총액인수 인수 유안타증권 기명식보통주 45,500 1,547,000,000 18,564,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.08.10 ~ 2022.08.11 2022.08.16 2022.08.10 2022.08.16 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 타법인취득자금 90,000 운영자금 62,478 발행제비용 2,222 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 4,550,000 100 34,000 154,700,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 3,162,250 107,516,500,000 1,290,198,000 총액인수 공동주관회사 삼성증권 기명식보통주 1,342,250 45,636,500,000 547,638,000 총액인수 인수회사 유안타증권 기명식보통주 45,500 1,547,000,000 18,564,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.08.10. ~ 2022.08.11. 2022.08.16. 2022.08.10. 2022.08.16. - (주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다. (주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜쏘카와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시하는 공모희망가액인 34,000원~45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준입니다. (주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜, 그리고 발행회사인 ㈜쏘카가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다. (주4) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. (주5) 청약일- 우리사주조합 청약일: 2022년 08월 10일(1일간)- 기관투자자 청약일: 2022년 08월 10일~08월 11일(2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 08월 10일~08월 11일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 08월 10일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 08월 10일부터 11일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. (주6) 우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. (주7) 본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 01월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 04월 06일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장 상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (주8) 인수대가는 총 공모금액의 1.2%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 이와는 별도로 발행회사 및 매출주주는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사와 매출주주의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. (주9) 금번 공모에서는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장공모는 신주모집 4,550,000주(100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 3,640,000주 80.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 910,000주 20.0% 우선배정 합계 4,550,000주 100.0% - (주1) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주2) 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의7과 『근로복지기본법』제38조제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 우리사주조합 미청약 잔여주식이 발생하는 경우 그 사유 등을 감안하여 최대 공모주식의 5%까지 잔여주식을 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 따라서 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자 배정 물량은 1,137,500주~1,365,000주까지 변동할 수 있습니다. (주3) 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 【일반공모주식 배정내역】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 일반공모총액 비고 우리사주조합 910,000주 20.0% 34,000원(주6) 30,940,000,000원 - 일반청약자 1,137,500주~ 1,365,000주 25.0%~ 30.0% 38,675,000,000원~ 46,410,000,000원 - 기관투자자 2,502,500주~ 3,412,500주 55.0%~ 75.0% 85,085,000,000원~ 116,025,000,000원 고위험고수익투자신탁 배정물량 포함 합계 4,550,000주 100.0% 154,700,000,000원 - (주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. (주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. (주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 근거하여 주1~2)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. (주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. (주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,137,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 227,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (주6) 주당 공모가액 및 일반공모총액은 공모희망가액인 34,000원 ~ 45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준입니다. 나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법 【모집방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 3,640,000주 80.0% 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 910,000주 20.0% 우선배정 합계 4,550,000주 100.0% - 【참조】모집세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 우리사주조합 910,000주 20.0% 34,000원 30,940,000,000원 우선배정 일반청약자 1,137,500주~ 1,365,000주 25.0%~ 30.0% 38,675,000,000원~ 46,410,000,000원 - 기관투자자 2,502,500주~ 3,412,500주 55.0%~ 75.0% 85,085,000,000원~ 116,025,000,000원 고위험고수익투자신탁 배정수량 포함 합계 4,550,000주 100.0% 154,700,000,000원 - (주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권 3,162,250주 69.5% 34,000원 107,516,500,000원 일반청약자, 우리사주조합,기관투자자(고위험고수익투자신탁포함) 공동주관회사 삼성증권 1,342,250주 29.5% 45,636,500,000원 인수회사 유안타증권 45,500주 1.0% 1,547,000,000원 합계 4,550,000주 100.0% 154,700,000,000원 (주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 미래에셋증권, 공동주관회사인 삼성증권 및 인수회사인 유안타증권을 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 미래에셋증권 790,700주~ 948,800주 34,000원 26,883,800,000원~ 32,259,200,000원 공동주관회사 삼성증권 335,500주~ 402,600주 11,407,000,000원~ 13,688,400,000원 인수회사 유안타증권 11,300주~ 13,600주 384,200,000원~ 462,400,000원 합계 1,137,500주~ 1,365,000주 38,675,000,000원~ 46,410,000,000원 (주3) 금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에게 배정된 주식은 대표주관회사 및 공동주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. (주4) 금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 910,000주(20.0%)를 관련 법령에 의거하여 우선 배정하였습니다. (주5) ※ 기관투자자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 (이하 "투자일임회사" 라 한다.)바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 법 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다.)※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (주6) ※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. (주7) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (주8) ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (주9) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 1,137,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 227,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ("4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 고위험고수익투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (주10) 주당모집가액 및 모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 제시한 공모희망가액 34,000원 ~ 45,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사 및 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. (주11) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (주12) 금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등금번 당사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 및 공동주관회사의홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 34,000원 ~ 45,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와 대표주관회사,공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 결정할 예정임 (1) 상기 표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜쏘카의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 금번 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정 공모가액은 향후 수요예측결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.(3) 공모희망가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가결과』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 08월 03일(수) (주1) IR 일시 2022년 07월 18일(월) ~ 2022년 08월 05일(금) (주2) 수요예측 일시 2022년 08월 04일(목) ~ 2022년 08월 05일(금) (주3) 공모가액 확정공고 2022년 08월 09일(화) - (주1) 수요예측 공고는 2022년 08월 03일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. (주3) 기관투자자의 경우 2022년 08월 04일(목) ~ 2022년 08월 05일(금)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2022년 08월 05일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감기한을 엄수해 주시기 바랍니다. (주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자 ※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사 및 공동주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. (나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자: 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋증권㈜의 인터넷 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 ※ 공동주관회사인 삼성증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 『증권 인수업무 등에 관한 규정』17조2에 의거 삼성증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 (다만,『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다. 1. 사업자등록번호 (또는 외국인투자등록번호)2. 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상: 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한: 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한: 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한: 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한: 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주1) 의무보유확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 (주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) (주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 (주4) 감면: 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 (주5) 제재금 산정기준1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ 미납입 의무보유 확약을 한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2)기준 평가손익 () 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 () 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. (주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. (주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,502,500주~ 3,412,500주 55.0%~ 75.0% 고위험고수익투자신탁배정수량 포함 (주1) 비율은 전체 공모주식수 4,550,000주에 대한 비율입니다. (주2) 일반청약자 배정분 1,137,500주 ~ 1,365,000주(25.0% ~ 30.0%) 및 우리사주조합 배정분 910,000주(20.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액(신청수량 X 신청가격)또는 3,412,500주(기관배정물량) 중 적은 수량 1,000주 (주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. (주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. (주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 (주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 [미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각(한국시간 기준 2022년 08월 05일 17:00)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.) [인터넷 접수 방법] ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. [인터넷 접수 시 유의사항] ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. [삼성증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권㈜ Wholesale본부를 통한 접수를 받습니다. 해외법인본부 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시간(한국시간 기준 2022년 08월 05일(금) 오후 5시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 구분 내용 접수기간 2022년 08월 04일(목) ~ 08월 05일(금) 17:00 접수장소 삼성증권㈜ 9층 Wholesale본부, 인터넷 접수방법 인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능) 주소 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층 Wholesale본부 FAX 02) 2020-7426 [인터넷 접수방법]① 홈페이지 접속- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측② 로그인- 사업자등록번호 입력 후 로그인③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권㈜ 종합(위탁) 계좌번호,계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여할 수 있습니다.수요예측 참여 내역은 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 공동주관회사에 제출하여야 합니다.⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 공동주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 공동주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑧ 벤처기업투자신탁은 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.⑨ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다⑪ 공동주관회사인 삼성증권㈜는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 공동주관회사인 삼성증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ※ 공동주관회사인 삼성증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다. ※ 삼성증권㈜는 금번 수요예측에서 해외기관투자자의 수요예측만 접수하오니, 국내기관투자자께서는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통해 수요예측에 참여하시길 바랍니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 대표주관회사 및 공동주관회사 모두 동일하게 적용됩니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 구분 접수일시 문의처 미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2022년 08월 04일(목) ~2022년 08월 05일(금) 국내 및 해외 기관투자자TEL: 02) 3774-1832, 7117, 7152FAX: 0505-085-1832해외기관투자자TEL: 02) 3774-3775팩스: 0505-085-3775 삼성증권㈜을 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자 2022년 08월 04일(목) ~2022년 08월 05일(금) 해외기관투자자TEL: 02) 2020-7523, 7655, 7624 FAX: 02) 2020-7656 (주1) 기관투자자의 경우 2022년 08월 04일(목) ~ 2022년 08월 05일(금)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2022년 08월 05일 오후 5시입니다. 수요예측 마감 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감 기한을 엄수해 주시기 바랍니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 이는 대표주관회사 및 공동주관회사 모두 동일하게 적용됩니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. ③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정합니다. 이 경우, 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법만을 인정합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.⑥ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사, 공동주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있습니다. (10) 수량배정방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사 및 공동주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다.집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사 및 공동주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사 및 공동주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. (11) 배정결과 통보 [미래에셋증권㈜ 배정결과 통보] ① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. [삼성증권㈜ 배정결과 통보] ① 공동주관회사인 삼성증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 삼성증권㈜ 홈페이지 (www.samsungpop.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 삼성증권㈜ 「www.samsungpop.com → 전체메뉴펼침 → 수요예측」 에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항1) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)등은 대표주관회사, 공동주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.3) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.4) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 4,550,000주 주당 모집가액 또는 매출가액(주3) 예정가액 34,000원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 154,700,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 (주4) 청약기일(주1, 2) 우리사주조합 개시일 2022년 08월 10일 종료일 2022년 08월 10일 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 개시일 2022년 08월 10일 종료일 2022년 08월 11일 일반투자자 개시일 2022년 08월 10일 종료일 2022년 08월 11일 청약증거금(주5) 우리사주조합 100% 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) - 일반투자자 50% 납 입 기 일 2022년 08월 16일 (주1) 청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. (주2) 미래에셋증권㈜ 청약일: 2022년 08월 10일~11일 10:00~16:00삼성증권㈜ 청약일: 2022년 08월 10일~11일 10:00~16:00유안타증권㈜ 청약일: 2022년 08월 10일~11일 10:00~16:00 (주3) 주당 공모가액은 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전 대표주관회사, 공동주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사인 ㈜쏘카와 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. (주4) 청약단위:① 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜의 본점 및 지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 인수단 구성원 각 사에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. (주5) 청약증거금:① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 08월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(2022년 08월 16일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 08월 16일 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사, 공동주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (주6) 청약취급처:① 우리사주조합: 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 미래에셋증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국내외 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 삼성증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 국외 기관투자자: 삼성증권㈜④ 일반청약자: 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜ 본ㆍ지점⑤ 일반청약자는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다. (주7) 분산요건 미 충족 시: 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『유가증권시장 상장규정』 제29조 제1항 제3호에 의한 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산"요건의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2022년 08월 03일(수) (주1) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 08월 09일(화) (주2) 청 약 공 고 2022년 08월 10일(수) 한국경제신문 배 정 공 고 2022년 08월 16일(화) (주3) (주1) 수요예측 공고는 2022년 08월 03일(금) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. (주2) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 08월 09일(화) 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)와 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com)에 게시하고, 2022년 08월 10일(수) 한국경제신문에 공고되는 청약공고 시 함께 공고합니다. (주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 08월 16일(화) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(https://www.samsungpop.com), 인수회사인 유안타증권㈜의 홈페이지(www.yuantakorea.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 08월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 08월 12일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.참고로 상기의 납입일 2022년 08월 16일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다. (주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약에 관한 사항 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜의 본ㆍ지점 (4) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구분 청약한도 배정 비율 자격요건 증거금율 청약수수료 우대 200% 100% 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) 50% 0원(단, Bronze 등급 2,000원) 일반 100% 영업점 청약(내점/유선) 50% 건당 5,000원 제한사항 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 (주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. (주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. (주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. (주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 (주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 (주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 (주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. (주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. (주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. [삼성증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 【삼성증권㈜ 일반청약자 청약 자격】 구 분 내용 청약한도 일반청약자격 자산평가 - 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객 1배 우대청약자격 신규고객 - 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限) 2배 우수고객 - 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객 연금상품 - 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고) 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객 또는 ▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고,② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객 급여이체 - 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함 적립식 - 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객 온라인전용 청약자격 - 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다. 1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌 3) 은행연계 계좌 0.5배 청약방법 - On-Line 청약: mPOP, O2, POP HTS/DTS, 홈페이지, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약: 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 - 청약수수료 구 분 Honors 등급 이상 우대 일반 On-Line 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 5,000원 5,000원 (주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스등급입니다(홈페이지 참고). (주2) Off-Line의 경우 청약 시 청약수수료 징수, On-Line의 경우 환불 시 징수하며 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다. - 특이사항 ※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며,청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정) - (주1) 삼성증권㈜에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다. (주2) 삼성증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 08월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 08월 12일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. [유안타증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구 분 내 용 청약자격기준 ■ 청약 개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 주식계좌 보유 고객 청약매체 ■ 온라인 청약: 인터넷, HTS, ARS, ATM, MTS■ 오프라인 청약: 영업점 방문 청약 청약한도 및우대고객기준 ■ 청약한도: 고객 등급별/청약매체별 차등 적용 등급 구분 청약매체 청약한도 우대 온라인 일반청약한도의 200% 오프라인 일반청약한도의 150% 일반(A) 온라인 일반청약한도의 100% 오프라인 일반청약한도의 70% 일반(B) 온라인/오프라인 일반청약한도의 50% ■ 우대 고객 기준- 고객 우대 구분 정기 산정 기준 '프라임실버' 이상 고객 (플래티넘, 프라임골드, 프라임실버), 프리패스 기준은 제외- 일정 자산규모(연 평균 예탁자산) 충족 시 해당 고객 우대 구분으로 산정됨 (플래티넘: 5억원 이상 / 프라임골드: 1억원 이상 / 프라임실버: 1천만원 이상 / 프라임그린: 1천만원 미만) ※ 수익기여도 및 거래기간에 따라 상향될 수 있음- 중개형 ISA 이벤트 조건 충족 고객 (연차별 납입한도 충족 고객, 매월 단위로 혜택 적용 결정)- 공모주 청약 우대 기준인 고객 우대 구분 정기 산정은 당사 홈페이지(www.myasset.com) 및 티레이더 내 개인정보 조회/변경 화면에서 확인할 수 있습니다.■ 일반 고객 기준- 일반(A) 고객: 우대 고객 등급이 아닌 고객이면서, 청약일(초일) 기준 직전월 3개월 평잔 1천만원 이상 충족 고객- 일반(B) 고객: 우대 및 일반(A) 등급이 아닌 고객 모두 청약수수료 ■ 우대고객 - 오프라인 청약: 없음 / 온라인 청약: 없음■ 일반고객(A, B) - 오프라인: 3,000 원 / 온라인 청약: 3,000원 ■ 수수료 징수 방법- 환불일 후불 징수 (단, 청약 미배정 시 면제, 청약 매체 무관)- 청약시점 고객 우대 등급에 따라 부과- 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 (단, 청약계좌에 출금 가능액 부족 시 기타대여금 처리) 청약증거금 50% (모든 고객에게 동일 적용) 청약결과 배정방법 - 일반청약자 배정물량의 50%이상을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지 청약수량을 비례배정하는 방식으로 배정합니다.- 배정결과에 따른 단수주는 5사6입에 따른 안분배정 등의 합리적인 원칙을 통하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다.- 배정물량을 안분배정후 최종 잔여주식은 추첨을 통해 재배정하거나 인수단이 자기계산으로 인수합니다. (주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.유안타증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 8월 16일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 8월 12일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜, 인수회사인 유안타증권㈜의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 미래에셋증권㈜, 삼성증권㈜, 유안타증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 790,700주~ 948,800주 39,000주~ 47,000주 50% (주1) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도: 78,000주 ~ 94,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도: 39,000주 ~ 47,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. [미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 100주 이하 10주 100주 초과 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 94,000주 이하 1,000주 [삼성증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 삼성증권㈜ 335,500주~ 402,600주 16,000주~ 20,000주 50% (주1) 일반청약자 대상 삼성증권㈜의 최고 청약한도는 16,000주~20,000주이나 삼성증권㈜의 우대 기준 및 청약단위에 따라 32,000주~40,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 8,000주~10,000주(50%)까지 청약 가능합니다. [삼성증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 10,000주 이하 1,000주 10,000주 초과 2,000주 [유안타증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 유안타증권㈜ 11,300주~ 13,600주 주) 50% (주1) 유안타증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도: 1,100 주 ~ 1,300 주 (온라인, 200%), 800 주 ~ 1,000 주 (오프라인, 150%)□ 일반(A)그룹의 청약한도: 550 주 ~ 650 주 (온라인, 100%), 350 주 ~ 450 주 (오프라인, 70%)□ 일반(B)그룹의 청약한도: 250 주 ~ 300 주 (온라인/오프라인 50%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. [유안타증권㈜의 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10 주 100주 초과 ~ 200주 이하 20 주 200주 초과 ~ 700주 이하 50 주 700주 초과 100 주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약① 미래에셋증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자:국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2022년 08월 10일(수)~11일(목) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 08월 16일(화) 08:00~13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. [미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법] ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다. ② 삼성증권㈜을 통하여 수요예측에 참여한 해외 기관투자자:수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대해 청약일인 2022년 08월 10일(수)~11일(목) 10:00~16:00 (한국시간 기준) 사이에 공동주관회사인 삼성증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 삼성증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 08월 16일(목) 08:00 ~ 13:00 사이에 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (8) 청약이 제한되는 자아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 20.0% (910,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함): 총 공모주식의 55.0%~75.0% (2,502,500주~3,412,500주)를 배정합니다.③ 일반청약자: 총 공모주식의 25.0%~30.0% (1,137,500주~1,365,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,137,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 227,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사 및 공동주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜, 인수회사인 유안타증권㈜과 발행회사인 ㈜쏘카가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 금번 공모는 일반청약자에게 1,137,500주에서 1,365,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 568,750주에서 682,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 08월 12일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소수점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소수점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 08월 16일(화) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com), 공동주관회사인 삼성증권㈜의 홈페이지(www.samsungpop.com), 인수회사인 유안타증권㈜의 홈페이지(www.yuantakorea.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜ 및 인수회사인 유안타증권㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법] 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부: 청약종료일까지2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드: 청약종료일까지 [미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법] 구분 청약방법 영업점내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 온라인(HTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다. ARS 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. [삼성증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 방문하여 청약하는 경우, 서면 또는 이메일로 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으시길 원하는 경우 이메일 주소가 등록되어 있어야 하며, 투자설명서 수신 사실을 확인 후 청약이 가능합니다. 영업점 유선 삼성증권㈜의 본ㆍ지점에 유선으로 청약하는 경우, 투자설명서를 이메일 또는 팩스로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받으시길 원하는 경우 이메일 주소가 등록되어 있어야 하며, 투자설명서 수신 사실을 확인 후 청약이 가능합니다. 온라인(HTS, 홈페이지) 삼성증권㈜ 홈페이지 또는 HTS(POP HTS)를 통해 청약하는 경우 다운로드 방식을 통해, MTS를 통해 청약하는 경우 뷰어 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS 삼성증권㈜ 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS관련 약정을 체결한 경우 ARS를 통한 청약이 가능합니다. 단, 투자설명서 교부를 희망하는 경우 ARS를 통한 청약이 불가하며 온라인, 영업점 유선, 영업점 내방등을 통해 투자설명서를 교부받고 청약하실 수 있습니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다. ② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [유안타증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방청약 본 공모의 청약 취급처인 유안타증권㈜의 지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다. HTS/홈페이지/MTS 청약 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS청약 청약신청 전에 투자설명서 교부사실이 확인된 투자자에 한하여 청약이 가능합니다. 투자설명서는 HTS 및 홈페이지 접속을 통해 교부받으실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜쏘카에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수인의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 08월 16일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2022년 08월 16일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 (2022년 08월 16일) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2022년 08월 16일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 각 대표주관회사 및 공동주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 인수인은 청약자의 납입주금을 납입기일인 2022년 08월 16일에 신주모집분에 대한 납입금은 하나은행 서대문역지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일: 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사 및 공동주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법'이라 한다)이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 유가증권시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 01월 05일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 04월 06일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제29조제1항제3호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여』를 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액(주1) 인수조건 명칭 주소 미래에셋증권 주식회사 서울시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주3,162,250주 (69.5%) 107,516,500,000원 총액인수 삼성증권 주식회사 서울시 서초구 서초대로74길 11 기명식 보통주1,342,250주 (29.5%) 45,636,500,000원 총액인수 유안타증권 주식회사 서울시 중구 을지로2가 185 기명식 보통주45,500주 (1.0%) 1,547,000,000원 총액인수 (주1) 인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(34,000원 ~ 45,000원)의 밴드 최저가액인 34,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. (주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 1,290,198,000원 (주1) 삼성증권㈜ 547,638,000원 유안타증권㈜ 18,564,000원 (주1) 인수대가는 총 공모금액의 1.2%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사, 공동주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 34,000원 ~ 45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 다. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인 간 특약사항당사의 최대주주 등은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 의무보유확약서, 그리고 대표주관회사 및 공동주관회사와 체결한 확약서 제출 등에 관한 약정에 의거하여, 상장일로부터 6개월간 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 동 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 한국예탁결제원에 보관된 소유주식등을 계좌간 대체 및 질권 설정ㆍ말소를 할 수 없으며, 계좌간 대체ㆍ신규전자등록ㆍ신규전자등록변경 및 말소의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우: 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우2. 장외법인공모의 경우: 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 (3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (5) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)당사는 「유가증권시장상장규정」 제27조 제1항에 따라 최대주주 등의 지분이 상장 후 6개월간 의무보유등록(매각제한) 됨에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였습니다. 따라서 최대주주 등의 지분은 상장 후 6개월간 매각이 제한 됩니다. (6) 환매청구권당사는 금번 공모와 관련하여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제 5 조 (수권주식) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억오천만(150,000,000)주로 한다. 2. 액면금액 제 7 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 일백(￦100)원으로 한다. 3. 주식의 종류 제 8 조 (주식의 종류) 1. 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 3. 삭제 <2022. 3. 31.> 제 8 조의 2 삭제 <2022. 3. 31.> 제 8 조의 3 삭제 <2022. 3. 31.> 4. 배당에 관한 사항제 10 조의 3 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. 제 49 조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 정관의 다른 규정에서 정한 바에 따라, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주식의 종류에 관계없이 모두 기명식 보통주식으로 한다. 3. 제1항의 배당은 제13조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. 제 50 조 (중간배당) 1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의3(이를 개정, 수정 또는 숭계하는 규정)에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. 2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전 결산기의 자본의 액 ② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ④ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 제 51 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 5. 의결권에 관한 사항 제 22 조 (의결권) 각 주주는 모든 의안에 있어서 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 의결권을 갖는다. 제 24 조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 25 조 (의결권의 행사방법) 1. 주주의 의결권은 직접 행사함을 원칙으로 한다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 주주는 다음 각호의 방법에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 주주는 모든 주주총회에서 직접 또는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 있다. ① 주주총회 개시 전에 미리 대리권을 증명하는 위임장을 제출한 주주의 대리인에 의한 의결권의 행사 ② 서면에 의한 의결권 행사 제 26 조 (의결방법) 법률 또는 이 정관에 달리 규정되어 있는 경우를 제외하고, 주주총회의 의결은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로써 하여야 한다. 제 26조의 2 (서면에 의한 의결권의 행사) 1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 6. 신주발행에 관한 사항 제 10 조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호를 제외하고는 각기 발행주식총수의 100분 30을 초과하지 않는 범위 내이어야 한다. ① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 회사의 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등을 목적으로 신주를 발행하는 경우 ④ 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주를 발행하는 경우 ⑤ 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정)법인에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 7. 주식매수선택권에 관한 사항 제 10 조의 2 (주식매수선택권) 1. 회사는 상법 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사 및 상법 시행령 제30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 본조에서 “주식매수선택권의 행사가액”이라 함)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 본조에서 "주식매수선택권"이라 함)를 부여할 수 있다. 다만, 회사는 발행주식 총 수의 100분의 [3]의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있고, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다. 2. 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ① 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 ② 이사 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 ③ 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존·비속 ④ 상법 제542조의8 제 2항 제 5호의 최대주주, 상법 시행령 제 30조 제2항 등 관계법령에서 정하는 자 3. 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식총수의 100분의 15를 초과할 수 없다 4. 제1항에 규정한 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. ① 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 ② 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 5. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 6. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 날로부터 3개월이 도과한 경우(명확히 하자면, 본호의 퇴직자는 퇴직일로부터 3개월까지는 주식매수선택권을 유효하게 행사할 수 있다.) ② 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. COVID-19로 인한 사업 불확실성 위험COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19은 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 신종 'COVID-19'은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 전방위적인 경기 침체 상황을 겪고 있습니다. COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 경기부양책을 실시함으로써 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 그러나 오미크론 등 변이 바이러스의 확산으로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려가 여전히 높은 상황입니다. 국제통화기금(IMF)의 2021년 10월 세계경제전망 보고서에 따르면, COVID-19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 집계되었습니다. COVID-19로 인한 경기침체는 전세계에서 모두 나타나고 있는 현상이며 특히, 2020년 경제성장률은 선진국의 경우 -4.5%, 신흥개도국의 경우 -2.1%로 선진국을 중심으로 높은 경제성장률 하락을 보인 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으며, 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 이에 따라 2021년에는 6.1% 성장한 것으로 나타나며, 2022년에는 3.6%, 2023년에는 3.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망됩니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 2023년 '22.01. 발표 '22.04. 발표 조정폭 '22.01. 발표 '22.04. 발표 조정폭 세계 +6.1% +4.4% +3.6% -0.8%p +3.8% +3.6% -0.2%p 선진국 +5.2% +3.9% +3.3% -0.6%p +2.6% +2.4% -0.2%p 미국 +5.7% +4.0% +3.7% -0.3%p +2.6% +2.3% -0.3%p 유로존 +5.3% +3.9% +2.8% -1.1%p +2.5% +2.3% -0.2%p 일본 +1.6% +3.3% +2.4% -0.9%p +1.8% +2.3% +0.5%p 영국 +7.4% +4.7% +3.7% -1.0%p +2.3% +1.2% -1.1%p 캐나다 +4.6% +4.1% +3.9% -0.2%p +2.8% +2.8% - 신흥개도국 +6.8% +4.8% +3.8% -1.0%p +4.7% +4.4% -0.3%p 중국 +8.1% +4.8% +4.4% -0.4%p +5.2% +5.1% -0.1%p 인도 +8.9% +9.0% +8.2% -0.8%p +7.1% +6.9% -0.2%p 러시아 +4.7% +2.8% -8.5% -11.3%p +2.1% -2.3% -4.4%p 브라질 +4.6% +0.3% +0.8% +0.5%p +1.6% +1.4% -0.2%p (자료) IMF World Economic Outlook (2022.04) 또한, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 전년 대비 +4.0%를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 +2.7%, 2023년에는 +2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선에 힘입어 수출과 투자 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복세는 완만할 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP +4.0% +2.8% +2.5% +2.7% +2.3% +2.5% +2.4% 민간소비 +3.6% +3.9% +3.5% +3.7% +3.1% +2.3% +2.7% 설비투자 +8.3% -5.4% +2.6% -1.5% +6.4% -2.1% +2.1% 지적재산생산물투자 +4.0% +4.7% +3.3% +4.0% +3.4% +3.9% +3.7% 건설투자 -1.5% -3.4% +2.2% -0.5% +3.9% +1.5% +2.6% 상품수출 +10.0% +5.8% +1.1% +3.3% +0.6% +3.6% +2.1% 상품수입 +11.9% +5.3% +1.5% +3.4% +2.4% +2.4% +2.4% (자료) 한국은행 경제전망보고서(2022.05) 전 세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 다만, 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내면서, 경제가 안정화되도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업과의 관련성 측면에서 보았을 때, COVID-19는 다음과 같이 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. - 당사 모빌리티 플랫폼 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황 - 당사 차량의 제조업체, 당사의 영업소 및 마케팅 조직, 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단 - 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단 - 세계 금융 시장의 변동성 증가와 경제 둔화로 인한 당사 자본 조달의 어려움 - 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되고 있으며 한국의 경우에도 2022년 5월 2일부로 실외에서는 마스크 착용 의무가 해제되고, 점진적인 일상회복으로 접어드는 등 경기회복세가 강화되고 있으나, 오미크론 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19은 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 모빌리티 플랫폼 산업의 성장 위험당사의 주요 서비스인 모빌리티 플랫폼 서비스는 차량 소유에 대한 인식 변화와 1인 가구의 증가, 그리고 IT 기술의 고도화 등에 힘입어 지속적인 성장을 이어오고 있습니다. 그러나, 렌터카 등 기존 사업자가 카셰어링과 렌터카를 구분짓던 주요 경쟁요인에 대해 경쟁력을 확보할 수 있으며, 당사가 카셰어링 산업의 성장요인으로 예상했던 주요 요인이 기존의 기대에 미치지 못할 수 있습니다. 이 경우, 모빌리티 플랫폼 산업의 성장은 둔화될 수 있으며, 모빌리티 서비스에 대한 수요가 충분히 증가하지 못해 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 모빌리티 산업은 과거 대중교통과 택시 등 제한적인 이동수단만이 존재했던 과거와는 달리 최근에는 라이드헤일링 산업과 공유를 기반으로한 카셰어링 산업 등 다양한 이동수단을 기반으로 가파른 성장을 이어오고 있습니다. 또한, 어린 시절부터 차량에 대한 인식이 변화된 세대가 사회의 주류로 자리 잡고 있으며 1인 가구의 증가 및 IT 기술의 고도화 등에 힘입어 향후에도 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 예상됩니다. 최근 차량의 소유는 차량을 활용하는 시간과 비용을 감안할 경우 비효율적인 소비로 인식되고 있습니다. 국내 승용차 소유자의 약 50%는 평일 차량 운행 횟수가 2회 이하이며 연평균 차량 유지비용의 32%가 운행과 무관한 비용으로 확인됐습니다. 이는 합리적 소비를 추구하는 20대 및 30대를 중심으로한 신차 구매 대수의 하락으로 이어지고 있으며 반대로 향후 차량 공유의 개념과 인식이 확대되면 카셰어링 산업의 규모는 꾸준히 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 더 나아가, 카셰어링을 통해 평균적으로 공유 차량 1대 당 약 16.8대의 소유 차량을 대체하는 것으로 밝혀졌습니다. 해당 효과는 대기질 악화, 교통 혼잡, 주차 공간 부족 등의 사회적 문제 해결에 일조해 왔으며 이는 공공기관의 지원으로 이어져 왔습니다. 대표적으로는 서울시에서 진행하는 '나눔카' 카셰어링 지원 서비스가 운영되고 있으며 향후에도 정부 기관의 지원은 산업의 성장에 중요한 요소가 될 것으로 판단됩니다. [서울 나눔카 사업 지원 확대 추이] (단위: 대, 천명, 개) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 차량대수 2,913 4,003 4,259 4,688 5,602 6,814 회원수 898 1,348 1,981 2,598 3,254 3,473 운영지점 1,262 1,438 1,366 1,444 2,153 2,405 (자료) 서울특별시 또한, 카셰어링 서비스의 경우 스마트폰 기반의 어플리케이션을 통해 차량 검색, 예약, 결제, 대여 등을 진행하고 있습니다. 최근 IT 기술의 발전에 따라, 국내 스마트폰 보급률은 꾸준히 증가해왔으며 2021년 기준 94.7% 수준을 기록하고 있습니다. 특히 40대와 50대의 모바일 활용 능력이 올라가며 카셰어링 서비스 사용자의 연령대가 확대되고 있으며 이는 산업 규모의 성장으로 이어질 것으로 예상됩니다. [스마트폰 보급률 추이] (단위: %) 구분 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 스마트폰 보급률 61.9 73.4 79.8 84.3 89.1 93.4 92.9 93.2 93.4 94.7 (자료) 한국갤럽 한편, COVID-19의 확산은 카셰어링 산업의 일시적 약세로 이어졌으나 불특정 다수가 밀집한 버스나 지하철 등의 대중교통 대비 개인 차량을 이동수단으로 선택한 빈도가 높아졌습니다. 특히 출퇴근, 출장 및 여가시간 등 이동을 필요로하는 상황에 있어 카셰어링 서비스를 이용하는 빈도가 늘어났습니다. 이는, 모빌리티 산업 중 COVID-19로 수요가 줄어든 국내 택시 산업 및 침체에 빠진 항공 산업과 대조적인 모습입니다. 이와 같은 우호적인 대외 환경에 힘입어, 국내 카셰어링 산업 침투율은 2017년 3.61%에서 2021년 4.39%까지 제고됐으며, 이후에도 지속적으로 상승하여 2026년에는 5.37%에 달할 것으로 예상됩니다. 또한, 전체 시장규모 또한 2017년 4.7억 달러에서 2021년 6.3억 달러까지 성장하였으며 2021년 부터는 연평균 6.3%의 속도로 성장하여 2026년 시장 규모는 8.5억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 또한, 차량에 대한 인식 개선과 더불어, 인구학적 요소, IT 기술 발전 등에 힘입어 향후에도 성장을 이어나갈 것으로 예상되며, COVID-19로 인한 개인 차량 기반의 이동수단 확산 기조를 고려할 때, 향후 카셰어링 산업의 시장 규모가 축소될 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. [국내 카셰어링 시장 규모] (단위: 백만달러, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 CAGR '17-'21 '21-'26 시장규모 468 517 523 390 625 669 713 758 803 847 7.5% 6.3% 침투율 3.61 3.81 4.00 4.19 4.39 4.58 4.79 4.98 5.18 5.37 - - (자료) Statista 이처럼 이동과 소유에 대한 패러다임의 변화, 그리고 인구구성 및 IT 기술 발전에 따라 모빌리티 산업은 지속적으로 성장해나갈 것으로 예상됩니다. 그러나, 차량소유 및 모빌리티 플랫폼에 대한 인식 변화, 관련 규제환경 변화 및 이러한 성장을 뒷받침할 IT 기술 발전 등 성장요인이 당사의 예상보다 느리거나, 당사가 예상하지 못한 방향으로 흘러간다면, 모빌리티 산업의 성장은 둔화될 수 있으며, 이는 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 다. 사업 확장과 관련된 위험당사는 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 2011년 제주도에서 사업을 개시한 이후 지속적으로 차량, 차고지(쏘카존) 및 이용자를 확보하며, 사업을 확장해왔습니다. 그러나, 모빌리티 트렌드의 변화와 이에 대한 대응 실패, 플랫폼 기업에 대한 사업확장 규제, 신규 서비스 등에 대한 이용자들의 신규 유입 감소, 적절한 차량, 쏘카존 및 고객 확보, 이용자의 니즈를 충족할 수 있는 적절한 상품 제공 실패 등에 따라 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있는 위험은 상존하고 있으며, 이러한 위험들이 현실화될 경우 당사는 성공적으로 사업을 확장하는데 실패할 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2011년 제주도에서 카셰어링 사업을 개시한 이후, 카셰어링 차량과 차고지(쏘카존) 등 지속적인 인프라 확장과 잠재 이용자들의 이동에 대한 니즈를 충족시키며 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 카셰어링 부문 누적 가입자는 780만명을 돌파하였으며, 한 달 동안 당사 플랫폼을 방문한 사용자가 총 몇 명인지를 나타내는 월간 활동 사용자수(Monthly Active User, MAU) 및 MAU 당 평균 이용시간은 꾸준한 증가세를 지속하고 있습니다. [2016년 이후 쏘카 MAU 및 MAU당 이용시간 추이] 2016년 이후 쏘카 mau 및 mau당 이용시간 추이.jpg 2016년 이후 쏘카 mau 및 mau당 이용시간 추이 (자료) 회사자료 [2016년 이후 쏘카 MAU 및 연평균 이용시간 등 추이] 시기 평균 MAU (명) 평균 MAU 성장률 MAU 당 연평균 이용시간(시간) MAU 당 연평균 이용시간 성장률 2016년 110,399 - 124 - 2017년 148,855 33.93% 134 8.06% 2018년 157,335 6.41% 148 10.45% 2019년 165,757 5.35% 184 24.32% 2020년 148,450 -10.44% 228 23.91% 2021년 175,481 18.21% 254 11.56% (자료) 회사자료 현재, 당사가 영위하고 있는 사업은 카셰어링, 마이크로모빌리티 및 커넥티드카소프트웨어(ccOS) 및 차량관리시스템(FMS) 등 모빌리티 플랫폼 사업이며, 당사 모바일 어플리케이션을 통해 차량 예약과 운행, 반납까지 가능한 카쉐어링이 가장 대표적인 서비스입니다. 당사는 기존 카셰어링의 성공적인 사업 및 운영 경험을 바탕으로 마이크로모빌리티, 커넥티드카소프트웨어(ccOS) 및 차량관리시스템(FMS) 등 모빌리티 밸류체인 전반으로 사업을 확장해 왔으며, 현재도 신규 투자와 지속적인 서비스 론칭, ESG 경영을 위한 노력 등을 지속하며 모빌리티 밸류체인 전반에 대한 사업 기반을 강화하고 있습니다. [당사 인수 및 투자기업 현황] 구분 기업 내용 합병 ㈜폴라리언트 이동체 정밀 위치측정 원천기술과 지적재산권을 기반으로 모빌리티 플랫폼의 차량 측위 관련 기술 연구개발; 실내를 포함한 정밀 측위를 고객 안내와 차량 자산 관리에 사용 인수 ㈜차케어 차량관리 자동화와 효율화를 위한 "유레카" 플랫폼 개발 ㈜모두컴퍼니 국내 1위 주차 중개 플랫폼 서비스 개발 및 운영 ㈜나인투원 공유 전기자전거 서비스 일레클 운영 투자 브이씨엔씨㈜ 데이터 기술을 활용한 카셰어링 최적화 및 라이드헤일링 서비스 타다 런칭 ㈜라이드플럭스 자율주행 연구 및 자율주행 셔틀 서비스를 쏘카와 공동 개발하여 제주도내에서 상용화 먼저, 당사는 자율주행, 마이크로모빌리티, 차량관리 등 사업을 영위하고 있는 기업들에 대한 인수 및 투자를 지속하고 있습니다. 대표적으로, 당사는 2018년 브이씨엔씨㈜를 인수하여 라이드헤일링 시장에 진출하였으며, 2021년 국내 1위 주차장 중개 플랫폼(모두의주차장)을 운영하고 있는 ㈜모두컴퍼니와 전기자전거 공유 플랫폼(일레클)을 운영하고 있는 ㈜나인투원을 각각 인수하였습니다. 또한, 당사는 2018년 국내 모빌리티 업계 최초 구독서비스(쏘카패스)를 최초로 출시하였으며, 2021년 당사가 제공하는 모든 모빌리티 서비스에 대한 통합 멤버십(패스포트)를 출시하는 등 모빌리티 플랫폼 이용자들이 요구하는 상품과 서비스를 지속적으로 개발하고 있고, 고객 접근성을 강화하며, 산업의 구조적 성장에 따른 신규 수요를 빠르게 흡수하고 있습니다. 당사는 미래 모빌리티 산업을 선도할 수 있는 필수적인 역량으로 부각받고 있는 연결성, 자율주행, 공유, 전동화 등의 역량을 내재화함으로써, 글로벌 선도 모빌리티 업체에 대응 가능한 내부 역량을 보유하고 있으며, 모빌리티 산업 내 트렌드 변화 등에 적합한 신규 서비스를 지속적으로 출시하고 있으며, 이를 위한 전문적인 영업, 마케팅 및 개발인력 등을 보유하고 있는 점 등을 고려할 때 당사가 모빌리티 플랫폼으로의 성장을 거듭할 수 있는 능력을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나, 모빌리티 트렌드의 변화와 이에 대한 대응 실패, 플랫폼 기업에 대한 사업확장 규제, 신규 서비스 등에 대한 이용자들의 신규 유입 감소, 적절한 차량, 쏘카존 및 고객 확보, 이용자의 니즈를 충족할 수 있는 적절한 상품 제공 실패 등에 따라 당사 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있는 위험은 상존하고 있으며, 이러한 위험들이 현실화될 경우 당사는 성공적으로 사업을 확장하는데 실패할 수 있으며, 이는 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 카셰어링 시장의 경기 및 계절적 변동 위험당사의 단기 카셰어링 부문은 장기 카셰어링 부문 대비 대당 수익성이 높은 장점이 있어 단기 카셰어링 영업수익이 증가할 경우, 회사 전반의 수익성 향상에 기여합니다. 다만, 단기 카셰어링 시장은 여가 및 관광산업과 연관성이 높아 계절에 따른 실적 변동성이 존재합니다. 향후, 경기 불황 혹은 COVID-19의 재확산, 백신 보급 지연 등 국제적인 환경 변화에 따라 단기 카셰어링 시장이 위축될 경우 당사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카셰어링 시장은 주 52시간 근무제 등 도입에 따른 개인 여가시간의 증가와 함께 여가 및 레저 문화에 대한 사회적 관심 증대에 따라 성장하였습니다. 일반적으로 단기 카셰어링 서비스는 장기 카셰어링 서비스 대비 시간당 대여료 수준이 더 높아 대당 수익성이 높은 장점이 있으므로 단기 카셰어링 시장이 성장할수록 당사 전반의 수익성 향상을 기대할 수 있습니다. 다만, 단기 카셰어링 서비스는 기후적 특성 및 주요 고객층의 인구학적 특성으로 일정 수준의 계절성을 보이고 있습니다. 국내에서 카셰어링 서비스는 여가, 레저 및 여행을 주목적으로 사용하는 고객의 비중이 비교적 높아 평일 대비 주말/공휴일과 비성수기 대비 성수기에 수요가 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 특히, 공휴일 및 휴가 시즌 등이 집중되는 여름 성수기에는 비성수기인 2월과 3월 대비 매출의 차이가 명확히 보여지고 있으며 설날과 추석 등 명절 연휴에 귀향길에 나서는 이들의 주요 교통수단으로 카셰어링이 새로운 대안으로 떠오르며 동 기간에 이용자의 수가 급증하는 모습을 볼 수 있습니다. 이에 당사는 국내 이동량이 집중된 5월, 7월, 8월, 10월을 성수기로 분류하고 있으며 1월, 2월, 3월, 11월을 비수기로 그 외 달을 평수기로 구분하여 각 시즌별 수요에 따라 가격 대응을 하고 있습니다 이에 대응하여 당사는 매출의 계절적 특성을 완화하고자 매출이 지속적이고 안정적으로 발생하는 월 단위의 구독료 서비스인 패스포트를 제공하고 있으며, 출시 이후 관련 매출은 꾸준히 증가하고 있는 것으로 파악되고 있어, 향후 매출의 계절적 특성이 줄어들 것으로 예상됩니다. 또한, 동사는 서비스 수요와 매출이 유지될 수 있게 평일 및 비성수기 등 각 시기에 따라 할인 및 쿠폰 등을 활용하고 있으며 법인 및 외근수요 확대를 통한 주중 수요 확보를 위한 노력도 병행하고 있습니다.한편, 계절적 요인과 같은 단기적 관점이 아닌, 연간 수요와 같은 중장기적 관점에 있어, 카셰어링 서비스가 제공하는 차량을 통한 이동은 사회 및 경제활동에 필수적인 요인으로 경기 변동에 관계 없이 지속적으로 성장해왔으며, 일정 수준 이상 유지되는 경향이 있습니다. 특히, COVID-19 및 이로 인한 사회적 거리두기의 대대적 시행이 이루어졌던 2020년의 경우에도, 차량을 이용한 이동은 전년 대비 1.8% 성장하는 등 유사한 수준을 유지했습니다. [국내 비사업용 승용차 총 주행거리] (단위: 백만 km) 구분 2018년 2019년 2020년 이동량 214,077 216,649 220,518 성장률 3.6% 1.2% 1.8% (자료) 한국교통안전공단 카셰어링의 경우, COVID-19의 급격한 확산은 일시적으로 수요를 감소되었으나, 적정 수준으로 관리되는 상황에서는 오히려 카셰어링 수요가 증가하는 추세를 보입니다. 이는 이동이 일상생활에 필수적인 요소임과 더불어 증가하는 국내여행 등으로 인한 반사이익을 누리는 것으로 해석할 수 있습니다. [COVID-19 전후 카셰어링 서비스 수요 추이] covid-19 전후 카셰어링 서비스 수요 추이.jpg covid-19 전후 카셰어링 서비스 수요 추이 (자료) 회사 자료 (주1) 카셰어링, 월정기 카셰어링 및 플랫폼 매출의 월별 합계 이처럼, 카셰어링 서비스는 단기적으로는 여가, 레져 및 여행 등 목적으로 인해 평일과 주말 간, 그리고 봄 및 여름 성수기와 겨울 비수기 간 수요의 차이가 존재하긴 하지만, 중장기적인 관점에서 이동에 대한 수요는 대체되기 어렵기 때문에 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한, 당사는 카셰어링 시장의 구조적 성장에 발맞추어 지속적으로 운영차량, 쏘카존 및 고객을 확보하고 있으며, 계절적 변동성을 줄이기 위해 장기 카셰어링 서비스인 쏘카플랜 및 구독모델인 패스포트 등 다양한 수익모델을 운영하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 계절적 및 경기적 요인으로 인해 당사 매출이 변동할 가능성이 존재하며, 이에 적절하게 대응하지 못할 경우, 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 참고하시기 바랍니다. 마. 쏘카플랜 시장 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험당사의 장기 카셰어링 사업부문은 차량렌탈 내 수익비중이 확대될수록 당사 영업실적의 안정성이 높아지는 특징이 있습니다. 다만, 단기 카셰어링 대비 마진이 낮은 장기 카셰어링의 비중 확대는 잠재적으로 당사의 수익성을 저하시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한, 대규모 자본력을 보유한 캐피탈사들이 오토리스(Auto Lease)방식을 활용하여 장기 차량임대 시장에 진입하고 있으며, 이러한 경쟁 심화는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카셰어링 영업은 제공하는 서비스의 성격 및 기간에 따라 크게 장기 카셰어링과 단기 카셰어링으로 구분되며 시장별로 고객의 특성이 나누어집니다. 장기 카셰어링은 업무 등의 용도로 1개월 이상 장기간의 이용을 원하는 고객을 주요 대상으로 하며 고객이 요청하는 차종을 신차로 구매하여 대여하는 것이 일반적인 반면, 단기 카셰어링은 레저 활동 등 일시적 사용목적의 고객을 대상으로 하며 과거 데이터를 기반으로 이용자의 특성을 고려한 예측 수요에 따라 차량을 구비하고, 이를 고객에게 제공하고 있습니다. 장기 카셰어링은 통상적으로 월별 가격이 계약 시점에 결정되어 1년 내외의 기간동안 회수되는 특성이 있어 당사내 장기 카셰어링 영업수익 비중이 확대될수록 당사 영업 실적의 안정성이 높아진다는 장점이 있습니다. 장기 카셰어링의 경우 비용이 계약 성사에 중요한 영향을 미치는 요소입니다. 최근 상위업체간 가격경쟁과정에서 잔가율을 높여 만기 차량 인수가액을 높이는 대신 월대여료를 낮춘 슬림형 상품이 출시되는 등 계약단가 인하압력이 발생하여 마진은 감소하고 있습니다. 또한, 일반적인 전통적으로 장기 차량 임대 사업을 영위하던 렌터카 업체와의 경쟁 영역 또한 장기 카셰어링과 일부 중첩되는 부분이 있어 장기 카셰어링 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다. 그리고, 이러한 경쟁심화가 향후에도 존속될 가능성이 있으며, 이로 인한 수익성 및 사업성 저하가 장기 카셰어링 영업의 위험요인으로 작용하고 있습니다. 한편, 2005년 6월 시설대여사업(리스업) 허가를 받은 여전업체가 1년 이상의 자동차 장기대여가 가능하도록 여신전문금융법 감독 규정이 개정되어 장기 차량대여 시장에 새로운 경쟁구도가 나타나게 되었습니다. 이러한 규정 개정에 따라 현대캐피탈 등의 여전사들이 오토리스(Auto Lease)라는 이름으로 장기 차량대여에 참여하고 있으며, 특히 자동차제조업체 계열의 할부 금융회사가 할부 대비 리스료 부담이 적고 리스료 전액이 비용처리된다는 오토리스의 장점을 마케팅에 활용함에 따라 여신업체들이 취급하는 오토리스의 시장 경쟁력이 확대되었습니다. 대규모 자본력을 보유한 이들 신규업체의 시장참여는 장기 차량대여시장의 경쟁강도를 높이고 있습니다.여신금융협회에 따르면 자동차 리스 실행액은 2014년 7.9조원에서 2020년 12.3조원으로 성장하였습니다. 대규모 자본력을 보유한 캐피탈사의 시장 참여는 장기 렌터카 시장의 경쟁 강도를 높이고 있으며, 자동차 제조업체 계열의 캐피탈사의 경우 장기 렌터카 서비스와 유사한 차량유지 및 정비 서비스 등을 함께 제공하는 메인터넌스(Maintenance) 오토리스 상품을 출시하면서 경쟁은 더욱 심화되고 있습니다. [자동차 리스 실행액 추이] (단위: 십억원) 자동차 리스 실행액 추이.jpg 자동차 리스 실행액 추이 (자료) 여신금융협회 당사와 같은 카셰어링 업체는 오토리스와 대비하여 취등록세, 자동차세 할인을 받는 세제 혜택이 존재하며, 기 구축한 네트워크 및 차량관리 전문 자회사를 통해 차량관리 서비스에서 일정 정도의 원가경쟁력을 보유하고 있고, 공통 비용 절감이 가능하다는 점에서 경쟁우위를 확보하고 있습니다. [카셰어링/렌터카와 오토리스 주요 특징 비교] 구분 카셰어링 / 렌터카 오토리스 설립인허가 국토교통부 금융위원회 번호판 영업용 "허,하,호" 번호판 자가용 번호판 주행거리 제한 무제한 거리 약정 또는 무제한 만기연장 반납, 연장, 구매 가능 반납, 연장, 구매 가능 손비처리 이용료 전액(연 한도 존재) 리스료 전액(연 한도 존재) 자동차보험 요율 카셰어링/렌터카회사 요율 이용자 요율 자동차세, 보험료 통상 이용료에 포함 통상 리스료에 포함 유지보수책임 카셰어링/렌터카 업체 이용자 또는 유지관리 회사 당사는 장기 차량대여 시장의 경쟁심화에 따른 수익성 저하 위험에 대응하기 위해 단기 카셰어링 수요를 장기 카셰어링 수요로 전환하고, 이용자의 니즈에 맞춘 신규 상품을 개발 및 출시하고 있으며, 데이터를 기반으로 지속적인 비용구조 개선 작업을 진행 중입니다. 그러나, 경쟁이 심화되고 대규모 자본력을 보유한 캐피탈사를 중심으로 장기 차량대여의 대체상품인 오토리스 시장이 지속 성장하고 있어 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 이러한 시장 내 경쟁심화는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 차량용 반도체 수급 불균형에 따른 차량 확보 실패 위험전 세계적으로 차량용 반도체 공급부족 문제가 지속될 것으로 예상됨에 따라, 완성차 업체들이 차량생산에 영향을 받고 있습니다. 이러한 가운데 당사는 주 사업으로 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하고 있는 바, 주요 영업자산으로서 차량을 구매해오고 있으며, 반도체 공급부족으로 인한 영향이 개선되지 않고 장기화 되었을 경우 완성차 업체에서 차량을 구매하여 카셰어링 서비스를 제공하는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감축시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생하고 있습니다.이러한 반도체 공급 부족 현상의 주된 원인 중 하나는 COVID-19로 인해 반도체 업체들이 자동차 반도체 관련 설비 증설을 연기함에 따른 것입니다. 반도체 업체들 입장에서 상대적으로 낮은 마진을 보이는 차량용 반도체 공급을 늘릴 요인이 적음에 따라 공급계획 상 차량용 반도체가 후순위로 밀리면서 설비 투자 감소로 이어져 공급이 감소하였습니다.또한, 2020년 3월 20일 일본 반도체 회사 Renesas Electronics의 나카 팹에서 발생한 화재 역시 반도체 공급 부족 현상에 주된 영향을 미쳤습니다. Renesas Electronics는 동 화재로 인한 피해 복구에 최소 1개월이 소요된다고 밝힌 바 있으며, 화재가 발생한 해당 라인에서 차량용 반도체가 차지하는 비중이 66%에 달하는 등 절대적임에 따라 차량용 반도체 공급 부족의 원인으로 작용하였습니다.상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족에 따른 수급 불일치는 주요 완성차 업체들의 생산 차질을 야기하고 있습니다. 독일의 VolksWagen 그룹은 2020년 12월 반도체 부족으로 인해 중국, 북미, 유럽 내 1분기 생산을 조정할 것이라고 발표하였고, 그룹 내 브랜드인 Audi는 2021년 1월 고급 모델 생산을 연기하고 직원 1만명이 휴직에 들어간다고 밝혔습니다. 또한, 미국의 Ford는 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장을 폐쇄하고 미국 공장도 일시 중단한다고 발표했으며, 미국 Chrysler도 캐나다, 멕시코 공장의 가동을 중단하거나 연기하였습니다. 일본 업체들 역시 중국 위주로 일시 생산 축소를 발표한 바 있습니다. [최근 차량용 반도체 공급 부족 사례] 구분 내용 완성차 VolksWagen VolksWagen 산량이 10만대 이상 영향받을 것으로 예상. Audi의 근로자 1만명 휴직. SEAT는 4월까지 생산량 감축 GM 대만정부에 요청해 TSMC의 반도체 칩 확보. 공급사에 1년치 반도체 비축을 지시 Ford 미국 켄터키 공장 1주일 중단. 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장 폐쇄 예정. 브라질 현지 공장 폐쇄 FCA Chrysler 300을 생산하는 캐나다 온타리오 공장을 일시 중단. 지프를 생산하는 멕시코 공장의 재가동 시기 연기 Toyota GAC Toyota 제3라인이 2021년 1월 11일부터 14일까지 중단. 텍사스 공장에서 툰드라 픽업트럭 생산을 줄일 예정 Honda 1월 중국에서 감산규모가 5만대 가능성. 월별로 북미에서 세단 2,200대, 일본에서 준중형차 4,000대 생산 감산 예정 Nissan 소형차 노트의 생산을 1월 1.5만대에서 5천대 이상 감산 예정 정부 미국 미 3사의 로비단체인 미국 자동차 정책위원회가 미 상무부에 차량용 반도체 공급난 해소를 요청 대만 GM / EU가 반도체 부족으로 대만 정부에 지원 요청 (자료) 각종 언론자료, 하나금융투자 리서치센터 증권신고서 제출일 현재 전 세계적으로 차량용 반도체 공급문제가 완성차 업체들의 차량 생산에 영향을 주고 있습니다. 차량 생산에 차질이 생기면서 고객이 차량 주문을 하고 차량을 받기까지의 기간이 확대되고 있으며, 이러한 차량용 반도체 품귀현상은 작년 말부터 자동차 수요가 예상보다 빠르게 COVID-19 수요충격에서 회복된 것에 기인하는 것으로 판단됩니다. 이러한 가운데 당사는 주 사업으로 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하고 있는바, 주요 영업자산으로서 차량을 구매해오고 있어 완성차의 생산 차질의 영향에 노출될 위험이 있습니다. 현재 완성차 업체들은 글로벌 생산 거점들 중에서 생산 및 판매가 부진한 지역의 재고자산을 수요가 많은 지역으로 옮기는 방식을 취하는등 다양한 대비책을 세우고 있을 것으로 예상되나, 일부 생산차질의 발생은 불가피 할 것으로 판단됩니다. 국내 완성차 업체의 경우에도 2021년 차량용 반도체 공급문제 발생으로 인해 차량 생산에 차질이 발생하였습니다. [현대차 및 기아차의 한국 공장 내 생산차질 사례] 구분 공장 중단일자 차질물량대수(대) 현대차 아산 4.12 ~ 4.13 2,020 아산 4.19 ~ 4.20 2,020 울산 5.06 ~ 5.07 N/A 울산 5.17 ~ 5.18 N/A 울산 5.18 ~ 5.20 N/A 아산 5.24 ~ 5.27 N/A 기아차 소하 5.17 ~ 5.18 N/A (자료) 현대차, 기아차, 각종 언론자료, 하나금융투자 리서치센터 이와 같이 차량용 반도체 공급부족 문제가 지속되고 있으나, 반도체 회사들의 생산능력 확대와 자동차 업체들의 대안 소재 확보 및 대체 거래처 확대로 차량용반도체 부족으로인한 불균형은 향후 다소 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 반도체 공급부족으로 인한 영향이 개선되지 않고 장기화 되었을 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생함에 따라 차량을 구매하여 카셰어링 서비스를 제공하는 당사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 사. 중고차 시장 경쟁심화 및 시장 위축 위험국내 중고차 시장은 국내 완성차의 품질이 향상되고, 중고차 품질과 가격에 대한 소비자의 신뢰도가 제고되며 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 다만 현재 중고차 소매시장의 경우, 중소기업 적합업종 지정이 만료된 이후 대기업의 중고차 소매업 진출이 가능해졌고, 규제 완화로 인해 중고차 시장의 경쟁강도는 보다 더 높아질 것으로 판단되며, 업계 전반에 걸쳐 수익성이 하락할 위험 이 있습니다. 그 밖에도 경기가 불황에서 호황으로 전환되어 전반적인 국민의 소득수준이 높아질 경우 중고차에 대한 소비자들의 선호도가 감소하고 신차 구매가 증가하여 중고차 시장이 위축되어 당사의 중고차 매출과 수익성이 감소할 가능성이 있습니다. 과거 국내 중고차 시장은 판매자와 구매자 사이에 정보의 비대칭이 만연하여 레몬마켓으로 불렸으며, 중소 규모의 자영업자가 전체 거래의 대부분을 차지하는 등 영세성과 불투명성을 갖고 있었습니다. 하지만 최근 들어 중고차 시장은 완성차의 품질향상과 함께 인지도 높은 렌터카 업체들이 시장에 진출하고, 스타트업과 금융권 기업들이 거래투명성을 강조한 온라인플랫폼을 출시하는 등 그동안 불투명한 요소로 여겨졌던 중고차의 품질과 가격 신뢰도 등이 제고되며 꾸준히 성장하는 모습을 보이고 있습니다. [국내 중고차 시장 규모 추이] (단위: 건) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 총 거래건수 3,658,887 3,693,571 3,614,133 3,874,304 3,872,321 (자료) 국토교통부 통계누리 중고차 시장은 크게 매장 판매 및 온라인 플랫폼에 기반한 소매 판매와 리스 및 렌탈 시장에 기반한 경매장 판매로 나누어지는데, 온라인 중고차 매매 플랫폼의 증가, 경매장을 통한 중고차 유통의 확대 등이 국내 중고차 유통 시장의 활성화에 기여하고 있습니다. 특히 중고차 경매장은 판매자와 구매자를 직접 연결해주는 방식으로 불필요한 유통 비용의 감소, 투명한 거래 구조, 합리적인 가격 산정, 거래 규모의 안정화 및 중고차 품질 보증 등 긍정적인 측면이 많기 때문에 중고차 유통 시장 확대에 큰 역할을 할 것으로 보입니다. [당사 자동차 경매장 연도별 매각대수 추이] (단위: 대) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 매각대수 112 2,091 2,003 3,643 3,315 (자료) 당사 자료 또한 최근에는 COVID-19로 인해 대면 접촉이 많은 대중교통에 대한 기피 현상과 가격 대비 성능을 중시하는 소비문화에 따라 중고차 거래가 증가하면서 경매장에서의 낙찰경쟁이 높아져 평균 매각단가는 높아지고 있는 추세입니다. 다만, 현재 중고자동차 소매시장의 경우 중소기업 적합업종 지정이 만료된 이후, 중고차 품질의 불확실성이 높은 시장 한계의 한계를 극복하고 소비자 편익을 높이고자 본격적으로 대기업의 중고차 소매업 진출 논의가 되었으며, 2022년 3월 중소벤처기업부는 중고차판매업에 대한 생계형 적합업종 심의위원회를 열고 중고차 판매업을 생계형 적합업종으로 지정하지 않기로 결정했습니다. [중고차 소매(B2C) 규제환경 변화 현황] 일자 내용 2013년 3월 동반성장위원회 중고차 소매업에 대해 '중소기업 적합 업종' 지정 2016년 3월 동반성장위원회 중고차 소매업에 대해 '중소기업 적합 업종' 재지정 2019년 2월 중소기업 적합업종 지정 만료 2019년 2월 중고차매매업계, 중고차 소매업 생계형 적합업종 지정 신청 2019년 11월 동반성장위원회 '생계형 업종 지정' 일부 부적합 의견서 중소벤처기업부 제출 2020년 7월 중소벤처기업부 '상생협약안' 추진, 중고차 업계 반발로 중단 2021년 2월 중고차 상생협력위원회 중고차 관련 단체들 불참으로 발족 무산 2021년 3월 '중고차 매매시장의 상생협력 법률안' 발의 - 발의 주요내용: 자동차 제작ㆍ수입자, 자동차 제작 회사가 속한 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사 또는 자회사는 중고자동차 매매업 10년 금지, 중소벤처기업부 장관이 법안 종료 2년 전 연장/개선 검토 2022년 3월 중소벤처기업부 중고차 소매업 '생계형 업종 결정' 미지정 결정 대기업의 중고차시장 진철 허가로 중고차 소매시장의 경쟁강도가 강화될 시 당사의 중고차 매출과 수익성은 하락할 위험이 있습니다. 또한 경기가 불황에서 호황으로 전환되어 전반적인 국민의 소득수준이 높아질 경우 중고차에 대한 소비자들의 선호도가 감소하고 신차 구매가 증가하여 중고차 거래 시장이 위축될 가능성이 존재합니다. 한편, 당사는 중고차 시장의 성장성에 주목하여 2020년 10월 중고차 플랫폼 '캐스팅'을 출시하였습니다. 해당 플랫폼은 중고차 시장의 고질적인 문제인 정보 비대칭성을 해소하기 위해, 소비자가 직접 마음에 드는 차를 타보고 검증한 후 구매할 수 있도록 하였으며, 당사가 차량 운영 데이터로 품질을 평가 및 분석해 엄격히 선별한 차량을 유통과정을 최소화하여 시장가 대비 10% 이상 저렴한 가격에 판매하였습니다. 차량 조회부터 구매까지 모든 과정을 비대면으로 진행하는 특성을 통해 COVID-19 시기 큰 인기를 얻었으며, 당사의 비대면 서비스 노하우, 차량관리 기술, 데이터 사이언스 역량을 결합해 새로운 중고차 구매 방식을 제안한다는 평가를 받았으나, 중고차 매매업에 대한 생계형 적합업종 지정 논의가 매듭지어지지 않는 상태에서 사업 확장의 현실적인 어려움을 고려하여 2021년 8월 캐스팅 서비스를 중단하게 되었습니다.캐스팅 서비스 종료 후 현재 당사는 카셰어링을 통해 운영한 차량 중 사용연한이 다한 차량을 경매 또는 공매를 통해 매각하고 있습니다. 매각 대상 차량을 경매장을 통해 경매 및 공매에 출품하면 해당 차량은 최고가입찰방식을 통해 구매를 희망하는 인원에게 매각되고, 당사는 구매대금 중 수수료와 제세금을 제외한 부분을 중고차 매매수익으로 인식하고 있습니다. 당사는 카셰어링 시장의 확고한 브랜드가치와 완전자회사인 ㈜차케어의 지속적인 차량 관리를 통해 중고차 품질에 대한 신뢰성을 확보하고 있습니다. 또한 당사의 카셰어링 사업기반의 안정적인 중고차 자사 물량을 확보할 수 있는 강점을 보유하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 중고차 판매 사업을 영위하고 있는 기업간 경쟁이 치열해지거나, 중고차에 대한 소비자들의 선호도가 감소하여 중고차 소비가 위축될 경우 당사의 중고차 판매 수익 또한 줄어들 가능성이 있으니 투자자께서는 중고차 판매 시장과 관련한 위험에 대해 유의하시기 바랍니다. 아. 모빌리티 플랫폼 시장 내 경쟁 격화 위험카셰어링 산업은 법적인 여객자동차운수사업법의 규제를 받아 면허제가 아닌 등록제로 사업을 영위하기 때문에 영업인가 등 법적인 진입장벽은 비교적 낮으나, 전국적 영업 네트워크, 입지, 차량규모, 자본력 등 상업적 진입장벽이 존재합니다. 당사는 2021년 기준 시장점유율 78.6%로 시장을 선도하는 지배적인 지위를 확보하고 있으나, 후발주자들의 경쟁력 제고에 따라, 현재와 같은 지위를 지속하지 못할 수 있습니다. 그리고, 경쟁우위를 점하지 못하게 되는 경우, 당사의 시장점유율은 감소할 수 있고, 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카셰어링 산업은 여객자동차운수사업법의 규제를 받아 면허제가 아닌 등록제로 사업을 영위하기 때문에 영업인가 등 법적인 진입장벽은 비교적 낮은 편입니다. 그러나, 사업을 정상적으로 영위하기 위해 전국 단위의 영업 네트워크 구축, 입지 확보, 다양한 차종 보유, 차량의 대량구매에 대한 할인 등 규모의 경제 확보가 경쟁요인으로 작용함에 따라 상업적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 이에 힘입어 당사와 같은 대형 카셰어링 기업의 시장점유율이 지속적으로 높은 수준을 유지하고 있으며, 2022년 1분기 기준 당사는 78.6%으로 시장 내 지배적인 지위를 확보하고 있습니다. 당사는 기 확보한 규모의 경제 및 브랜드 파워를 바탕으로 최근 중소형 업체 및 기타 렌터카 계열회사와의 격차를 벌려오고 있습니다. [국내 카셰어링 시장점유율(현대카드)] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 결제액 점유율 결제액 점유율 결제액 점유율 결제액 점유율 쏘카 11,634 69.5% 12,798 65.7% 23,435 73.6% 7,334 78.6% 그린카 4,017 23.9% 5,722 29.3% 6,955 23.2% 1,696 18.2% 딜카 1,103 6.6% 970 5.0% 967 3.3% 306 3.3% 합계 16,754 100.0% 19,490 100.0% 31,357 100.0% 9,337 100.0% (자료) 현대카드 (주1) 상기 시장점유율은 현대카드 내 주요 카셰어링 기업들의 결제액을 바탕으로 추산한 수치이며, 실제 시장규모 등과는 차이가 있을 수 있습니다. 한편, 현대카드 결제액이 아닌 글로벌 시장조사업체인 Statista가 추산한 한국 카셰어링 시장 전체 규모에 당사의 매출액을 단순 대입할 경우 시장 점유율은 2021년 기준 약 40.4%입니다. [국내 카셰어링 시장점유율(Statista)] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 결제액 점유율 결제액 점유율 결제액 점유율 쏘카 255,523 41.9% 261,824 57.0% 289,001 40.4% 그린카 32,199 5.3% 44,846 9.8% 63,510 8.9% 피플카 4,010 0.7% 6,055 1.3% 6,055 0.8% 기타 317,568 52.1% 146,938 32.0% 356,635 49.9% 합계 609,300 100.0% 459,663 100.0% 715,201 100.0% (자료) Statista (주1) 상기 시장점유율은 Statista가 추산한 한국 카셰어링 시장 전체 규모에 주요 기업의 매출액을 단순 대입하여 추산한 수치이며, 실제 시장 규모 등과는 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 피플카는 2021년 실적을 공시하지 않은 관계로 2020년 매출을 대용하였습니다. 국내 카셰어링 사업을 영위함에 있어 전국에 퍼져 있는 차량의 유지 및 관리 역량은 사업 핵심 요소로 평가되고 있습니다. 이에 카셰어링 산업은 인공지능(AI), 머신러닝(ML) 등의 소프트웨어 기술 융합을 넘어 차량 상태 및 운행 데이터 수집을 위한 단말기, IoT 접목 기술 등의 하드웨어 기술 등 높은 수준의 기술력을 요구하고 있습니다. 또한, 카셰어링 산업은 선도업체가 보유 차량이 많아 후발 업체 대비 공급밀도 및 접근성이 높기에 경쟁에서 유리하고 규모의 경제를 실현하여 소비자에게 보다 합리적인 가격을 제시할 수 있다는 점에서 과점 시장의 구조를 유지하고 있습니다. 나아가, 시장 진입을 위해 많은 수의 차량을 직접 구매하고 운영하며 대규모의 자본 투자가 선행되야하는 만큼 높은 진입장벽이 존재합니다. 다만, 우수한 IT 기술과 자본력을 보유하고 있는 업체가 기존 카셰어링 산업 내 회사를 인수 혹은 합병하여 시장 내 점유율을 높여 갈 가능성은 존재합니다. 특히 ㈜카카오모빌리티의 경우 2021년 3월 렌터카 중개 서비스를 영위하는 딜카를 인수하였으며 이를 기반으로 렌터카 중개 서비스를 시작했습니다. ㈜카카오모빌리티의 렌터카 중개서비스의 경우 당사와 같이 차량을 직접 매입해서 운영하는 사업구조와 달리 기존 중소 렌터카 업체들과 제휴해 이용자와 렌터카 업체를 연결하는 플랫폼 형식으로 서비스를 제공하며 신규 경쟁자로 자리매김할 가능성이 존재합니다. 또한, 차량 하드웨어와 소프트웨어 기술 개발에 집중하고 있는 현대차그룹의 100% 자회사 ㈜모션은 우수한 기술력을 기반으로 법인 카셰어링 서비스 플랫폼 사업 진출을 고민하고 있는 것으로 파악되고 있습니다. 그러나, 후발주자로서의 열세, 보유 차량 대수, 물리적인 차량 제공 구역(Zone) 개수, 카셰어링 서비스의 브랜드 인지도 등을 고려하면 당사 대비 잠재적 경쟁자들이 열세인 바, 단기간 내 당사의 시장 지위에 위협이 될 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 대규모의 자본투자가 선행되어야 한다는 점에서 대기업 계열사인 경쟁사는 당사 대비 자본력 측면에서 우위를 점하거나, 그룹 차원에서의 다양한 오프라인 자산을 활용하는 방안 등 그룹 내 시너지 효과를 발휘할 경우 당사 대비 차량 및 존 확보와 관련하여 유리할 수 있습니다. 예를 들어, 롯데그룹의 계열사이자, 현재 카셰어링 시장점유율 2위인 그린카의 경우, 유통 기업집단인 롯데가 보유하고 있는 다양한 호텔, 백화점, 마트, 편의점, 하이퍼마켓의 주차장 등을 활용할 경우 당사 대비 손쉽게 존을 확보할 수 있으며, 모회사인 롯데렌탈의 자본력을 바탕으로 차량 구매 시 가격협상력을 십분 발휘, 당사 대비 더 낮은 가격에 차량을 구매할 가능성도 존재합니다.이에 대응하기 위해 당사 또한 주요 전략적투자자인 SK그룹 및 롯데그룹이 보유하고 있는 호텔, 백화점, 주요소 등 오프라인 자산을 활용하여 쏘카존을 확대해나가고 있는 한편, 당사가 보유하고 있는 국내 최대 주차 플랫폼인 '모두의주차장'을 통해 전국적인 주차장 네트워크 중 당사 서비스에 대한 수요가 높을 것으로 예상되는 지역의 주차장을 쏘카존으로 전환하여 활용하고 있습니다. 또한, 차량 구매의 경우, 이미 당사는 매년 수천대의 차량을 구매하는 대형 고객으로서 충분히 가격 협상력을 발휘하고 있는 등 대기업의 자본력 및 오프라인 자산과 비교했을 때 크게 열위하지 않은 모습을 보이고 있습니다.그러나 카셰어링 시장에서의 주요 기업 간의 서비스, 가격, 상품개발 및 규모화 경쟁 등은 향후에도 지속될 것으로 예상되며, 향후의 경쟁상황 및 영업 전략에 따라 사업의 마진폭 축소 등 수익성 저하 위험은 지속적으로 존재할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 자. 정부 규제 관련 위험당사는 2018년 3월 제주도에서 발표한 '자동차대여사업 수급조절계획의 수립 등에 관한 특례'와 2021년 7월부터 시행된 '여신전문금융업법 시행령 개정안' 의 적용으로 인해 영업활동의 위축을 받을 가능성이 존재합니다. 관련 규제는 이에 반발하는 소송 등으로 인해 일시적으로 유예된 상태이나, 지역 내 렌터카 총량제가 미치는 잠재적인 영향 분석 등을 통해 향후 재개될 가능성이 존재하며, 이 경우 당사 사업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2018년 3월 제주도에서 발표한 '자동차대여사업 수급조절계획의 수립 등에 관한 특례'와 2021년 7월부터 시행된 '여신전문금융업법 시행령 개정안'의 적용으로 규제에 의한 영업활동의 위축을 받을 가능성이 존재합니다. 제주도는 2018년 3월 제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법(제주특별법)이 개정되어 제427조의 2가 신설되면서 렌터카 총량제의 법적 근거를 마련하였고, 2018년 9월 교통 혼잡 등의 문제를 해소하기 위해 '자동차대여사업 수급조절계획'(렌터카 총량제)를 발표했습니다. [제주특별법 현황] 법규 내용 제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법 제427조의2 (자동차대여사업 수급조절계획의 수립 등에 관한 특례) ① 도지사는 「여객자동차 운수사업법」에 따른 자동차대여사업의 관할구역 내 수급을 조절하기 위하여 필요한 경우 제2항에 따른 자동차대여사업 수급조절위원회의 심의를 거쳐 자동차대여사업 수급조절계획(이하 이 조에서 “수급조절계획”이라 한다)을 수립할 수 있다. ② 제1항의 수급조절계획을 심의하기 위하여 도지사 소속으로 자동차대여사업 수급조절위원회(이하 이 조에서 “수급조절위원회”라 한다)를 둔다. ③ 도지사는 수급조절계획에 따라 자동차대여사업의 등록을 3년의 범위에서 일정 기간 제한할 수 있다. 다만, 필요한 경우 동일한 절차를 거쳐 2년 단위로 제한을 연장할 수 있다. ④ 수급조절계획의 수립, 수급조절위원회의 구성ㆍ운영, 그 밖에 수급조절의 절차 등에 필요한 사항은 도조례로 정한다. 본 규제는 제주에서 운행중인 렌터카가 2013년 1만 6,000여대에서 2018년 3만대 이상으로 급증하자 적정 운행대수인 2만 5,000대로 설정한다는 내용입니다. 당초 제주도는 렌터카 신규등록 및 증차 제한기간을 2020년 9월까지로 정하고 업체별 감차 목표 대수를 설정했지만 업체의 반발로 목표 대수를 채우지 못했으며 자율감차를 둘러싼 소송전 등이 겹치며 제한기간을 2020년 9월에서 2022년 9월까지 2년 연장하여 소송 종료 시까지 유예하기로 결정했습니다. 이러한 유예로 인하여, 제주도 지역에서의 렌터카 총량제에 대한 영업활동의 위축은 증권신고서 제출일 현재 발생하지 않았으나, 도에서 렌터카 총량제 시행 효과분석을 추진하고 COVID-19 사태 및 개별 관광객 확대에 따른 수요증가와 교통흐름 제한 정책, 도내 업체 간 출혈 경쟁 등을 감안해 렌터카 총량을 다시 산정한다는 계획이기에 추후 해당 안건이 자동차 대여사업 수급조절위원회에 상정될 시 정부규제 등으로 인한 영업활동 위축의 위험이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 2019년 10월 금융위원회는 2019 년 4월에 발표한 「카드산업 경쟁력 제고 및 고비용 영업구조 개선방안」에 따른 후속조치로 신용카드사가 법인 신용카드 회원에게 다양한 방식으로 제공 중인 과도한 경제적 이익을 제한하여 카드사의 경영건전성을 제고하고, 카드수수료 인상 요인을 억제할 필요성이 있다고 판단하여 신용카드사가 법인회원에게 제공하는 캐시백 및 리워드 혜택의 한도를 0.5%로 설정하는 여신전문금융업법 시행령 일부개정안을 입법예고하였으며 해당 시행령 개정안은 2021년 7월 1일자로 시행되었습니다. [여신전문금융업법 및 시행령 현황] 법규 내용 여신전문금융업법제24조의2제1항제2호 제24조의2(신용카드업자 등의 금지행위)① 신용카드업자는 소비자 보호 목적과 건전한 영업질서를 해칠 우려가 있는 다음 각 호의 행위(이하 “금지행위”라 한다)를 하여서는 아니 된다. 2. 신용카드업자의 경영상태를 부실하게 할 수 있는 모집행위 또는 서비스 제공 등으로 신용카드등의 건전한 영업질서를 해치는 행위 여신전문금융업법 시행령 [별표 1의3]:신용카드업자의 금지행위의세부적인 유형과 기준 2. 신용카드등의 건전한 영업질서를 해치는 행위법 제24조의2제1항제2호에 따른 금지행위는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위로 한다.바. 법 제3조제1항에 따라 신용카드업 허가를 받은 날부터 1년이 지난 신용카드 업자가 법인(국가 및 지방자치단체를 포함한다. 이하 같다)인 신용카드회원등 (이하 "법인회원"이라 한다)의 신용카드등(법인회원과의 계약을 통해 해당 법 인의 임직원 등을 위해 발급한 신용카드등을 포함한다. 이하 이 목에서 같다) 이용을 촉진하기 위해 다음의 어느 하나에 해당하는 과도한 경제적 이익을 제공하는 행위1) 법인회원의 신용카드등 이용으로 발생하는 신용카드업자의 연간 총수익 및 총비용 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 초과하는 경제적 이익2) 법인회원(법인회원의 규모 등을 고려하여 금융위원회가 정하여 고시하는 법 인은 제외한다)의 연간 신용카드등 이용 총액 대비 해당 연도에 제공한 경제적 이익이 금융위원회가 정하여 고시하는 비율을 초과하는 경제적 이익. 다만, 해당 법인의 임직원 등을 위해 발급한 신용카드등의 이용 시 제공되는 추가적인 혜택 등 부가서비스는 제외한다. (주1) 금융위원회고시 제2021-15호: "금융위원회가 정하여 고시하는 비율을 초과하는 경제적 이익"은 신용카드업자가 법인회원 에게 제공하는 경제적 이익이 해당 법인회원의 신용카드등의 연간 이용 총액의 1000분의 5를 초과하는 경우를 말함 일반적인 렌터카 업체들은 렌탈차량 구매 대금 및 보험료를 법인카드로 결제하고 결제대금의 일정부분을 캐시백 또는 리워드 형태로 수령해오고 있습니다. 그러나 위의 시행령 개정안이 2021년 7월부터 시행됨으로 인해서, 렌터카 업체들이 렌탈차량 구매와 보험료 카드결제를 통해 얻는 캐시백 또는 리워드 혜택이 감소하여 해당 렌터카 업체의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 것으로 보입니다. 당사의 경우도 과거 일부 이러한 혜택을 얻은 적이 있으며 이러한 관계 법령의 개정은 당사에 대해서도 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 카셰어링 관련 정부 규제 위험카셰어링, 카헤일링 및 라이드헤일링 등 모빌리티 플랫폼 사업의 다양성이 증진되고 공유경제가 가파르게 확산됨에 따라 기존 법 해석과 택시업계와의 갈등 속에서 서비스가 중지되거나 법제도가 개선되면서 규제환경이 빠르게 변화하고 있는 추세입니다. 당사의 카셰어링 사업은 여객자동차 운수사업법 범주에 해당하여 직접적인 모빌리티 규제로부터 영향을 받지 않았습니다. 그러나 공유경제의 확산에 따라 급변하는 사업환경 내에서 변화하는 규제환경은 당사의 카셰어링 부문 영업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 더 나아가 당사가 모빌리티분야 사업 확대를 위해 신규사업에 진출할 시 관련 규제의 제한이 존재할 가능성이 있습니다. 시간 및 분 단위로 자동차를 공유하는 카셰어링에 대한 별도의 운송사업 법률규정은 없으며, 여객자동차 운수사업법 범주 내 포함되는 자동차대여 사업의 한 형태로 간주하여 기존 자동차대여사업(렌터카)과 동일한 법이 준용되고 있습니다. 다만, 현재 규제환경 상 카셰어링 서비스는 여객자동차 운수사업법 제81조에 의거 자가용 자동차의 유상 임대가 불가능하다는 조항과 여객자동차운수사업법 제29조 및 동법 시행규칙 61조에 의거 일정 규모 이상의 보유 차량대수와 차고지면적(주차면수), 사무실 기준을 만족하여야 자동차대여사업(렌터카)을 등록 및 운영할 수 있도록 규제하는 조항으로 인해 사용자 간 대여하는 P2P (Peer-to-Peer) 형태의 차량공유(카셰어링)는 불가능합니다. 또한, 카셰어링 서비스는 여객자동차운수사업법 제34조의2에 의거 자동차를 대여할 때 운전자가 적절한 운전면허를 소지하고 있는지 기본적인 운전자격을 확인해야 하며, 여객자동차운수사업법 제34조의3에 의거 자동차대여사업자가 이용할 수 있는 운전자격 확인 시스템이 구축되어야 합니다. [카셰어링 관련 규제환경(자동차대여사업(렌터카) 규제법안 준용)] 법령 내용 여객자동차운수사업법 - 렌터카 사업운영 기준(등록대수 규모, 보유차고지 및 주차면수, 사무실기준 등), 대여자 및 사업자 준수사항 등 자동차대여 관련 일반사항 규정 - 운전자 자격확인 자동차관리법 - 차량 안전관리를 위한 자동차검사 관련 기준 규정 자동차손해배상보장법 - 자동차 사고발생시 손해배상을 위한 보험가입, 손해배상 범위 등 규정 [P2P형태 카셰어링 운영불가 관련 규정] 구분 내용 자가용자동차 유상임대 불가 규정 「여객자동차 운수사업법」 제81조(자가용 자동차의 유상운송 금지) 제1항 : 사업용 자동차가 아닌 자동차(이하 "자가용자동차"라 한다)를 유상(자동차운행에 필요한 경비를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)으로 운송용으로 제공하거나 임대하여서는 아니 되며, 누구든지 이를 알선하여서는 아니 된다. 자동차대여사업(렌터카) 등록기준 「여객자동차 운수사업법」 제29조(등록기준) : 자동차대여사업의 등록기준이 되는 자동차 대수, 보유 차고 면적, 영업소, 그 밖에 필요한 사항은 국토교통부령(시행규칙 제61조)으로 정한다. <자동차대여사업 주요 등록기준> - 등록대수: 영업구역 전국은 50대 이상, 한 지역 영업은 해당 지방자치단체 조례에서 정하는 대수 - 차고지면적: 승용자동차 13～16㎡ 등 - 사무실: 수익금/배차 관리 등 대여사업 필요 사무설비 및 통신시설 구축 [운전자 자격확인 관련 규정] 구분 내용 운전자 자격확인 규정 「여객자동차 운수사업법」 제34조의2(자동차대여사업자의 준수사항) 제2항 : 자동차대여사업자는 대여사업용 자동차를 대여할 때 임대차계약서 상의 운전자(제34조제2항에 따라 운전자를 알선하는 경우에는 해당 운전자를 말한다)에 대하여 운전자격을 확인하고, 해당 운전자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 자동차를 대여하여서는 아니 된다. 다만, 대여 사업용 자동차의 임차인이 법인인 경우로서 임대차계약서에 운전자를 지정 하지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 「도로교통법」 제80조제1항에 따라 지방경찰청장으로부터 운전면허를 받지 아니하거나 운전면허의 효력이 정지된 경우 2. 대여하는 자동차가 임대차계약서상의 운전자가 보유한 운전면허의 범위 (「도로교통법」 제80조제2항에 따른 운전면허의 범위를 말한다)에 따라 운전할 수 있는 자동차의 종류에 해당하지 아니하는 경우 운전자격 확인 시스템 구축 규정 여객자동차 운수사업법」 제34조의3(운전자격확인시스템 구축) 제1항 : 국토교통부장관은 제34조의2제2항에 따라 운전자의 운전자격을 확인하는 데 필요한 시스템(이하 "운전자격확인시스템"이라 한다)을 구축하여야 하고, 자동차대여사업자가 해당 시스템을 이용할 수 있도록 하여야 한다. 한편, 카셰어링, 카헤일링 및 라이드헤일링 등 모빌리티 플랫폼 사업의 다양성이 증진되고 공유경제가 가파르게 확산됨에 따라 기존 법 해석과 택시업계와의 갈등 속에서 서비스가 중지되거나 법제도가 개선되면서 규제환경이 빠르게 변화하고 있는 추세입니다. 국내 처음 도입된 라이드헤일링 서비스인 Uber X의 경우 2014년 7월 도입 1년만에 퇴출되었으며, 카카오 카풀도 2019년 1월 서비스 중지, 2020년 4월 타다 서비스가 중단되는 등 기존 모빌리티 사업과 신규 모빌리티 사업의 갈등 속에서 규제환경이 급변하고 있는 추세입니다. [공유자동차 서비스 규제환경 변화 현황] 구분 내용 차량 공유서비스 등장 - 2013년 7월: 우버의 한국출시- 2014년 7월: 국토부와 서울시에서 우버운행 불법영업 규정, 퇴출(여객자동차운수사업법 제34조 자가용승용차 유상운송행위로 간주) 카풀 중심의 차량공유 서비스 - 2016년 4월: 벅시(buxi) 렌터카 승합차 출시 - 2016년 5월: 풀러스(Poolus) 출시 - 2016년 8월: 럭시 출시(개인고급차기반 온디맨드카풀서비스) - 2017년 9월: 차차크리에이션공유서비스 도입(렌터카와 대리기사 동시 호출) - 2017년 11월: 서울시, 경찰에 풀러스 수사요청 - 2017년 12월: 4월 산업혁명위원회 주관 해커톤 개최(택시업계 불참) - 2018년 7월: 차차 위법(국토부) - 2018년 10월: 택시 4개 단체 카풀반대 광화문시위 - 2018년 12월: 택시기사 카풀반대 주장하며 분신 - 2019년 1월: 택시-카풀 사회적 대타협기구출범 - 2019년 1월: 카카오 모빌리티 카풀 시범 서비스 중단 - 2019년 3월: 사회적 대타협기구활동 종료(시간-횟수 제안 카풀 합의) 타다 금지법 - 2018년 10월: 쏘카 자회사 VCNC, 렌터카 기반 차량호출 '타다' 출시 - 2019년 2월: 서울개인택시조합 서울중앙지검에 타다 고발 - 2019년 7월: 국토부: 택시 제도 개편안 발표(렌터카 활용 미허용) - 2019년 10월: 박홍근 더불어민주당 의원, '타다 금지법' 발의 - 2019년 10월: 검찰, 여객운수법 위반혐의로 VCNC 대표 불구속기소 - 2019년 12월: '타다 금지법' 국회 국토위 전체회의 통과’ - 2020년 2월: 서울중앙지법, 타다 1심 무죄 판결 - 2020년 3월: 여객운수법 개정안('타다 금지법') 국회 본회의 통과 - 2020년 4월: 타다 베이직 서비스 중단(20년 3월 타다금지법 통과)- 2021년 6월: 헌법재판소, '타다 금지법' 합헌 결정 이처럼 급변하는 모빌리티 규제환경 속에서 2020년 3월 여객자동차운수사업법 개정안("타다금지법")이 통과되었고, 타다금지법 개정 관련한 후속조치로 정부에서는 여객운송과 관련한 시장 수요 다변화를 반영하여 여객자동차운수사업법 제4장의 2를 전면개정하고 여객자동차운송플랫폼사업의 종류로 (1) 여객자동차플랫폼운송사업, (2) 여객자동차플랫폼가맹사업, (3) 여객자동차플랫폼중개사업을 도입하여 새로운 형태의 모빌리티 플랫폼 서비스에 대한 법적 토대가 마련되었습니다. [택시제도 개편 방안 - 규제혁신형 플랫폼 택시] 법령 유형 설명 내용 (유형1) 플랫폼 운송사업 플랫폼 사업자가 직접 차량을 확보해 유상운송 1) 플랫폼 사업자가 직접 차량을 확보하여 유상운송 2) 플랫폼 운송사업자 허가제 - 정부가 정한 면허총량(운영가능대수)하에 허가 - 규제완화: 차종, 차량외관, 요금 3) 플랫폼 업체 기여금 납부(택시상생) - 매출액의 5% (운행횟수 당 800원, 허가대수 당 40만원 중 하나도 선택 가능)를 '여객자동차운송시장안정기여금'으로 납부 - 기여금은 운송시장안정과 택시 운수종사자 근로여건 개선 등 신구 모빌리티의 상생을 위하여 활용 (유형2) 플랫폼 가맹사업 플랫폼 사업자가 택시를 가맹점으로 확보하여 유상운송 1) 플랫폼 사업자가 택시를 가맹점으로 확보하여 유상운송 2) 기존 택시-플랫폼 결합, 면허제 - 특색 있는 브랜드 택시화(웨이고, 마카롱 등의 진화형) - 현 가맹사업 규제완화: 차량외관, 요금 등 3) 플랫폼 가맹택시는 요금 자율신고제를 기반으로 월 구독형 요금, 사전확정 요금 등과 결합한 더욱 혁신적인 서비스 모델의 출시가 가능 (유형3) 플랫폼 중개사업 중개 플랫폼(애플리케이션 등)을 통해 운송 중개서비스 제공 1) 중개 플랫폼(앱 등 응용프로그램)을 통해 운송 중개 서비스 제공 2) 승객-택시 연결 중개형 플랫폼 제도권내 편입 - 등록제(택시면허 불필요) - 창의적 모델 개발 유도(규제 샌드박스 등) 한편, 당사는 과거 자회사인 브이씨엔씨㈜를 통해 라이드헤일링 서비스 '타다'를 운영한 바 있습니다. 당사의 라이드헤일링 서비스는 2018년 10월 타다 베이직을 시작으로, 타다 프라이빗, 타다 어시스트, 타다 비즈니스(B2B) 서비스와 2020년 10월 출시한 대리운전 서비스 등을 포괄하여 운영되었습니다. 그러나, 여객자동차운수사업법 상 기사알선 포함 자동차대여사업으로 진행하던 타다 서비스는 2020년 4월 개정된 여객자동차운수사업법(법률 제 17234호)의 공포로 인하여 중단되었습니다. 또한, COVID-19로 인해 유흥주점을 포함한 음식점의 야간영업이 금지되는 등 야간 이동소요가 급감하게 되며 2021년 8월 대리운전 서비스를 중단하였습니다.이러한 규제환경의 변화 속에 ㈜비바리퍼블리카는 '국내 대표 핀테크 데카콘과 모빌리티 유니콘'이라는 전략적 파트너십을 구축하기 위해 브이씨엔씨㈜의 지분을 인수하였습니다. 당사의 모빌리티 멤버십인 '패스포트'와 토스의 자체 구독형 상품인 '토스 프라임'을 연계하여 구독회원에게 더 많은 혜택을 제공하고, 금융과 모빌리티 분야에서 양사가 확보한 데이터를 활용한 co-marketing을 추진할 경우 시너지가 있을 것으로 판단하고 있습니다.현재 타다의 라이드헤일링 서비스는 총 3개의 상품 서비스를 운영하고 있습니다. [타다 주요 서비스 라인업] 구분 차량 규모 비고 타다 플러스 고급 세단 약 150대 - 타다 라이트 일반 중형택시 약 900대 - 타다 넥스트 고급 대형(스타리아) 약 350대 주력 상품 타다 넥스트는 택시 면허를 보유한 드라이버의 7인승 이상 대형 차량을 기반으로 한 호출 중개 서비스이며, 과거 타다의 원조인 타다 베이직과 같은 7인승 이상 대형 차량을 기반으로 한 라이드헤일링 서비스입니다. 2022년 1월 브이씨엔씨㈜의 100% 자회사인 운수사 (유)편안한이동의 택시 운영권(약 80대 규모)을 확보하여, 이용자 수요에 대비하고 피크 시간대의 배차율을 개선하는 등 타다 넥스트의 공급량을 확대하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 타다 라이트는 타 경쟁사의 운영방식과 달리 런칭 초기부터 100% 가맹택시로 운영되고 있으며, 차량 배차 및 서비스 퀄리티를 컨트롤 하기에 훨씬 용이한 모델입니다. 이에 경쟁사인 카카오 중형택시, 카카오T블루, 티맵택시보다 타다 라이트의 소비자 만족도가 높게 나타난 바 있습니다. 당사는 현재 브이씨엔씨㈜의 지분 40%를 보유한 소수주주로서 라이드헤일링 서비스에 대해 경영권을 행사하지 못하나, 최대주주와 다양한 서비스 및 데이터 비즈니스와 관련하여 다양한 협업을 이어오고 있습니다. 또한, 당사의 슈퍼앱 내에서도 라이드헤일링 서비스를 제공하는 등 지분매각 이후에도 라이드헤일링 서비스를 간접적으로 운영하고 있습니다. 결론적으로 당사가 소수지분을 보유하고 있는 라이드헤일링 사업은 여객자동차운수사업법 범주에 해당되나 당사가 직접 경영권을 행사하지 않고 있으며, 카셰어링 사업은 상기 언급된 모빌리티 규제로부터 직접적인 영향을 받지 않았습니다. 그러나 공유경제의 확산에 따라 급변하는 사업환경 내에서 변화하는 규제환경은 당사의 카셰어링 부문 영업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으며, 더 나아가 당사가 모빌리티 분야 사업 확대를 위해 신규사업에 진출할 시 관련 규제의 제한이 존재할 가능성이 있습니다. 카. 자동차세 인상에 따른 렌터카 업체들의 수익성 악화 위험행정자치부는 2014년 카셰어링 또는 렌터카에 대해 비영업용 차량과 동일한 세금을 부과하는 내용의 자동차세 인상안이 포함된 개정안을 입법 예고한 바 있습니다. 개정안대로 자동차세 인상안이 시행될 경우 배기량 구분에 따라 자동차세 인상이 예상됩니다. 현재 해당 개정안은 국회안전행정위원회의 심사 과정에서 통과되지 못한 채 계류중에 있지만, 자동차세 인상이 현실화될 경우 카셰어링 또는 렌터카 업체의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 현재 카셰어링 영업을 위해 보유하고 있는 차량은 지방세법 시행령에 따라 영업용 차량으로 구분되며, 보유하고 있는 차량에 대한 자동차세를 매년 하기와 같이 납부하고 있습니다. [당사 자동차세 지출 내역] (단위: 백만원) 구분 2021년 2020년 2019년 자동차세 지출액 389 305 288 (자료) 당사 자료 과거 행정자치부(현 행정안전부)는 자동차세와 관련하여 2014년 카셰어링에 대해 비영업용 차량과 동일한 세금을 부과하는 내용의 자동차세 인상안이 포함된 개정안을 입법 예고한 바 있습니다. 2014년 11월 18일 행정자치부가 입법 예고한 '지방세법 시행령 일부개정령안'에 따르면 '자동차 대여사업에 사용되는 자동차가 동일인 또는 동일 법인에 대여한 기간이 1개월을 초과하는 경우 비영업용으로 본다'는 내용이 포함되어 있어 사실상 카셰어링에 대한 세금 인상을 의미하고 있습니다. 현행법상 카셰어링은 자가용 차량 대비 자동차세를 감면 받고 있는데, 개정안대로 시행될 경우 배기량 구분에 따라 세금이 인상되게 됩니다. [개정안 시행시 카셰어링 자동차세 세율 변동] 구분 cc당 세율 개정전(A) 개정후(B) 차이(B-A) 증감비율 1,000cc 18원 104원 86원 478% 1,600cc 18원 182원 164원 911% 2,000cc 19원 260원 241원 1,268% 2,500cc 24원 260원 236원 983% (자료) 행정자치부, 전국렌터카사업조합연합회 행정자치부는 2015년 1월 1일 시행을 목표로 하여 시행령 개정을 진행하였으나, 2014년 12월 4일 국회 안전행정위원회는 전체 회의를 열고 행자부가 입법예고한 개정안 중 '자동차 대여사업에 사용되는 자동차가 동일인 또는 동일 법인에 대여한 기간이 1개월을 초과하는 경우 비영업용으로 본다'는 내용에 대해 규제 심사를 진행하였으며, 카셰어링 주무부처인 국토교통부와의 심의 과정에서 법안에 대한 전면적인 검토가 필요한 것으로 판단하여 시행을 유보하기로 결정하였습니다. 또한 12월 8일에는 '영업용 차량의 자동차세를 2017년까지 3년에 거쳐 단계적으로 100% 인상'하는 내용에 대한 규제 심사도 진행하였으나 정부 부처간 의견 차이로 계획된 시점에 시행되지 못한 채 계류 중에 있습니다. [자동차세 인상 추진 무산 과거 사례] 시점 내용 2005년 10월 행정자치부, 장기 렌터카에 대한 자동차세 인상 관련 지방세법 시행령 개정안 입법 예고- 주요 내용: 90일 이상 장기 대여하는 렌터카를 영업용이 아닌 자가용으로 분류해 자동차세 부과- 시장규모: 약 10만대, 렌터카 업체 498개 2005년 12월 개정안 철회- 주무부처인 건설교통부(현 국토교통부) 반대로 자동차세 부과 무산- 관계부처 협의 과정에서 법리상 모순 등의 이유 (자료) 행정자치부, 전국렌터카사업조합연합회 2014년 11월 18일 행정자치부가 입법 예고한 '지방세법 시행령 일부개정령안'은 증권신고서 제출일 현재까지 국회 소관위원회의 심사 과정에서 통과되지 못한 채 계류중에 있지만, 자동차세 인상이 현실화될 경우 세금비용 증가로 인해 당사를 비롯한 카셰어링 업체의 영업활동 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 타. 대체 또는 경쟁산업이 등장 또는 강화될 위험당사가 영위하는 카셰어링 산업은 최고 수준의 자유도와 함께 이동이라는 서비스를 제공한다는 점에서 차량을 직접 구매하는 것 이외에는 대체산업이 존재하지 않습니다. 한편, 전통적인 렌터카 업체는 차량을 대여한다는 점에서 카셰어링과 부분적으로 경쟁구도를 이뤄나가는 경우도 존재합니다. 현재까지는 카셰어링 산업이 이용자에 대한 높은 수준의 편의성과 서비스 공급자의 운영난이도 측면에서 렌터카 산업과 격차를 벌리고 있지만, 향후 자본력과 기술력을 갖춘 렌터카 업체가 등장할 경우, 장기적으로 카셰어링 산업과 경쟁구도를 이룰 것을 완전히 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 카셰어링 산업은 모바일, 사물인터넷(IoT), 인공지능 및 머신러닝 기술을 결합하여 전국 어디서나 원하는 시간 대에 10분 단위로 차량을 대여할 수 있는 서비스입니다. 차량을 통한 이동은 이동 경험, 이용 가능한 경로, 도달 가능한 목적지의 다양성 등 편의성에 있어, 다른 교통수단으로 대체되는 것이 사실상 불가능합니다. 이를 고려할 때 차량을 직접 구매하는 것 이외에는 당사 서비스에 대한 대체산업이 존재하지 않습니다.다만, 전통적인 렌터카 사업의 경우 차량을 대여한다는 점에서 카셰어링 사업과 일부 유사한 점이 존재합니다. 차량을 직접 소유하는 것으로부터 발생하는 비효율을 극복할 수 있으며, 높은 수준의 자유도를 확보할 수 있고, 더 나아가 비용 측면에서도 상당한 이점을 누릴 수 있습니다. 이와 같은 장점으로 인해 렌터카 사업은 완성차 시장의 초기부터 존재했으며, 현재까지 그 명맥을 이어오고 있고, 절대적인 규모 측면에서는 카셰어링 사업을 넘어서기도 합니다.하지만, 카셰어링과 전통적인 렌터카 사업은 아래와 같은 차이를 나타내고 있습니다. [카셰어링과 렌터카 서비스 비교] 기준 카셰어링 렌터카 대여 이용 시간 분 단위 사용 가능(초단기) 주로 1일 이상 대여 가능 시간 24시간 영업 시간 내 차량 인도 무인 시스템 직원 대면 차량 예약 수단 모바일 앱 웹사이트, 전화 등 계약 비대면, 앱에서 승인 대면, 서면 계약서 작성 대여 장소 5분 이내 이동 가능한 주차장 주로 외곽 지역의 차고지 접근성 높음(쏘카존 전국 4,000여개 분포) 낮음(롯데렌터카 영업소 전국 90여개,SK렌터카 영업소 전국 120여개) 차량 파손 인식 차량 센서, 차량 이미지 머신러닝으로파손 차량 자동 인식 직원이 차량 파손 여부 확인 차량 관리 차량 관리 시스템을 통한 On-demand 관리 사람이 주기에 따라 관리 카셰어링 사업은 이용자에 대한 접근성과 편의성, 그리고 서비스 공급의 운영 난이도에 있어서 렌터카와 상당한 차이를 나타내나, 차량을 대여한다는 점에서는 유사한 점을 나타냅니다. 이로 인해 카셰어링과 렌터카는 부분적으로는 경쟁산업으로 볼 수도 있으며, 실제 제주도 등 관광지에서는 카셰어링 산업과 렌터카 산업이 경쟁구도를 나타내기도 합니다. 한편, 최근에는 중소형 업체들이 다수 난립한 파편화된 구도였던 렌터카 산업 또한 대기업을 중심으로 규모화가 이뤄지고 있으며, 대기업의 자본력과 기술력을 바탕으로 카셰어링의 압도적인 장점이었던 제공 서비스의 다변화, IT 역량을 바탕으로 한 운영 효율화 등을 이뤄나가고 있습니다.현재까지는 카셰어링 서비스가 이용자에 대한 편의성과 유연성, 그리고 서비스 공곱자의 운영 난이도 등을 진입장벽으로 하여 렌터카 산업과의 격차를 벌려왔으나, 최근 렌터카 산업의 트렌드로 미루어 볼 때 장기적으로는 렌터카 산업이 카셰어링 산업에 대해 부분적으로나마 경쟁산업이 될 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 기준금리 인상 위험현재 시장 내 과도한 유동성과 지정학적 리스크로부터 초래한 유가상승 등에 따른 인플레이션 우려로 인해 주요국 중앙은행은 금리인상 기조를 나타내고 있습니다. 당사는 주된 영업자산인 차량 확보 시 차입금 및 금융리스를 활용하고 있으며, 이는 기준금리 인상에 따른 이자비용 상승의 영향을 받고 있습니다. 당사는 금리인상에 대응하기 위해 고정금리부채를 조달하거나 유동성을 확보하고 있으나, 그럼에도 불구하고 기준금리 인상은 향후 당사의 자본조달비용을 상승시킬 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2020년 초 중국과 아시아를 중심으로 시작된 COVID-19가 미국, 유럽 등으로 확산되며 장기화될 조짐이 보이자 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 3월 3일 1.50%~1.75%에서 1.00%~1.25%로 기준금리 0.5%p를 인하한데 이어, 3월 15일에는 0.00%~0.25%로 기준금리 1%p를 인하하는 등 한달 새 1.5%p의 금리인하를 단행하였습니다. 2020년 1월과 2월에 기준금리를 동결하였던 한국은행도 2020년 3월 16일 임시회의를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 인하하였으며, 5월 28일 기준금리가 0.5%로 추가적으로 인하되면서 0% 대 저금리 시대에 진입하였습니다. 2020년 3분기부터 2021년 1분기까지 글로벌경기가 회복국면에 진입하고 경제성장률과 물가전망이 상향되면서 주요국의 금리가 급등하는 모습을 보였습니다. 한국은행 또한 선진국의 금리인상에 앞서 통화정책방향회의를 통해 2021년 8월 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 인상한데 이어 같은 해 11월, 2022년 1월, 4월, 5월 등 연달아 선제적으로 기준금리를 인상하여 1.75% 수준으로 인상하는 등 선진국의 금리인상 기조에 맞추어 2022년 이후에도 금리인상 기조를 이어갈 것으로 예상됩니다. 한편, 미국 또한 2021년 하반기부터 경제성장 및 물가상승에 대응하기 위해 양적긴축 및 기준금리 인상가능성을 내비쳐 왔으며, 2022년 3월 0.25%~0.50%로 0.25%p 금리인상을 단행했고, 이어서 5월 정기 FOMC에서 0.50%p, 6월 정기 FOMC에서는 28년만에 0.75%p를 인상했습니다. 이에 그치지 않고, 우크라이나 사태 등으로 촉발된 글로벌 유가 상승 및 이에 따른 물가상승에 대응하기 위해 2022년 및 2023년 지속적인 금리인상을 검토하고 있으며, 2022년 6월 연방준비제도(Fed)의 점도표(Dot Plot)에 따르면 위원들은 2022년 연말 3.25%~3.50%, 2023년 연말 3.50%~3.75% 내외의 연방자금금리를 예상하고 있습니다. 당사가 속한 모빌리티 산업의 경우 성장을 위해 지속적인 차량확보 및 자금조달이 필요한 특성을 가지고 있어, 기준금리 인상에 따른 이자비용 상승 영향을 받습니다. 당사는 차량을 확보하는 경우 일정 수준의 선수금을 납부한 후 잔여분에 대해서는 금융리스 형태로 조달하고 있으며, 2021년말 연결 기준 고정이자율 부채 845억원, 변동이자율 부채 301억원을 보유하고 있습니다. 현재 당사는 금리인상에 대한 위험을 일정부분 헤지하기 위해 고정금리부 장기차입금 및 사채를 조달하고 있으며, 급격한 금리인상, 조달시장 경색 등을 대비하기 위해 현금 및 현금성자산, 단기금융상품을 확보하며 유동성 확보를 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 기준금리 인상은 향후 당사가 신규로 조달하는 차입금의 이자율에 반영되므로, 결과적으로 당사의 자금조달비용을 상승시키며, 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. [2021년말 고정이자율 및 변동이자율 부채 내역] (단위: 천원) 구 분 2021년말 고정이자율 　 - 단기차입금,유동성장기차입금 41,841,243 - 장기차입금 42,627,930 고정이자율 부채 소계 84,469,173 변동이자율 　 - 단기차입금,유동성장기차입금 6,224,242 - 장기차입금 23,875,758 변동이자율 부채 소계 30,100,000 합계 114,569,173 (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 연결재무제표 기준입니다. 2021년 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 1%p 변동시 변동금리부 차입금 및 예금에서 1년간 발생하는 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [2021년 기준 이자율 1%p 변동에 따른 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향] (단위: 천원) 구 분 2021년 1%p 상승시 (301,000) 1%p 하락시 301,000 (주1) 연결재무제표 기준입니다. 하. 유가 인상 위험당사의 주요 영업자산인 차량 운영에서 유류대는 가장 큰 비중을 차지하는 비용 중 하나이며, 국제정세나 수급변동 등으로 유가 변동 리스크에 노출되어 있습니다. 2020년 COVID-19로 인해 급격한 하락세를 기록한 유가는 이후 2021년 이후 경기회복 및 최근 지정학적 리스크로 인해 상승 내지 급등하고 있습니다. 당사는 이용자가 주행한 거리에 비례해 주행거리 매출을 수취하며 유가 상승분을 일정 부분 전가하고 있으나, 이후 유가 상승에 기민하게 대응하지 못하거나, 주행매출 상승에 대한 이용자의 저항이 나타날 경우, 당사 서비스 수요 감소로 이어지며, 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 영업자산인 차량의 운영에 있어 유류대는 가장 큰 비중을 차지하는 비용 중 하나이며, 국제정세나 수급변동 등으로 인한 유가 변동성 리스크에 노출되어 있습니다. [최근 3개년 유류대 및 매출 대비 비중] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 유류대 14,824 52,931 38,951 51,285 매출액 68,088 289,001 220,552 261,107 매출 대비 비중 21.8% 18.3% 17.7% 19.6% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. 국제유가 추이를 살펴보면 2019년 4월 이후 심화된 미중 무역분쟁 및 세계 경제 둔화에 따른 수요감소 우려로 글로벌 경기 변동성이 확대되면서 배럴 당 50~60달러 수준으로 하락하는 모습을 보였습니다. 9월 Saudi Aramco의 석유시설에 대한 드론 공습, 상장에 대비한 Saudi Aramco의 고유가 정책유지 등으로 유가는 지속적으로 상승하는 추세를 보였으나, 2019년 12월 미국과 중국의 1차 무역합의가 발표되면서 글로벌 경기 회복 기대감으로 국제유가는 60달러 수준의 안정적인 모습을 보였습니다.2020년 초 COVID-19가 전세계로 퍼지며 석유 수요가 둔화될 것이라는 전망과 함께 유가는 급격한 하락세로 돌아서게 되었습니다. COVID-19가 전세계로 확산되는 가운데 2020년 3월 OPEC+ 추가 감산 협의가 결렬되면서 주요 산유국들이 원유 증산 경쟁을 하자 유가는 급격하게 하락했고 미국 및 유럽 주요국의 국가비상사태 및 이동 제한 조치가 발표되며 여행객 감소에 기인한 원유 수요 감소 우려가 가시화되면서 국제유가는 배럴당 20~30달러 수준으로 하락하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였고 배럴당 40달러 수준에서 안정화되었습니다.2021년 1월 백신 개발 및 세계 경제 회복에 대한 기대감으로 국제유가는 상승 추이를 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 OPEC+가 향후 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세가 지속되는 가운데 재생에너지 중심 정책에 따른 셰일 등 상류부문 투자 감소로 인한 공급 부족, 러시아의 제한적 천연가스 공급에 따른 대체수요 증가 등의 요인으로 2021년 10월 국제유가는 배럴당 80달러대까지 상승하였습니다. 이후 COVID-19 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 배럴당 70달러 수준으로 급락하였으나 오미크론 변이에 대한 경계심 완화, 산유국의 제한적인 증산 등으로 최근 다시 상승하는 모습을 보이고 있습니다.한편, 2022년 2월 러시아의 우크라이나 침공 이후 국제 유가는 다시 가파른 상승을 이어왔습니다. 미국 에너지정보청(EIA)에 따르면 러시아는 미국과 사우디아라비아에 이어 세계 3위 산유국이며, 러시아의 원유 생산량의 절반 이상이 수출되고 있는 만큼 국제 경제 및 유가이 미치는 영향이 지대합니다. 3월 미국과 유럽은 러시아에 대한 원유 금수 조치를 검토하고 있다는 소식에 국제 유가는 배럴 당 140달러를 돌파하기도 했으며, 일각에서는 현재 사태가 장기화될 경우 배럴당 200달러를 돌파할 수도 있다는 전망이 나오고 있습니다. [최근 3년 글로벌 유가 추이] (단위: 배럴 당 달러) 국제유가 추이.jpg 국제유가 추이 (자료) Bloomberg 당사의 주요 영업자산인 차량 운영에 있어 유류대는 필수불가결하며, 당사의 주된 영업비용입니다. 당사는 현재 주행거리에 비례해 이용자로부터 주행매출을 수취하고 있으며, 해당 매출은 유가 등을 종합적으로 고려하여 결정하는 바 유가 상승분을 이용자에게 전가할 수 있는 비용구조를 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 유가의 급격한 변동 및 이에 대한 당사의 반응이 기민하지 못할 가능성이 존재하고, 또, 전가분에 대한 이용자의 저항 및 수요 감소가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 신사업에 실패할 위험당사의 신규성장동력인 주차장 및 마이크로모빌리티 사업이 당사가 예상하는 방향대로 실제 시장이 조성되거나 성장해나간다고 보장할 수 없습니다. 당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 것이며, 인력, 규제환경, 밸류체인 내 상호 보완성, 운영경험, 그리고 자본조달 등 다양한 요인에 따라 신사업 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다. 당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 카셰어링 뿐만 아니라 이동 전후를 아우르는 총체적인 이동 경험을 디자인하여 제공하는, 모빌리티 플랫폼 기업을 지향하고 있습니다. 이러한 일환으로 과거부터 지속적으로 모빌리티 밸류체인 내 유망기업들에 대한 인수합병 및 지분투자를 집행해 왔습니다. 특히, 2021년 당사는 주차장 중개 플랫폼 서비스인 '모두의주차장'을 운영하는 ㈜모두컴퍼니, 그리고 전기자전거 공유 플랫폼 서비스인 '일레클'을 운영하는 ㈜나인투원을 인수하였습니다. 이를 통해 고객이 차량을 대여 및 반납하는 거점인 주차장과 관련된 역량을 확보하고 카셰어링 차량 사용 전후를 책임질 수 있는 토대를 마련하였습니다.㈜모두컴퍼니가 운영 중인 모두의주차장은 국내 최다 주차장 정보를 확보하고 있는 주차장 플랫폼 1위 서비스입니다. 당사 기존 사업과의 연계를 통해 쏘카존을 확보하고, 카셰어링 고객들의 주차 관련 니즈를 해결하고자 하며, 중장기적으로는 단순히 차량이 주차되어 있는 공간을 넘어 V2G (Vehicle to Grid), 전기차 충전, 차량 정비 및 세차, 상품 판매 등의 다양한 활동이 발생하는 거점으로 주차장을 활용해나갈 계획을 가지고 있습니다.㈜나인투원은 전기자전거 공유플랫폼 일레클을 통해 전국 14개 도시에 6,000대 이상의 공유전기자전거를 운영하고 있습니다. 인수 후 양사 간 연계를 통해 고객들에게 보완적인 서비스를 제공하며, 시너지가 발생할 것을 기대하고 있으며, 중장기적으로도 사용빈도가 높은 마이크로모빌리티 서비스가 카셰어링 서비스를 보완하며 고객 LTV (Life Time Value)를 증가시킬 것으로 기대됩니다.그러나, 이러한 주차장 또는 마이크로모빌리티 서비스가 당사가 예상하는 방향대로 실제 시장이 조성되거나 성장해나간다고 보장할 수 없습니다. 당사의 사업 다각화 전략의 성패는 성장 기회 및 사업 다각화를 통해 기대할 수 있는 시너지 창출 여부가 주요 요인으로 작용할 것입니다. 이외에도, 역량있는 인력의 채용, 규제환경 변화에 대한 적절한 대응, 모빌리티 밸류체인 내 상호 보완성 강화, 운영경험 축적, 그리고 합리적인 비용의 자본 조달 등 다양한 요인에 따라 신사업 전략의 성패가 좌우될 것으로 판단됩니다. 당사의 기대와 달리 사업 다각화 전략이 성공적으로 실행되지 못하는 경우, 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 너. 무인 비대면 서비스 영위에 따른 위험당사의 카셰어링 서비스는 모든 프로세스가 모바일 앱 상에서 이뤄지는 무선 비대면 서비스입니다. 이러한 특성은 카셰어링과 렌터카를 구분하는 가장 큰 요인 중 하나이며, 카셰어링이 접근성, 편의성 바탕 20-40대를 중심으로 빠르게 성장해오는 원동력이 되었습니다. 그러나, 이러한 무인 비대면의 특성으로 인해 부적절한 운전자가 당사 서비스를 이용하는 것에 대해 제한하기 어려우며, 서버에 문제가 발생할 경우 적시에 적절한 조치가 취해지기 어려울 수도 있으며, 이는 당사 영업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 카셰어링은 회원가입부터 대여차량 선택, 대여시간 선택, 쏘카존 또는 차량을 원하는 위치로 가져다주는 부름서비스 선택 등을 통해 서비스를 이용하게 됩니다. 예약 시 미리 등록된 결제카드를 통해 차량 대여요금이 결제되며, 차량을 이용한 이후에는 미리 약속한 반납위치에 주차 후 앱을 통해 반납하게 됩니다. 이와 같은 과정은 모두 모바일 상 당사의 앱을 통해 이뤄지고 있으며, 차량 대여 역시 무인으로 이루어지고 있습니다. 다시 말해, 당사는 차량을 고객에게 빌려주는 별도의 영업소나 지점을 운영하지 않고 사물인터넷(Internet of Things, IoT) 기술을 바탕으로 전국 4,200여개의 쏘카존에서 비대면으로 24시간 언제든지 차량을 대여하는 Online-to-Offline (O2O) 카셰어링 서비스를 제공하고 있습니다. 그리고, 이러한 무인 비대면 서비스는 기존의 렌터카 업체와 카셰어링 업체를 구분하는 가장 큰 요인 중 하나입니다.그러나, 이러한 무인 비대면 서비스를 악용하여 사례가 당사의 사업 영위 간 발생하기도 합니다. 대표적으로는 미성년자나 무면허 운전자들이 타인의 운전면허증을 활용하여 회원 인증을 무력화하고 차량을 운전하는 경우가 발생하고 있습니다. 또한, 무인 비대면 서비스의 특성 상 음주 상태에서도 차량을 빌리는 것에 제약이 없으며, 이러한 연유로 일반적으로 렌터카 업체와 비교하여 카셰어링의 사고율은 4배 이상 높은 편입니다.당사를 비롯한 카셰어링 업체들은 자체적으로 운전자 숙련도 평가 시스템이나 약관 상 손해배상 조항 등을 통해 이러한 사례를 방지하고자 하고 있습니다. 예를 들어, 당사의 경우 약관 상 음주 상태에 있거나 마약, 각성제, 신나 등 약물에 중독되었다고 판단될 때, 또는 예약 체결 회원과 자동차 인수 시의 운전자가 다를 경우 예약 체결이 거절될 수 있음을 명시하고 있으나, 무인 비대면 서비스의 특성 상 이를 확인할 수 있는 방법은 제한적일 수 있습니다.또는, 앱으로 운영되는 카셰어링 서비스의 특성 상 IT와 관련된 기술적인 문제가 발생할 경우, 일반 소비자는 이에 대처하기 어려울 수 있습니다. 예를 들어, 2022년 4월 경쟁사 중 한 곳은 서버가 약 14시간 동안 마비되어 운전자들이 문을 열지 못하고 고립된 경우가 존재하며, 이러한 사고는 업체의 평판에도 부정적인 영향을 미쳐 향후 시장 내 지위에 영향을 미칠 수 있습니다.무선 비대면 서비스는 카셰어링 산업과 일반 렌터카 산업을 구분 짓는 가장 큰 요인 중 하나이며, 이러한 편의성, 접근성 그리고 비대면성으로 인해 카셰어링 산업은 20-40대를 중심으로 빠르게 성장해올 수 있었습니다. 그러나, 무선 비대면성으로 인해 부적절한 운전자를 가려낼 수 없을 수 있으며, 서버에서 문제가 생길 경우 소비자들에게 막대한 불편을 끼쳐 평판이 훼손되고, 잠재적으로 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 근로자 지위 관련 위험 증권신고서 제출일 현재 당사는 근로자 지위와 관련하여 아래와 같이 소송 진행 중입니다. 해당 소송은 타다베이직 서비스 중단 이후 해당 서비스에 기사로 서비스를 제공한 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송 입니다. 현재 당사 및 브이씨엔씨㈜는 타다 베이직 서비스를 종료하였으므로 해당 소송이 당사 및 브이씨엔씨㈜의 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 그러나 소송에서 패소할 경우 임금 및 퇴직금 지급의 의무가 발생할 수 있으며 소송 원고가 아닌 타다 드라이버들로 부터 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 근로자 지위와 관련하여 아래와 같이 소송 진행 중입니다. [근로자 지위 확인 관련 소송] 사건명 근로자지위확인 등① (타다 서비스 관련 민사 소송①) 당사자 원고: A 외 24인 피고: 당사, 브이씨엔씨㈜ 발생일 2020년 5월 7일 소송개요 당사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스의 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 당사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다. 진행결과 2020년 5월 7일 1심 소 제기 증권신고서 제출일 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에 미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향과 관련하여, 원고들 청구금액은 총 1,250백만원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. 사건명 근로자지위확인 등② (타다 서비스 관련 민사 소송②) 당사자 원고: B 외 9인 피고: 당사, 브이씨엔씨㈜ 발생일 2020년 8월 27일 소송개요 위 근로자지위확인 등 ① 사건과 동일하게, 당사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다 진행결과 2020년 8월 27일 1심 소 제기 증권신고서 제출일 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에 미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향은 원고들 청구금액은 총 500백만원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다 사건명 부당해고구제심판정취소①(타다 서비스 관련 행정 소송①) 당사자 원고: 당사 피고: 중앙노동위원회장 발생일 2020년 7월 13일 소송개요 서울지방노동위원회는 당사와 브이씨엔씨㈜가 수행하던 타다 베이직 서비스의 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자에 해당하지 않는다는 판단을 내렸습니다. 이에 반해 중앙노동위원회는 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자이며, 당사가 드라이버들의 실질적인 사용자라고 판단하여, 당사가 타다 드라이버들을 부당하게 해고했다는 판단을 하였습니다. 이에 대하여 당사는 타다 드라이버들은 근로기준법상 근로자가 아니며, 따라서 당사는 실질적 사용자가 아니라는 취지로 중앙노동위원회장을 상대로 부당해고구제 판정의 취소를 구하는 소송입니다. 진행결과 2020년 7월 13일 1심 소 제기 2022년 7월 8일 원고 승소 영업 및 재무에 미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 중앙노동위원회가 신청인의 임금을 구체적으로 판단하지 않았기에 재무에 미치는 영향은 판단하기 어렵습니다. 사건명 부당해고구제심판정취소②(타다 서비스 관련 행정 소송②) 당사자 원고: 당사 피고: 중앙노동위원회장 발생일 2021년 4월 21일 소송개요 위 부당해고구제심판정취소①과 유사하게, 중앙노동위원회는 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자이며, 당사가 드라이버들의 실질적인 사용자라고 판단하여, 당사가 타다 드라이버들을 부당하게 해고했다는 판단을 하였습니다. 이에 대하여 당사는 타다 드라이버들은 근로기준법상 근로자가 아니며, 따라서 당사는 실질적 사용자가 아니라는 취지로 중앙노동위원회장을 상대로 부당해고구제 판정의 취소를 구하는 소송입니다. 진행결과 2020년 4월 21일 1심 소 제기 2022년 7월 8일 원고 승소 영업 및 재무에 미치는 영향 이미 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 없습니다. 재무에 미치는 영향은 중앙노동위원회가 판단한 신청인의 임금 22,118,180원입니다. 당사의 자회사였던 브이씨엔씨㈜는 고객에게 회사의 차량뿐만 아니라 운전기사를 함께 중개해주는 서비스인 타다 서비스를 제공하였습니다. 당사는 2018년 10월 8일부터 카셰어링 서비스 영역을 확대하고자 브이씨엔씨㈜와 중개계약서를 체결하였고, 브이씨엔씨㈜와 함께 차량과 기사를 함께 제공하는 타다베이직 서비스를 고객에게 제공하였습니다. 해당 서비스 이용 시 당사는 고객에게 당사의 차량을 대여하며 브이씨엔씨㈜는 인력공급업체를 통해 프리랜서 또는 파견 형식으로 운전기사(타다 드라이버)를 구한 후 고객에게 제공하였습니다. 이후 2020년 3월 6일 여객자동차 운수사업법 개정으로 운전자 알선이 허용되는 경우를 제한적으로 허용하게 되었고, 이에 당사는 2020년 4월 10일부터 타다베이직 서비스를 중단하게 되었습니다.위 소송 중 민사소송은 타다베이직 서비스 중단 이후 해당 서비스에 기사로 서비스를 제공한 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다. 그리고 행정소송은 중앙노동위원회의 당사가 타다 드라이버들을 부당하게 해고했다는 판단에 대해 당사가 타다 드라이버들은 근로기준법상 근로자가 아니며, 따라서 당사는 실질적 사용자가 아니라는 취지로 중앙노동위원회장을 상대로 부당해고구제 판정의 취소를 구한 소송입니다. 2022년 7월 8일 서울행정법원은 위 행정소송 2건에 대해 원고승소 판결하였습니다. 현재 당사 및 브이씨엔씨㈜는 타다 베이직 서비스를 종료하였으므로 해당 소송이 당사 및 브이씨엔씨㈜의 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 그러나 소송에서 패소할 경우 임금 및 퇴직금 지급의 의무가 발생할 수 있으며 소송 원고가 아닌 타다 드라이버들로 부터 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. 이 경우 당사 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 나. 관계회사에 대한 적절한 지배력을 행사하지 못할 위험 당사는 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하기 위해 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 다양한 관계회사를 인수/투자하고 있습니다. 그리고 브이씨엔씨㈜의 전략적 투자 유치를 통하여, 당사는 공개기업으로서 분명한 성장성 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 또한, 고객 결제 등 다양한 영역에서 핀테크 금융회사와 협업을 통하여 소비자 효익을 높이고 쏘카-타다-토스 간 서비스 연계를 통하여 구독고객층을 확대하고 모빌리티 생태계 구축을 본격화할 계획입니다. 위와 같이 당사는 적극적인 인수/투자를 통해 모빌리티 관련 기술을 확보하고 서비스를 확장하며 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 또한 관계회사의 전략적 투자를 유치하여 전략적 투자자와 협업하고 있습니다. 다만 일부 관계회사는 당사 지분율이 100%가 아니며 브이씨엔씨㈜의 경우 전략적 투자유치 과정에서 당사가 2대주주가 됨에 따라 원활한 지배력 행사가 어려울 수 있는점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하기 위해 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 다양한 관계회사를 인수/투자하고 있습니다. 당사 관계기업 투자지분 현황은 아래와 같습니다. [당사 주요 관계기업 투자지분 현황] ㈜나인투원 ㈜라이드플럭스 ㈜모두컴퍼니 브이씨엔씨㈜ ㈜에스카 ㈜차케어 100% 16.9% 100% 40% 100% 100% 2021년 11월, 당사의 종속회사인 브이씨엔씨㈜는 라이드헤일링 사업 확장을 위하여 ㈜비바리퍼블리카로부터 투자금을 유치하였습니다. ㈜비바리퍼블리카의 출자 이후 브이씨엔씨㈜에 대한 당사의 지분율은 기존 100%에서 40%로 변경되었으며, 이로 인하여 브이씨엔씨㈜는 당사의 연결재무제표 작성 대상인 종속기업 범위에서 제외되었습니다. 브이씨엔씨㈜의 전략적 투자 유치를 통하여, 당사는 공개기업으로서 분명한 성장성 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 또한, 고객 결재 등 다양한 영역에서 핀테크 금융회사와 협업을 통하여 소비자 효익을 높이고 쏘카-타다-토스 간 서비스 연계를 통하여 구독고객층을 확대하고 모빌리티 생태계 구축을 본격화할 계획입니다. 위와 같이 당사는 적극적인 인수/투자를 통해 모빌리티 관련 기술을 확보하고 서비스를 확장하며 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 또한 관계회사의 전략적 투자를 유치하여 전략적 투자자와 협업하고 있습니다. 다만 일부 관계회사는 당사 지분율이 100%가 아니며 브이씨엔씨㈜의 경우 전략적 투자유치 과정에서 당사가 2대주주가 됨에 따라 원활한 지배력 행사가 어려울 수 있는점 투자자분들께서는 유의 부탁드립니다. 다. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 국내 카셰어링 시장 압도적 1위 사업자로 현재 당사는 모빌리티 사업 전반으로의 사업 확장을 위한 자율주행, 마이크로 모빌리티, 차량관리 등 관련 사업 투자, 신규 상품 및 부가서비스 출시를 계획 중으로 지속적인 자금 투입이 필요한 상황입니다. 당사는 카셰어링 시장 점유율을 바탕으로 향후 꾸준한 영업수익을 창출할 것으로 기대하고 있으나, 자동차 제조사 및 IT업체의 모빌리티 시장 진출, 불안정한 국내외 정세, 혹은 날씨, 휴일, 계절과 같은 단기적 요인과 경제상황, 코로나19사태의 장기화 등으로 인한 민간소비의 위축등으로 인해 카셰어링 수요가 감소할 경우, 금리 인상으로 인하여 이자비용 등 금융비용이 상승하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 3개년 요약 손익계산서는 아래와 같습니다. [요약연결손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 영업수익 68,088 289,001 220,552 261,107 영업비용 76,587 309,974 235,207 328,391 영업이익 (8,499) (20,973) (14,655) (67,284) 기타수익 204 2,621 1,165 584 기타비용 249 3,703 3,274 1,690 금융수익 553 12,139 3,521 1,888 금융비용 3,126 18,606 17,048 15,153 지분법손익 (2,366) (630) 10,205 118 지배력상실관련손익 - 26,660 - - 법인세비용차감전순이익 (13,483) (2,493) (20,085) (81,537) 법인세비용 559 - - - 당기순이익 (14,042) 6,277 (67,408) (81,537) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 2019년(제9기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. 당사는 2018년과 2019년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2020년 중에 K-GAAP에서K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다. 재무상 숫자의 연속성을 위해2019년은 K-IFRS로 전환한 숫자를 기재하였습니다. (주3) 2021년 1분기(제12기 1분기) 중 에스오카제삼차㈜와 에스오카제사차㈜가 연결대상으로 포함되었습니다. [2021년 1분기 및 2022년 1분기 연결손익계산서 비교] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년 1분기(제11기 1분기) 영업수익 68,088 50,591 영업비용 76,587 62,496 영업이익 (8,499) (11,905) 기타수익 204 2,084 기타비용 249 889 금융수익 553 879 금융비용 3,126 6,733 지분법손익 (2,366) - 지배력상실관련손익 - - 법인세비용차감전순이익 (13,483) (16,565) 법인세비용 559 - 당기순이익 (14,042) (16,565) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 2021년 1분기(제11기 1분기)는 감사 또는 검토 받지 않은 재무제표 입니다. (주3) 2021년 1분기(제12기 1분기) 중 에스오카제삼차㈜와 에스오카제사차㈜가 연결대상으로 포함되었습니다. 당사는 월정기 카셰어링 사업을 통해 플랜, 비즈니스 플랜, 페어링 등 서비스를 통해 고객(법인 포함)에게 월단위로 차량을 대여하고 있습니다. 당사의 2021년 연결기준 영업수익은 약 2,890억원(전년 동기 대비 31.04% 증가)을 시현하였습니다. 또한 당사는 2019년 당기순손실의 규모가 815억원에 달하였으나, 카셰어링 차량, 쏘카존 등 인프라 확장을 포함한 규모의 경제 시현 및 다양한 고객의 이동 니즈 맞춤 대응에 따른 시장 점유율이 상승하며 순손실의 규모를 지속적으로 축소하고 있습니다. 이로 인하여 2020년 당기순손실의 규모는 674억원으로 줄어든 바 있습니다. 브이씨엔씨㈜가 2021년 11월 ㈜비바리퍼블리카로부터 신규 투자를 유치함에 따라 당사는 브이씨엔씨㈜에 대한 지배력을 상실함에 따라 지배력상실관련손익 267억원을 인식하였으며 동 효과로 인하여 2021년 당기순이익은 흑자를 기록하였습니다.당사는 모빌리티 사업 전반으로 사업을 확장하기 위해 자율주행, 마이크로모빌리티, 차량관리, 커넥티드카소프트웨어 및 차량관리시스템 등 관련 사업에 투자하여 사업기반을 마련하고 있습니다. 또한 꾸준히 시장에 신규 상품 및 부가서비스를 출시하여 고객 접근성을 강화하고, 신규 수요를 빠르게 선점할 계획입니다. 최근 높아진 여행 및 여가 수요와 함께 이동수요가 살아났으며, 특히 해외로의 여행수요가 국내로 흡수되어 제주도, 강원도와 같은 주요 관광지를 시작으로 이동수요가 급증하는 모습을 보이고 있으며 이에 따라 당사의 매출 또한 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 차량 소유를 공유 및 구독을 통해 대체하고자 하는 소비자의 욕구가 지속적으로 증가하는 구조로서 향후 매출이 빠르게 증가할 것으로 전망됩니다. 당사는 카셰어링 점유율 1위의 시장 기반을 바탕으로 향후 지속적으로 영업수익을 창출할 것으로 기대하고 있으나, 당사 서비스의 매출 부진으로 인해 손실이 지속되는 등 영업현금흐름이 개선되지 않을 경우 운전자금 차입 등 부채가 증가할 수 있는 위험이 존재합니다. 이러한 재무적 위험이 발생할 경우 수익성과 성장성을 포함한 각종 재무지표에 악영향이 발생할 수 있는 위험이 존재합니다. 또한 자동차 제조사 및 IT업체의 모빌리티 시장 진출, 불안정한 국내외 정세, 혹은 날씨, 휴일, 계절과 같은 단기적 요인과 경제상황, COVID-19 사태의 장기화 등으로 인한 민간소비의 위축 등으로 인해 카셰어링 수요가 감소할 경우, 금리 인상으로 인하여 이자비용 등 금융비용이 상승하는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재무안정성 위험당사의 부채비율은 연결 기준 2019년 6,681.79%, 2020년 756.62%, 2021년 187.05%로 점차 개선되는 추세에서 2022년 1분기 기준 211.42%로 2020년 업종평균 176.02% 대비 안정적인 재무구조를 유지하고 있다고 판단됩니다. 당사는 카셰어링 사업을 주력으로 하고 있으며, 적극적인 투자 및 인수를 통한 모빌리티 플랫폼 진화를 위해 차입금 규모가 증가할 가능성이 높고 카셰어링 시장 내 경쟁심화 및 민간소비 위축 등으로 수익성이 악화될 수 있는 등 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 지표] (단위: %) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 동업종 평균(2020년) 부채비율 211.42% 187.05% 756.62% 6,681.79% 176.02% 차입금의존도 59.15% 53.94% 63.54% 71.83% 43.98% 유동비율 69.01% 66.27% 71.96% 27.22% 60.96% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. (주2) 2019년(제9기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. (주3) 업종평균은 한국은행 '2020년 기업경영분석 N76. 임대업(부동산 제외)' 기준입니다. 당사의 부채비율과 차입금의존도는 2022년 1분기 기준 각각 211.42%, 59.15%로 업종평균인 176.02%, 43.98%보다 높은 것으로 나타나고 있습니다. 당사의 2022년 1분기 기준 부채 총액은 3,139억원이며, 이중 87.1%인 2,735억원이 차입금, 리스부채, 전환사채 등 이자부부채로 구성되어 있습니다. 부채비율 중 이자부부채의 비중이 높은 이유는 당사의 사업과 연관이 있습니다. 당사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하여 차량을 매입한 후, 고객에게 차량을 시간별로 대여하여 영업수익을 창출하고 있습니다. 당사는 차량 구매에서 발생하는 자금 계획을 관리하기 위하여 연 단위 차량 구매 계획을 사전 수립하고, 매주 증차 커미티를 진행하여 이자부부채의 급격한 증가를 통제하고 있습니다. 또한 당사의 유동비율은 2019년 기준 27.22%로 하락하였으나, 2020년 71.96%, 2021년 66.27%, 2022년 1분기 기준 69.01%로 업종평균 60.96%과 비교하여 유사한 수준입니다. 당사의 2019년 유동비율 하락은 2019년 12월 신차 구매 자금 조달 목적의 단기차입금의 증가, 2019년 11월 전환사채 발행 영향 때문입니다. 그리고 당사는 2022년 1분기 기준 초소형 전기차 사업 관련 국책과제 보조금, 자산구입대금담보 사유로 사용이 제한된 단기금융상품 약 6억원이 존재합니다. [사용이 제한된 금융상품] (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 제한내용 단기금융상품 498,927 652,645 국책과제 100,000 100,000 자산구입대금담보 합 계 598,927 752,645 당사의 사업은 현재 크게 카셰어링, 중고차판매, 월단위 장기 카셰어링 및 플랫폼으로 나눌 수 있으며, 각각의 사업을 통해 이동의 다양한 수요에 대응하고 있습니다. 당사의 카셰어링 사업의 특성 상 공급 측면에서 많은 차량을 구매할 자금이 필요하고, 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 기술을 개발할 수 있는 선제적 투자가 필요합니다. 수요 측면에서는 고객 확보를 위해 많은 마케팅 비용이 필요하며, 시장점유율을 유지하기 위해 자금조달을 지속적으로 진행해야 하는 특성이 있습니다.그러나 당사의 영업수익 성장률은 2019년 63.8%, 2020년 -15.5%, 2021년 31.0%, 2022년 1분기 34.6%로 COVID-19로 인한 국내 경기침체 및 거리두기 등에 따른 수요감소로 영업수익이 일시적으로 감소한 2020년을 제외하면지속적인 성장세를 시현하고 있습니다. 또한 경쟁사 보다 높은 시장점유율 및 이익규모를 유지하고 있어 재무 안정성 관련 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 카셰어링 사업 특성 상 당사는 외형 성장 및 규모의 경제 실현을 위한 차입금 규모가 증가할 가능성이 높으며, 카셰어링 시장 내 경쟁심화 및 민간 소비 위축 등으로 수익성이 악화될 수 있는 등 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 매출채권 및 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2019년 30.70회, 2020년 15.62회, 2021년 21.98회, 2022년 1분기 34.20 수준으로 전반적으로 15~30회수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권은 대부분 카드(PG)채권으로 대부분 1주일 이내에 회수되고 있어 매출채권 회전율은 유사 업종 평균수치(5.71) 대비 월등하며, 대손으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 채권회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2019년 30.70회, 2020년 15.62회, 2021년 21.98회, 2022년 1분기 34.20회 수준으로 전반적으로 15~30회 수준을 유지하고 있습니다. 당사의 매출채권 관련 활동성 지표는 다음과 같습니다. [매출채권 관련 활동성 지표] (단위: 백만원, 회) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 영업수익 68,088 289,001 220,552 261,107 총매출채권 9,561 10,717 19,023 11,534 대손충당금 (2,191) (2,161) (1,279) (1,031) 대손충당 비율 22.92% 20.16% 6.73% 8.94% 순매출채권 7,369 8,556 17,744 10,503 매출채권 회전율 34.20 21.98 15.62 30.70 (주1) 당사의 재무수치는 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. (주2) 2019년(제9기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. (주3) 대손충당 비율=대손충당금/총매출채권, 매출채권 회전율=매출액/연평균매출채권으로 계산되었습니다. (주4) 2022년 1분기의 경우 매출액을 연환산하여 산정하였습니다. 당사의 2021년 기준 매출채권은 2020년말 대비 92억원 감소하였으며 매출채권 회전율 또한 2020년의 15.62회에서 2021년 21.98회까지 상승하였습니다. 당사의 매출채권은 전체 영업수익 규모 대비 비중이 매우 작고 매출채권 회전율은 양호한 수준을 지속적으로 유지하고 있습니다. 그리고 당사의 대손충당 비율은 2019년 8.94%, 2020년 6.73%, 2021년 20.16%, 2022년 1분기 22.92%로 2020년 이후 급증하였습니다. 이는 K-IFRS 전환으로 인해 대손충당금 산정 방식이 변경되었기 때문입니다. 기존에는 객관적으로 대손추산액을 반영하여 대손충당금을 설정하였고 전환 이후 K-IFRS 기준에 의해서 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거 경험을 바탕으로 연령별 대손율을 산정하였습니다. 당사는 매출채권의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 아래 연령분석표를 통해 확인할 수 있듯이 당사의 2022년 1분기 매출채권 95.6억원 중 76.89%가 만기가 도래하지 않은 채권이고, 대부분 카드(PG)채권으로 대부분 1주일 이내에 회수되고 있어 매출채권 회전율은 유사 업종 평균수치(5.71) 대비 월등하며, 대손으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. [2022년 1분기말 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 매출채권 연령분석 매출채권 구성비율 기타수취채권 만기미경과 채권 7,351,188 76.89% 16,899,954 만기가 경과된 채권 2,209,323 23.11% 241,534 1~3개월 101,667 1.06% - 3~6개월 81,108 0.85% - 6개월 초과 2,026,547 21.20% 241,534 소계 9,560,511 100.00% 17,141,488 대손충당금 (2,191,110) - (241,534) 합계 7,369,401 - 16,899,954 그러나 당사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하되거나, 채권회수조건이 악화될 경우 당사의 매출채권 회수 지연이 발생하고 현금흐름이 악화되어 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 높은 카셰어링 수익 비중 관련 위험당사의 연결기준 영업수익 중 카셰어링의 비중은 2019년 71.5%에서 2021년 98.9%로 상승하였으며, 2022년 1분기 기준으로는 97.4% 수준에 달합니다. 카셰어링 수익에 대한 비중이 지속적으로 증가하였습니다. 당사의 대부분의 영업수익이 발생하고 있는 카셰어링 서비스 시장은 시장 전체적으로 외형이 확대되는 추세에 있으나, 상위업체(당사, 그린카, 피플카) 간의 경쟁강도가 기술 융합성, 데이터 수집 및 분석 역량, 높은 공급밀도, 자본집약성, 플랫폼 파워를 중심으로 심화될 경우 당사의 높은 카셰어링 수익 의존구조는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최근 3개년 부문별 매출 비중은 아래와 같습니다. [사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 매출유형 2022년도 1분기(제12기) 2021년도(제11기) 2020년도(제10기) 2019년도(제9기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 카셰어링 (주1) 66,297 97.37% 288,850 98.93% 220,512 98.87% 186,634 71.48% 플랫폼 주차서비스 924 1.36% - - - - - - 마이크로 모빌리티 769 1.13% - - - - - - 기타 (주2) 98 0.14% 150 1.07% 40 1.13% 74,473 28.52% 매출총계 68,088 100% 289,001 100% 220,552 100% 261,107 100% (주1) 2021년 12월 이후로 브이씨엔씨㈜가 연결 대상에서 제외됨에 따라, 2021년 카셰어링 매출 중 브이씨엔씨㈜의 매출은 2021년 11월분까지 반영되었습니다. (주2) 기타 유형은 연결검토보고서 주석상 영업부문의 카셰어링에 포함되어있으며, 2019년 기타 부문에는 중단사업 매출이 포함되어 있습니다. 당사의 연결기준 영업수익 중 카셰어링의 비중은 2019년 71.5%에서 2021년 98.9%으로 상승하였으며 2022년 1분기 기준으로는 97.4% 수준에 달합니다. 2019년 영업수익에서 28.5%를 차지하던 라이드헤일링(타다) 및 앱서비스(비트윈) 등 서비스가 2020년 이후 중단 내지 매각되면서 카셰어링의 편중 경향성은 높아진 바 있습니다.한편 당사는 2021년 12월 국내 1위 주차장 플랫폼인 모두의주차장을 운영하는 ㈜모두컴퍼니, 전기자전거 공유플랫폼인 일레클을 운영하는 ㈜나인투원을 인수하며 모빌리티 밸류체인 내 확장을 적극적으로 꾀하고 있습니다. 해당 부문의 매출은 2022년부터 인식되기 시작했으며, 이외에도 커넥티드카소프트웨어(ccOS) 및 차량관리시스템(FMS) 등 서비스 매출이 본격적으로 발생하며 영업수익 내 카셰어링 의존도는 점진적으로 낮아질 것으로 기대됩니다. 당사의 대부분의 영업수익이 발생하고 있는 카셰어링 서비스 시장은 시장 전체적으로 외형이 확대되는 추세에 있습니다. 그럼에도 불구하고, 상위업체(당사, 그린카, 피플카) 간의 경쟁강도가 기술 융합성, 데이터 수집 및 분석 역량, 높은 공급밀도, 자본집약성, 플랫폼 파워를 중심으로 심화될 경우 당사의 높은 카셰어링 수익 의존구조는 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 카셰어링 부문 가동률 하락 위험당사는 카셰어링 사업부문의 핵심 지표 중 하나로 가동률을 측정 및 관리하고 있습니다. 가동률은 생산실적/생산능력으로 산출 가능하고, 가동률이 높을 수록 카셰어링 사업의 운영 효율성이 높아지므로 사업의 수익성이 증가합니다. 당사 카셰어링 사업의 가동률은 2019년도 33.5%, 2020년도 36.9%, 2021년도 36.9%, 2022년 1분기 38.0%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 그러나 장기고객(플랜) 유치의 감소, 관광지와 도심지간 차량 이동의 감소로 가동률 하락의 위험이 존재합니다. 해당 쏘카존의 매출 및 가동률 데이터는 존 확장, 유지, 폐쇄 여부에 영향을 미치기 때문에 가동률 하락은 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 제품을 직접 생산하여 판매하는 업을 영위하고 있지 않으므로 별도의 생산설비 및 능력을 보유하고 있지 않습니다. 단, 당사의 매출은 당사가 보유한 카셰어링 차량의 총 대수 및 가용시간에 연동되는 구조입니다. 생산능력은 카셰어링 용도 차량이 상품화 및 쏘카존에 배치된 이후 차량을 예약하여 사용할 수 있는 총 시간이며, 생산 실적은 고객들이 '카셰어링' 사업부문의 차량을 이용한 시간입니다. 당사는 카셰어링 사업부문의 핵심 지표 중 하나로 가동률을 측정 및 관리하고 있습니다. 가동률은 생산실적/생산능력으로 산출 가능하고, 가동률이 높을 수록 카셰어링 사업의 운영 효율성이 높아지므로 사업의 수익성이 증가합니다. 당사 카셰어링 사업의 가동률은 2019년도 33.5%, 2020년도 36.9%, 2021년도 36.9%, 2022년 1분기 38.0%로 지속적으로 상승하고 있습니다. 그러나 장기고객(플랜) 유치의 감소, 관광지와 도심지간 차량 이동의 감소로 가동률 하락의 위험이 존재합니다. 해당 쏘카존의 매출 및 가동률 데이터는 존 확장, 유지, 폐쇄 여부에 영향을 미치기 때문에 가동률 하락은 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. [당해 사업연도의 가동률] (단위: 시간) 사업소(사업부문) 구분 2022년 1분기(제12기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 카셰어링(단기) 가동률 38.0% 36.9% 36.9% 33.5% 총 이용시간 12,471,532 44,633,716 33,878,028 30,484,991 가용시간 32,835,600 120,923,016 91,790,760 91,032,120 아. 연결대상 종속회사 관련 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 7개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 연결재무제표는 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 해당 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 7개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 당사의 연결재무제표는 K-IFRS 회계기준에 의거 동 연결대상 회사들의 재무상태와 영업실적 등에 의해 영향을 받고 있습니다. 당사는 카셰어링 사업을 영위하는 한 편, 향후 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하기 위해 렌터카, 라이드헤일링, 전기자전거 공유서비스, 자율주행 소프트웨어, 주차장 정보 기술, 차량관리 서비스 등 다양한 사업을 영위하는 국내외 법인들을 연결대상 회사로 보유하고 있습니다. 또한, 동 연결대상회사들과 거래관계 역시 존재합니다. 당사의 연결대상 종속회사 현황 및 재무실적은 아래와 같습니다. [당사 연결대상 종속기업 현황] 회사명 소재지 결산월 업종 소유지분율(%) 증권신고서 제출일 현재 2021년말 ㈜에스카 대한민국 12월 렌트카 100.0 100.0 ㈜차케어 대한민국 12월 컴퓨터 프로그래밍 개발 외 100.0 100.0 에스오카제이차 유한회사 대한민국 12월 기타금융업 - - ㈜모두컴퍼니 대한민국 12월 소프트웨어 개발 및 공급 외 100.0 100.0 ㈜나인투원 대한민국 12월 기타정보기술 외 100.0 100.0 에스오카제삼차㈜ 대한민국 12월 기타금융업 - - 에스오카제사차㈜ 대한민국 12월 기타금융업 - - (주1) 브이씨엔씨㈜는 2021년 11월 12일 ㈜비바리퍼블리카로부터 신규 투자를 유치하였습니다. 이 결과로 지배기업의 지분율은 40%로 변경되었으며, 지배력을 상실하여 당기 중 연결대상에서 제외되었으며 관계기업으로 분류되었습니다. (주2) 에스오카제이차 유한회사, 에스오카제삼차㈜, 에스오카제사차㈜는 장래매출채권(신탁재산)을 유동화하기 위해 설립된회사로 지배기업이 신탁재산에 대한 담보 책임(자금 보충)을 부담하고 있어 종속기업으로 포함하였습니다. [2022년 1분기말 기준 종속기업의 재무상태 및 경영성과] (단위: 천원) 회사명 자산총계 부채총계 자본총계 영업수익 당기순손익 총포괄손익 ㈜에스카 9,758,271 4,691,607 5,066,663 1,067,306 (271,934) (271,934) ㈜차케어 526,633 471,943 54,690 712,430 9,149 9,149 에스오카제이차 유한회사 15,837,238 15,837,237 - 193,582 - - ㈜모두컴퍼니 4,328,927 3,132,799 1,196,128 923,749 (29,080) (29,080) ㈜나인투원 15,804,543 16,714,291 (909,749) 768,988 (1,716,138) (1,716,138) 에스오카제삼차 주식회사 49,027,483 48,866,853 160,630 674,171 160,629 160,629 에스오카제사차 주식회사 16,528,672 16,528,671 1 28,671 - - 상기의 연결대상 종속기업의 재무상태와 영업실적의 변동은 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 당사의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 특수관계자 거래 위험 당사는 2016년 9월 '이해관계자 거래통제 규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유, 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우 등에는 불공정거래행위에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 서비스 사용자에게 다양한 카셰어링 서비스를 가장 편리한 방식으로 제공하기 위해 노력하고 있으며, 이를 달성하기 위한 과정에서 특수관계자와의 거래가 발생하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. [특수관계자와의 거래내역] (단위: 천원) 특수관계구분 (주1) 특수관계자명 2022년 1분기 2021년 1분기 (주2) 매출 등 지급수수료 등 매출 등 지급수수료 등 유의적인 영향력을행사하는 기업 에스케이㈜ - 933,414 85,577 1,045,120 (유)에스오큐알아이 - - - 1,200 유의적인 영향력이있는 기업 브이씨엔씨㈜ 126,354 21,240 - - ㈜나인투원 (주3) - - 5,671 - 기타 포보스조합 - - - 170,792 엘비 제2호 2017 사모투자 합자회사 (주 4) - 145,837 - 326,377 파라투스뉴모빌리티사모투자 합자회사(주 4) 　- 173,592 - - 합계 126,354 1,274,083 91,248 1,543,489 (주1) 상기 특수관계자와의 거래내역은 연결 재무제표 기준입니다. (주2) 2021년 1분기는 감사 또는 검토 받지 않은 재무제표입니다. (주3) ㈜나인투원은 전기 중 지분 취득으로 인해 연결대상으로 포함되었으며, 당분기말 현재 특수관계자 거래 공시에서 제외하였습니다. (주4) 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 지급수수료 등은 특수관계가 유지된 기간동안 발생한 금액입니다. 한편 당사는 증권신고서 제출일 현재 관계회사 및 종속회사인 브이씨엔씨㈜ 및 ㈜나인투원에게 대여금을 제공하고 있습니다. 해당 대여금은 운전자금 지원 목적이며 향후 사업실적에 따라 종속회사 영업수익으로 상환받을 계획입니다. [관계회사 및 종속회사 대여금 제공 내역] (단위: 천원) 법인명 관계 종류 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 브이씨엔씨㈜ 관계회사 대여금 운전자금 5,000,000 - - - 5,000,000 ㈜나인투원 종속회사 대여금 운전자금 500,000 10,500,000 - - 11,000,000 (주1) 대여금 제공 내역은 별도 재무제표 기준입니다. 당사는 2016년 9월 '이해관계자 거래통제 규정'을 제정, 이해관계자와의 거래에 대한 범위, 성격, 거래 사유 , 연간 거래 한도 등을 승인받아 시행하고 있습니다. 이해관계자 거래통제 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다. [이해관계자 거래통제규정 주요 내용] 구분 내용 제4조 (거래의 범위) 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출/매입거래 2. 부동산의 구입/처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 5. 연구개발의 이전 6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 7. 담보/보증 8. 경영상의 기타 계약 제5조 (거래가 불가피한 경우) 1. 이해관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 2. 1항에도 불구하고 다음에 해당하는 거래를 하는 경우에는 예외로 한다. 1) 회사의 100% 종속회사와 진행하는 거래 2) 경영목적에 의한 연간 5천만원 미만의 거래 3) 기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항 제6조 (이사회의 필수 내용) 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다. 1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다. 3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 제7조 (거래가격의 적정성) 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. 그러나 위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래조건보다 유리한 경우, 불공정거래행위 등에 해당되어 제재 및 처벌을 받을 수 있고, 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이는 당사의 사업과 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 지분인수, 투자 등 전략적 투자 성과 불확실성 당사는 지분인수 및 투자를 통해 모빌리티 기술 경쟁력을 확보하고 통합 모빌리티 플랫폼으로의 성장을 동력을 확보수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 이러한 지분인수 및 투자 전략은 당사와 시너지를 일으킬 수 있을 것으로 전망되는 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있고, 성공적으로 인수를 하더라도 사업 및 회사에 대한 이해도와 전문성 부족 혹은 다른 투자자ㆍ주주들과의 의견 불일치 등으로 말미암아 기대했던 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이 경우 투자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 모빌리티 기술 경쟁력 확보를 위해 실내 정밀측위기술을 보유한 ㈜폴라리언트를 인수하여 해당 기술을 카셰어링 서비스에 접목하였습니다. 차량관리 스타트업인 ㈜차케어를 인수하여 모빌리티 밸류체인을 수직적으로 통합하였고, 이를 기반으로 내부 차량관리 플랫폼을 활용하여 효율적인 차량관리를 수행하고 있습니다. 또한, 브이씨엔씨㈜를 인수하여 '타다'를 통해 라이드헤일링 시장에 진출했으며, 2021년 브이씨엔씨㈜ 신주 발행을 통해 외부로부터 추가 투자 유치하였습니다. 그리고, 현재 당사와 브이씨엔씨㈜는 패스포트 연계 등을 통해 협업 관계를 이어가고 있습니다. 사는 통합 모빌리티 플랫폼으로의 성장을 위해 국내 1위 주차장 중개 플랫폼 서비스 '모두의주차장'을 운영하는 ㈜모두컴퍼니, 전기자전거 공유서비스 '일레클'을 운영하는 ㈜나인투원을 인수하였습니다. ㈜모두컴퍼니 인수를 통해 1) 양사간 공급 시너지를 최대화하고, 2) 카셰어링 서비스 내 제공 범위를 확대하고, 3) 향후 전기차 충전 인프라 사업 등에 활용할 예정이며, ㈜나인투원 인수를 통해 유저들의 이용빈도가 높은 마이크로 모빌리티로 사업을 확대하고, 기존 서비스와의 결합을 통해 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장할 예정입니다. 또한, 로보택시 시대에 대비하여 국내 최고의 자율주행 기술을 보유한 ㈜라이드플럭스에 지속 투자 및 협업하고 있습니다. ㈜라이드플럭스와 제주도 공항과 쏘카 스테이션을 연결하는 자율주행 셔틀을 유상으로 도입하였으며 향후 서비스 확장을 위해 긴밀하게 협력 중입니다. 이러한 타 기업 인수 및 투자를 통해 당사는 모빌리티 기술 경쟁력을 확보하고 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장 동력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다 [당사 인수 및 투자 기업] 구분 기업 내용 비고 합병 ㈜폴라리언트 이동체 정밀 위치측정 원천기술과 지적재산권을 기반으로 모빌리티 플랫폼의 차량 측위 관련 기술 연구개발; 실내를 포함한 정밀 측위를 고객 안내와 차량 자산 관리에 사용 2019.04 인수 2019.08 합병 인수 ㈜에스카 제주도 카셰어링 운영 2018.10 인수 ㈜차케어 차량관리 자동화와 효율화를 위한 "유레카" 플랫폼 개발 2019.05 최초투자 2021.10 100% 인수 ㈜모두컴퍼니 국내 1위 주차 중개 플랫폼 서비스 개발 및 운영 2021.12 인수 ㈜나인투원 전기자전거 공유서비스 일레클 운영 2019.01 최초투자 2021.12 100% 인수 투자 브이씨엔씨㈜ 데이터 기술을 활용한 카셰어링 최적화 및 라이드헤일링 서비스 타다 론칭 2018.07 최초투자 2021.11 투자유치 ㈜라이드플럭스 자율주행 연구 및 자율주행 셔틀 서비스를 당사와 공동 개발하여 제주도내에서 상용화 2018.07 최초투자 2020.12 추가투자 2021.12 추가투자 다만, 이러한 지분 인수 또는 투자 전략은 서비스 영역을 빠르게 확장할 수 있는 장점은 존재하나 시너지를 창출할 수 있는 인수대상 회사를 찾는데 오랜 시간이 소요되며 대규모 비용이 수반될 수 있습니다. 또한 규제 등 제반 상황에 따라 인수를 성공적으로 완료하지 못할 가능성이 존재합니다. 그리고 당사와 시너지를 창출할 수 있을 것으로 판단되는 회사를 성공적으로 인수하더라도 새로운 서비스를 제공하는데 충분한 전문성과 이해도를 바탕으로 사업을 진행하지 못하거나 다른 투자자와 이해관계 혹은 의견이 불일치하는 경우 기대했던 시너지를 창출하지 못할 가능성이 존재합니다. 이로 인해 당사의 투자자금을 회수하지 못할 수 있으며, 예기치 못한 손실이 발생하여 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 카. 우발채무등에 관한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 우발채무는 채무보증 및 담보제공입니다. 당사는 자회사인 ㈜에스카의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있습니다. 그리고 차량 구매 및 운영자금 조달을 위해 금융리스자산, 차량렌탈자산, 토지, 건물, 금전채권신탁수익권을 담보로 제공하고 있습니다. 담보제공 및 채무보증은 매월 원리금균등 혹은 원금균등 상환을 통해 해소될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 채무보증, 담보제공, 소송 및 금융기관약정 등에 따라 우발부채가 발생할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시길 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 우발채무는 채무보증 및 담보제공입니다. 당사는 자회사인 ㈜에스카의 차입금에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 차량 구매 및 운영자금 조달을 위해 금융리스자산, 차량렌탈자산, 토지, 건물, 금전채권신탁수익권을 담보로 제공하고 있습니다. 담보제공 및 채무보증은 매월 원리금균등 혹은 원금균등 상환을 통해 해소될 예정입니다. [당사 담보제공 및 채무보증 내역] (단위: 백만원) 구분 법인 관계 채권자 2022년1분기말 2021년 2020년 2019년 보증기간 비고 채무 보증 ㈜에스카 자회사 KB캐피탈 - - 375 375 18.11.16-21.11.15 차량구매할부 지급보증 SY오토캐피탈 - - 231 260 18.11.26-21.11.15 차량구매할부 지급보증 롯데카드 103 103 103 - 20.08.24-23.11.15 차량구매할부 지급보증 우리카드 3,710 - - - 22.02.18-25.03.15 차량구매할부 지급보증 소계 3,813 103 709 635 - - 담보 제공 ㈜쏘카 당사 아이비케이캐피탈 6,718 6,706 2,472 4,736 - 유형자산(차량) 근저당 신한캐피탈 8,229 8,229 3,892 7,471 - 유형자산(차량) 근저당 오릭스캐피탈 571 926 3,285 3,140 - 유형자산(차량) 근저당 비엠더블유파이낸셜서비스코리아 - - - 1,403 - 유형자산(차량) 근저당 미래에셋캐피탈 - - 4,760 12,742 - 유형자산(차량) 근저당 하나캐피탈 3,147 3,148 3,238 2,158 - 유형자산(차량) 근저당 효성캐피탈 - - - 833 - 유형자산(차량) 근저당 현대캐피탈 3,370 3,370 - - - 유형자산(차량) 근저당 KB캐피탈 - - - - - 유형자산(차량) 근저당 BNK캐피탈 25,616 21,990 13,034 4,642 - 유형자산(차량) 근저당 폭스바겐파이낸셜코리아 5,919 5,999 6,272 5,995 - 유형자산(차량) 근저당 메르세데스벤츠파이낸셜 - - 1,497 - - 유형자산(차량) 근저당 KEB하나은행 - - 4,800 10,826 - 유형자산(차량) 근저당 롯데카드 11,067 10,663 1,942 - - 유형자산(차량) 근저당 우리금융캐피탈 1,994 1,998 - - - 유형자산(차량) 근저당 우리카드 29,866 29,910 - - - 유형자산(차량) 근저당 현대커머셜 22 - - - - 유형자산(차량) 근저당 우리은행 12,000 12,000 12,000 - - 유형자산(토지) 근저당 국민은행 4,000 4,000 - - - 무형자산 근질권 설정 한국산업은행 12,000 12,000 - - - 지적재산권 근질권 설정 에스오카제일차 - - 54,000 54,000 - 수익권 증서 교부 신한은행 - - 24,000 24,000 - 수익권 증서 교부 신한캐피탈 - - 6,000 6,000 - 수익권 증서 교부 에스오카제이차 32,500 32,500 - - - 수익권 증서 교부 에스오카제삼차 60,000 - - - - 수익권 증서 교부 에스오카제사차 21,450 - - - - 수익권 증서 교부 ㈜에스카 자회사 현대캐피탈 - - - 250 - 예금 담보 제공/㈜에스카 예금담보로 해소 소계 238,469 153,439 141,192 138,196 - - 합계 242,282 153,542 141,901 138,831 - - 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 원고 입장으로 제소하여 계류 중에 있는 사건은 84건으로 소송가액은 6.1억원이며,당사가 피고의 입장으로 제소되어 계류 중에 있는 사건은 10건이며 그 중 1건은 여객자동차운수사업법 위반에 따른 피고로 소송 중인 사건으로 1심은 무죄 판결을 받았으나, 현재 2심 진행 중인 건으로 소송 가액은 확정되지 않았습니다. 다른 1건의 소송 가액은 12.5억원이며 나머지 8건의 소송 가액은 총 5.6억원입니다. 각 소송에 대한 승패 전망은 불확실하며, 이러한 불확실성으로 인하여 소송과 관련하여 재무제표 상 인식한 금액은 없습니다. 자세한 소송 내용은『 III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 근로자 지위 관련 위험』부분을 참조하시기 바랍니다. 또한 2022년 1분기말 기준 당사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. [금융기관 약정사항] (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 금액 약정 한도 실행액 한국산업은행 시설자금대출 30,000,000 - KEB하나은행 시설자금대출 10,000,000 - 롯데카드 자동차할부대출 50,000,000 723,090 국민카드 자동차할부대출 8,000,000 - 폭스바겐파이낸셜코리아 자동차할부대출 6,000,000 3,594,181 DGB캐피탈 자동차할부대출 5,000,000 - 롯데캐피탈 자동차할부대출 4,000,000 - 현대커머셜 자동차할부대출 3,000,000 43,200 BNK캐피탈 자동차리스 60,000,000 39,429,055 JB우리캐피탈 자동차리스 20,000,000 - 메리츠캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 우리금융캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 이처럼 당사의 채무보증, 소송 및 금융기관약정 등에 따라 우발부채가 발생할 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시길 바랍니다. 타. 마케팅 효율성 관련 위험당사는 다양한 모빌리티 서비스로 사업영역을 확장함에 따라 플랫폼 내 해당 서비스에 대한 실제 사용 니즈를 보유한 유저베이스의 확대가 관건입니다. 당사는 브랜드인지도 제고 및 유저베이스 확장을 위하여 TV, 온라인 채널 등에서 TV 광고, 배너광고, 검색광고 등 다양한 마케팅 활동을 진행해온 바 있습니다. 당사는 다양한 마케팅 전략을 구사하는 한 편 효율적인 비용 관리를 통하여 전체 광고선전비 비용을 일정 수준에서 관리해오고 있습니다. 다만, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하여 지출된 비용을 회수할 수 없거나, 새로운 마케팅 채널 및 전략의 도입으로 인하여 관련 비용이 과거 대비 큰 폭 증가할 가능성이 존재하며 이에 따라 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 다양한 모빌리티 서비스로 사업영역을 확장하고 있으며 서비스 간 시너지를 창출하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해서는 플랫폼 내 다양한 서비스를 실제로 사용할 수 있는 유저베이스의 확대가 관건입니다. 당사는 브랜드 인지도를 제고를 목적으로 TV 광고 등을 활용하고 있으며, 유저베이스 확장을 위하여 유튜브, 페이스북, 인스타그램, 네이버, 카카오톡 등의 다양한 온라인 채널에서 배너광고, 검색광고 등을 진행하여 실제 서비스 사용 니즈를 보유한 사용자의 유입을 도모하고 있습니다. [광고선전비 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 광고선전비 1,320 9,602 7,282 11,694 영업비용 합계 76,587 309,974 235,207 328,391 영업비용 비중 1.7% 3.1% 3.1% 3.6% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. 당사는 다양한 마케팅 전략을 구사하는 한 편, 효율적인 비용 집행을 위하여 노력하고 있으며 과거 광고선전비의 전체 영업비용 대비 비중은 약 1 내지 3% 수준에서 유지되고 있습니다. 당사는 향후에도 효율적인 비용 관리에 만전을 기할 예정이나, 당사의 마케팅 전략이 성공하지 못하여 지출된 비용을 회수할 수 없거나, 새로운 마케팅 채널 및 전략의 도입으로 인하여 관련 비용이 과거 대비 큰 폭 증가할 가능성이 존재하며 이에 따라 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 해킹, 개인정보 유출 등 정보보안 관련 위험당사의 카셰어링 서비스를 이용하는데 있어 이용자의 개인정보(이름, 생년월일, 운전면허취득연도, 사진, 주민등록번호 앞자리 등), 금융정보(신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보) 등을 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 따라서 다양한 방식에 의한 사이버 테러, 직원의 실수 등에 의해 보안상 문제가 발생하여 개인 정보가 유출될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다. 현재로서는 예상할 수 없는 개인정보의 유출 사고 등이 발생하거나, 정보보안에 취약한 상황이 발생할 경우, 이는 법적 책임 발생 가능성 및 평판 하락 등 당사사업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 당사의 카셰어링 서비스를 이용하는데 있어 이용자의 개인정보(이름, 생년월일, 운전면허취득연도, 사진, 주민등록번호 앞자리 등), 금융정보(신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보) 등을 저장하고 전송하는 과정을 포함하고 있습니다. 사이버 테러 등 보안 침해 또는 당사 직원의 실수, 부정행위 또는 기타 사유로 인해 보안상 문제가 발생하여 고객의 정보가 부적절하게 노출되거나 사용될 경우, 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 당사의 이용자에게 제품 및 서비스를 제공하는 과정에서 당사의 거래 상대방이고객에 관한 정보를 저장할 수 있으며, 거래 상대방이 적절한 보안 정책 및 관행을 준수하지 않거나, 보안 침해가 발생하는 경우, 고객의 정보가 노출되어 부적절하게 사용될 수 있습니다.이에 당사는 자동차 장단기 대여 무인 서비스 및 온라인 예약 및 결제 대행 서비스를 회원에게 제공함에 있어서 회원이 안전하게 서비스를 이용할 수 있도록 관계법령에 따른 개인정보의 기술적 관리적 보호조치를 준수하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 회사는 기업의 정보보호 및 개인정보보호를 위한 일련의 보호조치 활동에 대한 적합함을 인증 받는 '정보보호 및 개인정보보호 관리체계(이하'ISMS-P)' 인증 취득을 추진하여, 2019년 8월 동종업계 최초 ISMS-P 인증을 취득함으로써 정보보호 관리체계의 적절성을 인정받았습니다. 아울러, 2019년 7월 ISMS-P 인증 기준을 기반으로 보안활동을 수행하는 CISO 직속 정보보호팀을 신설하여 회원 개인정보와 회사의 영업비밀 등의 정보보호 활동을 전담토록 함으로써 지속가능한 모빌리티 비즈니스의 경쟁력을 유지하고 있습니다.상기 노력에도 불구하고 외부로부터의 사이버 테러 및 당사 직원의 과실 혹은 부정행위로 인한 정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 여전히 존재합니다. 당사가 관리하는 개인정보가 유출될 경우, 법률 및 재정 상의 상당한 위험에 직면하게 되며, 평판 실추로 인하여 당사의 보안에 대한 신뢰성이 훼손될 수 있습니다. 이 경우, 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있으며, 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 지적재산권 및 중요한 비밀 정보의 침해 위험 당사는 카셰어링 서비스 및 모빌리티 플랫폼 운영을 주요 사업으로 하는 기업으로 사업의 특성 상 지식재산권의 중요성이 타 산업에 비해 높은 편이며, 특허를 통한 핵심 원천기술의 확보 및 보호가 기업가치 유지에 주요한 요소 중 하나입니다. 따라서 당사는 핵심 기술 및 제품에 대한 권리를 보호할 수 있도록 국내외 특허 출원 및 등록을 진행하여 지식재산의 권리화에 힘쓰고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 보유한 지식재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 당사가 사용하는 기술과 관련한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 악화될 수 있으며 이는 당사의 영업활동에 부정적인 결과를 초래할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 지식재산권을 경영전반에 활용하기 위해 지식재산권의 창출부터 보호, 확보, 활용에 이르기까지 전반적인 지식재산권 관리 체계를 구축하고 있습니다. 그 결과 특허의 경우 국내외에 11건의 특허가 출원 내지 등록된 상태이며, 상표의 경우 37건의 상표가 출원 내지 등록된 상태입니다. [지적재산권 보유 현황] (단위: 개) 지적재산권 합계 상태 국가 등록 출원중 대한민국 미국 기타 특허권 11 10 1 4 3 4(주1) 상표권 37 37 0 7 0 0 (주1) 일본, 중국, PCT입니다. 당사의 특허 포트폴리오는 ADAS를 이용한 운전자 평가 등으로 구성되어 있습니다. 상표권의 경우 당사 제품의 모델명과 브랜드명으로 사용되고 있는 SOCAR PAIRING, 쏘카 페어링, S, SOCAR, 쏘카 비즈니스 등에 대해 등록을 받은 상태입니다. [특허권 보유 현황] 구분 상태 명칭 출원국 출원일 등록일 출원번호 등록번호 특허 등록 ADAS를 이용한 운전자 평가 방법 및 장치 대한민국 2020.07.03 2021.11.03 1020200082314 1023236920000 특허 등록 이동체의 자세 인식 장치 및 위치기반 부가 서비스 제공 시스템 대한민국 2014.06.27 2015.08.03 1020140079934 1015429470000 특허 등록 이동체의 3차원 자세 및 위치 인식 장치 대한민국 2014.11.28 2016.04.29 1020140168795 1016187950000 특허 등록 이동체의 실내 위치 인식 시스템 및 방법 대한민국 2017.10.11 2018.11.23 1020170130067 1019235990000 특허 등록 Pose detection device of movable body and location-based supplemental service providing system 미국 2016.12.19 2019.02.26 US-0383063 US-10215839 특허 등록 Device and method for recognizing 3D posture and location of a movable body 미국 2017.04.27 2018.03.20 US-0498716 US-9921336 특허 등록 System and method of recognizing indoor location of moving object 미국 2018.02.02 2019.01.22 US-0886945 US-10186078 특허 등록 Apparatus for recognizing three-dimensional pose and location of moving object 국제(중국) 2015.11.27 N/A 2015800455230 N/A 특허 등록 Device for recognizing posture of moving object and system for providing additional location-based service 국제(중국) 2016.11.14 N/A 201580026237.X N/A 특허 등록 Apparatus for recognizing three-dimensional pose and location of moving object 국제(일본) 2015.11.27 2018.08.10 2017-509767 6382442 특허 출원 ADAS를 이용한 운전자 평가 방법 및 장치. 국제 2021.06.15 N/A PCT/KR2021/007508 N/A [상표권 보유 현황] 구분 상품류 출원번호 출원일자 등록번호 등록일자 존속만료일자 로고 9 40-2019-0082763 2019.05.29 40-1596831-0000 2020. 4. 16 2030.04.16 로고 39 40-2019-0082763 2019.05.29 40-1596831-0000 2020. 4. 16 2030.04.16 로고 35 40-2019-0082763 2019.05.29 40-1596831-0000 2020. 4. 16 2030.04.16 브랜드 9 40-2019-0082769 2019.05.29 40-1595850-0000 2020.04.13 2030.04.13 브랜드 39 40-2019-0082769 2019.05.29 40-1595850-0000 2020.04.13 2030.04.13 브랜드 35 40-2019-0082769 2019.05.29 40-1595850-0000 2020.04.13 2030.04.13 로고 9 40-2019-0083328 2019.05.29 40-1575760-0000 2020.02.17 2030.02.17 로고 39 40-2019-0083331 2019.05.29 40-1575761-0000 2020.02.17 2030.02.17 브랜드 9 40-2019-0082772 2019.05.29 40-1595853-0000 2020.04.13 2030.04.13 브랜드 39 40-2019-0082772 2019.05.29 40-1595853-0000 2020.04.13 2030.04.13 로고 9 40-2019-0083330 2019.05.29 40-1595854-0000 2020.04.13 2030.04.13 로고 39 40-2019-0083330 2019.05.29 40-1595854-0000 2020.04.13 2030.04.13 로고 9 40-2015-0093341 2015.12.16 40-1202215 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093342 2015.12.16 40-1202216 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093343 2015.12.16 40-1202217 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093344 2015.12.16 40-1202218 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093346 2015.12.16 40-1202219 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093347 2015.12.16 40-1202220 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093349 2015.12.16 40-1202221 2016.09.12 2026.09.12 로고 9 40-2015-0093350 2015.12.16 40-1202222 2016.09.12 2026.09.12 로고 39 41-2011-0037711 2011.11.25 41-0244252 2012.11.09 2022.11.09 로고 39 41-2011-0037712 2011.11.25 41-0244253 2012.11.09 2022.11.09 로고 39 41-2011-0039467 2011.12.08 41-0259280 2013.05.21 2023.05.21 로고 39 41-2014-0026543 2014.07.03 41-0316239 2015.03.16 2025.03.16 로고 39 41-2015-0023613 2015.05.20 41-0344143 2016.01.08 2026.01.08 로고 39 41-2015-0023612 2015.05.20 41-0350913 2016.03.04 2026.03.04 로고 39 41-2015-0023614 2015.05.20 41-0350914 2016.03.04 2026.03.04 로고 39 41-2015-0023615 2015.05.20 41-0350915 2016.03.04 2026.03.04 브랜드 39 41-2016-0022625 2016.05.16 41-0387807 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 9 40-2016-0043903 2016.06.13 40-1234288 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 9 40-2016-0043904 2016.06.13 40-1234289 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 9 40-2016-0043905 2016.06.13 40-1234290 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 9 40-2016-0043906 2016.06.13 40-1234291 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 39 41-2016-0027260 2016.06.13 41-0387808 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 39 41-2016-0027261 2016.06.13 41-0387809 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 39 41-2016-0027262 2016.06.13 41-0387810 2017.02.20 2027.02.20 브랜드 39 41-2016-0027263 2016.06.13 41-0387811 2017.02.20 2027.02.20 당사는 혁신기술제품이 잠재고객들에게 안정적으로 받아들여지고 더 오랜 기간 시장에서 파급력을 가지려면 기술에 대한 체계적인 보호가 무엇보다 중요하다고 판단하고 있으며, 설립 초기부터 지식재산권의 창출 및 보호, 확보, 활용 전반으로 포괄하는 지식재산 관리 체계를 구축하고 이를 보호하기 위해 만전을 기하고 있습니다.그럼에도 불구하고, 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허권에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 당사의 특허를 회피한 유사 제품이 자사 제품과의 동등성을 확보하는 경우에는 당사가 목표로 하고 있는 사업계획 및 재무 실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 거. 핵심인력이탈 위험 당사의 주력 사업인 카셰어링 서비스는 높은 수준의 IT 기술력 대규모의 자본투자, 고난도 오프라인 운영 시스템 구축이 필요하며 이러한 기술력을 유지하고 발전시키기 위해서는 우수한 연구인력 및 레퍼런스를 위한 외부 자문인력 유치가 필수적인 요소입니다. 당사는 우수한 연구인력 및 외부 자문인력을 유치하기 위하여 지속적으로 인력을 충원하고 있으며, 해당 인력의 이탈을 방지하기 위해 주식매수선택권을 부여하는 등 우수인력 유치 및 유지를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 신규 서비스의 기획과 모빌리티 플랫폼으로써 지속적인 성장에 집중하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 모빌리티 플랫폼 운영 사업은 마케팅, 차고지 확보를 위한 영업 등의 인력의 전문지식과 경험 등이 매우 중요하게 작용하며, 신규 서비스의 기획과 안정적인 플랫폼 운영을 위해 개발인력들의 전문성 등에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 다만, 이러한 전문 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장 진입자 등으로부터의 스카우트 위험 역시 상존하고 있습니다. 이에 당사의 핵심 개발인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈할 경우 당사의 경쟁력에 부정정인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 핵심인력의 이탈 방지를 위해 핵심 인력에 대한 주식매수선택권 부여 등을 통해 주주로서의 책임과 권한을 갖도록 하고 있습니다. 또한, 인력관리의 중요성을 인지하고 개발 인력의 적재 적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 자기 계발 프로그램 강화 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. [주식매수선택권 부여내역] 구 분 결제방식 부여일 부여수량(주) 행사가액(원) 만 기 가득조건 1차() 주식결제형 2015년 03월 31일 5,500 60,000 2020년 3월 31일 용역제공조건: 2년 2차() 주식결제형 2015년 11월 01일 14,300 60,000 2020년 11월 1일 용역제공조건: 2년 3차() 주식결제형 2018년 02월 01일 14,400 800,000 2023년 02월 01일 ~ 2024년 02월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 4차() 주식결제형 2018년 10월 05일 17,260 800,000 2023년 10월 05일 ~ 2027년 10월 05일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 5차() 주식결제형 2019년 06월 18일 800 1,300,000 2024년 6월 17일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 6차() 주식결제형 2019년 10월 29일 2,290 1,300,000 2025년 10월 28일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 7차() 주식결제형 2020년 05월 21일 350 1,300,000 2023년 05월 20일~ 2025년 05월 21일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 8차() 주식결제형 2020년 09월 18일 940 1,300,000 2023년 09년 17일~ 2025년 09월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 9차() 주식결제형 2020년 11월 16일 465 1,300,000 2023년 11년 15일~ 2025년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 10차() 주식결제형 2020년 12월 24일 450 1,300,000 2023년 12년 23일~ 2025년 12월 24일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 11차() 주식결제형 2021년 03월 31일 2,570 1,300,000 2024년 03년 30일~ 2026년 03월 31일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 12-1차() 주식결제형 2021년 06월 30일 155 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 12-2차() 주식결제형 2021년 06월 30일 460 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 13차() 주식결제형 2021년 08월 18일 345 1,300,000 2024년 08년 17일~ 2026년 08월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-1차() 주식결제형 2021년 09월 30일 430 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-2차() 주식결제형 2021년 09월 30일 50 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-1차 주식결제형 2021년 11월 16일 250,000 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-2차 주식결제형 2021년 11월 16일 66,250 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-3차 주식결제형 2021년 12월 01일 10,000 26,000 2024년 12월 01일 ~ 2026년 12월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-4차 주식결제형 2021년 12월 13일 5,000 26,000 2024년 12월 13일 ~ 2026년 12월 13일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 (주1) () 해당 회차는 액면분할 전 부여 시점의 부여수량 및 행사가액을 기준으로 작성되었습니다. 상기와 같이 당사는 주식매수선택권 부여 등을 통해 우수 연구개발인력 확보 및 기존인력의 이탈을 최소화하기 위한 노력을 기울이고 있으나, 불가피한 사정으로 인하여 핵심인력의 유출이 발생할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사의 성장 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 너. 브랜드 가치 훼손 위험오픈서베이 2020년 자료에 따르면 당사는 브랜드 인지율 78.6%를 기록, 국내 1위를 달성하여 카셰어링 시장의 압도적 1위 사업자 지위를 공고히 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 브랜드 인지도를 유지하지 못하거나 평판과 브랜드 가치를 손상시키는 특정 사건이 발생할 경우 당사 카셰어링 서비스의 이용자 및 제휴관계에 있는 비즈니스 파트너와의 관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 제공하는 카셰어링 서비스의 경우 당사가 공략하고 있는 주요 시장에서 오픈서베이 2020년 자료 기준 78.6%의 브랜드 인지율을 확보하여 국내 1위 사업자 지위를 공고히 하고 있습니다. 플랫폼에 가입한 고객의 수에서 기인되는 플랫폼 파워와 이로 인한 브랜드 영향력은 수요 및 공급 측면에서 중요한 경쟁 요인입니다. 플랫폼 파워가 강해질수록 쌓이는 데이터가 늘어나고, 이로 인한 수요 예측 및 공급 전략이 정교해지게 됩니다. 더불어 고객들이 서비스를 경험하고, 이에 대한 후기, 자발적 추천 등을 통해 서비스에 유입되는 신규 고객이 늘어나는 네트워크 효과가 점차 커지게 됩니다. 더불어 플랫폼에 많은 고객이 모여 있다는 것 자체가 차별점으로 작용하여, 다른 산업과의 연계 및 협상에 있어 이점으로 작용합니다. 플랫폼 파워가 강하다면 이를 기반으로 완성차 제조사, 금융사 등의 다양한 전후방 업체와 제휴하며 서비스의 고도화 및 차별화를 진행할 수 있습니다.당사는 브랜드 가치를 높이기 위하여 온라인 포털사이트나 SNS 플랫폼, 매체 등에서 브랜드 및 퍼포먼스 마케팅을 수행하고 있으며 필요에 따라 TV CF 등 전통 매체 공고 또한 집행하고 있습니다. 이 과정을 통해 당사 브랜드를 인지하지 못하고 있는 고객에게 당사 브랜드 및 서비스를 알리고, 나아가 초기 사용을 장려하는 콘텐츠를 제공하고 있습니다.그러나 당사의 서비스가 이용자에게 만족도가 높은 서비스를 제공하지 못하는 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있습니다. 아울러, 이용자의 신용카드, 은행 계좌 및 기타 재무 정보 등을 포함한 이용자의 개인정보 문제 또는 기타 문제에 대한 언론 보도나 법률 또는 규제 등은 당사 브랜드 평에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 타 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 불법적인 이용자의 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한 비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공을 보장할 수는 없습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 더. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험카셰어링 산업 및 모빌리티 플랫폼 산업 내 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 플랫폼 서비스 운영을 위해 필요한 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 사라지거나 악화될 수 있습니다. 당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 모빌리티 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)을 통한 수요예측, 차량 배치 효율화 구현, 차량 데이터 수집 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 카셰어링 및 모빌리티 시장 확장에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 카셰어링 산업 및 모빌리티 플랫폼 산업 내 운영상의 신기술이 지속적으로 등장하고 있으며, 이로 인하여 플랫폼 서비스 운영을 위해 필요한 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 등과 관련한 당사의 기술 경쟁력은 상대적으로 저하될 수 있습니다. 이에 당사는 모빌리티 기술력 확보를 위해 자율주행, 마이크로 모빌리티, 차량 관리 등 관련 사업에 투자하고, 신기술에 대한 연구개발을 진행하고 사업에 적용하고 있습니다. 당사는 모바일 및 IoT 기술력을 핵심 역량으로 판단하여 이를 위해 우수 개발인력 확보, 개발역량 우수기업 인수, 기업부설연구소 설립 및 차별화된 데이터 기술 운영모델 적용 등 기술 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 IT, 엔지니어링, 데이터 등 개발 관련 인력은 전사 인력의 30% 수준이며, 지속적인 채용과 역량 강화를 통해 국내 최고 수준의 기술력을 확보하고 있습니다. 채용과 더불어 전세계적으로 누적 다운로드 3,500만회를 기록한 비트원 서비스를 개발했던 브이씨엔씨㈜ 인수, 이동체의 측위 관련 기술 특허를 보유한 ㈜폴라리언트 인수하는 등 개발 역량이 훌륭한 기업을 인수하는 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 당사는 개발 인력과 정보보호 인력을 바탕으로 기업부설연구소를 설립하여 자체적인 기술 개발에 집중하고 있습니다. 고객에게 편의를 제공하는 온라인 기술과 차량 내 IoT 디바이스를 통해 수집할 수 있는 다양한 데이터들을 기반으로 하여 사고 탐지, 차량 및 IoT 동작환경 모니터링, 차량 고장 탐지 등을 개발해 사업에 활용하고 있습니다. 당사의 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 모빌리티 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)을 통한 수요예측, 차량 배치 효율화 구현, 차량 데이터 수집 등에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이로 인하여 당사의 카셰어링 및 모빌리티 시장 확장에 소요되는 시간 및 비용이 증가할 수 있으며, 이는 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 러. 앱 마켓 사업자의 시장지배력으로 인한 수익성 위험당사의 주요 서비스인 카셰어링은 당사의 앱을 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 앱 마켓은 구글 플레이스토어 및 애플스토어가 상당한 시장지배력을 보유하고 있는 과점 시장으로 당사 및 앱 마켓 사업자의 관계 악화 등으로 인하여 쏘카 앱이 해당 앱 마켓에서 다운로드가 불가능해지는 경우 신규 사용자 유입이 불가해질 수 있으며, 향후 앱 마켓 사업자가 시장지배력을 바탕으로 수수료율을 상향 조정하는 등의 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 서비스인 카셰어링은 당사의 앱을 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 당사의 서비스를 사용하려는 사용자는 안드로이드 혹은 iOS 앱마켓에서 쏘카앱을 다운받은 뒤, 쏘카앱 내에서 원하는 위치, 기간, 차량을 선택하여 예약하고 이에 대한 요금을 쏘카앱에 등록한 체크카드, 신용카드를 통해 지불하는 구조입니다. 따라서 앱 다운로드를 위한 접근성 및 사용성 등과 같은 서비스 퀄리티는 고객의 서비스 만족도 및 재사용, 반복 구매에 큰 영향을 미칩니다. 앱 마켓은 Google Play 및 Apple AppStore가 상당한 시장지배력을 보유하고 있는 과점 시장으로 당사 및 앱 마켓 사업자의 관계 악화 등으로 인하여 당사 앱이 해당 앱 마켓에서 다운로드가 불가능해지는 경우 신규 사용자 유입이 불가해질 수 있으며 이로 인해 사업의 성장성이 훼손될 수 있습니다. 또한 당사는 현재 앱 마켓 사업자에 플랫폼 등록 수수료 등의 마켓 사용과 관련된 수수료를 일부 지급하고 있습니다. 향후 앱 마켓 사업자가 시장지배력을 바탕으로 수수료율을 상향 조정하는 등의 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 머. 보험보장 관련 위험당사는 카셰어링 서비스 운영과 관련되어 발생가능한 위험 및 관련 비용 관리 목적으로 자동차 보험 및 운전자 보험에 가입한 바 있습니다. 자동차 보험은 대인, 대물, 자기손해 보험에 대해 가입되어 있습니다. 운전자 보험의 경우 자동차 보험에서 보장 받지 못하는 운전중 교통사고 처리 지원금, 운전중 사고 변호사 선임 비용, 운전중 사고 벌금, 일반 상해 등에 대해서 보장받고 있습니다. 당사는 보험료의 효율적인 관리를 위하여 기술 개발 및 보험사 협업 상품 등을 개발하고 있습니다. 다만, 당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하는 데 한계가 있을 수 있습니다. 당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 카셰어링 서비스 운영과 관련되어 발생가능한 위험 및 관련 비용 관리 목적으로 자동차 보험 및 운전자 보험에 가입한 바 있습니다. 자동차 보험은 대인, 대물, 자기손해 보험에 대해 가입되어 있습니다. 운전자 보험의 경우 자동차 보험에서 보장 받지 못하는 운전중 교통사고 처리 지원금, 운전중 사고 변호사 선임 비용, 운전중 사고 벌금, 일반 상해 등에 대해서 보장받고 있습니다. [보험료 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 보험료 10,686 38,498 21,852 20,600 영업비용 합계 76,587 309,974 235,207 328,391 영업비용 비중 14.0% 12.4% 9.3% 6.3% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. 보험료는 당사의 카셰어링 서비스 운영 과정 중에 필수적으로 발생하는 성격의 비용으로, 2019년 이후 보험료의 전체 영업비용 대비 비중은 다소 증가한 바 있습니다. 당사는 보험료의 효율적인 관리를 위하여 보험 사기 탐지 모델, 운전자 숙련도 식별 등의 기술을 개발하고, 보험사와 협업한 보험 상품 개발 등 다양한 전략을 구사하고 있습니다. 다만, 당사가 가입한 보험의 보험급부만으로는 당사에게 발생 가능한 모든 손실을 충당하기에 충분하지 않을 수 있습니다. 또한 보험에 가입하였고, 해당 보험 약관에서 보장해주는 문제가 발생하더라도 보험가입금액을 초과하는 손실이 발생할 수 있으며, 보험금 지급 역시 적시에 이뤄지지 않을 수 있습니다. 이와 같이 당사가 보험으로 보장받는 범위를 벗어나는 손실이 발생할 경우, 당사의 사업전망, 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 버. 최대주주 변경에 관한 사항당사의 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이("SOQRI")와 특수관계인인 유한회사 에스오피오오엔지("SOPOONG", 이하 SOQRI와 SOPOONG를 통칭하여 "대주주")는 2022년 3월 7일 롯데렌탈 주식회사("롯데렌탈")와의 계약을 통해 풋옵션 및 우선매수권 등의 내용이 포함된 합의서를 체결하였습니다. 이를 통해 롯데렌탈이 주식수를 늘려갈 수 있을 것으로 보이나 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 풋옵션 및 우선매수권을 통해 롯데렌탈의 지분율이 상승하는 경우 당사 최대주주의 경영 안정성이 저하될 위험이 존재합니다 당사의 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이("SOQRI")와 특수관계인인 유한회사 에스오피오오엔지("SOPOONG", 이하 SOQRI와 SOPOONG를 통칭하여 "대주주")는 2022년 3월 7일 롯데렌탈 주식회사("롯데렌탈")와의 계약을 통해 풋옵션 및 우선매수권 등의 내용이 포함된 합의서를 체결하였습니다. 이를 통해 대주주는 풋옵션을 행사하여 보유 주식 의무보유기간(유가증권시장 상장규정상 의무보유기간 및 한국거래소 등의 요청에 따라 설정되는 자발적 의무보유기간을 합한 기간) 만료일로부터 개시하여 6개월 이내에 그 보유 당사 주식 중 최대 5%에 대하여 롯데렌탈이 매수할 것을 청구할 수 있으며, 롯데렌탈은 대주주의 주식 의무보유기간 만료일로부터 개시하여 1년 동안 그 보유 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하고자하는 경우, 우선매수권을 행사할 수 있습니다. 당사의 대주주는 상장규정 상 의무보유기간 6개월에 자발적 의무보유기간 6개월을 추가하여 총 12개월 간 의무보유를 진행할 예정인 바, 대주주는 상장일 기준으로 12개월부터 18개월 사이에 풋옵션 행사가 가능하며, 롯데렌탈은 상장일 기준으로 12개월부터 24개월 사이에 우선매수권 행사 가능하게 되어, 이는 잠재적으로 경영안정성을 훼손할 가능성이 존재합니다. 다만, 당사의 대주주는 현재로서는 행사기간 내에 합의서 상 풋옵션 또는 지분매각 의사 계획이 없는 것으로 파악됩니다. 또한, 상장예정주식수 기준, 당사 최대주주의 특수관계인을 포함한 지분은 11,665,669주(34.7%)로 롯데렌탈은 3,866,075주(11.5%)를 보유하고 있어 지분 차이가 존재하고 있으며, 롯데렌탈과는 사업적인 측면에서 당사와 서로 협력하는 우호주주로서, 당사와의 협력관계를 견고히 하기 위해 당사의 주주로 참여하게 되어, 장기적인 파트너십을 유지하고 있는 상태입니다. 이러한 점을 종합적으로 고려해 보았을 때, 현재로서는 최대주주의 경영안정성이 영향 받을 가능성은 낮은 것으로 판단되나 그럼에도 불구하고 향후 최대주주의 지분율이 하락하거나 최대주주의 특수관계인이 최대주주에 대해 우호적인 방향으로 의결권을 행사하지 아니하거나 풋옵션 및 우선매수권을 통해 롯데렌탈의 지분율이 상승하는 경우 당사 최대주주의 경영 안정성이 저하될 위험이 존재합니다.한편, 당사의 대주주는 2022년 6월 21일자로 헤르메스투 유한회사("헤르메스투")와 상장 이후 경영권 이전거래가 진행되는 경우, 헤르메스투에게 동반매도권을 부여하고, 또한, 상장 이후 일정기간 이내 헤르메스투가 요청할 경우 헤르메스투가 보유한 주식을 대주주 또는 대주주가 지정하는 자가 매입하는 풋옵션 계약을 체결하였습니다. 이러한 계약은 향후 당사 최대주주의 지분변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 회계감리와 관련된 위험당사는 제10기(2020.01.01~2020.12.31) 개별 및 연결 재무제표 심사를 받아 2022년 3월 30일 경고라는 조치내용을 포함한 한국공인회계사회의 조치사전통지서를 받았으며 증권신고서 제출일 현재 감리를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 향후 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 조치 내용은 변경될 수 있으며 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 금융위원회는 한국거래소 상장을 추진하는 기업에 대하여 투자자 보호 및 회계처리의 적정성을 검토하기 위해 일부 기업에 대하여 회계처리의 적절성을 검사하고 있습니다. 회계당국의 검사는 재무제표 심사 단계와 감리 단계로 나뉘고 있으며 당사는 현재 재무제표 심사 단계가 마무리된 상황입니다. 당사는 제10기(2020.01.01~2020.12.31)의 개별과 연결 재무제표를 작성 및 공시함에 있어 일반기업회계기준에 의거 보고기간 종료일로부터 1년이내에 상환되어야하는 부채 및 보고기간 후 1년 이상 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않은 부채를 유동부채로 분류하도록 규정하고 있음에도 2020년 회계연도 종료일로부터 만기가 1년을 초과하여 비유동 부채로 분류해야하는 전환사채(30,841백만원)를 1년 이내 보통주로 전환 가능하다는 사유로 유동부채로 잘못 분류했습니다. 이에 재무제표 심사 조치는 최종적으로 경고 수준으로 결정되었습니다. 감리 단계는 회사의 재무제표 및 감사인의 감사보고서에 대한 회계처리기준 및 회계감사기준 준수여부를 확인하고, 위반사항이 발견된 경우 책임소재를 규명하여 일정한 제재조치를 취하는 절차입니다. 감리 단계는 심사 단계에서 회계처리기준 위반사항이 고의 또는 중과실 등에 해당하는 경우에 전환되는 것이 일반적이나, 제보 등에 의한 혐의사항이 구체성이 있다고 판단되는 경우에는 심사 단계를 거치지 않고 바로 착수 가능합니다. 다만, 당사는 회계처리기준 위반사항이 과실로 분류되며 재무제표 심사 조치가 경고 수준으로 마무리되었기에 감리 단계로 넘어갈 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다 한편, 당사는 2020년 및 그 이전 감사보고서의 특수관계자 범위에 SK㈜의 계열회사와 엘비제2호사모투자합자회사가 누락된 것을 확인하였으며 이에 2021년 감사보고서 특수관계자 거래 주석사항에는 해당 누락 내역을 집계하여 작성하였습니다. 감독당국의 감리착수 가능성이 상기와 같은 사유로 높지 않으나, 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 조치 내용은 변경될 수 있으며 감리결과 회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰고발, 검찰통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 어. 자본집약적 특성으로 인한 위험당사의 카셰어링 서비스는 자체적으로 보유한 차량을 활용하여 서비스가 제공되는 특성을 보유하고 있습니다. 이와 같이 자산을 직접 보유하는 Asset-flexible 모델은 신규 차량에 대한 투자가 필수적인 자본집약적 특성을 가지고 있으며, 향후 서비스의 지속적인 확대를 위해서는 차량에 대한 지속적인 투자가 필수적입니다. 당사는 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML) 기술을 적극 활용하여 차량의 가동률을 높이고 차량 유지 비용 등을 성공적으로 통제하여 수익성을 개선해오고 있지만, 예기치 못한 차량의 추가 구매, 물가상승으로 인한 비용 증가, 유가 상승 또는 이례적인 규모의 사고 발생 등은 차량 관련 자본적 지출의 규모와 차량 유지 관련 비용의 확대로 이어질 수 있습니다. 이 경우 회사의 수익성은 악화될 수 있고 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 카셰어링을 중심으로 한 모빌리티 서비스 전반으로 사업을 확장하며 자율주행, 마이크로 모빌리티, 차량 관리 등 사업을 아우르는 모빌리티 플랫폼으로 나아가고 있습니다. 당사의 이러한 모빌리티 플랫폼 전략은 카셰어링 서비스를 중심으로 다양한 사업을 연계하는 특성을 지니기 때문에 당사의 카셰어링 서비스가 지니는 자본집약적 특성을 보유하고 있습니다.당사의 카셰어링 서비스는 자체적으로 보유한 차량을 활용하여 서비스가 제공되는 특성을 보유하고 있습니다. 이와 같이 자산을 직접 보유하는 Asset-flexible 모델은 다양한 데이터를 직접 축적하고 활용할 수 있는 장점을 지닌 반면에 차량 확대를 위한 지속적인 자본 투하를 필요로 하는 자본집약적 특성을 보입니다. 신규 차량에 대한 투자가 지속됨에 따라 당사의 유형자산은 2019년 기준 167,255백만원에서 22년 1분기 기준 259,619백만원으로 증가하였으며, 2022년 1분기 기준 유형자산이 전체 자산에서 차지하는 비중은 56.2%에 달합니다. [유형자산 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 유동자산 107,462 98,014 102,177 48,381 비유동자산 354,852 335,175 169,401 222,493 유형자산 259,619 236,261 149,047 167,255 자산총계 462,314 433,189 271,578 270,874 유형자산 비중 56.2% 54.5% 54.9% 61.7% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. (주2) 유형자산 비중은 유형자산의 자산총계 대비 비중입니다. 향후 카셰어링 서비스 확장을 위해서 지속적인 자본적 지출은 필수적이며, 차량 구입 이후 이를 운용하기 위한 유류비, 보험료, 사고비용, 수리비 등 각종 비용의 지출 또한 지속적으로 발생할 것으로 판단되며, 이는 영업비용의 상당 부분을 차지하고 있습니다. 예기치 못한 차량의 추가 구매, 물가상승으로 인한 비용 증가, 유가 상승 또는 이례적인 규모의 사고 발생 등은 차량 관련 자본적 지출의 규모와 차량 유지 관련 비용의 확대로 이어질 수 있습니다. 이 경우 회사의 수익성은 악화될 수 있고 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.다만, 이러한 자본집약적인 특성은 대규모 차량을 운영하기 위해 필수적인 IT 역량과 더불어 신규 사업자의 산업 진입을 막는 강력한 진입장벽으로 작용하고 있으며, 당사는 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML) 기술을 적극 활용하여 차량의 가동률을 높이고 차량 유지 비용 등을 성공적으로 통제하고 있습니다. 차량유지비는 2019년 기준 전체 영업비용의 34.0%을 차지하였으나 지속적인 비용 절감의 결과로 2022년 1분기 기준 32.7%로 하락하였으며, 동기간 차량 관련 비용의 전체 영업비용 대비 비중은 82.8%에서 78.4%까지 하락한 바 있습니다. [영업비용 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 1분기(제12기 1분기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 차량 관련 비용 60,020 243,533 183,689 272,038 차량유지비 25,010 105,065 84,159 111,602 중고차판매원가 884 19,160 19,854 9,213 보험료 10,686 38,498 21,852 20,600 지급수수료 5,928 21,304 15,876 88,537 감가상각비 17,512 59,507 41,947 42,085 기타 비용 16,567 66,441 51,518 56,352 영업비용 합계 76,587 309,974 235,207 328,391 차량유지비 비중 32.7% 33.9% 35.8% 34.0% 차량 관련 비용 비중 78.4% 78.6% 78.1% 82.8% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. (주2) 차량유지비 비중 및 차량 관련 비용 비중은 영업비용 합계 대비 비중입니다. 저. 영업이익 미실현 관련 위험 당사는 설립 초기 카셰어링 사업 확장 및 전략적 투자를 통해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 초기 차량유지비, 보험료, 지급수수료 등 비용이 크게 발생하면서 2022년 1분기 까지 지속적인 영업적자를 기록하였습니다. 이후 재무 위험이 지속적으로 감소할 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있고, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 2011년 카셰어링 사업을 시작하여 서비스 지역을 지속 확대하고, 전국 각지에 쏘카존 밀도를 높여 나가고 있습니다. 2018년부터는 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 브이씨엔씨㈜, ㈜폴라리언트, ㈜차케어, ㈜모두컴퍼니, ㈜나인투원 등을 인수 및 투자하여 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 이러한 과정에서 당사는 공격적인 영업 전략을 수행하며 외형 성장에 집중하였습니다. 이에 차량유지비, 보험료, 지급수수료 등 비용이 크게 발생하면서 2022년 1분기 까지 지속적인 영업적자를 기록하였습니다. 다만, 당사는 2021년 기준으로는 브이씨엔씨㈜ 신규 투자 유치로 인해 지배력상실관련손익 267억원이 일시적으로 발생하여 당기순이익 흑자 전환을 달성하였으며 향후 카셰어링 차량 및 쏘카존 확장을 통한 높은 시장점유율을 확보, 머신러닝 및 인공지능 기술 바탕 운영 최적화, 패스포트 기반 슈퍼앱 전환, 맴버쉽 프로그램 강화 통한 마케팅 비용 감소 등을 통해 수익성을 개선시킬 예정입니다. 그리고, 이러한 수익성 개선 프로그램의 결과로, 2022년 2분기에는 계절적 비수기임에도 불구하고 영업이익 흑자를 기록했습니다. 그리고 2020년부터 계절적 성수기인 하반기에는 영업이익 흑자를 기록했던 점을 고려하면, 2022년부터는 온기 기준으로 안정적인 영업이익 흑자를 기록할 수 있을 걸로 기대됩니다. [최근 3개년 및 당분기 손익 현황] (단위: 백만원) 구분 2022년 2분기(제12기) 2022년 1분기(제12기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 2019년(제9기) 영업수익 91,061 68,088 289,001 220,552 261,107 영업비용 89,674 76,587 309,974 235,207 328,391 영업이익 1,387 (8,499) (20,973) (14,655) (67,284) 당기순이익 (4,714) (14,042) 6,277 (67,408) (81,537) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 2019년(제9기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. 당사는 2018년과 2019년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2020년 중에 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다. 재무상 숫자의 연속성을 위해 2019년은 K-IFRS로 전환한 숫자를 기재하였습니다. (주3) 2021년 1분기(제12기 1분기) 중 에스오카제삼차㈜와 에스오카제사차㈜가 연결대상으로 포함되었습니다. (주4) 2022년 2분기 재무수치는 2022년 4월부터 6월까지의 영업성과를 의미하며, 감사 또는 검토 받지 아니한 재무수치입니다. 또한, 당사는 연중 최대 1만 8000대 규모의 차량 플릿(Fleet)을 운영하여 쌓은 노하우를 기반으로 차량 배치, 관리, 정비 등에 커넥티드(통신형) 블랙박스, 자체 개발 차량관제단말(STS; Socar Telematics System)과 같은 기술과 데이터를 접목하여 신규 매출 수단 확보하고 수익성을 개선하고자 하고 있습니다. 다만, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며, 예기치 못한 계약조건 변경 등으로 인해 원가율이 악화될 경우 영업손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 재무위험이 악화될 가능성이 존재합니다. 따라서, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 본 증권신고서상의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 심사 과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다. 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장법』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 자본시장법』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 EV/Sales를 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/Sales를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 EV/Sales 평가방식의 한계가 있습니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사 삼성증권㈜은 당사의 개발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.당사는 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2022년 1분기 기준 직전 12개월 매출을 활용하여 EV/Sales를 산정하였으며, 당사의 2022년 1분기 기준 직전 12개월 실적을 적용하여 공모가액을 산정하였습니다.당사의 비교기업으로는 한국 표준산업분류 상 자동차임대업(N76110)에 속한 상장회사, GII 보고서 상 글로벌 주요 모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 상장회사, Atommobility 보고서 상 주요 마이크로모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 상장회사, GII 보고서 및 Traxn 보고서 상 주요 차량용 소프트웨어 기업으로 선정된 상장회사 등을 종합적으로 고려하여 모집단을 선정하였으며 이외 사업적 유사성, 재무적 유사성 및 일반요건 등을 종합적으로 고려하여 Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, 오비고, Samsara, Wuhan Kotei Informatics, Aurora Innovation 등 10개사를 비교회사로 선정하여 EV/Sales 거래배수의 평균을 적용 거래배수로 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액을 산출하기 위한 EV/Sales 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다. [비교회사 EV/Sales 멀티플 산정내역] 구분 산식 UberTechnology Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation 단위 - 백만 달러 백만 달러 백만 달러 백만 루피아 백만 달러 백만 달러 백만 원 백만 달러 백만 위안 백만 달러 기준시가총액 (A) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 123,898 6,079 5,511 2,414 이자지급성부채 (B) 11,163 1,039 156 901,194 69 26 2,723 139 37 145 현금및현금성자산 (C) 4,184 2,237 3,387 27,072,670 35 1 25,673 860 1,555 1,469 순차입금 (D)=(B)-(C) 6,979 (1,197) (3,231) (26,171,476) 34 25 (22,949) (721) (1,518) (1,323) 비지배지분 및우선주지분 (E) 902 0 46 (1,467,358) 0 0 72 0 10 0 기업가치(EV) (F)=(A)+(D)+(E) 51,288 3,466 6,414 320,461,344 164 47 101,021 5,359 4,003 1,090 매출액 (G) 21,406 3,475 2,541 18,830,000 217 15 7,156 483 444 69 EV/Sales (H)=(F)/(G) 2.4 1.0 2.5 17.0 0.8 3.1 14.1 11.1 9.0 15.8 적용 EV/Sales 거래배수 7.7 (자료) Bloomberg (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. (주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2022년 1분기말 기준입니다. (주3) 매출액은 2022년 1분기 기준 직전 12개월 기준(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기)입니다. (주4) 승차공유 서비스가 대부분인 Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto 중 Grab Holdings 및 Goto의 경우, 회계기준의 차이로 인해 Uber Technology 및 Lyft와는 다르게 드라이버 및 기업고객 초과 인센티브(Driver- and merchant-partner excess incentices) 및 고객 인센티브(Consumer incentives)를 매출액 차감계정(contra account)로 적용함에 따라 비교 유의성이 낮아질 것으로 판단하여, 이를 조정한 조정 매출액(Adjusted net sales) 기준으로 작성하였습니다. 한편, Grab Holdings 및 Goto는 이러한 비교유의성 문제로 인해 공시자료에 회계상 매출액과 Non-IFRS Item인 조정 매출액을 동시에 공시하고 있으며, 2022년 1분기의 직전 12개월 기준 회계상 매출액을 적용할 경우 EV/Sales는 각각 9.3배, 61.2배이며, 평균 거래배수는 12.8배로 상승합니다. [Grab Holdings 조정 매출액 산출 내역] (단위: 백만 달러) 구분 2021년 2021년 1분기 2022년 1분기 2022년 1분기 기준직전 12개월 회계 매출 675 216 228 687 초과 인센티브 561 105 175 631 고객 인센티브 1,065 186 344 1,223 조정 매출 2,301 507 747 2,541 (자료) Grab Holdings FY2022 1Q Investor Presentation [Goto 조정 매출액 산출 내역] (단위: 십억 루피아) 구분 2021년 2021년 1분기 2022년 1분기 2022년 1분기 기준직전 12개월 회계 매출 5,156 1,418 1,497 5,235 고객 인센티브 11,851 1,990 3,734 13,595 조정 매출 17,007 3,408 5,231 18,830 (자료) Goto FY2022 1Q & FY2021 Investor Presentation EV/Sales 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출 내역은 아래와 같습니다. [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 매출액 (A) 백만원 306,497 EV/Sales 거래배수 (B) 배 7.7 기업가치(EV) (C) = (A) x (B) 백만원 2,355,723 이자지급성부채 (D) 백만원 273,479 현금및현금성자산 (E) 백만원 78,560 순차입금 (F) = (D) - (E) 백만원 194,919 비지배지분 및우선주지분 (G) 백만원 0 신주모집유입금 (H) 백만원 154,700 평가 시가총액 (I) =(C) - (F) - (G) + (H) 백만원 2,315,505 (주1) 매출액은 2022년 1분기 기준 직전 12개월로 산출하였습니다(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기) 2021년 온기 2021년 1분기 2022년 1분기 직전 12개월 289,001백만원 50,591백만원 68,088백만원 306,497백만원 (주2) 이자지급성부채 및 현금및현금성자산은 2022년 1분기말 기준 구분 내역, 단기차입금 70,949백만원 전환사채 9,496백만원 리스부채(유동) 41,771백만원 장기차입금 99,681백만원 리스부채(비유동) 51,583백만원 이자지급성부채 273,479백만원 구분 내역, 현금및현금성자산 78,560백만원 (주3) 신주모집유입금은 공모가 하단을 기준으로 작성하였습니다. 당사의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다. [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 2,315,505 공모 전 발행주식수 (B) 주 30,881,280 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 4,550,000 신주모집주식수 (D) 주 4,550,000 구주매출주식수 (E) 주 0 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 35,431,280 주당 평가가액 (G) = (A) / (F) 원 65,352 (주1) 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 29,085,652주에서 (1) 미전환 주식매수선택권 주식수인 1,502,700주 및 (2) 미전환 전환사채의 전환가능 주식수 292,928주를 가산한 완전희석주식수 기준입니다. 상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 주당 평가가액을 65,352원으로 산출하였습니다. [㈜쏘카 희망 공모가액 산출 내역] 구분 내용 주당 평가가액 65,352원 평가액 대비 할인율 48.0% ~ 31.1% 희망 공모가액 밴드 34,000원 ~ 45,000원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 EV/Sales를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.EV/Sales 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략, 제품, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. [EV/Sales 평가방식의 한계점] 1. EV/Sales는 기업의 매출에 기반한 수치로 비교대상회사의 수익성 등을 반영하기 어렵습니다.2. EV/Sales 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 매출액뿐만 아니라 경쟁구도, 시장 내 지위, 경영전략, 경영진, 개발진의 역량 등 다양합니다. 따라서 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 매출액은 회계기준에 따라 인식범위가 달라질 수 있으며, 해당 매출의 경상성 등을 파악할 수 없다는 단점이 있습니다. 이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견』 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 10개사(Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, 오비고, Samsara, Wuhan Kotei Informatics, Aurora Innovation)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준을 충족하는 Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, 오비고, Samsara, Wuhan Kotei Informatics, Aurora Innovation 등 10개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.당사의 희망공모가액 기준 보통주 시가총액 범위는 약 1.1조원 ~ 1.5조원 수준임에 비하여 유사기업 10개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역] 구분 UberTechnologies Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz Wuhan KoteiInformatics Samsara 오비고 AuroraInnovation 단위 미국 달러 미국 달러 미국 달러 인도네시아루피아 미국 달러 미국 달러 중국 위안 미국 달러 한국 원 미국 달러 2022-06-09 25.44 16.94 2.89 384.00 0.61 0.87 50.01 12.02 13,450.00 2.65 2022-06-10 23.72 15.77 2.71 386.00 0.55 0.78 52.16 10.97 14,050.00 2.44 2022-06-13 21.57 14.29 2.43 388.00 0.50 0.66 55.66 10.06 13,300.00 2.33 2022-06-14 21.09 14.16 2.45 400.00 0.54 0.82 58.02 10.71 13,550.00 2.32 2022-06-15 22.03 15.16 2.50 404.00 0.56 0.83 55.19 11.38 12,550.00 2.46 2022-06-16 20.47 13.88 2.35 392.00 0.51 0.70 54.66 9.99 13,600.00 2.26 2022-06-17 21.81 14.89 2.33 366.00 0.55 0.83 58.79 11.35 14,050.00 2.24 2022-06-20 - - - 370.00 - - 58.21 - 14,000.00 - 2022-06-21 21.76 14.67 2.73 378.00 0.53 0.85 56.16 12.40 13,850.00 2.21 2022-06-22 21.50 14.83 2.56 380.00 0.53 0.81 56.78 11.89 12,700.00 2.19 2022-06-23 22.37 15.88 2.74 380.00 0.52 0.80 60.78 12.48 11,700.00 2.22 2022-06-24 23.03 16.34 2.89 392.00 0.56 0.79 64.40 12.51 12,100.00 2.28 2022-06-27 22.86 15.89 2.69 394.00 0.47 0.78 67.92 11.84 12,400.00 2.19 2022-06-28 22.08 14.61 2.52 392.00 0.47 0.72 66.91 11.41 12,250.00 2.09 2022-06-29 21.47 14.03 2.55 390.00 0.43 0.68 62.94 11.48 11,950.00 1.93 2022-06-30 20.46 13.28 2.53 388.00 0.44 0.65 64.83 11.17 11,600.00 1.91 2022-07-01 21.34 13.48 2.38 370.00 0.41 0.67 63.89 12.39 11,450.00 1.96 2022-07-04 - - - 346.00 - - 61.88 - 10,450.00 - 2022-07-05 22.52 14.00 2.71 334.00 0.44 0.66 59.10 13.16 10,700.00 2.12 2022-07-06 21.50 13.22 2.52 324.00 0.45 0.63 59.48 13.13 11,000.00 2.01 2022-07-07 22.74 13.76 2.63 338.00 0.48 0.65 61.60 13.89 11,000.00 2.16 2022-07-08 22.34 13.40 2.50 350.00 0.49 0.66 59.64 14.55 10,950.00 2.20 1개월 평균 22.34 13.40 2.50 350.00 0.49 0.66 59.64 14.55 10,950.00 2.21 1주일 평균 22.28 13.60 2.59 338.40 0.47 0.65 60.34 13.68 10,820.00 2.12 분석일 기준 22.11 14.62 2.58 374.82 0.50 0.74 59.50 11.94 12,393.18 2.20 기준종가 22.11 13.40 2.50 338.40 0.47 0.65 59.50 11.94 10,820.00 2.12 발행주식총수(백만 주) 1,963.660 347.982 3,839.605 1,028,664.829 278.773 34.119 92.622 509.202 11.451 1,137.146 기준시가총액(백만 현지통화) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 5,511 6,079 123,898 2,414 기준시가총액(백만원) 56,545,921 6,074,439 12,504,633 40,057,558 168,868 28,891 1,070,525 7,919,585 123,898 3,144,188 (자료) Bloomberg (주1) 기준종가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (주2) 기준시가총액 변환은 분석기준일(07/08)의 서울외국환중개 환율을 적용하였으며, USDKRW 1,302.70원, CNYKRW 194.25원, KRWINJ 8.69원입니다. 그 외에 사업 구조, 시장 내 경쟁력, 여부, 타 모빌리티 밸류체인으로의 확장 가능성, 시장 내 경쟁구도, 핵심 개발 역량, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 사. 상장 후 유통주식수 당사의 상장예정주식수 33,635,652주 중 약 16.28%에 해당하는 5,476,218주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 33,635,652주 중 당사 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이가 보유한 6,221,400주, 최대주주등이 보유한 5,444,269주, 1년 이내 제3자배정 신주 취득 및 최대주주등의 소유주식 취득자가 보유한 주식 411,567주는 유가증권시장 상장규정에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 다만, 총 6,221,400주를 보유한 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이와 특수관계인인 유한회사 에스오피오오엔지가 보유한 2,775,000주 및 옐로우독산책하다투자조합이 보유한 435,050주에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다.또한, 당사의 보통주 보유자 중 에스케이㈜, Collaborative Ⅱ, L.P., Collab Ⅱ-SC A, LLC, 프리미어Growth-M&A투자조합, 헤르메스투유한회사, 넥스트펀드 개인투자조합, Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P., 스톤브릿지한국형 유니콘투자조합, 케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합, 케이비 지식재산 투자조합 2호, 에스브이에이케이엠2019투자조합, 에스비글로벌챔프펀드, 에스지코어 유한회사, 송현 e-신산업 펀드, SoftBank Group Corp., 롯데렌탈㈜는 상장규정 상 의무보유 대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식의 일부 또는 전부에 대해 6개월, 3개월 또는 1개월 간 자발적으로 계속보유확약에 동의하였습니다. 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 910,000주는 상장 후 1년간 한국증권금융 우리사주조합 계좌에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. [유통가능주식수 등의 현황] 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모 후 주식수 공모 후 지분율 상장후 매도 제한 기간 비고 유통제한물량 최대주주 유한책임회사 에스오큐알아이 보통주 6,221,400 18.50% 상장일로부터 1년 (주2) 최대주주 등 유한회사 에스오피오오엔지 보통주 2,775,000 8.25% 상장일로부터 1년 (주2) 옐로우독산책하다투자조합 보통주 435,050 1.29% 상장일로부터 1년 (주2) 브라보브이 파트너스조합 보통주 780,850 2.32% 상장일로부터 6개월 (주3) 박재욱 보통주 323,600 0.96% 상장일로부터 6개월 (주3) 황현정 보통주 325,000 0.97% 상장일로부터 6개월 (주3) 포보스조합 보통주 292,903 0.87% 상장일로부터 6개월 (주3) ㈜풀러스 보통주 54,821 0.16% 상장일로부터 6개월 (주3) 박진희 보통주 2,500 0.01% 상장일로부터 6개월 (주3) 위현종 보통주 27,500 0.08% 상장일로부터 6개월 (주3) 천창익 보통주 55,000 0.16% 상장일로부터 6개월 (주3) 이정행 보통주 16,150 0.05% 상장일로부터 6개월 (주3) 원종필 보통주 40,000 0.12% 상장일로부터 6개월 (주3) 김남현 보통주 5,700 0.02% 상장일로부터 6개월 (주3) 김동현 보통주 175,791 0.52% 상장일로부터 6개월 (주3) 이지웅 보통주 24,420 0.07% 상장일로부터 6개월 (주3) 배지훈 보통주 83,490 0.25% 상장일로부터 6개월 (주3) 최정완 보통주 26,494 0.08% 상장일로부터 6개월 (주3) 기존주주 강수남 외 23인 보통주 411,567 1.22% 상장일로부터 6개월 (주4) 에스케이㈜ 보통주 5,872,450 17.46% 상장일로부터6개월 (주5) 롯데렌탈 주식회사 보통주 3,866,075 11.49% 상장일로부터6개월 (주5) Collaborative Ⅱ, L.P. 보통주 226,500 0.67% 상장일로부터1개월 (주6) 보통주 226,500 0.67% 상장일로부터3개월 보통주 226,700 0.67% 상장일로부터6개월 Collab Ⅱ-SC A, LLC 보통주 32,400 0.10% 상장일로부터1개월 (주7) 보통주 32,400 0.10% 상장일로부터3개월 보통주 32,400 0.10% 상장일로부터6개월 프리미어Growth-M&A투자조합 보통주 109,450 0.33% 상장일로부터1개월 (주8) 보통주 109,450 0.33% 상장일로부터3개월 보통주 109,450 0.33% 상장일로부터6개월 헤르메스투유한회사 보통주 807,932 2.40% 상장일로부터1개월 (주9) 보통주 807,932 2.40% 상장일로부터3개월 보통주 807,932 2.40% 상장일로부터6개월 넥스트펀드 개인투자조합 보통주 480 0.00% 상장일로부터1개월 (주10) 보통주 480 0.00% 상장일로부터3개월 보통주 481 0.00% 상장일로부터6개월 Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P. 보통주 186,536 0.55% 상장일로부터1개월 (주11) 보통주 186,536 0.55% 상장일로부터3개월 보통주 186,537 0.55% 상장일로부터6개월 스톤브릿지한국형 유니콘투자조합 보통주 106,850 0.32% 상장일로부터1개월 (주12) 케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합 보통주 53,434 0.16% 상장일로부터1개월 (주13) 보통주 53,434 0.16% 상장일로부터3개월 보통주 53,432 0.16% 상장일로부터6개월 케이비 지식재산 투자조합 2호 보통주 21,350 0.06% 상장일로부터1개월 (주14) 보통주 21,350 0.06% 상장일로부터3개월 보통주 21,350 0.06% 상장일로부터6개월 에스브이에이케이엠2019투자조합 보통주 17,064 0.05% 상장일로부터1개월 (주15) 보통주 17,064 0.05% 상장일로부터3개월 보통주 17,065 0.05% 상장일로부터6개월 에스비글로벌챔프펀드 보통주 13,989 0.04% 상장일로부터1개월 (주16) 보통주 13,989 0.04% 상장일로부터3개월 보통주 13,991 0.04% 상장일로부터6개월 에스지코어 유한회사 보통주 225,709 0.67% 상장일로부터1개월 (주17) 보통주 225,709 0.67% 상장일로부터3개월 보통주 225,711 0.67% 상장일로부터6개월 송현 e-신산업 펀드 보통주 138,200 0.41% 상장일로부터1개월 (주18) SoftBank Group Corp. 보통주 34,630 0.10% 상장일로부터1개월 (주19) 보통주 34,628 0.10% 상장일로부터3개월 보통주 34,628 0.10% 상장일로부터6개월 공모주주 우리사주조합 보통주 910,000 2.71% 상장일로부터 1년 (주20) 소계 　- 28,159,434 83.72% - - 유통가능물량 기존주주 보통주 1,836,218 5.46% - - 공모주주 보통주 3,640,000 10.82% - - 소계 - 5,476,218 16.28% - - 합계 보통주 33,635,652 100.00% - - (주1) 상기 주식수 및 공모후 지분율은 상장예정주식수(보통주) 기준입니다. (주2) 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이 및 최대주주 등인 유한회사 에스오피오오엔지, 옐로우독산책하다투자조합의 보유주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁되어야 하나, 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다. (주3) 최대주주 등의 보유 주식 전량은 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. (주4) 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 신규상장신청인의 최대주주 등이 소유하는 주식등을 취득한 자의 해당 취득분의 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁됩니다. (주5) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주6) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(679,700주)중 226,500주는 상장일로부터 1개월간, 226,500주는 상장일로부터 3개월간, 226,700주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주7) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(97,200주)중 32,400주는 상장일로부터 1개월간, 32,400주는 상장일로부터 3개월간, 32,400주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주8) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(326,350주)중 109,450주는 상장일로부터 1개월간, 109,450주는 상장일로부터 3개월간, 109,450주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주9) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(2,423,796주)중 807,932주는 상장일로부터 1개월간, 807,932주는 상장일로부터 3개월간, 807,932주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주10) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(1,441주)중 480주는 상장일로부터 1개월간, 480주는 상장일로부터 3개월간, 481주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주11) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(559,609주)중 186,536주는 상장일로부터 1개월간, 186,536주는 상장일로부터 3개월간, 186,537주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주12) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(214,768주)중 106,850주는 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주13) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(160,300주)중 53,434주는 상장일로부터 1개월간, 53,434주는 상장일로부터 3개월간, 53,432주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주14) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(64,050주)중 21,350주는 상장일로부터 1개월간, 21,350주는 상장일로부터 3개월간, 21,350주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주15) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(51,193주)중 17,064주는 상장일로부터 1개월간, 17,064주는 상장일로부터 3개월간, 17,065주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주16) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(41,969주)중 13,989주는 상장일로부터 1개월간, 13,989주는 상장일로부터 3개월간, 13,991주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주17) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(677,129주)중 225,709주는 상장일로부터 1개월간, 225,709주는 상장일로부터 3개월간, 225,711주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주18) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(276,400주)중 138,200주는 상장일로부터 1개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주19) 유가증권시장 상장규정 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 전체 보유주식(103,886주)중 34,630주는 상장일로부터 1개월간, 34,628주는 상장일로부터 3개월간, 34,628주는 상장일로부터 6개월간 자발적 계속보유확약에 동의하였습니다. (주20) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 910,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 당사의 상장예정주식수 33,635,652주 중 약 16.28%에 해당하는 5,476,218주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간, 자발적 계속보유자자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 아. 당사 주식의 대규모 매각가능성(오버행 이슈) 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 4,550,000주(공모 후 상장예정주식수의 13.53%)를 모집할 예정이며 이를 포함하여 상장예정주식수 33,635,652주 중 5,476,218주(지분율 16.28%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.(i) 당사 최대주주인 유한책임회사 에스오큐알아이가 보유한 6,221,400주(공모 후 기준 18.50%), 최대주주 등이 보유한 5,444,269주(공모 후 기준 16.19%) 및 1년 이내 제3자배정 신주 취득 및 최대주주등의 소유주식 취득자가 보유한 주식 411,567주(공모 후 기준 1.22%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월이 경과하기 전까지 의무보유등록을 통해 매각이 불가능하게 됩니다. 다만, 총 6,221,400주(공모 후 기준 18.50%)를 보유한 유한책임회사 에스오큐알아이 최대주주와 최대주주 등인 유한회사 에스오피오오엔지가 보유한 2,775,000주(공모 후 기준 8.25%)와 옐로우독산책하다투자조합이 보유한 435,050주(공모 후 기준 1.29%)에 대하여는 유가증권시장 상장규정 상 상장일로부터 6개월 간 의무보유를 진행하여야 하나, 상장 후 경영권 안정 및 투자자 보호를 위하여 자발적으로 6개월 간 의무보유예탁을 추가로 이행하여, 상장일로부터 1년 간 의무보유를 이행합니다. 한편, (ii) 에스케이㈜, Collaborative Ⅱ, L.P., Collab Ⅱ-SC A, LLC, 프리미어Growth-M&A투자조합, 헤르메스투유한회사, 넥스트펀드 개인투자조합, Altos Korea Opportunity Fund 3, L.P., 스톤브릿지한국형 유니콘투자조합, 케이비 디지털 이노베이션 벤처투자조합, 케이비 지식재산 투자조합 2호, 에스브이에이케이엠2019투자조합, 에스비글로벌챔프펀드, 에스지코어 유한회사, 송현 e-신산업 펀드, SoftBank Group Corp., 롯데렌탈㈜가 자발적 계속보유확약을 한 15,172,198주(공모 후 기준 45.11%)는 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장된 일자로부터 6개월, 3개월 또는 1개월 간 매각이 제한됩니다. 또한, (iii) 본건 공모에서 당사 우리사주조합이 매수할 보통주 최대 910,000주(공모 후 기준 2.71%)는 예탁일로부터 1년이 경과하기 전에는 매각될 수 없습니다. 자. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 1,502,700주(공모 후 완전희석주식수 기준 4.2%)에 해당하며, 이 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1,114,950주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.1%)에 해당됩니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다. 당사는 정관 제10조의2(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 아래와 같이 부여되어 있습니다 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 ○○○외 5명 미등기임원 2018.02.01 주1) 보통주 272,500 - - 65,000 192,500 15,000 2020.02.01~2025.01.31 16,000 ○○○ 외68명 직원 2018.02.01 보통주 422,500 - - 146,350 171,900 104,250 2020.02.01~2025.01.31 16,000 박진희 등기임원 2018.03.22 보통주 25,000 - - - - 25,000 2020.03.30~2025.01.31 16,000 박재욱 등기임원 2018.10.05 보통주 300,000 - - - - 300,000 2022.06.11~2027.06.11 16,000 위현종 등기임원 2018.10.05 보통주 50,000 - - 25,000 - 25,000 2020.10.05~2025.10.05 16,000 ○○○외4명 미등기임원 2018.10.05 보통주 155,000 - - - 25,000 130,000 2020.06.11~2027.06.11 16,000 ○○○외 23명 직원 2018.10.05 보통주 358,000 - - 54,600 60,500 242,900 2020.09.30~2025.10.15 16,000 ○○○ 외 6명 직원 2019.06.18 보통주 40,000 - - 15,950 3,100 20,950 2021.06.18~2024.06.17 26,000 ○○○ 미등기임원 2019.10.29 보통주 15,000 - - - - 15,000 2021.10.29~2024.10.28 26,000 ○○○ 외 34명 직원 2019.10.29 보통주 99,500 - - 16,450 25,200 57,850 2021.10.29~2024.10.28 26,000 ○○○ 미등기임원 2020.05.21 보통주 17,500 - - - - 17,500 2022.05.21~2025.05.20 26,000 ○○○ 외5명 직원 2020.09.18 보통주 47,000 - - - 9,750 37,250 2022.09.18~2025.09.17 26,000 ○○○ 미등기임원 2020.11.16 보통주 5,000 - - - - 5,000 2022.11.16~2025.11.15 26,000 ○○○외5명 직원 2020.11.16 보통주 18,250 - - - 13,250 5,000 2022.11.16~2025.11.15 26,000 ○○○ 미등기임원 2020.12.24 보통주 7,500 - - - - 7,500 2022.12.24~2025.12.23 26,000 ○○○ 외 1명 직원 2020.12.24 보통주 15,000 - - - - 15,000 2022.12.24~2025.12.23 26,000 ○○○ 외 44명 직원 2021.03.31 보통주 128,500 - - - 36,750 91,750 2023.03.31~2026.03.30 26,000 ○○○외 14명 직원 2021.06.30 보통주 30,750 - - - 3,000 27,750 2023.06.30~2026.06.30 26,000 ○○○외 4명 직원 2021.08.18 보통주 17,250 - - - 5,000 12,250 2023.08.18~2026.08.18 26,000 ○○○외 18명 직원 2021.09.30 보통주 31,250 - - - 7,250 24,000 2023.09.30~2026.09.30 26,000 박진희 등기임원 2021.11.16 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 위현종 등기임원 2021.11.16 보통주 15,000 - - - - 15,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 ○○○외 6명 미등기임원 21.11.16 보통주 115,000 - - - - 115,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 ○○○외 29명 직원 21.11.16~21.12.13 보통주 176,250 - - - 7,500 168,750 2023.11.16~2026.12.13 26,000 합계 보통주 2,386,750 - - 323,350 560,700 1,502,700 - - (주1) 부여방법은 ① 신주발행형 ② 자기주식교부형 ③ 차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다. (주2) 회사와의 관계는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성했습니다. (주3) 2021.12.04 액면분할에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 이를 반영하여 작성하였습니다. 상기와 같이 주식매수선택권 미행사분 1,502,700주 중 상장 후 1년 이내에 행사 가능한 주식매수선택권은 1,114,950주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.1%)로 행사기간 이후 동 주식매수선택권 행사에 의해 일시에 신주가 발행되어 유통될 경우 이로 인해 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이로 인한 주가의 변동을 방지하기 위해 당사의 임직원 중 일정 직책 이상의 인원은 자발적으로 상장 후 3 또는 6개월 간 주식매수선택권을 행사하지 않겠다는 확약서를 제출한 바 있습니다. 한편, 보수적 관점에서 잠재적으로 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하기 위해, 인수인은 미행사된 주식매수선택권 및 전환사채에 대해 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하였습니다. 차. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. 2016년 12월 13일『증권 인수업무 등에 관한 규정』개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측시『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,550,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 910,000주(공모주식의 20.0%), 일반청약자 1,137,500주 ~ 1,365,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,502,500주 ~ 3,412,500주(공모주식의 55.0 ~ 75.0%), 입니다. 기관투자자 배정주식 2,502,500주 ~ 3,412,500주를 대상으로 2022년 08월 01일 ~ 08월 02일 간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 20%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2022년 08월 08일 ~ 08월 09일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다. 당사의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 20.0% (910,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반청약자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 하. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험우리사주조합에 배정되는 총 주식 중 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있습니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 거. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 너. 신규상장 요건 미충족 위험금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 유가증권시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 01월 05일 상장예비심사를 신청하여 2022년 04월 06일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 금번 공모는 유가증권시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사를 다시 신청하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 신규상장신청인이 상장예비심사를 신청한 주권을 심사한 결과 상장예비심사신청일('22.1.5) 현재 유가증권시장 상장규정(이하 ‘상장규정’이라 한다) 제29조 및 제30조의 신규상장심사요건 중 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있음 2. 상장예비심사 결과의 효력 상실 신규상장신청인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신규상장신청인은 상장규정 제26조의 규정에 따른 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 함 1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할?분할합병, 영업의 양도?양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우 2) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우 3) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우 4) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 정정된 경우 5) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서를 제출하지 않은 경우 - 다만, 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장예비심사신청일부터 상장일 전일까지 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우 7) 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항 신규상장신청인은 신규상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본 2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서 3) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함 4) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 더. 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 1분기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2022년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.하기 표는 외부감사인의 검토를 받은 당사의 2022년 1분기 재무수치입니다. [2022년 1분기 연결 요약재무제표] (단위: 원) 구분 2022년 03월 31일 현재 [유동자산] 107,461,890,485 [비유동자산] 354,852,107,791 자산총계 462,313,998,276 [유동부채] 155,727,940,844 [비유동부채] 158,133,945,682 부채총계 313,861,886,526 [자본금] 2,908,565,200 [자본발행초과금] 424,394,216,390 [기타자본] 4,033,443,697 [결손금] (282,884,113,537) 자본총계 148,452,111,750 구분 2022년 01월 01일부터 03월 31일까지 [매출액] 68,087,859,585 [영업이익] (8,499,348,688) [순이익] (14,041,678,431) [기타포괄손익] (40,127,112) [총포괄손익] (14,081,805,543) 주당순이익(손실) (486) [2022년 1분기 별도 요약재무제표] (단위: 원) 구분 2022년 03월 31일 현재 [유동자산] 106,191,773,950 [비유동자산] 347,776,237,628 자산총계 453,968,011,578 [유동부채] 146,824,135,510 [비유동부채] 155,030,886,539 부채총계 301,855,022,049 [자본금] 2,908,565,200 [주식발행초과금 424,394,216,390 [기타자본] 4,033,443,697 [결손금] (279,223,235,758) 자본총계 152,112,989,529 구분 2022년 01월 01일부터 03월 31일까지 [매출액] 65,505,223,142 [영업이익] (6,889,641,150) [계속영업당기순이익] (9,377,087,016) [당기순이익] (9,377,087,016) [기타포괄손익] (40,127,112) [총포괄손익] (9,417,214,128) 주당순이익(손실) (325) 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. 금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내법에 따라, 발행주식총수의 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 상장회사의 이사, 임원, 법정 감사인 또는 청산인 등을 대상으로 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 50% 이상을 보유한 모회사가 존재하는 경우, 모회사 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주(그리고 모회사 역시 상장기업인 경우 모회사 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주)는 상장회사의 모든 이사를 대상으로 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 상장회사 발행주식총수의 0.05%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사 정관, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무(fiduciary duties) 등을 위반한 (예를 들어, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 그리고, 상장회사 발행주식총수의 0.5%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 한편, 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 상장회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다. 이에 따라, 소수주주들은 당사 이사회에서 채택한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우, 당사 전략의 효과적인 적시 이행이 지연되는 등 당사 영업활동에 차질이 발생하는 것은 물론 경영자원이 분산될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 『증권관련 집단소송법』(이하 “집단소송법”)에 따르면 피고회사가 발행한 증권을 자본시장에서 거래하는 과정에서 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고 청구의 원인이 된 행위 당시의 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 국내 상장사인 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 유가증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보 또는 여기에서 누락된 중요 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자 부당거래, 시세조작 또는 불공정 거래 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 인해 발생한 손해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 향후 당사가 한국거래소의 코스피시장에 당사의 보통주를 상장한 이후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다.증권집단소송법은 상장사가 발행한 증권의 매매 또는 그 밖의 거래과정에만 적용되고 있습니다. 하지만, 2020년 9월 28일에 발표된 법무부의 입법예고 예정안에 따르면 새로운 집단소송법 제정안을 통해 집단소송을 분야 제한 없이 모든 손해배상 청구로 전면 확대 적용하게 됩니다. 이와 같은 제정안이 국회를 통과하여 최종적으로 시행된다면,국내에서 집단소송이 활성화 될 것으로 예상됩니다. 또한, 이러한 제정안을 통해 소급 적용까지 가능해지면 원고는 새로운 집단소송제 시행 이전에 발생한 행위를 근거로 손해배상을 청구할 수 있습니다. 이에 따라 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우, 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다. 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 담고 있는 여러 미래 예측적 서술과는 상이할 수 있으며, 금번 공모 자금의 사용 계획등에 관한 미래예측적 서술 역시 이에 해당됩니다. 한편, 이와 같은 차이는 당사 사업과 관련하여 앞서 논의한 위험 요소를 비롯한 여타 요인들에 의해 유발됩니다. 이에는 아래에서 설명하는 요인 등이 있으나 이에 국한 되지 않습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 모빌리티 산업 관련 규제, 입법 및 사법 관련 전개사항 - 계약 조건에 따른 제3자의 과업 수행력 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내 소비자 신뢰 하락 - 국내 모빌리티 산업의 경쟁 여건 변화 - 금융시장 상황 본질적으로 앞서 언급한 그리고 이 외의 위험과 관련한 일부 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 그 중에서도 특히 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 즉, 수익 감소, 비용 증가, 자본비 증가, 설비투자 지연, 기대했던 성과개선의 불완전 실현 등의 가능성에 국한되지는 않으나 이와 같은 가능성이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래 예측적 서술에 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보나 미래의 사건 또는 다른 사유의 결과에 따라 미래 예측적 서술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며 이에 대한 어떠한 책임도 지지 않음을 고지합니다. 당사 또는 당사를 대행하는 개인에게 귀속되는 차후의 모든 미래 예측적 서술 전체는 본 섹션에서 기재하거나 참조하고 있는 주의사항에 의해 명시적으로 한정됩니다. 저. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 유가증권시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사가 한국거래소 유가증권시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사단 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 성공적인 신규 시장 진입을 위한 당사의 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사 보통주 매도 - 시장금리 변동 - 국내외 증권시장 내 변동성 본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 인해 주식의 시장가격에 영향이 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 가끔 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주 보유지분은 보통주 7,027,965주(공모 후 상장예정주식의 14.37%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주는 유한회사 에스오큐알아이로 당사 기발행 보통주 6,221,400주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 17.25%입니다. 이에 따라, 유한회사 에스오큐알아이는 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 커. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 149,384백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 글로벌 모빌리티 산업에 대한 잠재적 인수 또는 투자, 신사업 진출, 우수인력 확보, 차량 등 시설자금 투자 등 일반적인 사업 용도와 일반적인 영업자본의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다.또한 당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우: 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우: 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우: 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격: 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2022년 08월 04일(목) ~ 08월 05일(금), 청약은 2022년 08월 10일(수) ~ 08월 11일(목) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 08월 04일(목) ~ 08월 05일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 08월 10일(수) ~ 08월 11일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 허. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 민간사업의 다양한 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 이와 같은 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식은 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며, 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 여러 유럽 국가의 유가증권시장 대비 시가총액은 작고 변동성은 높은 한국거래소 유가증권시장에 상장됩니다. 한국거래소 유가증권시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험한 바 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 발생하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부는 민간사업 부분의 여러 측면에 상당한 영향력을 행사할 수 있으며 실제로 과거에 그러한 영향력을 행사하기도 하였습니다. 과거 정부는 특정 산업의 잉여 생산능력을 줄이기 위해 합병을 유도하고, 비상장 기업들에게 기업공개를 권장하기도 하였습니다. 향후 정부가 유사한 조치를 시행하게 되면 정부의 의도한 바와 상관없이 국내 유가증권 시장이 침체 또는 활성화될 수 있을 것입니다. 이에 따라 정부 조치의 시행 또는 중단에 대한 인식으로 인해 국내 기업들의 주가에 급격한 변동을 초래할 수 있으며 이는 당사의 보통주의 시가와 유동성에 영향을 미칠 수 있습니다. 고. 주당순자산가치와 관계된 위험공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 노. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 01월 05일 한국거래소에 상장예비심사를 신청하여 2022년 04월 06일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 10월 05일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2022년 06월 24일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 그러나 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 유가증권시장 상장규정 제26조 및 제28조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2022년 01월 05일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 04월 06일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 유가증권시장에 상장하기 위해서는 유가증권시장 상장규정에 따라 2022년 10월 05일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 유가증권시장 상장규정 제23조 1항 1호 마목에 따라 해당 신규상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 도. 현금 유보에 따른 위험당사가 투자 목적 등으로 주주에게 현금 배당을 하지 않고 유보하는 경우, 기초자산의 가치는 상승하겠으나 보통주의 시장 가격에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 주당 순자산가치보다 더 높은 또는 더 낮은 가격에 거래될 수 있습니다. 당사가 투자 목적, 운전자본준비금 또는 기타 목적으로 주주에게 현금 배당을 하는 대신 영업활동 현금흐름을 유보하는 경우, 이와 같은 유보금으로 기초자산의 가치는 상승하겠으나 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 장래 현금 배당에 대한 시장의 기대치를 충족하지 못하게 된다면 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 로. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 1분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2022년 1분기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2022년 반기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에, 2022년 반기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재 하고, 향후 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022. 6. 24. 자로 제출한 증권신고서 최초 제출 시 2022년 1분기 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 내역이 있습니다. 한편, 증권신고서 상 공모일정이 1분기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 반기 요약재무정보를 기재하여 2022. 7. 13. 자로 증권신고서를 자진하여 정정 제출하였습니다. 해당 반기 재무제표는, 감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표로, 따라서, 감사인이 감사 또는 검토한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사인의 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다. [감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이] 구분 내용 감사 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견 검토 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단 감사 또는검토받지 아니함 감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태 한편, 당사는 2022년 2분기(4-6월)에 연결 재무제표 기준으로 영업이익 흑자를 기록하였으나, 별도 재무제표 기준으로는 여전히 영업적자가 이어지고 있습니다. 이는, 해당 분기에 당사의 연결 대상 자회사인 ㈜에스카 및 ㈜나인투원 등이 COVID-19 완화에 따른 여행 및 이동수요 회복으로 인해 큰 폭으로 실적 개선을 이뤄냄에 기인합니다. [㈜쏘카 및 연결대상 자회사 2022년 반기(1-6월) 주요 손익계산서 항목] (단위: 백만원) 구분 ㈜쏘카 ㈜에스카 ㈜차케어 ㈜모두컴퍼니 ㈜나인투원 지분율 - 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 영업수익 150,703 3,908 1,501 2,107 2,945 영업비용 158,607 2,388 1,429 1,973 3,503 영업이익 (7,905) 1,520 72 134 (558) 당기순이익 (13,549) 916 62 143 (904) (주1) 상기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. (주2) ㈜쏘카 재무제표는 별도 재무제표 기준입니다. [㈜쏘카 및 연결대상 자회사 2022년 2분기(4-6월) 주요 손익계산서 항목] (단위: 백만원) 구분 ㈜쏘카 ㈜에스카 ㈜차케어 ㈜모두컴퍼니 ㈜나인투원 지분율 - 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 영업수익 85,197 2,841 789 1,183 2,176 영업비용 86,212 1,635 730 1,013 1,169 영업이익 (1,015) 1,206 59 170 1,007 당기순이익 (4,172) 1,188 53 173 812 (주1) 상기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. (주2) ㈜쏘카 재무제표는 별도 재무제표 기준입니다. 이로 인해 연결 재무제표 기준으로 당사는 2022년 2분기 영업이익 흑자를 기록하였으나, 이는 연결 대상 자회사의 영업실적 호조에 따른 것이며, 상장예정법인인 당사의 별도 재무제표 기준으로는 2분기에도 영업적자가 이어지고 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "주관사단"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜쏘카의 경우에는 "동사", "회사", "쏘카" 또는 "㈜쏘카"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 유가증권시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜이 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜쏘카에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜쏘카로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 유가증권시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜쏘카에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 유가증권시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된"예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 동사에 투자한 내역은 존재하지 않습니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 00111722 공동주관회사 삼성증권㈜ 00104856 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 당사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 주식회사 쏘카의 기명식 보통주식 4,550,000주(신주 4,550,000주, 구주 0주)를 총액인수 및 모집, 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도(2021년, 2020년, 2019년) 및 분기(2022년 1분기) 및 반기(2022년 상반기)의 결산서 및 검토/감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 공동주관계약 체결 2021.01.08. 기업실사 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 상장예비심사 신청 2022.01.05.. 상장예비심사 승인 2022.04.06.. 증권신고서 제출 2022.06.24.. 증권신고서 정정제출 2022.07.13. 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 실사 참여자 소속 직책 (직위) 성명 담당업무 참여기간 주요경력 미래에셋증권주식회사 IPO본부 본부장 성주완 IPO 업무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 24년 IPO1팀 부서장 하주선 IPO 실무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 14년 IPO1팀 부장 김상헌 기업실사 및 서류작성 실무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 13년 IPO1팀 과장 원성연 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 5년 IPO1팀 과장 한승원 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 3년 IPO솔루션팀 이사 김형석 기업실사 조력 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 20년 IPO솔루션팀 부장 최원호 기업실사 조력 2022.04.01. ~ 2022.07.12. 기업금융 10년 (2) 공동주관회사 실사 참여자 소속 직책 (직위) 성명 담당업무 참여기간 주요경력 삼성증권주식회사 기업금융1본부 본부장 유장훈 IPO 업무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 23년 Corporate Solution팀 팀장 김준한 IPO 업무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 24년 Corporate Solution팀 이사 강호성 IPO 업무 총괄 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 21년 Corporate Solution팀 부장 김동진 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 7년 Corporate Solution팀 과장 김부식 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.09.16. ~ 2022.07.12. 기업금융 5년 Corporate Solution팀 과장 이정우 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.08. ~ 2022.07.12. 기업금융 3년 Corporate Solution팀 대리 최지은 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.12.23. ~ 2022.07.12. 기업금융 2년 (3) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당 업무 ㈜쏘카 대표이사 박재욱 경영 총괄 CTO 류석문 기술 총괄 CPO 한지현 프로덕트 총괄 CSO 위현종 전략 총괄 COO 박진희 운영 총괄 CFO 이창재 재무/경영관리 총괄 CMO 한서진 마케팅 총괄 CBO 남궁호 사업 총괄 CIO 김수지 투자 총괄 재무관리그룹장 김연희 재무회계 총괄 재무1팀장 김반디 재무회계 재무2팀장 정진영 재무회계 재무기획팀장 송미정 자금 경영지원팀 매니저 이상은 공시 투자유닛 매니저 유리 이사회/투자 투자유닛 매니저 차유경 IR/투자 법무&준법감시유닛장 장은호 법무/준법감시 총괄 법무&준법감시유닛 매니저 홍지선 법무 인재문화본부장 임근중 인사 총괄 인사운영팀장 김민준 인사운영 라. 기업실사 항목 항목 세부 확인사항 1. 모집 또는 매출 증권에 관한 사항 1. 당해 증권발행 관련 법규 등의 준수 2. 당해 증권발행에 대한 정관상 근거 및 이사회 결의 내용 등 3. 당해 증권발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 2. 사업관련 위험에 관한 사항 - 산업의 현황 관련 사항 1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부- 사업의 수익성 관련 사항1. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부2. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 3. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부 4. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 5. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부- 파생상품계약 관련 사항1. 환위험 관리지침 존재 여부와 실제 이행실태 2. 파생상품 계약의 내용과 헷지대상에 비추어 적절한 규모인지 여부 3. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 여부 3. 회사관련 위험에 관한 사항 - 재무상태 관련 사항1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 - 자금 거래 관련 사항 1. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 2. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 - 타법인 보유 주식 관련 사항 1. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 2. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부 4. 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토 5. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토 - 지배구조 관련 사항1. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형 집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 3. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 4. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양/수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부6. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 7. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 8. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인) 9. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주 등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부10. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부- 내부통제 관련 사항1. 사내규정(전결규정, 인사 관련규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 2. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 3. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 4. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 5. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 6. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부- 이해관계자 거래내역에 관한 사항1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부- K-IFRS 적용 관련 사항1. 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 2. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 - 회계 기준 관련 사항최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부 4. 기타 위험에 관한 사항 - 주가 희석 관련 사항1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토- 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인- 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인- 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 소송 및 분쟁 관련 사항1. 법률대리인, 법규담당을 통해 소송 등 내역 확인 2. 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인 3. 소송 등 관련 통지를 받았거나 합의가 진행중인 사항이 있는지 여부4. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 5. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 6. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인- 횡령 및 배임 관련 사항1. 관련 재판 진행상황 및 결과 2. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역- 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 6. 자금의 사용목적 1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부(필요 시 법인통장 확인)3. 조달자금의 소진 시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안이 수립되었는지 여부 4. 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부 마. 기업실사 이행내역 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 및 공동주관회사인 삼성증권㈜은 주식회사 쏘카의 유가증권시장 상장을 위해 주식회사 쏘카에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 1월부터 2022년 1월까지 진행하였으며, 상장예비심사 신청 이후부터 증권신고서 제출일(2022년 06월 24일) 및 정정제출일(2022년 07월 13일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. (1) 장소 - 본사: 제주도 제주시 연미길 42- 서울사무소: 서울시 성동구 성수동1가 685-699 아크로서울포레스트디타워 (2) 일자 및 주요 내용 일 자 실 사 내 용 [대표주관계약 및 Kick-off Meeting] 2021.01.12 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: Kick-Off 미팅 a. IPO 추진 계획 및 추진방안 b. 한국거래소 상장요건 검토 c. 향후 실사 일정에 대한 검토 및 협의 [1차 실사] 2021.02.24 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 회사 사업 전반에 대한 확인 - 국내외 카쉐어링, 라이드헤일링 등 모빌리티 산업 규모 및 성장률 - 시장 내 주요 경쟁기업 현황, 동사 비교 우위 및 열위 파악 - 기술 트렌드, 회사 기술력 및 핵심 역량 파악 b. 회사의 연혁 및 핵심 전략 검토 - 회사 설립 배경 및 성장 과정 - 주요 인수/투자기업 과정, 배경 및 현황 검토 [2차 실사] 2021.03.16 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 회사의 일반적인 사항 검토 - 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서 등 검토 - 조직도, 임원 및 직원 현황, 임금에 관련된 자료 등 검토 - 이사회의사록, 주총의사록 등 검토 - 소송사건 등 기타 경영상의 주요 사항 검토 b. 경영성과 및 재무관련 사항 - 결산자료 및 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 주요 회계정책의 변경 검토 - 주요 계정과목별 원장 검토 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 c. 과거 영업수익 분석 및 향후 전망에 대한 검토 d. 영업수익 구조에 관한 사항 검토 - 매출처 및 매출 형태, 매출 경로 [3차 실사] 2021.04.15 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 2018~2020년 감사보고서 확인 b. 2019~2020 월별 매출 현황 확인 c. 주요 계정 및 전년대비 변동 사항 확인 d. 재무비율 분석 e. 자금 활용 계획, 신사업 투자 계획 f. 추정실적 등 [4차 실사] 2021.05.27 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 내부통제시스템 검토 - 내부회계관리제도 구축 및 보고 현황 - 주요 사규 검토 및 관리 현황 - 이사회 구성, 이사회 구성원의 요건 충족 여부 - 이해관계자 거래 관련 내부통제 절차 검토 - 정관 검토 및 개정안 b. 관계회사 및 이해관계자 현황 파악 및 적정성 검토 - 최대주주등의 이해관계자 범위 확인 및 지분관계 파악 - 관계회사 및 이해관계자 거래적정성 검토 - 경상거래 및 자금거래 관련 주요계약서 검토 [5차 실사] 2021.07.05 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 회사의 법률 이슈 검토 1. 주요 소송 및 법위반 사항 검토 2. 사업 운영 및 영업과 관련된 인허가 3. 법률 및 주요 제규정 위반 여부 및 조치사항 4. 주요 계약 사항 [6차 실사] 2021.08.23 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 산업에 대한 견해 및 성장 전략 - 모빌리티 산업에 대한 견해 - 모빌리티 플랫폼 서비스 개발 및 운영 관련 회사의 철학 - 모빌리티 플랫폼 서비스로의 확장 및 회사의 성장 전략 b. 2021년 상반기 실적 설명 - 2021년 상반기 월별 실적 설명 - 재무제표상 주요 항목별 변동 사유 [7차 실사] 2021.10.04 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 최대주주 등 지배주주 검토 - 법적 형태 및 지분구조 확인 - 재무제표 및 이사회의사록 검토 - 주요 사업 현황 설명 [8차 실사] 2021.10.13 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 상장예비심사신청서 및 DD 체크리스트, 기업실사보고서 작성을 위한 회사 실사 b. 주요 기재사항 점검 및 신청서, DD Cheklist, 기업실사보고서 작성 [9차 실사] 2021.11.24 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 상장예비심사신청서 및 DD 체크리스트, 기업실사보고서 작성을 위한 회사 실사 b. 주요 기재사항 점검 및 신청서, DD Cheklist, 기업실사보고서 작성 [10차 실사] 2021.12.17 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실 2. 참석자: 발행회사, 주관사단 3. 내용: a. 상장예비심사신청서 및 DD 체크리스트, 기업실사보고서 작성을 위한 회사 실사 b. 주요 기재사항 점검 및 신청서, DD Cheklist, 기업실사보고서 작성 [상장예비심사신청서 사전협의본 제출] 2021.12.29 - 상장예비심사신청서 사전협의본 제출 [상장예비심사 신청] 2022.01.05 - 상장예비심사신청 [상장예비심사 대응]2022.01.05. - 03.31. 1. 한국거래소 상장예비심사 대응2. 상장예비심사 신청 이후 주요 경영 및 영업활동, 주주구성 등 변동사항 검토3. 2021년 온기 실적 및 재무수치 검토 [11차 실사]2022.04.01.. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 2021년 실적 설명 및 관련 추가 인터뷰 b. 증권신고서 작성 준비 c. 증권신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의 등 [12차 실사]2022.04.08. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [13차 실사]2022.04.26. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [14차 실사]2022.05.02. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) b. 2022년 1분기 가결산 및 주요 영업지표 검토 [15차 실사]2022.05.10. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) b. 2022년 1분기 재무수치 및 주요 영업지표 검토 [16차 실사]2022.05.16. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [17차 실사]2022.05.23. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [18차 실사]2022.05.30. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [19차 실사]2022.06.07. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [20차 실사]2022.06.13. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 협의(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [21차 실사]2022.06.20. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 공모가격 최종 확정(비교회사 검토, 주가 추이 및 재무현황 등 검토) [증권신고서 제출]2022.06.24. - 증권신고서 제출 및 공시 [22차 실사]2022.07.11.- 2022.07.12. 1. 장소: 쏘카 성수동 사무실2. 참석자: 발행회사, 주관사단3. 내용: a. 증권신고서 제출 후 주요 변동사항 관련 추가 인터뷰 b. 증권신고서 정정제출 항목에 대한 추가 실사 [증권신고서정정제출]2022.07.13. - 증권신고서 정정제출 및 공시 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 사업의 수익성 동사는 카셰어링을 포함한 모빌리티 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있으며, 최근 3개 사업연도 간 주요 수익성 지표는 아래와 같습니다. [주요 수익성 지표] (단위: %) 구 분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 영업이익률 -12.5% -7.3% -6.6% -25.8% 법인세차감전순이익률 -19.8% -0.9% 9.1% -31.2% 당기순이익률 -20.6% 2.2% -30.5% -31.2% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. (주2) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. 최근 3개 사업연도 간 동사는 기술력을 기반으로 시장을 확대하고 있으며, 서비스 고도화 및 각종 비용 절감을 위한 노력을 지속하였습니다. 그 결과 당사의 당기순이익률은 2019년 -31.2%에서 2022년 1분기 -20.6%로 개선되었습니다. 또한 브이씨엔씨㈜가 2021년 11월 ㈜비바리퍼블리카로부터 신규 투자를 유치하였습니다. 이에 당사는 브이씨엔씨㈜에 대한 지배력을 상실하였으며 지배력상실관련손익 267억원원을 인식하였고, 동 효과로 인하여 2021년 당기순이익은 흑자를 기록하였습니다.동사의 영업비용은 크게 인건비성 비용, 서비스 제공을 위한 직접비성 비용 그리고 기타 성격의 비용으로 구분할 수 있습니다. [영업비용의 분류] (단위: 백만원) 구 분 2022년1분기 2021년 2020년 2019년 인건비성 비용 10,072 31,621 25,577 24,530 영업비용 비중(%) 13.2% 10.2% 10.9% 7.5% 급여 7,608 25,284 21,090 20,867 퇴직급여 557 2,046 2,130 1,514 주식보상비용 1,162 1,413 101 0 복리후생비 745 2,877 2,256 2,150 직접비성 비용 63,820 258,092 195,054 285,993 영업비용 비중(%) 83.3% 83.3% 82.9% 87.1% 차량유지비 25,010 105,065 84,159 111,602 중고차판매원가 884 19,160 19,854 9,213 보험료 10,686 38,498 21,852 20,600 지급수수료 5,928 21,304 15,876 88,537 통신비 960 4,725 4,463 4,260 운반비 2,840 9,834 6,902 9,695 감가상각비 17,512 59,507 41,947 42,085 기타 2,695 20,261 14,576 17,867 영업비용 비중(%) 3.5% 6.5% 6.2% 5.4% 영업비용 합계 76,587 309,974 235,207 328,391 (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. 동사의 사업 규모가 지속적으로 확대되고 각종 서비스에 인공지능 및 머신러닝 기술을 접목하여 지속적으로 고도화함에 따라 전체 종업원의 수는 2018년말 296명에서 2022년 1분기말 기준 391명으로 지속적으로 증가한 바 있습니다. 동사는 기술력을 기반으로 시장 확대, 서비스 고도화 및 각종 비용 절감을 위한 노력을 지속하고 있는 바, 연구개발직의 인원만이 지속적으로 증가한 바 있고, 타 직종의 인원은 일정한 수준을 유지하여 효율적인 인력 확충을 진행해오고 있습니다. [종업원의 직종별 구성] (단위: 명) 구 분 2022년 1분기 2021년말 2020년말 2019년말 임원 14 13 12 13 사업 192 186 177 203 경영지원 45 40 35 37 연구개발 113 106 87 89 마케팅 27 24 23 24 합계 391 369 334 366 (주1) 파견직을 제외한 정규직, 계약직 기준 직접비성 비용은 서비스 제공을 위한 직접비 성격의 비용입니다. 차량은 동사 서비스의 원활한 제공을 위한 핵심 자산으로, 이를 관리하고 운영하는 비용은 차량유지비, 감가상각비 등으로 직접비성 비용에 해당하며, 이 외에는 카셰어링 서비스 제공을 위한 보험료, IoT 기반 서비스 제공을 위한 통신비, 카드사 수수료 등으로 구성된 지급수수료 등이 있습니다. 동사는 지속적인 효율화를 통하여 직접비성 비용을 안정적인 수준에서 관리하고 있으며, 이는 순이익률의 개선으로 이어지고 있습니다. 나. 사업의 성장성(1) 시장의 성장성공유 경제 패러다임으로 차량을 소유하는 것에서 공유하는 것으로 소비 행태가 변화하면서 카셰어링이 주목받기 시작하였습니다. 저탄소 사회 실현 등 각 정부의 친환경 정책으로 카셰어링 사업이 성장하게 되었고, 차량 공급과 스마트폰 보급 확대에 따라 접근성이 향상되어 카셰어링 시장의 저변은 빠르게 확대되고 있습니다.글로벌 시장조사 기관인 Statista에 따르면, 국내 카셰어링 시장은 2017년 4.7억 달러에서 2019년 5.2억달러 규모로 매년 평균 5.7% 성장하였습니다. 코로나바이러스 감염증-19로 인한 이동 활동의 제한으로 2020년 시장 규모가 소폭 감소하였지만, 이후 빠르게 회복하여 2021년 국내 카셰어링 시장은 6.3억달러 규모로 예상됩니다. [국내 카셰어링 시장 규모] (단위: 백만달러) 구 분 2017 2018 2019 2020 2021(E) CAGR 17-19년 17-21년 국내 카셰어링 시장 규모 468 517 523 390 625 5.7% 7.5% 성장률(%) - 10.5% 1.2% -25.4% 60.3% - - (출처) Statista 글로벌 카셰어링 시장규모는 2017년 83.1억달러에서 2019년 95.8억달러 규모로 성장하였습니다. 코로나바이러스 감염증-19의 영향으로 2020년 시장규모가 73.4억달러로 감소하였지만, 전세계적으로 이동 제한이 완화되며 2021년 글로벌 카셰어링 시장은 97.3억달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. [글로벌 카셰어링 시장 규모] (단위: 백만달러) 구 분 2017 2018 2019 2020 2021(E) CAGR 17-19년 17-21년 글로벌 카셰어링 시장 규모 8,308 9,173 9,580 7,336 9,727 7.4% 4.0% 성장률(%) - 10.4% 4.4% -23.4% 32.4% - - (출처) Statista 모빌리티 서비스 시장은 자동차, 전기자전거, 전동킥보드 등 적용 이동 수단이 확대되면서 다양한 서비스 운영 모델이 파생되고 있으며, 배달 및 물류 등 타산업으로까지 적용이 확장되어 나가며 급격히 영역이 넓어지고 있습니다. 국내에서는 모빌리티 서비스의 근간을 이루는 카셰어링, 라이드헤일링 및 택시헤일링, 마이크로 모빌리티가 여전히 모빌리티 플랫폼 산업의 주요 서비스이나 앞으로의 성장과 확장이 기대됩니다.Statista에 따르면, 국내 공유모빌리티 시장 규모는 2017년 45.8억달러 규모에서 2019년 46.1억달러규모로 연 평균 0.4% 성장했습니다. 코로나바이러스 감염증-19의 영향으로 2020년 시장이 역성장하였으나, 이동 제한이 완화되면서 2021년 국내 공유 모빌리티 시장규모는 49.3억달러가 될 것으로 전망됩니다. [국내 모빌리티 서비스 시장 규모 - 공유 모빌리티 시장] (단위: 백만달러) 구 분 2017 2018 2019 2020 2021(E) CAGR 17-19년 국내 공유 모빌리티 시장 4,577 4,783 4,611 3,334 4,930 0.4% 성장률(%) - 4.5% -3.6% -27.7% 47.9% - (출처) Statista 글로벌 모빌리티 서비스 시장 규모는 2017년 2,957억 달러에서 2019년 3,096억달러로 연평균 2.3% 성장했습니다. 코로나바이러스 감염증-19의 영향으로 2020년 글로벌 모빌리티 시장 규모가 감소하였으나, 2021년에는 전년대비 27.7% 성장하며 2,687억달러 규모에 달할 것으로 예상됩니다. [글로벌 모빌리티 서비스 시장 규모 - 공유 모빌리티 시장] (단위: 백만달러) 구 분 2017 2018 2019 2020 2021(E) CAGR 17-19년 글로벌 공유 모빌리티 시장 295,706 304,076 309,606 210,368 268,658 2.3% 성장률(%) - 2.8% 1.8% -32.1% 27.7% - (2) 회사의 성장성 [주요 성장성 지표] (단위: %) 구 분 2022년1분기 2021년 2020년 2019년 영업수익성장률 34.6% 31.0% -15.5% 63.8% 영업손실증가율 -28.6% 43.1% -78.2% 103.1% 법인세차감전순손실증가율 -18.6% -87.6% -75.4% 99.3% 당기순손실증가율 -15.2% 흑자전환 -17.3% 99.1% 총자산성장률 6.7% 59.5% 0.3% 12.7% (주1) K-IFRS 연결재무제표 기준, 2019년은 2020년 K-IFRS 감사보고서 상의 2019년 수치로 감사받지 않은 수치를 사용하였습니다. (주2) 2019년 성장률 산출을 위하여 적용한 2018년 수치는 개별재무제표 수치를 적용하였습니다. (주3) 당기순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. (주4) 2022년 1분기 영업수익성장률, 영업손실증가율, 법인세차감전순손실증가율, 당기순손실증가율 수치는 전년 동기대비이며 총자산성장률은 2021년말 대비 입니다. 동사는 최근 3사업연도 기준 영업수익이 지속적으로 증가하며 성장성을 보여왔고, 영업손실 및 당기순손실은 그 폭을 지속적으로 축소하여 수익성이 개선한 바 있으며 2021년 기준으로는 브이씨엔씨㈜ 신규 투자 유치로 인해 지배력상실관련손익 267억원이 일시적으로 발생하여 당기순이익 흑자 전환을 달성하였습니다. 특히, COVID-19로 인해 국내 경기가 타격을 받은 2020년의 경우 거리두기 등에 따른 수요 감소로 인해 영업수익이 일시적으로 감소하였으나, 이후 국내여행 시장이 확장하면서 COVID-19에도 불구하고 2021년 31.0%, 2022년 1분기 기준 약 34.6% 수준의 영업수익 성장률을 시현하였습니다. 동사의 수익성은 차량 대량구매 협상력에 기반한 차량 구매단가 하락, 차량파손 자동감지 및 보험사기 적발 모델 등을 통한 차량유지비 절감, 수요예측 기반 차량 배치 모델 등을 통한 효율화로 고정비 절감을 시현하며 2019년 각각 -25.8%, -31.2% 였던 영업이익율 및 당기순이익율을 2021년 온기 기준 -7.3%, 2.2%로 개선하였습니다. 향후 규모의 경제에 따른 단위당 비용 하락 효과는 지속될 것으로 기대됩니다. 동사의 총자산은 최근 3개 사업년도 간 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 상당부분 영업의 핵심 자산인 차량 자산의 지속적인 확충에 기인합니다. COVID-19 발생 이후 초기에는 국내 경기가 타격을 받고 거리두기 시행에 따른 일시적인 수요 감소가 존재하였으나 이후 국내 여행 수요가 확대되었고, 동사는 수요 대응을 위해 증차를 하였습니다. 이 과정에서 동사의 차량렌탈자산은 2020년말 기준 680억원에서 2021년말 기준 1,054억원으로 증가하였으며 동기간 사용권자산은 600억원에서 1,083억원으로 증가한 바 있습니다. 다. 재무 안정성동사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [재무 안정성 지표] (단위: %) 구 분 2022년1분기 2021년 2020년 2019년 회사 업종평균 유동비율 69.01% 66.27% 71.96% 60.96% 27.22% 부채비율 211.42% 187.05% 756.62% 176.02% 6681.79% 차입금의존도 59.15% 53.94% 63.54% 43.98% 71.83% (주1) 업종평균은 한국은행 '2020년 기업경영분석'의 N76. 임대업(부동산 제외) 업종 수치를 기재하였습니다. 동사의 재무 안정성 지표는 전반적으로 업종 평균과 유사한 수준을 보이며 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 동사의 유동비율은 2019년 대비 크게 개선되었으며 2022년 1분기 현재 업종평균 수치와 유사한 수준을 기록하였습니다. 동사의 부채비율은 회사 사업의 확장을 위하여 필수적으로 타인자본의 활용이 필요함에 따라 2020년까지 업종평균 대비 다소 높은 수준이었으나, 지속적인 부채관리 및 2021년 우선주 보통주 전환에 따라 2022년 1분기 기준 유사 업종 수준인 211.42%까지 하락한 바 있습니다. 동사의 차입금은 대부분 차량 구매와 관련된 시설대로 재무 안정성에는 영향이 제한적이며 동사는 지속적인 부채관리를 수행함에 따라 차입금의존도는 업종 평균 수준을 유지하고 있습니다. 라. 회사의 경쟁력동사의 아래와 같은 핵심 경쟁력이 타 경쟁업체들과의 차별화 및 동사의 성공에 기여하는 것으로 판단됩니다. (1) 다수의 운영차량 및 대여소(쏘카존) 확보, 배치 및 운영 역량차량은 카셰어링 서비스를 제공하기 위해 필수적인 자산입니다. 동사는 매년 하반기 다음 해의 시장상황, 수요 등을 데이터에 기반해 예측하여 구매 차종, 구매 대수, 구매 및 배치 시기 등 차량 구매와 관련된 사업계획을 수립하고, 실제 차량 구입 시 데이터를 통해 구매를 확정하고 있습니다. 동사는 매년 수천대의 신차를 구매하는 대형 구매자로서, 완성차 제조사에 협상력을 보유하고 있으며, 연 단위의 구매계획을 미리 전달하고 협의하는 과정을 통해 차량의 가격 및 생산 일정 등을 동사에 유리한 조건으로 전략적으로 협상하고 있습니다. 현재 동사는 현대차, 기아차, 벤츠, 테슬라, GM 등 다양한 완성차 업체로부터 차량을 매입하고 있으며, 이처럼 확보한 대규모의 영업자산은 높은 확률로 당사 고객의 잠재수요를 실제수요로 전환시키며 당사 수익의 원천으로 작용하고 있습니다.한편, 동사는 쏘카존 확보 시에도 데이터에 기반한 의사결정을 하고 있습니다. 특정 지역 및 인근 쏘카존의 앱 접속 및 클릭 기록과 같은 고객 수요 데이터를 바탕으로 신규 쏘카존 설치 및 차량 추가공급을 결정하고 있으며, 해당 쏘카존의 매출 및 가동률을 기반으로 쏘카존의 확장, 유지 및 폐쇄 여부를 결정하고 있습니다. 특히, 동사는 고객과의 오프라인 접점인 쏘카존을 체계적으로 관리할 수 있도록, 자체 개발한 '존관리 시스템'을 활용하여 주차장 및 주차사업자 관리를 효율화해 나가고 있습니다. 이에 더해, 동사는 경쟁사가 쉽게 따라할 수 없는 신규 쏘카존을 확보하는 방법을 지속적으로 시도하며 경쟁우위를 유지하고 있습니다. 일례로, '쏘카 마이존'이라는 사업모델을 통해 쏘카 고객(마이존 파트너)의 거주지의 유휴 주차면을 쏘카존으로 확보하고 있습니다. 이를 통해 고객 주거지 인근에 존을 설치하여 접근성을 향상시키고, 경쟁사들이 확보하기 어려운 지역의 쏘카존을 지속 확장하고 있으며, 그 결과 국내 주요도시(수도권 및 6대 광역시) 기준으로 인구의 81%가 쏘카존 500m 반경 이내에 거주하는 수준으로 공급밀도를 제고했습니다. (2) 시장점유율 1위의 브랜드 인지도 및 플랫폼 파워동사는 카셰어링 시장이 형성되던 초기 단계부터 공격적인 마케팅을 집행했으며, 이를 바탕으로 국내 카셰어링 서비스 중 브랜드 인지율 78.6%를 기록, 시장 내 지배적 사업자 지위를 공고히 하고 있습니다. 또한, 지속적인 쏘카 브랜드 관리를 통해 고객에게 카셰어링 뿐 아니라 모빌리티에서 얻을 수 있는 이동과 관련된 최고의 경험을 제공하고 있으며, 이는 이용자로부터 경쟁사 대비 높은 평가를 받는 계기로 작용하고 있습니다. [카셰어링 서비스 인지도 조사] 카셰어링 서비스 인지도 조사.jpg 카셰어링 서비스 인지도 조사 (자료) 오픈서베이(2020) 압도적인 브랜드 인지도 및 이로 인해 당사 플랫폼에 가입한 고객의 수에서 기인되는 플랫폼 파워와 이로 인한 브랜드 영향력은 수요 및 공급 측면에서 중요한 경쟁 요인입니다. 당사의 브랜드 인지도가 높을수록, 카셰어링을 사용하고자 할 때 당사의 서비스를 가장 우선적으로 선택할 확률이 높으며, 이는 2위 사업자와 당사의 격차를 확대하는 주요 요인이 됩니다. 또한, 플랫폼 파워가 강해질수록 당사에 축적되는 이용자 데이터가 확대되고, 이로 인한 수요 예측 및 공급 전략이 정교해지게 되고, 더불어 고객들이 서비스를 경험하고, 이에 대한 후기, 자발적 추천 등을 통해 서비스에 유입되는 신규 고객이 늘어나는 네트워크 효과가 점차 커지게 됩니다. 더불어 플랫폼에 많은 이용자이 모여 있다는 것 자체가 경쟁사 대비 차별점으로 작용하여, 다른 산업과의 연계 및 협상에 있어 이점으로 작용합니다. 플랫폼 파워가 강하다면 이를 기반으로 완성차 제조사, 금융사 등의 다양한 전후방 업체와 제휴하며 서비스의 고도화 및 차별화를 진행할 수 있습니다. (3) 기술융합 및 데이터 기반 운영 역량모빌리티 플랫폼 산업은 모바일, 머신러닝, 인공지능, 백엔드 시스템 및 사물인터넷(IoT) 등 고도의 IT 기술들이 융합된 특징을 가지고 있습니다. 고객들이 차량을 모바일 어플리케이션을 통해 예약부터 반납까지 모든 과정을 편리하게 이용할 수 있어야 하며, IoT 기술을 통해 차량 및 이동 데이터를 효율적으로 수집하고 차량을 원격으로 제어할 수 있어야 합니다. 또한, 백엔드 서버는 모바일 어플리케이션 및 IoT 장비들과 데이터를 주고 받으며, 서버에 축적된 이동, 차량 및 고객 등의 빅데이터를 기반으로 머신러닝 등의 AI 기술들을 접목해야 하고, 이를 통해 차량배치 최적화, 요금 최적화, 차량 증차계획 등 사업 운영에 반영해야 합니다.이에 더해, 모빌리티 플랫폼은 플랫폼 내에서 사용자들이 차량 대여부터 반납까지 무인으로 이루어지는 서비스임에 따라, 차량의 운행률을 제고하고 적합하게 관리하기 위하여 차량 및 이동 데이터의 수집과 분석 능력이 중요합니다. 수요예측 모델을 통해 차량을 수요가 많은 시간과 지역에 배치하고 데이터 기반으로 사고율 높은 사용자들을 선별하여 사고 위험도를 낮추는 등 인공지능 및 머신러닝 데이터 분석 역량에 대규모 투자가 요구됩니다.동사는 이러한 기술융합 및 데이터 기반 운영 역량을 통해 고객이 원하는 차량을 원하는 위치와 시간대에 최적화된 가격으로 제공하여 고객의 접근성을 높이고 매출을 극대화하고 있습니다. 가격의 경우 다이나믹 가격 모델을 통해 예약시간, 장소 및 실시간 수요를 고려한 탄력적인 가격 적용을 통해 차량당 공헌이익을 제고하고 있으며, 공헌이익 기여가 높은 잠재 고객을 선별하여 쿠폰을 발행하는 등의 마케팅 활동을 통해 가격조정을 바탕으로 한 수요의 탄력적 조정을 이끌어내고 있습니다. 또한, 서비스 제공 건수의 경우, 전국 쏘카존의 수익성과 가동률을 반영한 수요예측으로 차량을 배치하는 한편, 예약 슬롯을 재배치해 차량 가동률을 극대화하고 있습니다. [데이터 기반 매출 극대화 사례] 데이터 기반 매출 극대화 사례.jpg 데이터 기반 매출 극대화 사례 [운영 차량대수 및 가동률] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 운영차량대수 7,243 9,221 10,442 11,353 15,170 16,916 가동률 31.5% 28.8% 33.5% 36.9% 36.9% 38.0% (출처) 당사 자료 (4) 충성도 높은 고객 확보 역량지속적인 구독모델(패스포트) 도입과 카셰어링 문화 확사능로 인한 예약당 이용시간 증가 추세 또한 동사의 매출 증대에 기여할 것으로 예상됩니다. 특히, 구독회원의 경우, 비구독회원 대비 더 많은 서비스 이용 추세를 나타냄에 따라, 트래픽 유지 및 가시성 높은 수익원 확보에 기여하고 있습니다. [2021년 구독/비구독회원 간 주요 지표 차이] 구분 인당 사용건수 인당 사용시간 인당 공헌이익 비구독(A) 2.7회 28시간 6.5만원 구독(B) 10.4회 130시간 27.9만원 (B) / (A) 3.9배 4.6배 4.3배 (출처) 당사 자료 한편, 쏘카플랜 등 장기 카셰어링 모델 또한 당사의 매출을 확대하는 요인으로 작용하고 있습니다. 2016년 약 44개월이었던 차량 운영기간은, 쏘카플랜 도입 이후 일정 기간(현재 약 48개월) 경과한 차량을 쏘카플랜으로 전환하여 수명을 1년 이상 연장하고 있으며, 이로 인해 차량 운영기간 및 운영기간 중 총 창출해내는 가치(Life Time Value)를 획기적으로 개선하게 되었습니다. (5) 대규모 자본력동사가 영위하는 전국적인 규모의 모빌리티 플랫폼 서비스 내에서는 소비자의 접근성(Accessibility)가 가장 중요한 구매요인(Key Buying Factor) 중 하나입니다. 오프라인에서의 서비스 접근성을 위해 공급을 확보하기 위해서는 대규모 자본이 요구됩니다.또한, 모빌리티 플랫폼 서비스를 구현하기 위해서는 인공지능(AI), 머신러닝(Machine Learning) 및 모바일 등 소프트웨어 기술력 뿐만 아니라, 어플리케이션과 기기 및 센서의 안정적인 연동을 위한 하드웨어 기술력까지 요구됩니다. 이러한 기술력을 확보하기 위해서는 대규모 자본 투자와 개발자 유치가 필수적이며, 개발 및 기술 구축에 오랜시간이 소요됩니다. 이에, 과거 한국 모빌리티 플랫폼 시장에 일부 중소형 업체들이 진출하기도 했지만 자본력의 한계로 사업확장에 한계를 보인 바 있습니다. [중소형 모빌리티 플랫폼 업체들의 사업확장 한계 사례] 회사명 서비스명 다운로드 건수 서비스 종류 사업 현황 차차크리에이션 차차 5만 건 라이드헤일링 2021년 1월 사업중단 파파모빌리티 파파 5만 건 라이드헤일링 제한적 서비스 운영(서울 내 6개구에서만 출발 가능) 코나투스 반반택시 10만 건 라이드헤일링 택시 합승이 주요 서비스이나, COVID-19 이후 급감 뿅카 뿅카 10만 건 카셰어링 광고 랩핑 차량 제공 중이며, 수도권 내 200대 운영 중 (주1) 다운로드 건수는 Google Play 기준 한편, 동사 또한 공격적으로 사업을 확장 및 고도화하는 과정에서 상장 이전 다수의 투자를 유치한 내역이 존재하며, 이는 모빌리티 플랫폼 산업 내 공통적인 현상으로 보입니다. [국내 모빌리티 플랫폼 기업 주요 투자유치 내역] 피투자기업 투자유치시기 투자금액 주요 투자자 ㈜쏘카 2014년 9월 175억원 베인캐피탈 등 2015년 12월 643억원 베인캐피탈, SK 등 2017년 1월 250억원 SK 등 2018년 4월 600억원 IMM프라이빗에쿼티 2019년 1월 500억원 알토스벤처스, 스톤브릿지 등 2019년 12월 219억원 소프트뱅크 등 2020년 2월 510억원 소프트뱅크벤처스 등 2020년 2월 300억원 LB프라이빗에쿼티 등 2020년 9월 600억원 SG프라이빗에쿼티 등 2022년 3월 1,832억원 롯데렌탈 ㈜카카오모빌리티 2021년 1월 2,200억원 칼라일그룹 2021년 4월 566억원 구글 2021년 6월 1,400억원 칼라일그룹, TPG캐피탈 2021년 7월 1,000억원 LG 2021년 7월 300억원 GS칼텍스, GS에너지 2021년 12월 650억원 GS리테일 ㈜티맵모빌리티 2021년 3월 4,000억원 어펄마캐피탈, 이스트브릿지 (자료) 언론보도 이처럼 카셰어링 밋 모빌리티 플랫폼 산업 내 동사를 위시한 카카오모빌리티 및 티맵모빌리티와 같은 대형 업체와 이외 중소형 업체의 경쟁력 격차는 확대될 것으로 예상되며, 동사는 상장 이전 다수의 투자를 유치하고, 금번 공모를 통해 대규모 자금을 확보할 것으로 예상되는 바 향후에도 산업 내 경쟁우위를 이어갈 것으로 예상됩니다. 마. 기타 경영환경증권신고서 제출일 현재 동사가 원고로 계류중인 소송사건은 97건, 피고로 계류중인 소송사건은 11건 등 총 108건입니다. 원고로 계류중인 소송은 대부분 동사 서비스 사용 후 결제가 이행되지 않은 건이거나, 차량에 대한 수리비 및 휴차료 청구권 등입니다. 한편, 피고로 계류중인 소송은 아래와 같으며, 동사의 재무상태에 미치는 영향은 중요하지 않습니다. (1) 여객자동차운수사업법 위반 구분 내용 소 제기일 2019.10.28. 소송 당사자 동사, 브이씨엔씨 주식회사, 이재웅, 박재욱(이상 피고) 소송의 내용 동사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스가 금지되는 유상운송에 해당한다며 동사의 전 대표이사와 당시 브이씨엔씨㈜ 대표이사(현 ㈜쏘카 대표이사)에 대하여는 징역1년을, 동사와 브이씨엔씨㈜에 대하여는 각각 벌금 2,000만원을 구형한 사건입니다. 진행 경과 2019년 10월 28일 1심 소 제기 2020년 2월 19일 1심 전부 무죄 2020년 3월 9일 검찰 항소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 동사 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않으며, 재무에 미치는 영향은 검찰 구형 벌금액인 2천만원 이하입니다. (2) 구상금 구분 내용 소 제기일 2020.02.06. 소송 당사자 동사, 정재훈(이상 피고), 전국개인택시운송사업조합연합회(원고) 소송의 내용 동사의 회원이 아닌 만 21세 미만 무면허 제3자가 동사 회원의 명의를 대여하여 동사의 차량을 운전하다가 개인택시와 충돌하는 사고가 발생했습니다. 동사 보험사인 전국렌터카공제조합이 만 21세 이상 연령한정특약 위반을 이유로 변제를 회피하자, 피해차량의 보험사인 원고가 피해자에게 손해배상금 1,128,010원을 지급하고 동사와 운전자에게 구상금을 청구하였습니다. 1심 재판부는 622,408원의 손해배상금을 인정하는 판단을 하였습니다. 진행 경과 2020년 2월 6일 1심 소 제기 2020년 12월 16일 1심 원고 일부 승소 판결 선고 2020년 12월 30일 원고 항소 2021년 9월 16일 2심 원고 항소 기각 2021년 9월 29일 2심 원고 상고 2022년 4월 현재 3심 소송 중 동사 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며 재무에 미치는 영향은 1,128,010원입니다. (3) 근로자지위확인 구분 내용 소 제기일 2020.05.07. 소송 당사자 동사, 브이씨엔씨 주식회사(이상 피고), 전영환 외 24인(이상 원고) 소송의 내용 동사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스의 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 동사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다. 진행 경과 2020년 5월 7일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 한편, 재무에 미치는 영향과 관련하여, 원고들 청구금액은 총 12억 5천만원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. (4) 손해배상 구분 내용 소 제기일 2020.07.14. 소송 당사자 동사(피고), 김시조(원고) 소송의 내용 공정거래위원회는 2020년에 '월 5회 공유 시 50% 대여료 감소'라는 동사의 페어링 서비스 광고가 과장광고라고 판단하여 당사에 과태료를 부과하였습니다. 동사의 장기렌탈서비스인 페어링 이용자인 원고는 이를 근거로 당사에 위약금 없이 계약해지를 요구하였습니다. 동사가 이를 거부하자, 원고는 동사에게 계약미해지로 발생한 렌트비용, 위자료 등 7,704,000원의 손해배상을 청구하였습니다. 참고로, 본 소송과 동일한 쟁점으로 동사가 소송에서 승소한 바 있습니다. 상기 손해배상①에 기재한 바와 같이, 제주지방법원은 광고의 내용과 임대차 계약의 실질이 완전히 동일하다고 하면서 공정거래위원회의 과장광고 판단이 잘못되었다고 판단(제주지방법원2021. 6. 11. 선고2020가단58450 판결 확정)하였습니다. 진행 경과 2020년 7월 14일 1심 소 제기 2021년 4월 23일 원고 청구취지 및 청구원인 변경신청 2021년 5월 11일 1심 재배당 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 이미 종료한 서비스(페어링)에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 없습니다. 재무에 미치는 영향은7,704,000원입니다. (5) 손해배상 구분 내용 소 제기일 2020.07.28. 소송 당사자 동사(피고), 홍솔이, 박수환(이상 원고) 소송의 내용 2명의 원고가 동사의 차량 2대를 각각 대여하여, 동사의 회원이 아닌 제3자가 운전하여 자동차 레이싱 대회에 출전하였습니다. 동사는 원고들이 자동차 대여 약관에서 금지한 목적 외 용도 사용으로 발생한 수리비용 및 휴차료 등으로 3,243,960원을 청구하였습니다. 원고들은 3,243,960원(이후 청구취지 변경으로 2,300,960원)에 대해 손해배상 채무가 존재하지 않는다는 채무부존재 소송을 제기하였고, 동사는 손해배상금 청구의 반소를 제기하였습니다. 1심은 원고 각각 1백만원(총액 2백만원)의 손해배상금을 인정하였습니다. 진행 경과 2020년 7월 28일 1심 소 제기 2020년 8월 31일 사건 이송 2020년 11월 10일 당사 반소 제기 2021년 6월 3일 1심 원고 일부 승소 판결 선고 2021년 6월 17일 당사 항소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 동사 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은3,243,960원입니다. (6) 근로자지위확인 등 구분 내용 소 제기일 2020.08.27. 소송 당사자 동사, 브이씨엔씨 주식회사(이상 피고), 장민수 외 9인(원고) 소송의 내용 동사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다 진행 경과 2020년 8월 27일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향은 원고들 청구금액은 총5억원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. (7) 손해배상 구분 내용 소 제기일 2020.09.25 소송 당사자 동사(피고), 정연석(원고) 소송의 내용 원고는 동사의 차량을 임차하여 사고를 낸 후 사고 접수를 하지 않았습니다. 동사는 원고가 고의로 사고사실을 알리지 않았으므로, 차량손해면책약관의 면책적용예외사유를 적용하여 원고에게 수리비 등 2,600,800원을 청구하였습니다. 원고는 수리비 등 2,600,800원의 채무부존재 확인 및 이로 인한 원고의 정신적 손해 100,000원을 동사에 청구한 사건입니다. 동사는 2,394,760원에 대한 손해배상금 청구의 반소를 제기하였으며, 시세하락의 손해를 입증할 계획입니다. 진행 경과 2020년 9월 25일 1심 소 제기 2021년 6월 22일 재배당 2021년 8월 24일 1심 원고 승소 판결선고 2021년 9월 14일 당사 항소 2021년 12월 6일 당사 반소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 동사 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 2,700,800원입니다. (8) 구상금 구분 내용 소 제기일 2020.12.29. 소송 당사자 동사, 김혜영(이상 피고), 현대해상화재보험(원고) 소송의 내용 동사의 회원이 아닌 제3자가 동사 회원의 명의를 빌려 당사의 차량을 운전하다가, 타 차량에 대하여 일방과실 사고를 냈습니다. 자동차 수리비 4,137,000원을 당사가 제3자와 연대하여 타 차량의 보험사인 원고에게 지급할 책임이 있는지에 대한 소송입니다. 진행 경과 2020년 12월 29일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 4,137,000원입니다. (9) 구상금 구분 내용 소 제기일 2021.04.20. 소송 당사자 동사(피고), 이기한(원고) 소송의 내용 동사의 회원이 임차한 동사의 차량으로 원고의 차량을 충격하는 일방과실 사고가 발생하였습니다. 피해 차량이 56일동안 수리를 받아 원고가 56일 동안 대차를 하였으나 당사 보험사인 AXA손해보험이 영업용자동차보험약관을 근거로 30일 한도로만 대차료 지급을 제안하자, 원고가 이를 거부하고 56일간의 대차료 17,448,510원을 당사에 청구한 소송입니다. 본 소송에는 동사의 보험사AXA손해보험이 보조참가인으로 소송에 참가하고 있습니다. 진행 경과 2021년 4월 20일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 17,448,510원입니다. (10) 손해배상 구분 내용 소 제기일 2021.12.07. 소송 당사자 동사(피고), 손경호(원고) 소송의 내용 원고 소유의 토지 인천 미추홀구 용현동 627-478 공터 주차장을, ㈜쏘카가 무단으로 사용하고 있으므로 그로 인해 원고의 재산권이 침해되었다고 주장하였으며, 이로 인해 발생한 손해(5,000,000원)를 배상할 것을 청구하였습니다. 원고는 "토지"에 대해서는 제3자와 임대차 계약을 하지 않았으며, "토지"의 건축물(2층 상가)에 대해 길오복과 임대차 계약을 맺었으나, 전대를 금지하였다고 주장합니다. 동사는 주차장 운영자와 서면 합의하여 2019년 4월부터 주차장 사용료를 지불하고 사용하였으며 2021년 12월 3일에 쏘카존 운영을 종료하였습니다. 원고와 주차장 운영자(길오복)은 명도소송중인 상황으로 확인하였습니다. 진행 경과 2021년 12월 7일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 동사 영향 쏘카존 운영을 종료하였으므로 영업에 미치는 영향은 없으며, 재무에 미치는 영향은 5백만원입니다. 바. 경영 투명성 및 안정성 (1) 경영의 독립성동사의 이사회는 총 10인으로 구성되어 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. 직책명 성명 주요경력 담당업무 대표이사(상근/등기) 박재욱 11.02 서울대 전기공학부 학사07.12-09.01 날리지웨어 연구원 09.01-10.02 인포뱅크 신사업팀 간사 11.02-21.08 브이씨엔씨㈜ 대표이사 18.06-19.02 ㈜쏘카 CSO 19.03-20.03 ㈜쏘카 COO 20.03-현재 ㈜쏘카 대표이사 경영 총괄 사내이사(상근/등기) 박진희 02.03 Columbia University, Barnard College Psychology 학사 00.10-06.04 ACCENTURE Ltd Financial Services Industry 컨설턴트 06.05-15.06 AIA Marketing & Profit Center 부장 15.07-18.02 MetLife General Agency 부장 18.03-현재 ㈜쏘카 사업본부장 운영본부장 사내이사(상근/등기) 위현종 09.02 연세대 경영학사 09.03-11.09 맥킨지 인코퍼레이티드 11.10-16.02 소프트뱅크벤처스 아시아 16.03-18.10 마이뮤직테이스트 CSO 18.10-현재 ㈜쏘카 CSO 19.03-현재 ㈜나인투원 기타비상무이사 21.06-현재 ㈜라이드플럭스 기타비상무이사 전략본부장 기타비상무이사(비상근/등기) 이해준 92.09-96.06 Princeton University 화학과 학사 96.08-99.05 University of Pennsylvania J.D. Law School 05.06-08.03 Morgan Stanley Vice President 08.03-09.05 Fortress Investment Group Vice President 09.06-11.12 Actium Corporation Managing Director 18.08-21.02 Able C&C 대표이사 17.06-21.02 Able C&C 기타비상무이사 12.01-현재 IMM Private Equity CIO 21.12-현재 한샘 기타비상무이사 21.03-현재 키다리스튜디오 기타비상무이사 18.04-현재 ㈜쏘카 사외이사 - 기타비상무이사(비상근/등기) 이수범 98.03-03.02 고려대학교 경영학 학사 07.09-09.06 MIT Sloan MBA 03.03-04.11 모니터그룹 / Consultant 04.12-12.06 더보스톤컨설팅그룹 / Project Leader 12.09-15.05 합동감속기 / 운영총괄이사 15.12-16.12 SK㈜ / 포트폴리오 2실 17.01-19.12 SK SUPEX추구협의회 20.01-21.12 SK SUPEX 추구협의회 / 신규사업팀 임원 22.01-현재 SK㈜ 디지털투자센터 임원 - 기타비상무이사(비상근/등기) 서승욱 00.02 서울대학교 경영학과 졸업 10.05 노스웨스턴대 켈로그 경영대학원 MBA 04-08 삼일회계법인 10-13 모니터 그룹 경영전략 자문 13-15 LEK 컨설팅 이사 15-16 롯데미래전략센터 수석연구원 16-17 롯데그룹 정책본부 경영혁신실 그룹전략파트 선임수석 17-18 롯데지주 가치경영4팀 선임 수석 19 롯데케미칼 글로벌운영부문장 (상무보) 20.01-20.08 롯데케미칼 글로벌운영부문장 (상무보) 20.08-현재 롯데지주 경영혁신실 경영혁신2팀장(상무보) - 기타비상무이사(비상근/등기) 오윤진 98-03 연세대학교 경영학 학사 03-06 General Electric Financial Management Program 06-09 리먼브러더스인터내셔널증권 IB부장 09-14 노무라금융투자㈜ IB 이사 14-16 (유)에스오큐알아이 CFO 16.03-현재 풀러스 사외이사 16.05-21.08 ㈜옐로우독 CFO 21.08-현재 ㈜옐로우독 대표이사 18.03-20.03 ㈜쏘카 사내이사 21.09-현재 ㈜쏘카 기타비상무이사 - 사외이사(비상근/등기) 김승유 65.02 고려대학교 경영학 학사 76-80 한국투자금융 증권부장 80-91 한국투자금융 증권부장, 부사장 91-97 하나은행 전무이사 97.02-05.03 하나은행 은행장 05.12-12.03 하나금융지주 대표이사 회장 09-13 미소금융중앙재단 이사장 12.03-18.03 대한항공 사외이사 17.06-현재 한국투자금융지주 고문 21.09-현재 ㈜쏘카 사외이사 - 사외이사(비상근/등기) 강상우 08.02 연세대학교 경영학 학사 01.08-04.12 이소프넷 사업본부 운영실장 08.02-12.12 현대자동차 상품마케팅팀 대리 13.01-14.12 센트랄 전략기획팀 과장 15.01-15.12 센트랄 미래기획실 이사 16.01-18.12 센트랄 미래기획실 부사장 19.01-현재 센트랄 그룹 총괄책임 사장 21.11-현재 ㈜쏘카 사외이사 - 사외이사(비상근/등기) 이은주 00.06 Ph.D., 美 Stanford University 졸업 01.07-07.12 미국 UC데이비스 교수 16.07-20.06 전 Human Communication Research 편집위원장 08.02-현재 서울대학교 언론정보학과 교수 - 동사는 주요 영업활동과 관련된 사항을 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 동사의 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 기타비상무이사, 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 동사는 경영활동과 관련한 주요 의사결정이 독립적으로 이루어지도록 사외이사 3인을 선임하였고, 이들은 동사의 주요 경영상 의사결정과 관련하여 지속적인 관리감독을 수행하고 있습니다. 또한 동사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 정관에 의거하여 감사위원회의 독립성을 보장함으로써 이사회의 위법 행위에 대한 견제장치를 마련하고 있습니다. 동사는 이사회를 통해 중요한 기업활동에 대한 결정을 내리고 있습니다. 동사는 내부통제 강화 및 경영 독립성의 견지를 위하여 2021년 9월부터 2022년 3월까지 사외이사 3인을 선임하고 사외이사로 구성된 감사위원회를 통하여 특수관계인과의 거래에 대해 사전 검토하는 절차를 진행해오고 있습니다. 또한, 관련 공시를 성실히 이행하여 내부거래에 대한 자율적인 감시체계를 구축하는 한 편, 특수관계인과의 거래 투명성을 높게 유지할 계획입니다. 이러한 사실에 비추어 향후 최대주주 등이 자신 또는 제3자의 이익을 위해 동사의 경제적 가치 등을 훼손할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다. (나) 임원의 겸직현황증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타회사 등기임원 겸직현황은 아래와 같습니다. 겸직임원 겸직회사 직위 성명 직장명 직 책 선임일 담당업무 사내이사 위현종 ㈜나인투원 기타비상무이사 2019.03.12 경영자문 ㈜라이드플럭스 기타비상무이사 2021.06.14 경영자문 기타비상무이사 이해준 IMM프라이빗에쿼티 사내이사 2017.02.15 투자부문대표 에이블씨엔씨 기타비상무이사 2019.03.27 경영자문 한샘 기타비상무이사 2021.12.13 경영자문 키다리스튜디오 기타비상무이사 2021.03.26 경영자문 기타비상무이사 오윤진 ㈜옐로우독 사내이사 2021.08.09 대표이사 ㈜풀러스 사외이사 2021.07.29 관리, 자문 기타비상무이사 이수범 한국초저온 기타비상무이사 2022.01 경영자문 소프트베리 기타비상무이사 2022.01 경영자문 기타비상무이사 서승욱 롯데지주㈜ 경영혁신실 팀장(상무보) 2022.08.07 M&A총괄 사외이사 강상우 ㈜센트랄 사내이사 2020.03.31 경영총괄 사외이사 김승유 한국투자금융지주 고문 2017.06 경영자문 사외이사 이은주 서울대학교 언론정보학과 교수 2008.02.01 - 동사의 비상근 인원인 기타비상무이사 및 사외이사를 제외한 겸직 인원은 위현종 사내이사 1인입니다. 위현종 사내이사 겸직의 경우, 동사의 마이크로모빌리티 플랫폼 및 자율주행 관계회사의 기타비상무이사로서, 해당 법인이 속한 시장과 동사와의 사업적 연계성을 고려할 때 위현종 사내이사가 동사에서 축적한 사업적 경험과 노하우를 활용하여 향후 해당 법인의 사업 확장에 크게 기여할 것으로 판단되는 바, 성공적인 거점 시장 확보를 위한 해당 겸직은 타당하다고 생각됩니다.동사는 중요한 경영사항에 대해서는 이사회규정 제10조(결의 방법) 및 제13조(결의사항)을 통해 전반적인 특수관계인과의 부적절한 거래를 예방하고 있으므로 임원 겸직으로 인한 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 동사의 사외이사는 관련법 상 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 경력사항을 검토한 결과 동사의 사외이사직을 수행할 수 있는 충분한 독립성과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. [상법상 사외이사 결격요건 검토] 구분 내용 1. 사외이사 내역 성명 김승유 강상우 이은주 출생년월 1943.08.19. 1981.01.05. 1972.02.24. 최종학력 고려대 경영학 연세대 경영학 Stanford Univ 2. 주주총회 결의일 2021.09.30. 2021.11.16. 2022.03.31. 3. 사외이사 결격요건 해당 여부 상법 제382조 제3항 - 당해 법인의 상근임직원 또는 2년 이내에 임직원 아니오 아니오 아니오 - 최대주주의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 - 이사·감사의 배우자 및 직계 존·비속 아니오 아니오 아니오 - 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 - 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계법인의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 - 회사의 이사 및 피용자가 이사로 있는 다른 회사의 이사·감사 및 피용자 아니오 아니오 아니오 상법 제542조의8 제2항 - 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 아니오 아니오 아니오 - 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 - 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 - 금융관련 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 아니오 아니오 아니오 - 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인 및 그의 특수관계인 아니오 아니오 아니오 - 누구의 명의로 하던지 자기의 계산으로 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계존비속 아니오 아니오 아니오 - 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 아니오 아니오 아니오 (다) 감사의 독립성동사는 2021년 11월 16일 감사위원회를 설치하고, 이후 주주총회 및 이사회를 통해 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 선임하였습니다. [감사위원 현황] 성명 주요 학력 및 경력 김승유 65.02 고려대학교 경영학 학사 76-80 한국투자금융 증권부장 80-91 한국투자금융 증권부장, 부사장 91-97 하나은행 전무이사 97.02-05.03 하나은행 은행장 05.12-12.03 하나금융지주 대표이사 회장 09-13 미소금융중앙재단 이사장 12.03-18.03 대한항공 사외이사 17.06-현재 한국투자금융지주 고문 21.09-현재 ㈜쏘카 사외이사 강상우 08.02 연세대학교 경영학 학사 01.08-04.12 이소프넷 사업본부 운영실장 08.02-12.12 현대자동차 상품마케팅팀 대리 13.01-14.12 센트랄 전략기획팀 과장 15.01-15.12 센트랄 미래기획실 이사 16.01-18.12 센트랄 미래기획실 부사장 19.01-현재 센트랄 그룹 총괄책임 사장 21.11-현재 ㈜쏘카 사외이사 이은주 00.06 Ph.D., 美 Stanford University 졸업 01.07-07.12 미국 UC데이비스 교수 16.07-20.06 전 Human Communication Research 편집위원장 08.02-현재 서울대학교 언론정보학과 교수 동사의 감사위원의 과거 경력사항을 검토한 결과, 동사의 감사위원직을 수행할 수 있는 독립성과 전문성을 모두 확보한 것으로 판단됩니다. [상법 상 감사위원회 설치요건 검토] 구분 충족여부 상법 제542조의11 ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 한다. ② 제1항의 상장회사의 감사위원회는 제415조의2제2항의 요건 및 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다. 1. 위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것 1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 2. 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람 4. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 5. 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람 2. 감사위원회의 대표는 사외이사일 것 ③ 제542조의10제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항의 상장회사의 사외이사가 아닌 감사위원회위원이 될 수 없고, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ④ 상장회사는 감사위원회위원인 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 다음 각 호의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 1. 제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제2항 각 호 및 제415조의2제2항의 요건 2. 제415조의2제1항에 따라 감사위원회를 설치한 상장회사는 제415조의2제2항의 요건 충족 제415조의2 ①회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다. ② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다. <개정 2009.1.30> ③감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. ⑤감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회에 대하여는 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니 한다. <신설 2009.1.30> ⑦제296조ㆍ제312조ㆍ제367조ㆍ제387조ㆍ제391조의2제2항ㆍ제394조제1항ㆍ제400조ㆍ제402조 내지 제407조ㆍ제412조 내지 제414조ㆍ제447조의3ㆍ제447조의4ㆍ제450조ㆍ제527조의4ㆍ제530조의5제1항제9호ㆍ제530조의6제1항제10호 및 제534조의 규정은 감사위원회에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제530조의5제1항제9호 및 제530조의6제1항제10호중 "감사"는 "감사위원회 위원"으로 본다. <개정 2009.1.30> 충족 (2) 내부통제제도 (가) 사규의 적합성동사는 상장을 준비하는 과정에서 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였으며, 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차를 준수하였습니다. 또한 경영일반(이사회 규정, 감사위원회 규정), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료한 상태입니다. 동사는 2016년 9월 1일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였고, 2018년 10월 19일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였으며, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 동사는 2018년부터 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 증권신고서 제출일 현재까지 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 아니하였습니다. (나) 이해관계자 거래의 적정성동사는 특수관계자와 매출, 매입 거래 및 부동산 임대차 거래 등을 수행하고 있습니다. 상세한 거래 내역은 "제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 19. 특수관계자와의 거래"를 참고하여주시기 바랍니다. 또한 동사는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인(박재욱, 박진희, 위현종), 기타비상무이사 4인(이해준, 이수범, 서승욱, 오윤진), 사외이사 3인(김승유, 강상우, 이은주) 등 총 3인으로 이사회를 구성하고 있으며, 주요 경영활동 및 중요한 재무에 관한 사항, 중장기전략 및 사업정책에 관한 사항, 인사관련사항 등에 대하여 이사회의 결의를 받도록 이사회를 운영하고 있습니다. 동사는 이사회 운영규정에 따라 관계회사 등 특수관계인과의 거래 발생 시 반드시 이사회를 통해 동 거래에 대한 승인 여부를 판단하도록 하여 이해관계자 거래의 투명성을 강화해오고 있습니다. (다) 지주회사의 자회사 관리시스템 동사는 지주회사가 아닌 사업회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 공시체계 (가) 회계처리 투명성 동사는 2016년 9월 1일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2018년 10월 19일 이사회를 통하여 내부회계관리규정을 개정하였고, 내부회계관리제도 업무지침을 제정하였습니다. 동사의 내부회계관리규정은 상장회사협의회의 내부회계관리규정 표준예시 등에 비추어 중요한 미비점은 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 현재 내부회계관리제도에 따라 내부 프로세스가 운영되고 있으며, 해당 규정 및 절차를 위반한 사실이 없는 것으로 판단됩니다. 동사는 경영관리본부 내 재무/세무회계, 자금관리, 경영계획/예산관리 및 공시 등을 담당하는 조직 및 인력을 구축하고 있으며, 동사의 경영관리본부 조직도는 다음과 같습니다. 그룹 팀/유닛 역할 경영관리본부장 직속 플릿팀 차량구매, 매각 리스크관리팀 채권관리 재무관리그룹 재무1팀 재무 및 세무 업무, 재무 컴플라이언스 재무2팀 관계회사 연결, 내부회계통제 재무기획팀 자금조달, 자금운영, 공시 (나) 적정 공시 능력동사는 2022년 3월에 2021년 사업연도에 대한 감사보고서를 제출하였습니다. 동사의 재무 및 회계관리 인력으로 비추어 볼 때, 상장 이후 동사가 반드시 제출해야 할 공시서류를 금융감독원 전자공시시스템에 공시 관리할 수 있는 내부체제를 정비하여 구축한 것으로 판단됩니다. 현재 동사의 공시조직은 아래와 같습니다. [쏘카 공시조직] 구 분 성 명 직 책 주요 경력 근무 연수(전체 경력) 겸임 업무 공시 책임자 이창재 본부장 95.02 고려대학교 한문학 학사 95.03-97.12 삼성물산 기획팀 98.01-00.08 삼성자동차 기획팀/경영지원팀 00.09-02.08 르노삼성자동차 경영지원팀 02.08-17.06 아비스타 관리본부 CFO / 상무 17.09-18.04 이원다이애그노믹스 경영관리본부 CFO / 전무 18.05-19.12 야놀자 PI실 / 상무 19.02-20.03 야놀자 자회사 CFO / 상무 20.04-현재 ㈜쏘카 CFO 2년 3개월(27년) CFO 공시 담당자 정 이상은 매니저 14.08-20.03 키다리스튜디오 재경팀 매니저22.01-22.02 엠스토리허브 경영지원본부 매니저22.03-현재 ㈜쏘카 경영지원팀 매니저 5개월(7년 11개월) 경영지원 부 송미정 팀장 04.11-20.05 메타랩스 재무팀 과장20.06-20.10 메타약품 경영지원실 팀장20.10-현재 ㈜쏘카 재무기획팀장 1년 9개월(17년) 자금 공시책임자와 공시담당자를 한국거래소에 등록하고, 추후 변경 시에도 변경 등록을 할 예정이며, 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 예정인 것으로 판단됩니다. 공시의무사항이나 기타 경영, 재산상황, 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 계획이며, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리를 위하여 규정에 따른 상장회사 표준공시정보관리규정 등을 참조하여 '공시정보관리규정'을 제정하였습니다. 한편, 동사는 2020년(제10기)부터 K-IFRS를 도입하였으며, 신청일 현재 K-IFRS로 회계업무를 수행할 수 있는 시스템이 구축되어 있는 것으로 판단됩니다. 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 4. 종합평가결과 가. 평가결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 희망공모가액 34,000원 ~ 45,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜쏘카의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 국내외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 경쟁관계, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동 가능성, 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 요인에 따라 평가결과가 변동될 수 있음에 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜쏘카의 유가증권시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자들에게 수요예측을 실시한 이후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사, 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액 산출 방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 브랜드 인지도, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 공모희망가액 산출 방법 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.이와 같이 상대가치 평가방법(P/E Valuation, EV/EBITDA Valuation, EV/Sales Valuation, P/B Valuation 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (2) 평가방법 선정 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 공동주관회사인 삼성증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜쏘카의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내외 증권시장에 기상장된 모빌리티 플랫폼, 마이크로모빌리티 플랫폼 기업의 2022년 1분기 기준 직전 12개월 실적으로 EV/Sales Valuation을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 동사는 2011년 국내 최초 카셰어링 및 모빌리티 플랫폼 서비스를 제공하기 시작했으며, 산업의 특성 상 초기 운영차량 및 쏘카존 확보를 위해 공격적인 투자를 이어 왔습니다. 또한, 최근에는 카셰어링에서 더 나아가 이동과 관련된 모든 경험을 제공하는 모빌리티 플랫폼으로 자리잡기 위해 마이크로모빌리티 및 스마트카 SW 기업에 대한 다수의 인수합병 및 지분투자를 집행하고 있습니다. 동사가 이와 같이 당장의 수익성보다는 성장에 주력한 이유는, 플랫폼 사업의 특성 상 이용자 기반 확보가 필요하며, 충분한 이용자 기반을 확보하지 못한 상태에서 섣불리 수익화를 시도하면, 성장성과 수익성을 모두 놓칠 위험이 존재하기 때문입니다. 한편, 동사는 급성장하고 있는 국내 모빌리티 산업 내 독보적인 지위를 바탕으로, 마이크로모빌리티 및 스마트카 SW 기업에 대한 지속적인 인수합병 및 서비스 확장을 통해 다양한 모빌리티 관련 서비스를 제공 중에 있어 급격한 매출 성장이 이어오고 있습니다. 실제, 동사는 주차 플랫폼인 모두컴퍼니(2021년), 전기자전거 공유 서비스인 나인투원(2019년, 2021년), 실내 정밀 측위 기술 스타트업인 폴라리언트(2019년), 차량 내외부 관리 자동화 플랫폼인 차케어(2019년), 그리고 자율주행 서비스 개발 기업인 라이드플럭스(2018년, 2020년, 2021년)에 대한 인수합병 및 지분투자를 이어오며 2021년 계속사업 기준 매출 2,890억원을 달성하였습니다. 또한, 동사가 VCNC, 폴라리언트, 라이드플럭스 등을 운영 및 경영에 참여하며 축적한 스마트카 SW 운영 경험을 바탕으로 향후 현대글로비스에 대한 물류 시스템 SW 제공 등 신사업이 예정되어 있으며, 사람과 사물의 모든 이동을 아우르는 동시에 하드웨어 및 소프트웨어 역량을 두루 갖춘 유일한 모빌리티 플랫폼 기업으로서, 향후 가파른 외형성장을 이뤄나갈 것으로 예상됩니다. 한편, 외형 성장에만 집중하지 않고, 지속적인 IT 역량 강화를 통한 최적화와 2011년 서비스 런칭 이후 현재까지 축적된 운영 노하우를 통해 수익성이 급격히 개선되고 있습니다. 2020년부터는 성수기인 하반기엔 영업이익 기준 BEP를 달성하고 있으며, 아직까지는 다수의 투자를 집행하는 과정에서 연간 손실을 기록하고 있으나, 향후 연간 기준으로도 흑자를 기록할 것으로 예상됩니다. 따라서, 기업가치평가 시 일반적으로 활용되는 순이익 또는 상각전영업이익(EBITDA)를 활용한 상대가치평가방법을 적용할 경우, 동사의 성장 단계에 따른 특수성과, 다양한 모빌리티 서비스를 통해 향후 발생될 수익을 증권신고서 제출일 현재 기업가치평가에 반영하지 못합니다. 따라서, 동사는 이와 같은 사항을 고려하여, 금번 공모가격을 산출하기 위하여 상대가치평가방법 EV/Sales 비교법을 사용하였습니다. 한편, EV/Sales과 같은 매출액 기반 평가방법(P/S 및 성장률 조정 EV/Sales 포함)을 사용한 사례는 다수 존재합니다. 국내에서는 카카오페이, 케이카, 넷마블 및 삼성바이오로직스 등 기업이 IPO 시 이를 활용해 공모를 진행했으며, 해외에서는 리서치 애널리스트들이 Uber Technologies와 Lyft 등 대표적인 모빌리티 플랫폼 업체 평가 시 동 평가지표를 통해 시장에서 가치를 평가하고 있습니다. [상대가치 평가방법 중 EV/Sales 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 EV/Sales EV/Sales (매출액 대비 기업가치 비율)는 해당 기업의 기업가치(Enterprise Value)가 매출액의 몇 배인가를 나타내는 지표로 해당 기업이 속한 산업의 패러다임 변화로 높은 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표입니다.EV/Sales는 다른 상대가치평가 방법보다 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 보다 안정성이 높습니다. EV/Sales의 기준이 되는 매출액은 영업이익 및 당기순이익 대비 연도별 변동성이 크지 않고 안정적이기 떄문입니다. 또한 영업이익, 당기순이익 등은 감가상각비, 재고자산 등과 관련하여 회사 별로 채택한 회계정책에 의해 영향을 크게 받지만, 매출액은 채택된 회계정책 등의 영향이 상대적으로 낮습니다.한편, 매출액을 활용한 거래배수를 사용한다는 것은 매출액으로부터 '정상화'된 이익이 발생할 수 있을 것이라는 판단이 함의되어 있습니다. 또한, 매출액 거래배수는 손실이 발생하는 경우에도 적용할 수 있는데, 해당 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단되며 이후 '정상화'된 이익이 발생할 것이라 예상될 때 적용할 수 있습니다.동사는 (1) 렌터카 대비 압도적인 접근성과 편의성을 기반으로 이용자를 확보하고, (2) 구독모델 및 슈퍼앱 내 이동과 관련된 모든 모빌리티 서비스를 제공함으로써 이용자를 락인하며, (3) 데이터를 기반으로 한 운영 효율화 및 최적화를 통해 지속적으로 단위당 수익을 증가하는 동시에 비용을 감소시키는 등 unit economics에서 상당한 개선을 이뤄내고 있습니다. 또한 (4) 그간 축적한 기술력과 경쟁력을 바탕으로 FMS 등 고수익성의 신사업에 진출하여 본격적으로 매출이 발생할 예정이며, (5) 지난 2년 간 이동수요를 급감시켰던 COVID-19 영향으로부터 완전히 벗어나고 있어, 지난 수년간 줄어온 적자 규모는 올해 2분기 조정 영업이익 기준 흑자로 전환됨에 따라 안정적인 수익성을 갖춰나가고 있으며, 향후 영위 사업이 고도화 및 성숙화 됨에 따라 정상화된 이익이 발생할 것으로 예상되기 때문에 매출액 기반 방법론인 EV/Sales를 활용하기로 판단하였습니다.한편, 유사한 평가방법으로는 P/S가 존재하나 매출액은 주주가치뿐 아니라 기업가치 전체에 기여를 한다는 측면에서 P/S 대비 EV/Sales가 이론적으로 적절한 방법입니다.산업 내 패러다임 변화 시 해당 산업은 새로운 성장기에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 동 시기에는 시장참여자들은 산업 내 패러다임 변화에 따른 시장 선점을 위해 노력합니다. 따라서 성장 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 그리고 동사가 영위하는 모빌리티 플랫폼 산업 또한 현재 구조적 성장의 초입에 있다고 판단됩니다. 그리고 이러한 외부환경 안에서 동사는 향후 모빌리티 플랫폼 고도화 및 마이크로모빌리티 및 커넥티드카 SW 등 유관사업 확대 등에 힘입어 높은 매출 성장 및 영업이익률의 개선이 기대되는 점을 고려하여 EV/Sales 평가방법이 동사의 기업가치 산출에 가장 적합하다고 판단하였습니다. [상대가치 평가방법 중 P/E, EV/EBITDA, P/S, P/B 미적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 P/E P/E (주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영되어 있는 투자지표입니다. 또한, P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. 한편, 기업의 본격적인 이익이 창출되기 이전 단계인 경우 P/E 방법을 적용할 수 없다는 한계를 갖고 있기 때문에 P/E 방법은 적합하지 않다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사가 영위하는 모빌리티 플랫폼 사업의 가치를 산출하기 위한 적합한 지표로 사용하기 어렵다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. P/S P/S (주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 매출액의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 경영실적이 적자(-)인 경우 이용되고 있습니다.매출액은 주주가치뿐 아니라 기업가치 전체에 기여를 한다는 측면에서 P/S보다는 EV/Sales가 이론적으로 우월한 방법이며, 동사의 기업가치 산정을 위해 EV/Sales를 적용함에 따라 P/S는 평가방법에서 제외하였습니다. P/B P/B (주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교회사의 선정 (가) 비교회사 선정 요약동사는 국내 최초로 카셰어링 사업을 상업화하여 운영해오고 있으며, 사람과 사물의 이동과 관련된 종합적인 이동경험을 제공하는 모빌리티 플랫폼 사업으로 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 동사는 한국 한국표준산업분류 상 "자동차 임대업(N76110)"에 속해있습니다. 그러나, 모빌리티 플랫폼 사업과 렌터카 간 근본적인 사업모델, 산업의 성장주기, 목표시장 및 IT 개발진의 역량과 이로 인해 필연적으로 발생하는 운영역량 등의 차이로 인해 동 산업분류 내 국내 상장회사로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 글로벌 모빌리티 플랫폼 기업, 글로벌 마이크로모빌리티 플랫폼 기업 및 차량용 소프트웨어 기업을 비교회사로 추가 검토하였습니다.또한, 자본력을 바탕으로 차량자산 운영 능력 및 소프트웨어 개발 역량을 반영하기 위해 일정 규모 이상을 주요 재무유사성 기준으로 고려하였으며, 기타 기업가치에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 사건이 발생하지 않은 비교회사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. [비교회사 선정 절차 및 결과] 구분 세부 검토기준 대상회사 모집단 선정 ① 한국 표준산업분류 상 자동차임대업(N76110)에 속한 상장회사② GII 보고서 상 글로벌 주요 모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 상장회사③ Atommobility 보고서 상 주요 마이크로모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 상장회사④ GII 보고서 및 Traxn 보고서 상 주요 차량용 소프트웨어 기업으로 선정된 상장회사 롯데렌탈, SK렌터카, Uber, Lyft, Grab, Goto 등 14개사 사업 유사성 ① 최근 사업연도 기준 매출 중 모빌리티 플랫폼(카셰어링, 라이드헤일링, ccOS 및 FMS)이 50% 이상인 기업 Uber, Lyft, Grab, Goto 등 10개사 재무 유사성 ① 최근 사업연도 기준 자산총계가 100억원 이상인 기업 Uber, Lyft, Grab, Goto 등 10개사 일반 기준 ① 최근 1개월 간 분할/합병, 신규상장, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 감사의견 거절, 관리종목 지정 등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하지 않은 기업 Uber, Lyft, Grab, Goto 등 10개사 (나) 상세과정 1) 모집단 선정동사는 2011년 설립 이후 국내 최초로 카셰어링 사업을 상업화하여 운영해오고 있으며, 최근에는 주차장, 마이크로모빌리티 등 카셰어링 이외 이동수단 뿐 아니라, 자사 차량, 브이씨엔씨, 폴라리언트, 라이드플럭스 등의 운영 및 경영에 참여하며 축적한 스마트카 소프트웨어 운영 경험을 바탕으로 물류 시스템에 대한 고도화 서비스 등 사업을 진행하는 등 사람과 사물의 이동과 관련된 종합적인 이동경험을 제공하는 모빌리티 플랫폼 사업으로 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.동사는 한국표준산업분류 상 "자동차 임대업(N76110)"에 속해있으며, 해당 산업분류 내 속한 상장회사를 최우선적으로 검토하였습니다.다만, 카셰어링을 포함한 모빌리티 플랫폼과 렌터카 간 근본적인 사업모델, 산업의 성장주기, 목표시장 및 IT 개발진의 역량과 이로 인한 운영역량 등의 차이로 인해 동 산업분류 내 국내 상장회사로는 적절한 비교회사 선정이 불가능하다고 판단하여 글로벌 모빌리티 플랫폼 기업을 추가로 선정하였으며, 구체적으로는 글로벌 시장조사기관인 Global Information, Inc. ("GII")에서 2021년 8월 발간한 관련 리포트(E-Hailing Market) 상 주요 모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 기업 중 상장회사를 추가로 검토하였습니다.또한, 동사는 최근 전기자전거 등 마이크로모빌리티(퍼스널모빌리티) 공유 플랫폼인 일레클을 운영하는 나인투원, 국내 1위 주차장 플랫폼인 모두의주차장을 운영하는 모두컴퍼니를 인수하였으며, 연결실체 기준으로 해당 인수기업들의 실적이 2022년 1분기부터 인식되고 있습니다. 동사는 2022년 5월 출시한 수퍼앱을 통해 이동과 관련된 모든 서비스를 단일 앱 내에서 구현하고 있으며, 기존 동사 고객들의 효과적인 유입을 통해 향후 카셰어링의 이동 전후를 담당하는, 즉 라스트마일 이동을 책임질 마이크로모빌리티 매출 비중이 높아질 것으로 예상됩니다. 이러한 동사의 현재 사업구조를 고려하여 글로벌 마이크로모빌리티 플랫폼 기업을 비교회사로 추가 선정하였으며, 구체적으로는 글로벌 모빌리티 조사기관인 Atom Mobility에서 2021년 7월 발간한 관련 리포트(The Most Successful Micromobility Companies Worldwide) 상 주요 마이크로모빌리티 플랫폼 기업으로 선정된 기업 중 상장회사를 추가로 검토하였습니다.한편, 동사는 그간 카셰어링에서 더 나아가 종합적인 모빌리티 플랫폼 관련 기술을 확보하기 위해 공격적인 투자를 이어왔습니다. 실내 정밀측위기술 스타트업인 폴라리언트(2019년), 차량 내외부 관리 자동화 플랫폼인 차케어(2019년), 그리고 자율주행 서비스 개발기업인 라이드플럭스(2018년, 2020년, 2021년)에 대한 지분투자 및 인수합병을 통하여 관련 기술을 내재화하고 있으며, 이를 동사의 차량 운영에 적용하여 가동률 제고 및 단위비용 절감 등 지속적인 운영효율화를 이뤄오고 있습니다. 뿐만 아니라, 이러한 과정에서 축적한 커넥티드카소프트웨어(Connected Car Operating System, ccOS), 차량관리시스템(Fleet Management System, FMS) 및 자율주행 관련 역량을 바탕으로, 관련 기술을 전략적투자자인 SK그룹 등을 대상으로 적용하고 있으며, 최근 현대글로비스와의 전략적 제휴 등을 통해 국내 주요 물류기업에 대한 동사의 차량용 소프트웨어 서비스 제공을 이어나가고 있습니다. 동사의 이러한 현재 사업구조를 고려하여 글로벌 ccOS, FMS 및 자율주행 소프트웨어 기업을 비교회사로 추가 선정하였으며, 구체적으로는 글로벌 시장조시기관인 Taxn에서 2022년 4월 발간한 관련 리포트(Connected Vehicles) 및 GII에서 2021년 7월 발간한 관련 리포트(Global and China Autonomous Driving and Start-up) 상 주요 차량용 소프트웨어 기업 중 상장회사를 추가로 검토하였습니다. [모집단 선정 결과] 구분 회사명 상장거래소 선정여부 한국 표준산업분류 상자동차임대업(N76110) 내 상장사 롯데렌탈 주식회사 한국거래소 선정 SK렌터카 주식회사 한국거래소 선정 모빌리티 플랫폼(GII 리포트 참고) Uber Technologies 뉴욕증권거래소 선정 Lyft 나스닥 선정 Didi Chuxing - - Ola Cabs - - MyCar - - Grab Holdings 나스닥 선정 Gojek (Goto) 인도네시아거래소 선정 Bolt - - 마이크로모빌리티 플랫폼(ATOM Mobility 리포트 참고) Bird Global 뉴욕증권거래소 선정 Lime - - Helbiz 나스닥 선정 차량용 소프트웨어(GII 및 Traxn 리포트 참고) Wuhan Kotei Informatics 선전증권거래소 선정 Samsara 뉴욕증권거래소 선정 오비고 한국거래소 선정 Acko - - KeepTruckin - - Banma Network Technologies - - Waymo - - GM Cruise - - ZMP - - Motional - - Argo AI - - Mobileye - - Aurora Innovation 나스닥 선정 Zoox - - AImotive - - Wayve - - Valeo 유로넥스트파리 선정 Navya 유로넥스트파리 선정 (자료) KISLINE,E-Hailing Market (Global Information Inc, 2021년 8월),The Most Successful Micromobility Compaies Worldwide (Atom Mobility, 2021년 7월),Global and China Autonomous Driving and Start-up (Global Information Inc, 2021년 7월),Connected Vehicles (Traxn, 2022년 4월) 상기 기준을 적용한 결과 롯데렌탈, SK렌터카(이상 자동차임대업), Uber Technologies, Lyft, Gojek (GoTo), Grab Holdings (이상 모빌리티 플랫폼), Bird Global, Helbiz (이상 마이크로모빌리티 플랫폼), Wuhan Kotei Informatics, Samsara, 오비고, Aurora Innovation, Valeo, Navya (이상 차량용 소프트웨어) 등 14개사를 모집단으로 선정하였습니다. 2) 사업유사성현재 대부분의 매출이 카셰어링, 마이크로모빌리티, 커넥티드카소프트웨어(ccOS) 및 차량관리시스템(FMS) 등 모빌리티 플랫폼 부문에서 발생하고 있는 동사와 비교회사 간 주력사업의 비교가능성 제고를 위해, 최근 사업연도 기준 매출 내 모빌리티 플랫폼(카셰어링, 라이드헤일링, ccOS 및 FMS) 관련 매출이 50% 이상인 기업을 선정하였습니다.동사의 금번 공모를 위한 비교회사 선정 시 롯데렌탈 및 SK렌터카 등 전통적인 렌터카 업체는 비교유의성이 낮다고 판단하여 제외하였습니다. 동사와 렌터카 업체의 차별점은 사업모델, 향후 슈퍼앱 기반의 확장성, 기술력 등으로 정리될 수 있습니다.사업모델 중 가격 결정 능력을 살펴보면, 카셰어링은 즉각적인 이동수요에 대응하기 때문에 사용자는 높은 가격을 수용하게 되고 동사는 데이터 기반으로 수요에 맞는 높은 가격을 책정합니다. 그리고, 수요에 따라 차량을 재배치하여 가동률을 제고함으로써 가격(Price)와 이용량(Quantity) 모두를 효율화합니다. 반면, 장기 렌터카의 경우 중장기적인 이동수요에 대응하고, 지불가격이 높기 때문에 사용자의 심리적 가격저항이 신차 구매가격 수준으로 형성되어 높은 가격책정의 상한이 있습니다. 또한, 수요에 대해서도 탄력적인 조정이 어렵습니다. 실제, 동사와 일반 렌터카의 대당 매출은 3배 가량 차이가 있는 것으로 판단됩니다. [주요 렌터카 업체와 쏘카 간 대당 매출 추이] 월별 대당 매출(원) 2021 2020 2019 쏘카 1,435,405 1,491,910 1,399,039 롯데렌터카 560,037 555,775 560,919 SK렌터카 공시된 자료 없으나 IR 자료 내 (차량렌탈수익 / 평균차량대수) 고려 시 45만-50만원 수준으로 추정 한편, 비용 관점에서 동사는 데이터를 재무적으로 활용하여 고정비, 변동비 모두를 절감하고 있습니다. 반면, 렌터카 업체는 토지, 건물 등이 필요하기 때문에 고정비 자체가 매우 높으며, 차량의 유지/보수에 있어서 주도권을 사용자가 가지고 있기 때문에 적시에 유지/관리하지 못하고 IoT 기술을 활용한 데이터 수집도 초기 단계이기 때문에 데이터 축적을 비용효율화로 연결시키는 단계에는 도달하지 못한 것으로 보입니다.슈퍼앱 기반의 확장성을 살펴보면, 동사는 모바일을 기반으로 1,000만명이 넘는 유저와의 접점을 가지고 있고, 당장의 이동수요를 가진 유저는 앱을 통해 예약, 지불 등 모든 이동 서비스를 이용합니다. 따라서, 동사는 모바일을 기반으로 다른 이동수단, 주차 등 서비스를 빠르게 확장할 수 있고, 유저는 동사의 슈퍼앱 내에서 모든 이동욕구를 충족할 수 있습니다. 반면, 렌터카의 경우, 현재 모바일 플랫폼 자체가 부재한 상황이며, 앱이 확장한다고 하더라도 기존 고객인 장기렌터카 이용자의 편의성 확대가 주요 목적이기 때문에 다양한 이동 니즈를 충족하기 어렵습니다. 한편, 동사의 슈퍼앱을 이용하며 유저는 자연스레 lock-in이 되며, 이에 따라 이동=쏘카라는 공식이 성립되어 이동에 대한 업셀링(up-selling)이, 이동 전후의 숙박 등 온보딩 범위가 확대되며 높은 마진으로 크로스 셀링이 가능해지며 실적 개선의 효과가 있을 것으로 판단됩니다.마지막으로 데이터 활용 방식에서, 동사는 데이터를 활용하여 시간 당 가격을 자동으로 결정하고, 가동률 증가를 위한 최적 조건을 찾아내 매출 극대화를 도모하고 있습니다. 또한, 인공지능 및 머신러닝 분석을 통해 수리비, 보험료 등 차량당 비용을 점차 감소시키고 있으며, 실제 지난 수년간 Unit Economics는 획기적으로 개선된 바 2020년 및 2021년에는 COVID-19 영향에도 불구하고 하반기 영업이익 흑자를 기록했으며, 2022년 2분기에는 계절적 비수기임에도 불구하고 영업이익 흑자를 기록했습니다. 하지만, 렌터카의 경우, 데이터를 통한 유저 선호 파악, 고객 이벤트 활용 등 고객 확보 마케팅 단계에 그치고 있습니다.상기와 같은 이유로 동사와 렌터카 업체 간에는 확연한 차이가 있는 것으로 판단되며, 이에 금번 공모가격 산출 시 렌터카 업체를 비교회사군에서 제외하였습니다.한편, 동사는 모빌리티 관련 다양한 서비스를 제공하며, 약 18,000대의 차량을 동시에 운영하고 있으며, 이를 위한 차량 관제 시스템(Fleet Management System, FMS)을 개발하여 운영중입니다. 배달, 물류 등 대규모 차량 운영이 필수적인 산업에 주목하여, 다년 간 대규모 차량을 운영하며 축적한 기술 및 시스템을 상업화하고 있습니다. 그 결과, 2022년 2월 현대글로비스와 공동 사업개발 및 기술협력을 추진하는 MOU를 체결하고, 현대차그룹과도 협업을 진행하여 차량 관제 SaaS (System as a Service) 상업화를 목전에 두고 있습니다.동사의 FMS 중 관제시스템 SW를 통해 차량의 실시간 위치, 과거 동선 등을 추적할 수 있고, 가장 효율적인 차량 배치와 회수, 어뷰징 및 도난 여부 등을 사전에 파악하여 효과적으로 대응할 수 있는 장점이 있습니다. 또한, 실시간 주유량, 엔진오일, 타이어 상태 등 상세한 차량 데이터를 모니터링하면, 각종 이슈에 선제 대응하고, 효율적으로 부품을 정비하여 비용효율화가 가능합니다. 한편, 동사는 자체 사고 탐지 시스템을 통해 하루 15,000건 이상의 차량 운행에서 발생하는 100건 이상의 사고에 대해 효과적인 대응을 하고 있으며, 블랙발스를 활용하여 사고 발생 전후를 분석하는 등 신속한 사고대응을 하고 있습니다.자율주행과 관련해서는 동사는 자회사인 라이드플럭스를 통해 자율주행 기술을 개발하고 있습니다. 라이드플럭스는 측위, 인지, 판단, 제어에 이르는 자율주행 전 과정에 걸친 풀스택 SW 기업이며 현재 제주지역을 기반으로 다양한 기상환경에서 자율주행 기술을 고도화하고 있습니다. 극한의 신뢰성을 보유한 Lv 4 이상의 자율주행 SW 개발을 목표로 하고 있으며, 현재는 제주공항 인근 관광지에서 유상 서비스를 제공하고 있으나, 국내 다른 자율주행 시범운행지구로 적용 범위를 확대할 계획이고, 궁극적으론 국토교통부에서 추진하는 세계 최초 2027년 Lv 4 완전자율주행 상용화를 계획하고 있습니다.이처럼 동사는 카셰어링에서 그치지 않고 그간 차량을 운영하며 축적한 다양한 IT 기술과 차량 관리 노하우, 그리고 자회사를 통한 자율주행 기술들을 활용하여 모빌리티 플랫폼으로 자리매김하고 있습니다. 이에, 금번 공모가격 평가 시 동사와 유사한 차량용 SW 전략을 구사한 차량용 SW 기업들을 비교회사 군으로 포함하여, 비교 유의성을 검토하였습니다. [사업유사성] 회사명 최근 사업연도 매출액 구성 선정여부 롯데렌탈 주식회사 차량렌탈 64%, 중고차 판매 27%, 일반렌탈 등 9% - SK렌터카 주식회사 차량렌탈 73%, 중고차 매각 24%, 기타 3% - Uber Technologies 모빌리티(승차공유, 딜리버리, 화물운송 등) 100% 선정 Lyft 승차공유 100% 선정 Grab Holdings 모빌리티 64%, 딜리버리 26%, 신사업 6%, 금융 5% 선정 Goto (Gojek) 모빌리티 60% (승차공유 등), 이커머스 37% 등 선정 Bird Global 마이크로모빌리티(전기자전거, 전동킥보드 등) 공유 80%, 판매 20% 선정 Helbiz 마이크로모빌리티 공유(전동킥보드 등) 100% 선정 Wuhan Kotei Informatics 고객 SW 개발 44%, SW 기술 서비스 41%, 외부 기술용역 12% 등 선정 Samsara 커넥티드카 SW 구독 98% 등 선정 오비고 스마트카 SW 플랫폼 100% 선정 Aurora Innovation 자율주행 솔루션 100% 선정 Valeo 가시성 시스템 29%, 파워트레인 시스템 26%, 온도 시스템 22% 등 - Navya 차량 59%, 서비스 34%, 렌탈 6% 등 - (자료) Bloomberg (주1) 인도네시아 내 최대 승차공유 기업인 Goto (Gojek)의 모빌리티 부문 내 정확한 매출 분류는 공시되지 않으나, Gojek은 2010년 승차공유 서비스로 시작하였으며, 2010년 후반 배달 등 신사업을 추진하기 시작한 바 승차공유 관련된 매출이 대부분일 것으로 판단됩니다. 상기 사업유사성 기준을 적용한 결과 Uber Technologies, Lyft, Gojek (GoTo), Grab Holdings, Bird Global, Helbiz, Wuhan Kotei Informatics, Samsara, 오비고, Aurora Innovation 등 10개사를 선정하였습니다. 3) 재무유사성동사는 자체적으로 보유하고 있는 차량을 활용하여 사업을 영위하고 있습니다. 이와 같이 자산을 직접 보유하는 Asset-flexible 모델은 자산을 직접 보유하지 않는 Asset-light 모델 대비 더욱 다양한 데이터를 높은 수준으로 확보할 수 있으며, 이렇게 축적한 데이터를 활용하여 운영의 효율을 극대화할 수 있습니다. 실제 모빌리티 플랫폼 산업 내에서 궁극적인 사업모델로 평가 받는 로봇택시 경쟁력을 갖추기 위해, 산업 내 대부분의 기업들은 자산을 직접 보유하고 운영하는 경험을 축적하고 있으며, 기존에 Asset-light 모델이었던 Uber Technologies, Lyft, Didi Global, Grab Holdings 및 카카오모빌리티 등도 자체적으로 차량을 확보하거나, 택시회사를 인수하는 등의 방식을 통해 자산을 직접 운영하고 있습니다. 그리고, 이와 같은 Asset-flexible 모델로의 전환은 모빌리티 플랫폼 뿐 아니라 공유경제 전반에 걸쳐 일어나는 트렌드로 보입니다. 따라서, 당사는 이와 같은 자산 운영 능력을 반영하기 위해, 최근 공시일 기준 자산총액 100억원 이상인 회사를 선정하였습니다. [재무유사성] (단위: 백만원) 회사명 최근 자산총계 선정여부 Uber Technologies 42,744,192 선정 Lyft 6,211,873 선정 Grab Holdings 14,239,814 선정 Goto (Gojek) 17,392,147 선정 Bird Global 738,696 선정 Helbiz 49,529 선정 Wuhan Kotei Informatics 2,012,619 선정 Samsara 2,012,619 선정 오비고 34,077 선정 Aurora Innovation 4,603,729 선정 (주1) 각사의 실적은 기준일(07/08)의 환율을 적용해 원화로 환산되었으며, 미국 달러는 1,302.70원, 중국 위안은 194.25원, 인도네시아 루피아는 8.69루피아 기준입니다. 상기 재무유사성 기준을 적용한 결과 Uber Technologies, Lyft, Gojek (GoTo), Grab Holdings, Bird Global, Helbiz, Wuhan Kotei Informatics, Samsara, 오비고, Aurora Innovation 등 10개사를 선정하였습니다. 4) 일반요건최근 1개월 간 신규상장, 대규모 유상증자, 중대한 분할/합병, 중대한 영업양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사를 선정하였습니다. [기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건 발생 여부 및 일반요건 선정 결과] 회사명 발생여부 선정여부 Uber Technologies - 선정 Lyft - 선정 Grab Holdings - 선정 Goto (Gojek) - 선정 Bird Global - 선정 Helbiz - 선정 Wuhan Kotei Informatics - 선정 Samsara - 선정 오비고 - 선정 Aurora Innovation - 선정 (주1) 분할/합병, 신규상장, 대규모 유상증자, 중대한 영업 양/수도, 거래정지, 관리종목 지정, 감사의견 거절 기준입니다. 상기와 같은 요건에 따라 Uber Technologies, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, Wuhan Kotei Informatics, Samsara, 오비고, Aurora Innovation 등 10개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다. (다) 비교회사 선정 결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 상기 기준을 충족하는 Uber Technologies, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, Wuhan Kotei Informatics, Samsara, 오비고, Aurora Innovation 등 10개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.최종 비교회사의 경우 차세대 모빌리티 플랫폼 사업을 영위하는 회사로 현재 산업이 초기 형성 단계이고, 최근 가파른 성장을 이어오며 시장점유율에 대한 경쟁이 심화되고 있음을 고려할 때 EV/Sales 배수는 적합하다고 생각됩니다. 그러나 동사와 선정된 비교회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 생산 및 연구인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재합니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 비교회사 사업현황 1) Uber Technologies Uber는 2009년 미국 샌프란시스코에서 창업된 운송 네트워크 기업이며, 전세계에서 가장 선도적인 모빌리티 플랫폼 기업 중 하나입니다. 현재 사업부문은 차량을 소유한 운전자와 고객을 연결해주는 승차공유(ride hailing), 음식배달 서비스(eats), 물류사업(freight), 그리고 자율주행 및 고도기술(advanced technologies and other techs)로 나뉘어져 있습니다. Uber는 사업 초창기에는 승차공유 사업으로 시작하였으며, 차량을 직접 보유하지 않는 가운데, 운전자와 고객을 연결하여 발생하는 거래의 일정 부분을 수취하는 것을 주된 사업모델로 하였습니다. 현재 미국에서는 시장점유율 70%의 압도적인 1위 사업자이며, 이러한 시장지위를 바탕으로 모빌리티와 관련된 모든 것들을 제공하기 위해 점진적으로 사업다각화에 나서 현재는 음식배달, 물류사업까지 활발하게 영위하고 있습니다. 한편, Uber는 차량을 직접 보유하지 않고 이용자와 드라이버를 단순히 연결하는 Asset Light 모델이라는 점에서 차량을 직접 보유하는 Asset Flexible 모델인 당사와는 차이가 존재합니다. 이와 같은 사업모델은 초기 투자자금이 Asset Flexible 모델 대비 낮은 장점이 있으나, 최근 미국 내 가파른 물가상승 및 임금상승으로 인해 드라이버들이 Uber 기사로 일하기보다 정규직 일자리를 선호하는 경향이 강해지며, 드라이버 확보에 난항을 겪고, 막대한 드라이버 모집 인센티브를 제공함에 따라 수익성이 빠르게 악화되는 주요 원인으로 작용하기도 하였습니다. 반면, 동사의 경우 이러한 자차를 보유한 Asset Flexible 모델로서 이와 같은 물가상승 및 임금상승에 따른 드라이버 모집 리스크가 적어 최근 엔데믹 상황에서의 빠르게 회복되는 여행수요를 추가적인 비용부담 없이 온전히 흡수할 수 있습니다.한편, 모빌리티 산업 내 궁극적인 목표인 자율주행 및 로봇택시 시대에 앞서 충분한 차량운영데이터를 확보하기 위해 Uber는 최근에는 Volvo Cars와 차량공급계약을 체결하는 등 Asset Flexible 모델로의 전환 또한 일부 나타내고 있습니다. 또한, 시장 내 압도적인 시장지배력을 바탕으로 모빌리티 밸류체인 내 다양한 사업으로 다각화 해나가며 시장을 만들어나가는 점, 그리고 자율주행 등 선행기술에 대한 공격적인 투자(인수합병 및 소수지분 투자 등)를 통해 궁극적으로는 자율주행 및 로봇택시 시대에서의 경쟁력을 확보하고 있다는 점에서 동사와 유사한 것으로 판단됩니다. 2) Lyft Lyft는 2012년 미국 샌프란시스코에서 창업된 승차공유 사업자이며, 뉴욕, 샌프란시스코, 로스앤젤레서 등을 포함한 북미 지역 300여 개의 도시에서 하루에 100만건 이상의 승차공유 서비스를 제공하는 등 북미지역 내 Uber의 가장 강력한 경쟁자로 인식되고 있습니다. 다만, Uber와는 달리 현재 대부분의 사업은 북미지역 내 승차공유에서 발생하고 있으며, 자율주행 등 미래기술 연구는 기존에는 직접 수행했으나 COVID-19의 영향으로 인해 Toyota에 매각한 뒤 협력 형태로 이어오고 있습니다. Lyft 역시 Uber와 마찬가지로 차량을 직접 보유하지 않는 Asset Light 모델을 영위하고 있으며, 이로 인해 북미지역 내 가파른 물가상승 및 임금상승의 피해를 입고 있습니다. 실제, 지난 5월 3일 진행된 2022년 1분기 실적발표에서, Lyft는 드라이버 모집에 따른 가파른 드라이버 모집 인센티브 비용으로 인해 2분기 이후 적자폭이 기존 시장 컨센서스 대비 커질 수 있음을 경고하였고, 이는 시간외 거래에서 29% 이상 하락하는 계기로 작용하기도 했습니다.한편, Lyft 역시 이러한 비용 리스크를 줄이고, 보다 고도화된 고객 이동 데이터를 수집하고, 향후 자율주행 및 로봇택시 시대를 대비하여 자체적으로 운영하는 차량 규모 역시 늘려가고 있으며, 이러한 Asset Flexible로의 변화 및 모빌리티 산업 내 주요한 지위는 당사와 유사한 것으로 보입니다. 다만, 시장점유율 30% 내외의 2위 사업자라는 다소 열위한 시장지배력과, 다소 소극적인 자율주행, FMS 등 미래기술 대비, 승차공유에 편향된 사업 포트폴리오 등은 당사와 비교유의성이 다소 부족한 것으로 판단됩니다. 3) Grab Holdings 동남아 최대 승차공유 플랫폼인 Grab Holdings는 2012년 말레이시아에서 콜택시 호출 서비스를 런칭하며 창업했으며, 2014년 Uber와 같이 개인 소유 차량을 공유하는 Grabcar를 런칭하며 본격적으로 '동남아의 Uber'로 주목 받았습니다. 2014년 Softbank, Didi Chuxing 등 초기 투자자로부터 투자를 유치하며 주목받았고, 2021년 약 400억 달러 규모의 SPAC 합병으로 미국 나스닥시장에 상장한 Grab은 현재 모빌리티(승차공유), 딜리버리(음식배달) 및 금융 등 3개 사업을 영위하고 있습니다. Grab은 Uber와 마찬가지로 사업 초기에는 승차공유 서비스를 바탕으로 시작하였습니다. 현재 말레이시아, 싱가포르, 베트남 등 동남아 8개국 400개 이상 도시에서 모빌리티 서비스를 영위하고 있으며, 2018년 Uber의 동남아 부문을 인수한 이후 지역 내 시장점유율은 75%에 달합니다. 초기에는 승차공유 위주의 서비스였지만 이후 지속적으로 모빌리티 밸류체인 내 사업을 다각화하며, 택시 호출, 카풀, 고급 승차공유, 미니밴, 버스, 오토바이, 기사 예약 등 다양한 사업을 영위하며 동남아 지역 모빌리티 밸류체인 내 지배력을 강화하고 있습니다. 다만, 공격적인 사업확장을 하며 가파른 성장을 이어왔으나, 반대로 아직까지 확고한 이익창출 기반이 부족한 것으로 평가 받고 있으며, 실제 COVID-19로 인해 동남아 지역 내 이동이 제한되자 큰 피해를 보기도 했습니다.또한, 최근에는 COVID-19가 완화되고 있으나 Grab 역시 북미권에서 시작한 타 모빌리티 플랫폼과 유사하게 Asset Light 모델인 관계로 드라이버 모집에 난항을 겪고 있는 것으로 알려져 있습니다. 실제 2021년 4분기 실적의 경우 과도한 인센티브 지급으로 인해 약 10.6억 달러(약 1.3조원)의 분기순손실을 기록, 전년 동기의 5.8억 달러(약 0.7조원) 규모의 분기순손실을 크게 확대하며 연간 손실 또한 크게 늘어난 바 있습니다. 그리고, 이와 같은 가파른 성장이 막대한 인센티브 없이 가능한 것인지에 대한 일부 비판적인 시선이 존재하는 것으로 알려져 있습니다. 그리고, 이러한 비판을 잠재우기 위해 복수의 완성차 업체를 통해 점진적으로 자차 보유 사업부문 런칭하고, 이를 궁극적으로 전기차 또는 자율주행 기술과 연동하여 로봇택시 시대에 대비하고자 하는 걸로 알려져 있습니다. Grab 역시 북미권에서 시작한 모빌리티 플랫폼과 마찬가지로 Asset Light 모델에서 Asset Flexible 모델로 변화하고 있다는 점, 지역 내 75% 가량의 시장점유율을 기록하는 압도적인 1위 사업자라는 점, 승차공유로 시작했으나 현재는 수퍼앱으로서 모빌리티 내 다양한 서비스를 제공한다는 점으로 볼 때, 한국시장 내 높은 시장지배력을 보유하고 있으며, 수퍼앱을 통해 이동과 관련된 모든 서비스를 1개 앱 내에서 제공하는 동사와 비교유의성이 충분한 것으로 판단됩니다. 4) GotoGoto는 2021년 인도네시아 최대 모빌리티 기업인 Gojek과 이커머스 기업인 Tokopedia가 합병하여 설립된 회사입니다. 인도네시아의 온디맨드(on-demand) 모빌리티 서비스(승차공유) 플랫폼 및 이커머스 플랫폼을 운영하고 있으며, 현재는 다수의 트래픽을 바탕으로 모빌리티(승차공유), 이커머스에서 더 나아가 음식 및 상품 배달, 물류, 핀테크 등 다양한 분야의 사업을 영위하는 슈퍼앱으로 발전해나가고 있습니다.당사의 사업과 가장 유사성이 높은 온디맨드 모빌리티 서비스 플랫폼의 경우 주요 매출원은 주문금액의 일정 비율(take rate)인 승차공유 관련 수수료이며, 2021년 조정매출 기준 약 60%를 차지하고 있습니다. 해당 부문은 2010년 오토바이 및 택시 호출 서비스인 Goride에서 시작하여 현재는 사륜차 호출 서비스인 Gocar, 인도네시아 최대 택시 기업 Bluebird와 제휴를 맺어 제공하는 택시 호출 서비스 Gobluebird 등으로 확장했고, 현재 해당 사업부문은 이륜차와 택시를 포함한 승차공유 및 차량호출 서비스, 개인 맞춤형 택배 배송 및 대형 배송 서비스, 이사 서비스 등을 아우르는 Transport & Logistics 부문과, 각종 배달 서비스를 제공하는 Food & Shipping 부문으로 이뤄져 있습니다.Goto는 현재 인도네시아 시장 내 압도적인 승차공유 서비스 제공자이며, 이를 통해 막대한 유저 기반을 확보하였습니다. 이러한 인도네시아 모빌리티 산업 내 시장지배력을 바탕으로 음식배달(GoFood), 장보기배달(GoMart) 등 모빌리티 밸류체인 내 다양한 사업으로 다각화해나가며 경쟁력을 확보하고 있다는 점, 그리고 더 나아가 트래픽을 바탕으로 자체적인 생태계를 구축해나가며 슈퍼앱으로 나아가고 있다는 점에서 동사와 유사한 것으로 판단됩니다. 5) Bird Global2017년 미국 마이애미에서 설립된 Bird Global은 전기 킥보드와 전기 자전거 등 단거리 전기 교통수단 솔루션을 공유하는 최초의 마이크로 모빌리티 플랫폼을 운영하고 있습니다. 이에 더해, 최근에는 마이크로 모빌리티의 공유 플랫폼 뿐만 아니라, 차량 판매업자 및 고객 대상 판매중개를 통해서도 수익을 공유하고 있으며, 현재 주요 사웁부문으로는 Sharing 및 Product Sales로 구성되어 있습니다.Bird Global 매출의 대부분(2021년 기준 약 91%)을 차지하는 Sharing 부문은 전기 킥보드와 전기 자전거의 공유 서비스를 제공합니다. 주요 매출원은 소비자의 수수료로, 잠금 해제 수수료(사용 수수료) 및 주행 시 분당 부과되는 이용료(주행 수수료)이며, 사용 직후 앱 내에서 자동으로 결제가 진행되는, 동사의 카셰어링 서비스와 매우 유사한 수익구조를 나타내고 있습니다.한편, Bird Global은 산업 초창기인 마이크로 모빌리티 산업 내 선점을 위해 마이크로 모빌리티 차량의 판매중개업에 진출하였습니다. 2021년 기준 약 9%를 차지하는 해당 부문은 Bird Global의 웹사이트 및 소매점에서 마이크로 모빌리티 차량을 구매 및 판매하는 서비스를 제공하고 있으며, 최초엔 전기 스쿠터 및 전기 자전거에서 시작하여 현재는 3륜 전기 스쿠터 및 어린이용 non-electric scooter 등 다양한 차량 옵션을 제공하고 있습니다.한편, Bird Global은 도심지역 내 Last Mile과 차량 배치 등 기단(Fleet) 운영에 대한 압도적인 경쟁력을 지니는 마이크로 모빌리티 산업의 장점을 십분 활용하여, 지역사회 내 물류기업 및 중소기업들의 차량을 관리하고 운영하며 수익을 공유 받는 Fleet Management Service를 운영하고 있습니다. 또한, 이러한 기술적 장점을 통해 현재 사업을 영위 중인 북미 및 유럽에서 더 나아가 해외 진출을 도모하고 있습니다. 6) Helbiz2015년 설립된 Helbiz는 전기 킥보드, 전기 자전거 및 소형 전기 스쿠터 등 마이크로 모빌리티의 공유 서비스를 주력으로 하고 있습니다. 한편, 최근에는 모빌리티 산업 내 밸류체인 확장에 나서고 있어 Helbiz Kitchen 등 음식 배달 서비스, 그리고 더 나아가 라이프스타일 서비스(미디어 스트리밍) 등 신사업에도 적극적으로 진출하고 있습니다.2021년 기준 대부분의 매출을 차지하는 마이크로 모빌리티 서비스는 자사의 앱 내에서 전기 킥보드, 전기 자전거 및 소형 전기 스쿠터 등 마이크로 모빌리티의 공유 서비스를 제공합니다. 주요 매출구조는 동사와 동일하게 최초 대여수수료 및 주행 시 부과되는 주행 수수료이며, 최근에는 기업들과 광고 제휴를 맺어 차량 대여 시 또는 이용 시에 광고 내용과 광고 기업의 위치를 노출하는 광고 서비스가 제공되고 있습니다. Helbiz는 Helbiz Unlimited라는 구독 서비스를 통해 추가적인 결제 없이 30분 단위로 무제한 서비스를 가능케 하여 구독자수를 확장해오고 있습니다. 7) Wuhan Kotei Informatics2011년 중국 우한에서 설립된 Wuhan Kotei Informatics는 스마트카 앱 솔루션을 개발하여 글로벌 대규모 완성차 제조사 및 자동차 부품사를 대상으로 판매하고 있습니다. 설립 초기에는 차량용 네비게이션을 시작으로 차량용 인포테인먼트 시스템, 디스플레이 표시 장치, 차량용 커뮤니케이션 시스템, 첨단 운전자 보조 시스템(ADAS) 등으로 사업을 확장해나가면서 커넥티드카에 대한 소프트웨어 개발 능력을 확보하고 있습니다.현재 가장 높은 매출을 차지하는 부문은 스마트 콕핏 솔루션으로, UX 설계와 휴먼 인터페이스 소프트웨어를 개발하며, 차량 계기판 플랫폼 어플리케이션 솔루션, 디지털 콕핏 솔루션 및 T-Box 어플리케이션 솔루션 등을 제공하고 있습니다.이외 커넥티드카 테스트 서비스 부문은 완성차 제조사, 자동차 부품사 및 자율주행 알고리즘 기업을 대상으로 스마트 콕핏, 자율주행 분야 등의 평가, 데이터 및 기술 분석 플랫폼 등을 제공하고 있으며, 스마트 전기제어 솔루션 부문은 신에너지 엔진 제어기 솔루션, 전자 파워 스티어링 시스템 소프트웨어 개발 서비스 등을 제공하고 있습니다. 8) Samsara 2015년 캘리포니아에서 설립되어 2021년 12월 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장한 Samsara는 독보적인 사물인터넷(IoT) 센서 및 이를 바탕으로 자율주행 등 다양한 서비스를 제공하는 기술 기반의 회사입니다. Samsara는 물리적 운영에 의존하는 기업이 IoT 데이터를 활용하여 운영 효율성을 개선할 수 있도록 커넥티드 오퍼레이션 클라우드(Connected Operations Cloud)를 구독모델 방식으로 제공하는 것을 주요 수익의 원천으로 삼고 있습니다. 주로 GPS 및 영상 기반의 자사 IoT 기기 및 고객사의 기기로부터 수집한 데이터를 자사의 플랫폼으로 전송 및 분석하여 고객의 효율성과 안정성을 극대화하고 있습니다. Samsara의 Connected Operations Cloud는 IoT 기기로부터 창출되는 데이터와 이외에도 인터넷으로 연결되는 외부환경을 통합하고 클라우드 대시보드, 맞춤형 경고 및 보고서, 모바일 애플리케이션 등을 사용하여 고객이 물리적인 환경에서 창출되는 데이터에 쉽게 접근하고 분석을 용이하게 대처할 수 있도록 지원하고 있습니다. Samsara의 IoT 솔루션은 하드웨어, 소프트웨어 그리고 클라우드를 통합시켜 설비운영에 필요한 분석과 인공 지능 기능 등을 제공하고 있으며, 이러한 기능들은 직원 안전 확보 및 운전 코칭, 장비 모니터링, 규정 준수, 작업 흐름 간소화, 비용 절감 등 사업 전반을 보조합니다. 현재 2만개가 넘는 사업에 솔루션을 제공 중이며, 회사의 솔루션을 적용중인 사업이 불과 10개월 만에 약 33.3% 확대될 정도로 가파르게 성장하고 있습니다. 2016년 대비 무려 24,924% 증가한 매출을 올리면서 높은 성장율을 기록하고 있습니다. 자율주행 및 운영차량 관리(fleet management)에서 Samsara는 특별한 강점을 지니고 있습니다. 자사가 보유한 IoT 기술을 통해 차량을 위한 GPS 추적 기능과, 차량 성능 및 경로를 추적하기 위한 클라우드 기반 소프트웨어를 함께 제공하는 것이 대표적이며, 이를 통해 대규모로 차량을 운영하는 운송업, 도소매업 또는 물류업 기업들은 보유하고 있는 차량을 실시간으로 관리할 수 있고, 부수적으로 연료, 세차, 마모, 내부 장비 이상 등의 다양한 문제를 확인하고 진단하며 공장 제품 결함을 추적하는 제품군으로도 확장했습니다. [쏘카 - Samsara 비교분석] 쏘카-samsara 비교.jpg 쏘카-samsara 비교 9) 오비고 오비고는 17년 간 축적된 임베디드 브라우저 기술을 바탕으로, 오비고 AGB 브라우저, 앱 프레임워크, 개발 툴킷, 앱 스토어 제품을 통해서 글로벌 스마트카 소프트웨어 플랫폼 회사를 지향하고 있습니다. 오비고의 사업은 스마트카 소프트웨어 플랫폼 기술을 기반으로 소프트웨어 솔루션 및 컨텐츠 서비스 사업의 두개의 축으로 자동차 차량제조사(OEM), 차량공급사(Tier-1) 및 통신사를 고객으로 하는 B2B 사업을 영위하고 있으며, 2021년 기준으로는 대부분의 매출이 스마트카 소프트웨어 플랫폼 사업에서 발생하고 있습니다. (가) 스마트카 소프트웨어 플랫폼 사업 스마트카 시장은 커넥티드카 산업 분야의 다양한 비즈니스 참여자와 결합된 융합 서비스의 출현이 예상되며, 적용분야는 운행관리, 차량관리, 엔터테인먼트, 안전, 웰빙(편의), 운전보조 등으로 지속적으로 확대 및 발전하고 있습니다. 오비고는 차량의 커넥티드 서비스 제공을 위한 소프트웨어 플랫폼 시장에서 상용화에 성공하며 선도기업으로 자리매김하였으며, 안정화 단계에 접어 들어, 2019년부터는 세계 Top OEM 차량에 탑재되고 있습니다. 스마트카 소프트웨어 플랫폼은 차량에서 다양한 차량용 어플리케이션의 실행환경을 제공하고 차량용 서비스 생태계를 구성하기 위한 저작도구와 스토어 기능을 제공합니다. 자동차의 소프트웨어의 높은 수준의 신뢰성과 제약적인 조건에서 고도의 안정성과 임베디드 환경에 최적화되어 다양한 산업용 디바이스에 적용이 가능한 플랫폼입니다. 웹기반의 앱 소프트웨어 개발 툴킷 및 시뮬레이터를 통해 차량의 앱과 커넥티드 서비스를 쉽게 적용할 수 있습니다. 스마트카 소프트웨어 플랫폼의 제품은 애플리케이션의 기획 단계부터 차량탑재 및 Over-the-Air를 통한 배포까지의 전체 기술을 제공합니다. 아래 그림과 같이 오비고 스마트카 소프트웨어 플랫폼은 4가지로 구성됩니다. Product 제품설명 AGB 브라우저 자동차 품질을 준수하는 HTML5 브라우저 및 렌더링 엔진으로 차량의 자원을 최적화하고, 보안 및 안전성에 적합 앱 프레임 워크 스마트카 인포테인먼트 시스템에서 차량 HMI와 어플리케이션 구동 환경을 제공하는 소프트웨어 플랫폼으로 차량 내외부의 데이터를 연동을 하는 API를 통해서 다양한 HMI와 앱 서비스를 개발할 수 있음 소프트웨어 개발자 툴킷 차량에 최적화면 UI 요소 및 스타일 가이드가 포함된 웹기반 개발자 툴킷은 모든 화면과 앱에서 UX를 일관된 저작이 가능하게 하며, PC환경에서 시뮬레이션을 통해서 차량의 동일한 동작 환경을 제공함 앱스토어 차량 이동환경에 최적화되어 경량화 된 앱 관리 및 업데이트 솔루션으로 On Promise(서버환경) / Cloud (클라우드)에 적용 가능함 (나) 스마트카 콘텐츠 서비스 사업 오비고의 스마트카 소프트웨어 플랫폼을 기반으로 저작된 차량 필수앱, 스토어 기반 앱, 차량제조사 앱 및 오비고 브랜드 앱을 사용자들에게 제공하기 위한 사업입니다. 사용자 중심으로 자동차 정비 및 관리, 금융, 보험, 충전 등 주요 서비스를 결합하거나 쇼핑, 배송, 스트리밍, 음식주문, 다중 모빌리티 등의 맞춤형 모빌리티 라이프 제공을 통해서 당사 사업의 부가가치를 극대화할 수 있습니다. 현재는 시작단계로 차량용 인포테인먼트 서비스 중심으로 지역별 서비스 (음악, 날씨, 위치기반 서비스, 뉴스 등)를 오비고 소프트웨어 플랫폼 기반으로 제공하고 있으며, 다양한 컨텐츠 서비스 파트너 제휴 확대를 통해서 멀티미디어, 음성인식, E-커머스, O2O 등의 서비스 분야로 사업을 확대하고 있습니다. 또한, "스마트카 시대 자동차 新밸류체인-커넥티드카" 보고서에 따르면 운전자를 위한 커넥티드 카 서비스, 승객을 위한 커넥티드카 서비스 & 차량을 위한 커넥티드카 서비스 등 다양한 서비스로 그 분야가 확대, 발전될 것으로 예측되고 있습니다. 오비고는 이러한 글로벌 시장의 변화에 맞춰서, 자체 스마트카 컨텐츠 서비스를 생태계 구성을 위한 글로벌 컨텐츠 업체들과 다양한 협력관계 및 파트너쉽을 구축하고 있으며, 이를 기반으로 시장을 선도하는 지위에서 다양한 스마트카 컨텐츠 서비스를 제공하고 있습니다. 글로벌 서비스 공급자와 다양한 형태의 계약을 통하여 파트너쉽을 구축하고 있으며, 현재 비즈니스 상황을 고려하였을 때 파트너쉽이 구축되는 속도는 더욱 더 가속화될 것으로 예상되며, 이에 오비고는 고객 및 서비스 형태에 따라서 다양한 분야의 협력사와 파트너십을 체결하고 있습니다. [쏘카 - 오비고 비교분석] 쏘카-오비고 비교.jpg 쏘카-오비고 비교 (10) Aurora InnovationAurora Innovation은 Google 자율주행차 프로젝트 코딩 엔지니어, Tesla 오토파일럿 디렉터, Uber 자율주행팀 리드 출신 등이 모여 2017년 피츠버그에서 공동창업한 자율주행 솔루션 기업입니다.Aurora Innovation은 화물 운송 트럭, 승차공유을 포함한 각종 차량에 적용할 수 있는 4단계 자율주행 소프트웨어와 하드웨어를 칭하는 Aurora Driver를 개발 중이며, 자율주행을 위한 카메라, 레이더 및 라이다 센서를 통합 제품군에 결합한 해당 제품을 통해 자율주행 솔루션을 제공하고자 하고 있습니다. 현재 Auto Driver의 기술력은 차선변경, 비보호 좌회전, 고속도로 합류 등이 가능한 수준이며, 전세계 자율주행 솔루션 중 가장 선도적인 기술력을 확보한 것으로 알려져 있습니다. 최근 미국 내 임금상승으로 인한 트럭 운전기사 확보의 어려움, 그리고 화물용 트럭 주행루트의 고정성 등을 고려하여, 가장 난이도가 낮은 화물용 트럭에 2023년 적용하는 것을 우선적인 목표로 하고 있으며, 이후 승객용 차량과 각종 소비재 배달에까지 확장할 계획을 가지고 있습니다.한편, Aurora Innovation은 장기적으로는 자율주행 기술경쟁력을 바탕으로 한 로봇택시 사업에 진출하고자 합니다. 일본 완성차 업체인 Toyota 및 미국 모빌리티 플랫폼인 Uber와의 파트너십을 통해, Toyota와는 로봇택시 개발단계에서부터 자사의 드라이버를 설치, Uber로부터는 최적의 도시와 노선, 승강 위치 등과 관련된 데이터를 공유받고 있습니다. (마) 비교회사 기준 주가기준 주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 증권신고서 제출 3영업일 전인 2022년 07월 08일을 평가 기준일로하여, 평가 기준일로부터 소급하여 1개월간(2022년 06월 09일 ~ 07월 08일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2022년 07월 04일 ~ 07월 08일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가 기준일 최근 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액을 기준시가총액으로 적용하였습니다. [비교회사 기준시가총액 산정내역] 구분 UberTechnologies Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz Wuhan KoteiInformatics Samsara 오비고 AuroraInnovation 단위 미국 달러 미국 달러 미국 달러 인도네시아루피아 미국 달러 미국 달러 중국 위안 미국 달러 한국 원 미국 달러 2022-06-09 25.44 16.94 2.89 384.00 0.61 0.87 50.01 12.02 13,450.00 2.65 2022-06-10 23.72 15.77 2.71 386.00 0.55 0.78 52.16 10.97 14,050.00 2.44 2022-06-13 21.57 14.29 2.43 388.00 0.50 0.66 55.66 10.06 13,300.00 2.33 2022-06-14 21.09 14.16 2.45 400.00 0.54 0.82 58.02 10.71 13,550.00 2.32 2022-06-15 22.03 15.16 2.50 404.00 0.56 0.83 55.19 11.38 12,550.00 2.46 2022-06-16 20.47 13.88 2.35 392.00 0.51 0.70 54.66 9.99 13,600.00 2.26 2022-06-17 21.81 14.89 2.33 366.00 0.55 0.83 58.79 11.35 14,050.00 2.24 2022-06-20 - - - 370.00 - - 58.21 - 14,000.00 - 2022-06-21 21.76 14.67 2.73 378.00 0.53 0.85 56.16 12.40 13,850.00 2.21 2022-06-22 21.50 14.83 2.56 380.00 0.53 0.81 56.78 11.89 12,700.00 2.19 2022-06-23 22.37 15.88 2.74 380.00 0.52 0.80 60.78 12.48 11,700.00 2.22 2022-06-24 23.03 16.34 2.89 392.00 0.56 0.79 64.40 12.51 12,100.00 2.28 2022-06-27 22.86 15.89 2.69 394.00 0.47 0.78 67.92 11.84 12,400.00 2.19 2022-06-28 22.08 14.61 2.52 392.00 0.47 0.72 66.91 11.41 12,250.00 2.09 2022-06-29 21.47 14.03 2.55 390.00 0.43 0.68 62.94 11.48 11,950.00 1.93 2022-06-30 20.46 13.28 2.53 388.00 0.44 0.65 64.83 11.17 11,600.00 1.91 2022-07-01 21.34 13.48 2.38 370.00 0.41 0.67 63.89 12.39 11,450.00 1.96 2022-07-04 - - - 346.00 - - 61.88 - 10,450.00 - 2022-07-05 22.52 14.00 2.71 334.00 0.44 0.66 59.10 13.16 10,700.00 2.12 2022-07-06 21.50 13.22 2.52 324.00 0.45 0.63 59.48 13.13 11,000.00 2.01 2022-07-07 22.74 13.76 2.63 338.00 0.48 0.65 61.60 13.89 11,000.00 2.16 2022-07-08 22.34 13.40 2.50 350.00 0.49 0.66 59.64 14.55 10,950.00 2.20 1개월 평균 22.34 13.40 2.50 350.00 0.49 0.66 59.64 14.55 10,950.00 2.21 1주일 평균 22.28 13.60 2.59 338.40 0.47 0.65 60.34 13.68 10,820.00 2.12 분석일 기준 22.11 14.62 2.58 374.82 0.50 0.74 59.50 11.94 12,393.18 2.20 기준종가 22.11 13.40 2.50 338.40 0.47 0.65 59.50 11.94 10,820.00 2.12 발행주식총수(백만 주) 1,963.660 347.982 3,839.605 1,028,664.829 278.773 34.119 92.622 509.202 11.451 1,137.146 기준시가총액(백만 현지통화) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 5,511 6,079 123,898 2,414 기준시가총액(백만원) 56,545,921 6,074,439 12,504,633 40,057,558 168,868 28,891 1,070,525 7,919,585 123,898 3,144,188 (자료) Bloomberg (주1) 기준종가는 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. (주2) 기준시가총액 변환은 분석기준일(07/08)의 서울외국환중개 환율을 적용하였으며, USDKRW 1,302.70원, CNYKRW 194.25원, KRWINJ 8.69원입니다. 다. 희망공모가액 산출동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방식을 활용하였으며, 방법론으로는 EV/Sales 평가방법을 적용하였습니다. [EV/Sales 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의EV/Sales (매출액 대비 기업가치 비율)는 해당 기업의 기업가치(Enterprise Value)가 매출액의 몇 배인가를 나타내는 지표로 해당 기업의 경영실적이 적자(-)이거나 아직 정상화된 이익이 발생하지 않거나, 해당 기업이 속한 산업의 패러다임 변화로 높은 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표입니다.EV/Sales는 다른 상대가치평가 방법보다 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 보다 안정성이 높습니다. EV/Sales의 기준이 되는 매출액은 영업이익 및 당기순이익 대비 연도별 변동성이 크지 않고 안정적이기 떄문입니다. 또한 영업이익, 당기순이익 등은 감가상각비, 재고자산 등과 관련하여 회사 별로 채택한 회계정책에 의해 영향을 크게 받지만, 매출액은 채택된 회계정책 등의 영향이 상대적으로 낮습니다. 산업 내 패러다임 변화 시 해당 산업은 새로운 성장기에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 동 시기에는 시장참여자들은 산업 내 패러다임 변화에 따른 시장 선점을 위해 노력합니다. 따라서 성장 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 그리고 동사가 영위하는 모빌리티 플랫폼 산업 또한 현재 구조적 성장의 초입에 있다고 판단됩니다. 그리고 이러한 외부환경 안에서 동사는 향후 모빌리티 플랫폼 고도화 및 마이크로모빌리티 및 커넥티드카 SW 등 유관사업 확대 등에 힘입어 높은 매출 성장 및 영업이익률의 개선이 기대되는 점을 고려하여 EV/Sales 평가방법이 동사의 기업가치 산출에 가장 적합하다고 판단하였습니다.② 산출 방법EV/Sales를 적용한 비교가치는 2022년 1분기를 기준으로 직전 12개월 실적을 사용하여 비교대상회사의 EV/Sales를 산출하여, 동사의 2022년 1분기 기준 직전 12개월 실적에 EV/Sales 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다.※ EV/Sales를 이용한 비교가치 = 비교회사 EV/Sales 거래배수 X 동사 매출액 - 순차입금- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수 및 잠재 주식수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미전환 주식매수선택권 및 전환사채 전환가능 주식의 수를 포함하여 제시하였습니다.※ 적용주식수:비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 및 잠재 주식수발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 미전환 주식매수선택권의 수 + 미전환 전환사채의 전환가능 주식수※ 비교회사의 재무자료는 국내회사의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2021년 사업보고서 및 2022년 1분기 분기보고서를, 해외회사의 경우 Blooomberg 및 각사 정기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점각사의 수익창출 능력을 비교할 수 없습니다.비교회사가 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 EV/Sales 거래배수 결정 요인에는 매출액 이외에도 향후 성장성, 시장 내 경쟁지위, 시장 내 경쟁구도 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 기타 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교회사 간의 적용 회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교회사 간 EV/Sales 거래배수의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (1) 적용 EV/Sales 거래배수 산출㈜쏘카의 희망공모가액을 산출하기 위한 EV/Sales 거래배수 산출 내역은 아래와 같습니다. [비교회사 EV/Sales 멀티플 산정내역] 구분 산식 UberTechnology Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation 단위 - 백만 달러 백만 달러 백만 달러 백만 루피아 백만 달러 백만 달러 백만 원 백만 달러 백만 위안 백만 달러 기준시가총액 (A) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 123,898 6,079 5,511 2,414 이자지급성부채 (B) 11,163 1,039 156 901,194 69 26 2,723 139 37 145 현금및현금성자산 (C) 4,184 2,237 3,387 27,072,670 35 1 25,673 860 1,555 1,469 순차입금 (D)=(B)-(C) 6,979 (1,197) (3,231) (26,171,476) 34 25 (22,949) (721) (1,518) (1,323) 비지배지분 및우선주지분 (E) 902 0 46 (1,467,358) 0 0 72 0 10 0 기업가치(EV) (F)=(A)+(D)+(E) 51,288 3,466 6,414 320,461,344 164 47 101,021 5,359 4,003 1,090 매출액 (G) 21,406 3,475 2,541 18,830,000 217 15 7,156 483 444 69 EV/Sales (H)=(F)/(G) 2.4 1.0 2.5 17.0 0.8 3.1 14.1 11.1 9.0 15.8 적용 EV/Sales 거래배수 7.7 (자료) Bloomberg (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. (주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2022년 1분기말 기준입니다. (주3) 매출액은 2022년 1분기 기준 직전 12개월 기준(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기)입니다. (주4) 승차공유 서비스가 대부분인 Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto 중 Grab Holdings 및 Goto의 경우, 회계기준의 차이로 인해 Uber Technology 및 Lyft와는 다르게 드라이버 및 기업고객 초과 인센티브(Driver- and merchant-partner excess incentices) 및 고객 인센티브(Consumer incentives)를 매출액 차감계정(contra account)로 적용함에 따라 비교 유의성이 낮아질 것으로 판단하여, 이를 조정한 조정 매출액(Adjusted net sales) 기준으로 작성하였습니다. 한편, Grab Holdings 및 Goto는 이러한 비교유의성 문제로 인해 공시자료에 회계상 매출액과 Non-IFRS Item인 조정 매출액을 동시에 공시하고 있으며, 2022년 1분기의 직전 12개월 기준 회계상 매출액을 적용할 경우 EV/Sales는 각각 9.3배, 61.2배이며, 평균 거래배수는 12.8배로 상승합니다. [Grab Holdings 조정 매출액 산출 내역] (단위: 백만 달러) 구분 2021년 2021년 1분기 2022년 1분기 2022년 1분기 기준직전 12개월 회계 매출 675 216 228 687 초과 인센티브 561 105 175 631 고객 인센티브 1,065 186 344 1,223 조정 매출 2,301 507 747 2,541 (자료) Grab Holdings FY2022 1Q Investor Presentation [Goto 조정 매출액 산출 내역] (단위: 십억 루피아) 구분 2021년 2021년 1분기 2022년 1분기 2022년 1분기 기준직전 12개월 회계 매출 5,156 1,418 1,497 5,235 고객 인센티브 11,851 1,990 3,734 13,595 조정 매출 17,007 3,408 5,231 18,830 (자료) Goto FY2022 1Q & FY2021 Investor Presentation (2) EV/Sales 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출 [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 매출액 (A) 백만원 306,497 EV/Sales 거래배수 (B) 배 7.7 기업가치(EV) (C) = (A) x (B) 백만원 2,355,723 이자지급성부채 (D) 백만원 273,479 현금및현금성자산 (E) 백만원 78,560 순차입금 (F) = (D) - (E) 백만원 194,919 비지배지분 및우선주지분 (G) 백만원 0 신주모집유입금 (H) 백만원 154,700 평가 시가총액 (I) =(C) - (F) - (G) + (H) 백만원 2,315,505 (주1) 매출액은 2022년 1분기 기준 직전 12개월로 산출하였습니다(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기) 2021년 온기 2021년 1분기 2022년 1분기 직전 12개월 289,001백만원 50,591백만원 68,088백만원 306,497백만원 (주2) 이자지급성부채 및 현금및현금성자산은 2022년 1분기말 기준 구분 내역, 단기차입금 70,949백만원 전환사채 9,496백만원 리스부채(유동) 41,771백만원 장기차입금 99,681백만원 리스부채(비유동) 51,583백만원 이자지급성부채 273,479백만원 구분 내역, 현금및현금성자산 78,560백만원 (주3) 신주모집유입금은 공모가 하단을 기준으로 작성하였습니다. ㈜쏘카의 평가 시가총액 및 공모 후 주식수를 통해 산출한 주당 평가가액은 아래와 같습니다. [주당 평가가액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 평가 시가총액 (A) 백만원 2,315,505 공모 전 발행주식수 (B) 주 30,881,280 공모주식수 (C) = (D) + (E) 주 4,550,000 신주모집주식수 (D) 주 4,550,000 구주매출주식수 (E) 주 0 공모 후 발행주식수 (F) = (B) + (D) 주 35,431,280 주당 평가가액 (G) = (A) / (F) 원 65,352 (주1) 공모 전 발행주식수는 현재 발행주식수 29,085,652주에서 (1) 미전환 주식매수선택권 주식수인 1,502,700주 및 (2) 미전환 전환사채의 전환가능 주식수 292,928주를 가산한 완전희석주식수 기준입니다. 상기 과정을 통해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 주당 평가가액을 65,352원으로 산출하였습니다. (3) 희망 공모가액 산출 상기 EV/Sales Valuation 결과를 적용한 ㈜쏘카의 희망 공모가액은 아래와 같으며, 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [㈜쏘카 희망 공모가액 산출 내역] 구분 내용 주당 평가가액 65,352원 평가액 대비 할인율 48.0% ~ 31.1% 희망 공모가액 밴드 34,000원 ~ 45,000원 확정 공모가액 - (주1) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 참고로, 최근 5개년 유가증권시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다. [최근 5개년 유가증권시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율 하단 상단 호전실업 2017-02-02 29.00% 17.20% 덴티움 2017-03-15 39.10% 32.30% 오렌지라이프 2017-05-11 22.20% 1.30% 넷마블 2017-05-12 39.00% 20.90% 테이팩스 2017-10-31 27.20% 17.80% 삼양패키징 2017-11-29 28.20% 17.20% 진에어 2017-12-08 20.00% 5.10% 동양피스톤 2017-12-08 34.60% 16.30% 애경산업 2018-03-22 31.50% 19.80% 롯데정보통신 2018-07-27 27.20% 13.10% 티웨이항공 2018-08-01 31.10% 21.20% 우진아이엔에스 2018-09-14 29.70% 20.30% 하나제약 2018-10-02 28.20% 17.90% 아시아나IDT 2018-11-23 45.50% 32.00% 에어부산 2018-12-27 38.40% 31.50% 드림텍 2019-03-14 36.30% 24.70% 현대오토에버 2019-03-28 33.10% 26.40% 지누스 2019-10-30 27.80% 18.80% 자이에스앤디 2019-11-06 31.50% 15.20% 한화시스템 2019-11-13 35.70% 26.50% 현대에너지솔루션 2019-11-19 33.30% 22.10% 센트랄모텍 2019-11-25 31.70% 18.00% 에스케이바이오팜 2020-07-02 39.80% 18.00% 빅히트 2020-10-15 34.40% 15.70% 교촌에프앤비 2020-11-12 31.20% 20.10% 에이플러스에셋 2020-11-20 45.10% 35.70% 명신산업 2020-12-07 27.60% 14.30% 솔루엠 2021-02-02 35.30% 26.80% 프레스티지바이오파마 2021-02-05 42.90% 26.90% 에스케이바이오사이언스 2021-03-18 40.40% 21.00% 에스케이아이이테크놀로지 2021-05-11 40.30% 19.60% 에스디바이오센서 2021-07-16 40.70% 48.70% 카카오뱅크 2021-08-06 31.30% 18.80% 크래프톤 2021-08-10 30.90% 14.00% 한컴라이프케어 2021-08-17 47.10% 32.30% 롯데렌탈 2021-08-19 42.80% 28.20% 아주스틸 2021-08-20 31.00% 17.90% 일진하이솔루스 2021-09-01 40.00% 20.00% 현대중공업 2021-09-17 29.80% 19.00% 케이카 2021-10-13 39.60% 24.00% 카카오페이 2021-11-03 54.19% 31.28% LG에너지솔루션 2022-01-27 46.40% 37.40% 평균 - 35.03% 22.03% (자료) 금융감독원 전자공시시스템(DART) (주1) 이전상장 및 부동산투자신탁(REIT)는 제외하였습니다. 상기 사례와 같이 최근 5년 유가증권시장 평균 공모할인율은 33.03% ~ 22.03% 수준으로 나타납니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 ㈜쏘카의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 모빌리티 플랫폼 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재, 기준금리 인상 및 최근 주요국 증시의 불안정성 등의 특성을 종합적으로 고려하여 최근 5년 유가증권시장 평균 공모할인율인 33.03% ~ 22.03%과 비교하여 보수적으로 적용한 48.0% ~ 31.1%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 34,000원 ~ 45,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.참고로, 할인율을 최근 5년 유가증권시장 평균 공모할인율보다 높게 설정한 이유는 다음과 같습니다. 첫째, 동사와 유사한 비즈니스를 영위하는 국내외 상장회사가 존재하지 않는다는 점, 둘째, 그로 인해 유사한 업종을 영위하는 비교회사 중 국내 비교회사가 오비고 1개사만 포함되었다는 점, 셋째, 최근 주식시장 내 변동성이 높아 동사 또한 상장 이후 높은 주가 변동성이 예상됨에 따라 높은 할인율을 적용하였습니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.[참고]㈜쏘카의 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 희망 공모가격을 산정함에 있어, 대표주관회사 및 공동주관회사는 투자자의 이해를 돕기 위하여 EV/EBITDA, P/E 및 P/B Valuation 결과를 제시하오니, 투자자는 기업가치평가 시 적용실적 및 방법론별 한계점 및 ㈜쏘카의 상장을 위한 희망 공모가격 산정 시 사용한 평가방법(EV/Sales Valuation)과의 차이점을 확인하기 바랍니다.EV/EBITDA는 기업가치(Enterprise Value)와 영업활동을 통해 시현한 상각전영업이익(EBITDA) 간 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 활용해 어느 정도의 현금흐름을 창출하는지 나타낸 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 및 무형자산상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 하지만, 동사가 속한 모빌리티 플랫폼 산업의 경우 산업의 초기 성장단계로 대부분의 비교회사가 적자인 관계인 관계로 EBITDA 산출에 일부 어려움이 있어, 동 산업 내에서는 비교 가능성이 제한된다고 판단하여 금번 평가방법에서 제외한 바 있습니다.P/E (주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영되어 있는 투자지표입니다. 또한, P/E는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다. 하지만, EV/EBITDA 방식과 마찬가지로 동사가 속한 모빌리티 플랫폼 산업의 경우 초기 성장단계로 대부분의 비교회사가 적자임에 따라 P/E 방법을 적용할 수 없다는 한계를 갖고 있기 때문에 P/E 방법은 적합하지 않다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다.P/B (주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. [EV/EBITDA 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출] [비교회사 EV/EBITDA 멀티플 산정내역] 구분 산식 UberTechnology Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation 단위 - 백만 달러 백만 달러 백만 달러 백만 루피아 백만 달러 백만 달러 백만 원 백만 달러 백만 위안 백만 달러 기준시가총액 (A) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 123,898 6,079 5,511 2,414 이자지급성부채 (B) 11,163 1,039 156 901,194 69 26 2,723 139 37 145 현금및현금성자산 (C) 4,184 2,237 3,387 27,072,670 35 1 25,673 860 1,555 1,469 순차입금 (D)=(B)-(C) 6,979 (1,197) (3,231) (26,171,476) 34 25 (22,949) (721) (1,518) (1,323) 비지배지분 및우선주지분 (E) 902 0 46 (1,467,358) 0 0 72 0 10 0 기업가치(EV) (F)=(A)+(D)+(E) 51,288 3,466 6,414 320,461,344 164 47 101,021 5,359 4,003 1,090 EBITDA (G) (1,350) (462) (1,018) (25,846,000) (215) (52) (5,560) (375) NA (667) EV/EBITDA (H)=(F)/(G) (38.0x) (7.5x) (6.3x) (12.4) (0.8x) (0.9x) (18.2x) (14.3x) NA (1.6x) 적용 EV/EBITDA 거래배수 NA (자료) Bloomberg (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. (주2) 이자지급성부채, 현금및현금성자산 및 비지배지분은 2022년 1분기말 기준입니다. (주3) EBITDA는 영업이익에 감가상각비를 가산한 금액이며 시점은 2022년 1분기 기준 직전 12개월 기준(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기)입니다. (주4) Wuhan Kotei는 감가상각비를 별도로 공시하지 않은 관계로 산출에서 제외되었습니다. 비교회사 중 이익을 시현하고 있는 회사가 없는 관계로 EV/EBITDA를 통한 공모가격 산출은 불가능합니다. [P/E 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출] [비교회사 P/E 멀티플 산정내역] 구분 산식 UberTechnology Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuha KoteiInformatics AuroraInnovation 단위 - 백만 달러 백만 달러 백만 달러 백만 루피아 백만 달러 백만 달러 백만 원 백만 달러 백만 위안 백만 달러 기준시가총액 (A) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 123,898 6,079 5,511 2,414 지배주주순이익 (B) (2,398) (703) (3,203) (27,085,593) (104) (77) (7,080) (245) 63 (329) P/E (C)=(A)/(B) (18.1x) (7.5x) (3.0x) (12.9x) (1.2x) (0.3x) (17.5x) (24.9x) 87.1x (7.3x) 적용 P/E 거래배수 87.1x (자료) Bloomberg (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. (주3) 지배주주 순이익의 기준시점은 2022년 1분기 기준 직전 12개월 기준(2021년 온기 - 2021년 1분기 + 2022년 1분기)입니다. [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 2022년 1분기 직전 12개월지배주주순이익 (A) 백만원 9,823 적용 P/E 거래배수 (B) 배 87.1x 평가시가총액 (C) = (A) x (B) 백만원 855,745 (주1) 2022년 1분기 직전 12개월 지배주주순이익에는 2021년 기중 사업중단과 관련된 지배력상실관련손익 26,660백만원 및 중단영업손익 8,770백만원이 포함되어 있습니다. 이를 제외할 경우, 2022년 1분기 직전 12개월 지배주주순이익은 1,053백만원이며, 평가시가총액은 91,735백만원입니다. P/E Valuation을 적용할 경우 동사의 평가 시가총액은 855,745백만원으로 산출됩니다. [P/B 거래배수를 적용한 적정 시가총액 산출] [비교회사 P/B 멀티플 산정내역] 구분 산식 UberTechnology Lyft GrabHoldings Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuha KoteiInformatics AuroraInnovation 단위 - 백만 달러 백만 달러 백만 달러 백만 루피아 백만 달러 백만 달러 백만 원 백만 달러 백만 위안 백만 달러 기준시가총액 (A) 43,407 4,663 9,599 348,100,178 130 22 123,898 6,079 5,511 2,414 지배주주지분 (B) 8,916 1,158 7,676 134,522,825 374 (23) 26,765 962 1,980 3,295 P/B (C)=(A)/(B) 4.9x 4.0x 1.3x 2.6x 0.3x (1.0x) 4.6x 6.3x 2.8x 0.7x 적용 P/B 거래배수 3.1x (자료) Bloomberg (주1) 기준시가총액은 1개월 평균 시가총액, 1주일 평균 시가총액, 분석일 시가총액의 최소값입니다. (주3) 지배주주지분의 기준시점은 2022년 1분기말입니다. [평가 시가총액 산출 내역] 구분 산식 단위 내용 2022년 1분기말지배주주지분 (A) 백만원 148,452 적용 P/E 거래배수 (B) 배 3.1x 평가시가총액 (C) = (A) x (B) 백만원 454,297 P/B Valuation을 적용할 경우 동사의 평가 시가총액은 454,297백만원으로 산출됩니다. 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보 (1) 비교회사의 주요 재무현황대표주관회사인 미래에셋증권㈜, 공동주관회사인 삼성증권㈜는 ㈜쏘카의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 일반 요건, 비교 가능성, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Uber Technology, Lyft, Grab Holdings, Goto, Bird Global, Helbiz, 오비고, Samsara, Wuhan Kotei Informatics, Aurora Innovation 등 10개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 목표 시장, 성장성 및 수익성, 기술인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영전략, 시장 내 경쟁구도 등에서 ㈜쏘카와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였고, 해외 비교회사의 재무현황은 각사 공시자료 및 Bloomberg 자료를 토대로 작성하였습니다. (2) 요약 재무현황 [비교회사 2021년 요약 재무현황] (단위: 백만원, 원) 구분 UberTechnology Lyft Grab Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation 유동자산 10,493,728 3,303,246 10,322,383 3,008,686 272,624 38,107 30,954 1,309,089 339,475 1,995,991 비유동자산 35,643,455 2,377,199 2,978,320 9,933,931 438,057 25,701 3,857 556,590 63,666 2,394,844 [자산총계] 46,137,183 5,680,445 13,300,702 12,942,617 710,681 63,806 34,811 1,865,679 403,141 4,390,835 유동부채 10,737,658 2,931,409 1,220,837 1,025,626 159,397 51,161 3,238 402,518 23,852 107,949 비유동부채 17,135,750 1,090,317 2,538,057 318,599 169,535 21,985 3,924 286,412 6,661 306,594 [부채총계] 27,873,408 4,021,726 3,758,894 1,344,225 328,931 73,146 7,162 688,931 30,512 414,543 자본금 0 4 0 95,420 32 120,720 5,722 35 17,339 13 이익잉여금 (28,112,577) (9,887,816) (17,136,940) (6,601,522) (1,382,711) (129,321) (25,577) (1,095,838) 51,628 (1,298,438) [자본총계] 18,263,775 1,658,718 9,541,808 11,598,392 381,750 (9,340) 27,649 1,176,748 375,538 3,976,291 매출액 20,769,705 3,817,584 803,183 378,405 244,098 15,271 7,658 509,688 80,907 98,212 영업이익 (4,562,077) (1,287,986) (1,819,357) (1,838,820) (261,688) (70,352) (6,071) (419,221) 18,071 (869,416) 당기순이익 (590,190) (1,201,036) (4,103,965) (1,871,204) (233,617) (85,638) (5,928) (422,443) 87,171 (898,914) 기본주당순이익 (309) N/A (7,603) N/A (2,987) (3,463) (597) (1,523) 1,249 (1,452) 희석주당순이익 (345) N/A (7,603) N/A (2,987) (3,463) (597) (1,523) 1,249 (1,452) (자료) Bloomberg (주1) 당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다. (주2) 상기 재무수치는 2021년 12월 31일 환율을 기준으로 작성되었습니다. [비교회사 2022년 1분기 요약 재무현황] (단위: 백만원, 원) 구분 UberTechnology Lyft Grab Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation 유동자산 10,501,114 3,557,593 9,764,278 2,604,918 193,976 16,306 30,259 1,295,004 337,666 1,840,765 비유동자산 29,263,749 2,221,308 3,483,001 10,147,934 493,231 29,776 3,817 577,337 68,500 2,442,074 [자산총계] 39,764,863 5,778,902 13,247,279 12,752,853 687,207 46,082 34,077 1,872,337 406,166 4,282,839 유동부채 10,485,359 3,123,288 1,209,476 1,088,075 194,034 51,623 3,370 426,905 18,330 59,402 비유동부채 17,381,070 1,252,248 2,735,258 313,876 40,319 22,366 3,869 0 7,363 230,828 [부채총계] 27,866,429 4,375,536 3,944,735 1,401,951 234,352 73,989 7,239 705,980 25,693 290,231 자본금 0 4 26,749,057 96,508 33 127,468 5,725 35 17,706 13 이익잉여금 (35,818,916) (10,365,400) (18,146,991) (7,222,842) (1,395,732) (154,230) (26,542) (1,202,130) 52,994 (1,415,528) [자본총계] 11,898,434 1,403,366 9,302,544 11,350,901 452,854 (27,906) 26,837 1,166,357 380,473 3,992,608 매출액 8,306,363 1,061,109 276,313 126,347 46,026 4,014 2,433 172,871 15,413 50,897 영업이익 (3,383,625) (241,584) (529,600) (654,324) (117,301) (21,875) (1,050) (85,081) (465) (173,476) 당기순이익 (7,656,784) (238,662) (512,634) (558,071) 12,544 (23,507) (955) (86,030) 1,734 (93,084) 기본주당순이익 (3,672) (691) (133) N/A 48 (776) (84) (170) 24 (85) 희석주당순이익 (3,672) (691) (133) N/A 48 (776) (84) (170) 24 (85) (자료) Bloomberg (주1) 당기순이익, 기본주당순이익 및 희석주당순이익은 지배주주순이익 기준입니다. (주2) 상기 재무수치는 2021년 12월 31일 환율을 기준으로 작성되었습니다. (주3) 상기 비교회사 요약 재무현황 중 매출액, 영업이익, 당기순이익, 기본주당순이익, 희석주당순이익은 2022년 1분기 재무수치로 3개월의 영업성과를 의미합니다. (3) 주요 재무비율 분석 [비교회사 2021년 주요 재무비율] (단위: %, 배) 구분 UberTechnology Lyft Grab Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation [성장성] 매출액증가율 71.6% 48.6% 57.6% 47.0% 137.5% 218.1% (36.5%) 87.7% 45.4% N/A 영업이익증가율 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 45.0% 적자지속 순이익증가율 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 617.2% 적자지속 [활동성] 총자산회전율 50.5% 70.9% 8.4% 5.0% 46.9% 43.2% 34.3% 36.0% 32.8% 3.9% 재고자산회전율 7395.0% N/A 20031.7% 12321.6% 1241.7% N/A N/A 1880.7% 2538.2% N/A 매출채권회전율 794.2% N/A 786.3% N/A 3727.9% 398.4% 347.6% 710.6% N/A N/A [수익성] 영업이익률 (22.0%) (33.7%) (226.5%) (485.9%) (107.2%) (460.7%) (79.3%) (82.3%) 22.3% (885.2%) 순이익률 (2.8%) (31.5%) (511.0%) (494.5%) (95.7%) (560.8%) (77.4%) (82.9%) 107.7% (915.3%) 총자산순이익률 (1.3%) (21.1%) (30.9%) (14.5%) (32.9%) (134.2%) (17.0%) (22.6%) 21.6% (20.5%) [안정성] 유동비율 97.7% 112.7% 845.5% 293.4% 171.0% 74.5% 956.0% 325.2% 1423.3% 1849.0% 부채비율 152.6% 242.5% 39.4% 11.6% 86.2% (783.2%) 25.9% 58.5% 8.1% 10.4% 차입금의존도 28.6% 20.4% 19.5% N/A 8.2% 33.7% 5.3% 9.2% 1.5% 4.0% (자료) Bloomberg (주1) 순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. [비교회사 2022년 1분기 주요 재무비율] (단위: %, 배) 구분 UberTechnology Lyft Grab Goto Bird Global Helbiz 오비고 Samsara Wuhan KoteiInformatics AuroraInnovation [성장성] 매출액증가율 152.8% 54.0% 13.0% 79.2% 58.4% 249.4% (17.1%) 74.1% 28.8% N/A 영업이익증가율 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 적자전환 적자지속 적자전환 적자지속 순이익증가율 적자지속 적자지속 적자지속 적자지속 흑자전환 적자지속 적자전환 적자지속 (84.0%) 적자지속 [활동성] 총자산회전율 8.3% 12.6% N/A N/A N/A N/A 13.4% N/A N/A N/A 재고자산회전율 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 매출채권회전율 393.9% N/A N/A N/A N/A N/A 89.9% N/A N/A N/A [수익성] 영업이익률 (40.7%) (22.8%) (191.7%) (517.9%) (254.9%) (545.0%) (43.2%) (49.2%) (3.0%) (340.8%) 순이익률 (92.2%) (22.5%) (185.5%) (441.7%) 27.3% (585.7%) (39.3%) (49.8%) 11.3% (182.9%) 총자산순이익률 (19.3%) (4.1%) (3.9%) (4.4%) 1.8% (51.0%) (2.8%) (4.6%) 0.4% (2.2%) [안정성] 유동비율 100.2% 113.9% 807.3% 239.4% 100.0% 31.6% 897.9% 303.3% 1842.2% 3098.8% 부채비율 234.2% 311.8% 42.4% 12.4% 51.8% (265.1%) 27.0% 60.5% 6.8% 7.3% 차입금의존도 34.0% 23.0% 20.5% N/A 12.1% 47.2% 5.1% N/A 1.7% 4.1% (자료) Bloomberg (주1) 순이익률 및 총자산순이익률은 지배주주순이익 기준입니다. (주2) 매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율이며, 총자산회전율, 재고자산회전율, 매출채권회전율, 총자산순이익률은 2021년 1분기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. ※ 주요 재무비율 산식 (단위: %) 구 분 산 식 설 명 [수익성 비율] 영업이익률 당기영업이익 ───────── ×100 당기매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 순이익률 당기순이익 ───────── ×100 당기매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산순이익률 당기순이익────────────── ×100 (기초총자산 + 기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 ───────── ×100 당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용 부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 매출액 ──────── ×100 - 100 전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 순이익 증가율 당기 순이익 ──────── ×100 - 100 전기 순이익 전년도 순이익에 대한 당해연도 순이익의 증가율을 나타내는 지표이며, 지배주주순이익을 기준으로 산출되었습니다. [활동성 비율] 매출채권 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권의 현금화 속도를 나타내는 비율로 매출채권이 순조롭게 회수되고 있는가를 나타내는 지표입니다 재고자산 회전율 당기 매출액 ─────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산의 현금화 속도를 나타내는 비율로 유동성과 자본배분 상태를 측정하는 지표입니다. 총자산 회전율 당기 매출액 ────────────── (기초총자산+기말총자산)/2 매출액을 총자산으로 나눈 수치로 기업이 자산을 얼마나 효율적으로 활용해 수익을 창출하는지 보여주는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구분 금액 모집 및 매출 총액(1) 154,700,000,000 매출대금(2) 0 발행제비용(3) 2,222,185,000 순조달금액[(1)-(2)-(3)] 152,477,815,000 (주1) 모집총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 34,000원-45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 비고 인수수수료 1,856,400,000 신주 발행금액의 1.2% (주1) 발행분담금 27,846,000 신주 발행금액의 0.018% - 등록세 1,820,000 증자 자본금의 0.4% - 교육세 364,000 등록세의 20% - 신규상장수수료 50,755,000 2,825만원 + 5천억원 초과의 10억원당 3.5만원 - 상장예비심사수수료 10,000,000 자기자본 1천억원 초과 5천억원 이하 시 1,000만원 - 기타 비용 275,000,000 기타 청약공고, IR비용, 등기비용 등 - 합 계 2,222,185,000 - - (주1) 인수수수료는 공모가밴드 34,000원-45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 인수수수료 등을 포함한 발행제비용이 달라질 수 있습니다. 인수수수료는 총 공모금액의 1.2%에 해당하는 금액을 인수비율에 따라 모든 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 0.8%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액 및 투자시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. 2022년 06월 24일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --62,478-90,000-152,478 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 (주1) 모집 총액, 발행 제비용은 공모가 밴드 34,000원~45,000원 중 최저가액인 34,000원 기준 입니다. 추후 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 신주모집 자금에서 발행제비용을 차감한 기준이며, 상기 자금의 사용기간 및 금액은 당사의 사업의 추진 과정에서 유동적일 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 모빌리티 밸류체인 내 유관업체에 대한 공격적인 M&A 및 지분투자를 통해 수퍼앱으로서의 역량을 강화하는 한편, 중장기 전략을 구현하기 위해 자생적으로 플릿매니지먼트서비스(Fleet Management Service, FMS), 마이크로모빌리티 플랫폼, 자율주행 셔틀 등 다양한 신사업 진출을 준비할 계획입니다. 또한, 차량운영의 최적화를 통해 고객경험을 극대화하고자 당사는 공모자금을 바탕으로 인공지능 엔진 관련 기술을 더욱 고도화하여, 운영의 효율성을 극대화하고자 합니다. 한편, 당사의 사업을 위해 필요한 차량 구매 등을 위한 자금은 선수금을 포함하여 차량 담보 여신 및 자체적인 영업현금흐름을 통해 확보가 가능할 것으로 판단되어 별도의 공모자금을 사용하지는 않을 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.상술한 바와 같이 당사는 공모자금을 모빌리티 밸류체인 내 M&A, 신규 서비스 출시, 기술역량 확보 및 차량구매를 위한 여신 선수금 등으로 사용할 예정으로 금번 공모 시 체결하는 총액인수계약으로 인해 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지는 않을 것으로 예상됨에 따라, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다. (1) 타법인 취득자금당사는 모빌리티 밸류체인 내 유관 업체에 대한 공격적인 인수합병과 투자 집행을 통해 성장해왔습니다. 향후에도 공모 자금을 활용한 인수합병 및 투자 전략을 수립하여 성장을 가속화 하고자 합니다. 현재 타법인증권 취득 관련하여 구체적인 타켓을 선정하지는 않았습니다. 다만, M&A 타켓으로 생각하는 대상을 검토 및 선정하는 기준은 다음과 같습니다. 기존 카셰어링 사업의 추가적인 성장을 도모할 수 있는 매출 시너지 발생 가능한 타켓 및 연관 비즈니스, 유저에게 카셰어링 서비스와 함께 제공되었을 때 유저 경험이 증대되거나 또는 retention이 높아질 수 있는 부가 서비스 등과 같은 사업, 인수를 통한 비용 시너지 예상되는 비즈니스, 동사의 빠른 슈퍼앱화를 위한 모빌리티 서비스 신규라인 추가 등을 최우선적으로 인수 및 합병 대상으로 검토하고 있습니다. 한편, 현재 당사는 특정 타켓 지분율을 정해놓고 소수 지분 투자가 검토 또는 집행되지는 않습니다. 여기서 언급되는 소수지분 투자의 경우, 스타트업 벤처 투자로 이해하시면 되며 대기업 또는 FI의 significant minority 투자와는 성격이 상이합니다. 당사는 전형적인 재무적 투자자로서의 투자가 아닌 전략적 투자의 앵글에 집중되어 투자를 집행하는 경우가 많으며 이에 상대적으로 투자 대상 회사의 초기 단계에 투자가 집행되는 경우가 자주 있습니다. 투자되는 시점 및 라운드에 따라 시드, Pre A, Series A, Series B 등 취득 가능한 지분율은 각 투자마다 상당히 달라지는 경향이 있기에 소수지분의 수준이 어느정도인지 명확히 명시하기 어려운 부분이 존재합니다. 과거 당사가 나인투원을 인큐베이팅 했던 것과 같이 매우 초기에 투자가 집행되면 창업팀/대표와 큰 지분율 격차가 없는 약 30-40% 수준의 지분까지도 확보, 2대주주로 투자한 경험도 있다는 점 참고 부탁드립니다. 스타트업을 인큐베이팅하거나 초기 투자하여 해당 회사의 기술/제품 개발과정을 지켜보다 전략적 확신이 들면 추가 지분 투자 또는 인수합병으로 성장기반을 확충하는 방식을 택할 수 있는 이점이 있습니다. 대표적인 예시로는 당사가 나인투원을 2019년 인큐베이팅하고 이후 2021년 100% 인수를 통해 당사의 모빌리티 서비스 라인을 추가한 경험이 있습니다. [당사 인수 및 투자 기업] 구분 기업 내용 비고 합병 ㈜폴라리언트 이동체 정밀 위치측정 원천기술과 지적재산권을 기반으로 모빌리티 플랫폼의 차량 측위 관련 기술 연구개발; 실내를 포함한 정밀 측위를 고객 안내와 차량 자산 관리에 사용 2019.04 인수 2019.08 합병 인수 ㈜에스카 제주도 카셰어링 운영 2018.10 인수 ㈜차케어 차량관리 자동화와 효율화를 위한 "유레카" 플랫폼 개발 2019.05 최초투자 2021.10 100% 인수 ㈜모두컴퍼니 국내 1위 주차 중개 플랫폼 서비스 개발 및 운영 2021.12 인수 ㈜나인투원 전기자전거 공유서비스 일레클 운영 2019.01 최초투자 2021.12 100% 인수 투자 브이씨엔씨㈜ 데이터 기술을 활용한 카셰어링 최적화 및 라이드헤일링 서비스 타다 론칭 2018.07 최초투자 2021.11 투자유치 ㈜라이드플럭스 자율주행 연구 및 자율주행 셔틀 서비스를 당사와 공동 개발하여 제주도내에서 상용화 2018.07 최초투자 2020.12 추가투자 2021.12 추가투자 또한, 소수 지분을 통해 모빌리티 산업 생태계의 변화에 대응하여 기존 당사 사업과 시너지 창출이 가능한 분야를 중심으로 유망 사업을 적극적으로 발굴하면 추가 경쟁력 확보가 가능해집니다. 초기 투자가 인수로 연결되지 않아도, 투자사와 피투자사 관계에서 적극적으로 사업적인 협력을 이룰 수 있는 이점도 있으며 이를 통한 양사의 추가 매출 및 외형적 성장이 달성 가능합니다. 당사는 라이드플럭스에 초기 투자를 집행했으며 이를 기반으로 협력하여 현재 자율주행 셔틀 서비스를 출시했습니다. 글로벌 테크기업들은 유망한 스타트업 투자를 매우 활발히 진행하고 있으며, 이를 반영하듯 실제 CVC (Corporate Venture Capital) 투자금도 최근 몇년간 폭발적인 성장을 이룬 바 있습니다. 관련 CVC 전략을 가장 효과적으로 활용하는 기업으로는 알파벳으로 알려진 구글이 있으며 다양한 분야의 스타트업에 여러 라운드에 거쳐 투자를 집행하고 있습니다. 당사는 향후 성공적인 스타트업 투자 트랙레코드가 축적될 경우, 벤처투자를 별도의 사업부문으로도 키울 의향이 있으며, 나아가 성공적인 투자를 바탕으로 직/간접적인 사업 진출 기회 모색 등 다방면에서 뚜렷한 이점이 있습니다. [타법인증권 취득을 위한 공모자금 집행 계획] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 이후 합계 인수, 합병, 전략적 투자 30,000 30,000 30,000 90,000 (주1) 상기 투자계획은 시장 상황, 경쟁 환경, 당사의 향후 M&A, 전략적 투자 전략 및 방향 등에 따라 변경될 수 있습니다. (2) 운영자금 (가) 신사업 진출중장기 전략 구현을 위해 주차, 마이크로모빌리티, 자율주행셔틀, FMS 등 다양한 신사업 진출을 준비중이며 해당 분야의 서비스 개발을 위해 적극적인 투자를 집행 할 계획 입니다. 구체적인 신사업 진출을 위한 운영비용은 다음과 같이 정리될 수 있습니다 구분 내용 마이크로모빌리티전국 확대 하드웨어 내구성과 유저 사용성 강화를 위한 전기자전거 모델 개발을 계획하고 있으며 IoT모듈 및 배터리 R&D 비용도 지속적인 투자와 함께 늘어날 전망입니다. 주차플랫폼고도화 당사는 소형주차장 거점화 및 사업화를 위해 스마트 파킹 시스템을 개발할 예정이며 관련 개발 비용이 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 또한, 운영비용은 EV 충전 및 발렛파킹 등 거점 기반 신규 사업 모델 개발과 주차 인프라 확대 및 주차 정보시스템 고도화를 위한 개발 비용에 활용될 예정입니다 카셰어링 서비스고도화 당사는 서비스 고도화를 위해 앱 및 차량 인포테인먼트 시스템과 신규서비스 간의 연동 개발 투자를 지속적으로 진행할 예정입니다 FMS 당사는 그간 확보한 엔지니어링 및 데이터 역량을 바탕으로 커넥티드카 소프트웨어 및 FMS 시장 진출을 계획하고 있으며, SK그룹, 롯데그룹 등 당사의 주요 전략적 투자자의 물류계열사, 그리고 당사 FMS 개발 간 협력하고 있는 현대차그룹의 물류계열사 등에 탑재될 당사 FMS 솔루션을 개발 및 고도화하는 데 사용될 예정입니다. 당사는 이 외에도 운영비용을 사용하여 자체 개발 신사업 아이템 발굴을 위한 개발 및 실험에도 투자 집행을 계획하고 있습니다 [신사업 진출을 위한 공모자금 집행계획] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 이후 합계 신사업 진출 7,500 10,000 16,000 33,500 1. 마이크로모빌리티 전국 확대 1,500 2,300 3,800 7,600 2. 주차 플랫폼 고도화 1,850 2,300 3,800 7,950 3. 카셰어링 서비스 고도화 750 2,000 3,200 5,950 4. FMS 개발 및 고도화 3,400 3,400 5,200 12,000 (주1) 상기 FMS 사업 런칭 및 신규 서비스 출시를 위한 운영자금 계획은 당사의 향후 사업전략 등에 따라 변경될 수 있습니다. (나) 연구개발비카셰어링은 영업소가 아닌 앱 기반 플랫폼을 활용하여 인근 차고지에서 분 단위로 간편하게 차량을 대여할 수 있는 서비스이기 때문에, 소비자가 편리하게 사용할 수 있는 직관적이고도 친숙한 플랫폼을 구축하는 것이 중요한 사업성공 요인입니다. 당사는 비대면 비즈니스 모델을 추구하고 지속적인 사업규모 확대를 계획하고 있는 바, 공모 자금의 일부는 운영 효율 향상을 실현할 수 있는 내부 시스템 향상, 앱 고도화 및 우수 인력 확보에 투자할 계획입니다. [연구개발을 위한 공모자금 집행계획] (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 이후 합계 연구개발비 6,500 8,000 14,478 28,978 (주1) 상기 AI 및 데이터 엔진, 앱 개선, 수퍼앱화 등 기술 인프라 투자와 관련된 연구개발비 계획은 당사의 향후 기술역량 확보 전략 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다. 공모자금 유입의 경제적 효과당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 카셰어링 산업 내 IT 역량 강화를 통한 앱/서비스 고도화, 운영의 최적화/효율화, 커넥티드카 플랫폼 모델 구축을 통해 현재 확보하고 있는 압도적 #1의 지위를 강화하는 카셰어링 본연의 경쟁력을 강화할 예정입니다. 또한, 모빌리티 밸류체인 내 당사의 경쟁력을 강화할 수 있는 다양한 M&A를 통해, 스트리밍 모빌리티 경쟁력을 강화하는 한편, 현재 당사가 자회사를 통해 진출하고자 하는 주차장, 마이크로모빌리티 등의 신사업 또한 강화해나가, 소비자에게 이동과 관련된 전방위적인 경험을 제공할 수 있는 국내 대표적인 모빌리티 플랫폼으로 성장해나가고자 합니다. 당사의 공모자금을 기반으로 한 투자는 회사와 주주들의 이익창출은 물론이며, 국내 모빌리티 산업을 선진국 수준으로 발전하여, 대한민국이 모빌리티 시장 내 선도적인 지위를 확보하고, 향후 미래성장동력 산업이 되는데 일조할 것입니다. 또한, "공유"라는 가치를 통해 불필요한 자원낭비를 방지하는 동시에 향후 EV 등 친환경 차량 적극 도입을 통해 경제적 가치 뿐만 아니라 환경적/사회적 가치를 함께 추구하고, 차별화된 기술력을 바탕으로 시장에서 기술 기반의 다양한 모빌리티 서비스를 제공하는 기업으로 성장해나가고자 합니다. 라. 기타 사항당사는 공모자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 실제로 자금이 집행되기 이전까지의 보유기간에는 제1금융권, 증권사 및 전문위탁운용사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요 종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 5 2 - 7 - 합계 5 2 - 7 - (주1) 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조바랍니다. (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규 연결 에스오카제삼차㈜ 당기 중 신설 에스오카제사차㈜ 연결 제외 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사명은 "주식회사 쏘카"이고, 영문명은 "SOCAR Inc."입니다. 다. 설립일자당사는 2011년 10월 31일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소 등- 본사의 주소: 제주특별자치도 제주시 연미길42(오라삼동)- 전화번호: 070-4705-3315- 홈페이지 주소: http://www.socarcorp.kr 마. 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률당사의 카셰어링 사업은 여객자동차운수사업법을 근거로 하고 있습니다. 이외 당사의 사업에 직간접적으로 영향을 미치는 법령 및 규제항목의 경우 아래와 같으며, 상세 내용과 관련해서는「 II. 사업의 내용 - 7. 기타참고사항 - 나. 법규 및 정부규제에 관한 사항」을 참고하여 주시기 바랍니다. [카셰어링사업 및 모빌리티플랫폼사업 관련 법령 및 규제] 법 령 규제항목 여객자동차운수사업법 자동차대여사업자의 준수사항 자동차 관리법 자동차의 등록 및 안전기준 자동차손해배상보장법 자동차 운행으로 인한 피해자 보호 환경친화적 자동차 개발 및 보급촉진법 환경친화적 자동차 지속적 개발 보급을 통한 생활환경 향상 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 전자상거래 및 통신판매시 공정거래 및 소비자 보호 약관의 규제에 관한 법률 사업자의 지위 남용에 근거한 불공정 약관 금지 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 위치정보 기반사업자의 준수사항 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 정보통신 서비스 제공자의 이용자 보호와 안전성 확보 개인정보보호법 개인정보 처리자의 정보주체에 대한 개인정보 자기결정권 침해 금지 바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 중소기업 해당 여부- 벤처기업 해당여부 미해당미해당 중견기업 해당 여부 해당 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 전국 규모의 카셰어링 사업을 영위하고 있습니다. 카셰어링 서비스 지역을 지속 확대하고, 전국 각지에 쏘카존 밀도를 높여 2017년 누적 예약 1,000만건을 기록했습니다. 2018년부터는 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 브이씨엔씨㈜, ㈜폴라리언트, ㈜차케어, ㈜모두컴퍼니, ㈜나인투원 등을 인수 및 투자하여 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 2020년에는 국내 모빌리티 기업 최초로 유니콘 기업이 되었으며, 제주도에서 자율주행 셔틀 서비스를 시범 도입하며 국내 모빌리티 산업을 이끌고 있습니다.당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 신용등급 현황 평가일 평가대상증권등 평가대상증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2021년 10월 13일 기업신용평가 B+ NICE 평가정보㈜ 본평가 (2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급범위 등급 정의 AAA 원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임. AA 원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA 등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음. A 원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음. BBB 원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성이 있음. BB 원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음. B 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음. CCC 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨. D 원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음. (3) 기업어음 및 전자단기사채당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. (4) 해외신용평가당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경증권신고서 제출일 현재 현재 회사의 본점소재지는 '제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동)'이며, 본점소재지의 변경내역은 아래와 같습니다. 일자 본점소재지 비고 2011년 10월 31일 제주특별자치도 제주시 조천읍 선교로 67 설립 2012년 01월 02일 제주특별자치도 제주시 도령로 15길 6, 907호 (연동, 엘리시아) 변경 2017년 01월 11일 제주특별자치도 제주시 도령로 129, 5층 (연동, 드림플라자) 변경 2019년 01월 02일 제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동) 변경 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 신규 재선임 또는 해임 2017년 01월 10일 - 대표이사 조정열 - 대표이사 이재웅 2017년 03월 31일 - - - 감사 이상덕 2017년 04월 28일 정기주총 감사 이상덕 - 2017년 11월 23일 임시주총 기타비상무이사 이재용 - 사내이사 이재용 2020년 03월 13일 - 대표이사 박재욱 - 대표이사 이재웅 2020년 03월 31일 정기주총 사내이사 박진희사내이사 위현종 - 사내이사 오윤진사내이사 조용운 2020년 05월 20일 - - - 사내이사 마크무어 2020년 05월 21일 임시주총 기타비상무이사 마크무어 - - 2020년 09월 12일 임시주총 - - 사내이사 이재웅 2021년 09월 28일 임시주총 기타비상무이사 임현성 - - 2021년 03월 31일 정기주총 사내이사 이재웅기타비상무이사 정우성감사 배태준 - 사내이사 정우성감사 박기성 2021년 09월 30일 임시주총 사외이사 김승유기타비상무이사 오윤진 - 사내이사 이재웅- 2021년 10월 06일 임시주총 사외이사 강상우 - 감사 배태준 - - 대표이사 박재욱 - 2022년 03월 31일 정기주총 사외이사 이은주기타비상무이사 이수범기타비상무이사 이해준기타비상무이사 서승욱 - 사외이사 이해준기타비상무이사 마크무어기타비상무이사 정우성 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 유한책임회사 에스오큐알아이이며, 공시대상 기간 내 최대주주의 변동이 존지해지 아니합니다. 라. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 날짜 구분 내용 비고 2019년 08월 09일 흡수합병 ㈜폴라리언트 흡수 합병 주1) 2021년 06월 30일 영업양수도 핸들러 서비스 양도 주2) 2021년 12월 20일 영업양수도 핸들러 서비스 양수 (주1) 측위기술 연구업체인 ㈜폴라리언트와의 합병을 통해 차량의 위치정보 개선을 포함한 당사 서비스 품질 개선 향상을 위해 흡수 합병하였습니다. (주2) 당사는 핸들러 서비스를 자회사 브이씨엔씨㈜의 대리기사 사업과 시너지를 위하여 양도하였으나, 외부 요인에 따라 대리사업을 종료함에 따라, 2021년 12월 해당 사업부를 다시 양수 하였습니다 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위: 주, 원) 종류 구분 제11기(2021년) 제10기(2020년) 제9기(2019년) 제8기(2018년) 제7기(2017년) 보통주 발행주식총수 28,792,728 401,974 377,417 373,136 355,375 액면금액 100 5,000 5,000 5,000 5,000 자본금 2,879,272,80 0 2,009,870,00 0 1,887,085,00 0 1,865,680,000 1,776,875,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 주1) 발행주식총수 - 126,902 94,386 64,141 18,409 액면금액 - 5,000 5,000 5,000 5,000 자본금 - 634,510,000 471,930,000 320,705,000 92,045,000 합계 자본금 2,879,272,800 2,644,380,000 2,359,015,000 2,186,385,000 1,868,920,000 (주1) 상환전환우선주, 전환우선주, 전환우선주2 의 합계를 기재하였습니다. (주2) 2022년 3월 7일 5차 전환사채의 일부가 보통주로 전환됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 발행주식 총 수는 29,085,652주(보통주 292,924주 증가)입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 기준 현재 다음과 같이 미전환된 전환사채가 발행되어 있습니다. 종 류 제5회 구 분 전환사채 발 행 일 자 2020년 2월 11일 권 면 총 액 금 이백억원 (\20,000,000,000) 만기보장수익율 3.7% (연복리) 전환사채 배정방법 제3자 배정 전환청구기간 2020년 2월 12일부터 2025년 2월 11일까지 전환비율 및 가액 전환비율: 각 사채의 권면금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주는 그 단주에 상당하는 금액을 전환주권의 교부 시 발행회사가 사채권자에게 현금으로 지급한다. 최초 전환가액: 1,706,922원 조정 전환가액: 34,138원 (1:50 액면분할) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 기전환사채 사채금액 금 일백억원(\10,000,000,000) 기발행주식수 292,924주 미전환사채 사채금액 금 일백억원 (\10,000,000,000) 발행가능주식수 292,928주 전환사채별 주요 보유자 엘비 제2호2017사모투자 합자회사 파라투스뉴모빌리티 사모투자 합자회사 발 행 목 적 운영자금의 조달 인수인(사모의 경우에 한함) 엘비 제2호2017사모투자 합자회사 비고 1. 당사는 최초 전환사채를 엘비 제2호2017사모투자 합자회사를 대상으로 발행했습니다. 2021년 1월에 파라투스 뉴모빌리티 사모투자 합자회사가 기존 인수인인 엘비 제2호2017사모투자 합자회사로부터 사채권면금액 100억원을 양수하였습니다.2. 당사는 2022년 3월 7일 해당 전환사채권자인 엘비 제2호2017사모투자 합자회사로부터 전환청구를 신청받아, 전환사채 100억원에 대한 보통주식 292,924주를 발행하였습니다.3. 증권신고서 제출일 현재 미전환사채 잔액은 100억원입니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주 종류주식 합계 (주1, 주2) Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 150,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 29,086,452 3,695,474 32,781,926 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 800 3,695,474 3,696,274 - 세부감소내역 1. 감자 800 - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 3,695,474 3,695,474 (주1) Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 29,085,652 0 29,085,652 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 29,085,652 0 29,085,652 - (주1) 증권신고서 신고서 제출일 현재 기발행된 종류주식(상환전환우선주, 전환우선주, 전환우선주의 합계입니다. (주2) 증권신고서 제출일 현재 전량 전환 완료되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 단위: 주) 취득방법 주식의 종류 기초 변동 수량 기말 비고 수량 취득(+) 처분(-) 소각(-) 수량 배당가능이익범위 이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 현물보유 물량 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 종류주 - - - - - - 기타 취득(c) 주1) 보통주 - 800 - 800 0 주1) 종류주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 - 800 - 800 0 종류주 - - - - - - (주1) 임직원이 행사조건을 오인하고 주식매수선택권을 행사하였는데, 실무담당자가 이를 알아차리지 못하고 주식을 발행하였습니다. 이로 인해 2017년 12월 28일에 주식매수선택권을 행사한 300주와 2017년 11월 18일에 주식매수선택권을 행사한 500주, 총 800주의 주식 발행이 잘못되었습니다. 이를 해소하기 위해 관련 임직원으로부터 주식을 무상 양수받고, 2018년 10월 5일 주주총회 결의를 받아 2018년 11월 6일 해당 자기주식을 소각하였습니다. 다. 종류주식 발행 현황 (1) 상환전환우선주식 발행일자 2014년 09월 17일 주당 발행가액(액면가액) 미화 469.9211달러 (5,000원) 발행총액(발행주식수) 2,349,606달러 (18.409주) 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 이익배당에 관한 사항 상환전환우선주의 누적가치의 연 8%의 비율로누적적인 현금 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로참가하여 배당을 받음 잔여재산분배에 관한 사항 잔여재산 분배에 관하여 인수대금과 인수대금에 내부수익률(IRR) 4%를 적용하여 계산한 금액 합계의 범위 내에서 보통주식을 보유한 주주보다 우선하여 분배를 받을 권리를 가지며, 우선주주에 대한 우선분배액을 지급하고도 남는 잔여재산에 대하여 전환우선주식의 주주는 보통주식의 주주와 동일한 비율로 참가하여 잔여재산을 분배받음. 상환에관한사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 2019년 09월 30일부터 주당 상환가액 상환전환우선주의 최초 발행가의 150% 및 상환전환우선주식에 대한 모든 결정 또는 누적되고 미지급된 배당금을 더한 금액과 회사가 상환 청구를 받은 날 기준의 공정시장가격 중 큰 금액으로 함. 상환전환우선주식의 공정시장가격은 회사와 상환전환우선주식의 과반수를 소유한 주주간의 합의된 가격으로 함. 1년 이내 상환예정인 경우 - 전환에관한사항 전환조건(전환비율변동여부 포함) 전환비율은 전환우선주 1주당 보통주 1주이며, 최초 전환가액은 1주당 발행가액임.회사가 주주의 전환 청구 전에 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 전환우선주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우 전환가액을 조정함.회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소가 이루어지는 경우 전환가액을 조정함. 전환청구기간 발행일 익일부터 가능 전환으로 발행할주식의 종류 보통주식 전환으로발행할 주식수 보통주식 3,871,352주 의결권에 관한 사항 상환전환우선주 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 보통주식으로 전량 전환이 완료되었습니다. (2) 전환우선주식 발행일자 1차: 2018년 04월 26일2차: 2019년 01월 05일 2019년 01월 12일 2019년 04월 18일 주당 발행가액(액면가액) 1차: 1,312,018원(5,000원) 2차: 1,653,143원원(5,000원) 발행총액(발행주식수) 1차: 60,001,207,176원 (45,732주)2차: 49,999,310,035원 (30,245주) 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 이익배당에 관한 사항 주당 우선배당률은 주당 발행가액의 연 2%로 하며, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당받음. 잔여재산분배에 관한 사항 잔여재산의 분배에 있어 (i) 제2종 종류주식의 발행가액에 해당 시점의누적 미지급 배당금을 합한 금액과 (ii) 제2종 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었을 경우 주식수에 비례하여 분배받을 수있는 금액 중 높은 금액에 대해 보통주식에 우선하여 분배받을 권리가 인정 됨 상환에관한사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내 상환예정인 경우 - 전환에관한사항 전환조건(전환비율변동여부 포함) 최초전환가격은 발행가액으로 함. 아래와 같은 조정사유 발생시 조정 됨.1) 유상증자2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등3) 배당 미지급4) 상장시 공모가격에 따른 조정 전환청구기간 발행일로부터 25년째 되는 날까지 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 보통주식 2,423,796주 주1) 의결권에 관한 사항 전환우선주 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 보통주식으로 전량 전환이 완료되었습니다. (3) 전환우선주식2 발행일자 1차: 2020년 9월 29일 2차: 2020년 10월 20일 주당 발행가액(액면가액) 1,845,274주(5,000원) 발행총액(발행주식수) 32,516주 현재 잔액(현재 주식수) - 주식의내용 이익배당에 관한 사항 주당 우선배당률은 주당 발행가액의 연 2%로 하며, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당받음. 잔여재산분배에 관한 사항 잔여재산의 분배에 있어 (i) 제2종 종류주식의 발행가액에 해당 시점의누적 미지급 배당금을 합한 금액과 (ii) 제2종 종류주식이 전부 보통주식으로 전환되었을 경우 주식수에 비례하여 분배받을 수 있는 금액 중 높은 금액에 대해 보통주식에우선하여 분배받을 권리가 인정 됨 상환에관한사항 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내 상환예정인 경우 - 전환에관한사항 전환조건(전환비율변동여부 포함) 최초전환가격은 발행가액으로 함. 아래와 같은 조정사유 발생시 조정 됨.1) 유상증자2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등3) 배당 미지급4) 상장시 공모가격에 따른 조정 전환청구기간 발행일로부터 25년째 되는 날까지 전환으로 발행할주식의 종류 보통주 전환으로발행할 주식수 보통주식 1,658,296주 주1) 의결권에 관한 사항 전환우선주 1주당 1개의 의결권 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 보통주식으로 전량 전환이 완료되었습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사는 2022년 3월 31일 정기주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다. 나. 변경된 정관의 이력 변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.08.09 임시주주총회 제2조 목적변경 사업목적확장(19항, 20항 추가) 2019.10.29 임시주주총회 제11조 주식매수선택권 회사가 과반수 이상의 지분을 보유한 계열회사 이사·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권 부여할 수 있는 내용 추가 2020.03.31 정기주주총회 1. 제 17조 전환사채2. 제 18조 신주인수권부사채 1. 전환사채 발행한도 상향 조정(1천억 원 > 2천억 원)2. 신주인수권부사채 발행한도 하향 조정(1천억 원 > 5백억 원) 2020.06.01 임시주주총회 제2조 목적 변경 사업목적 추가(중고 자동차 판매업, 할부 금융 알선, 광고대행업을 포함한 광고업 추가 2020.09.28 임시주주총회 제 30조 이사 및 감사의 수제 9조의 3 제 3종 종류주식 신설 1. 이사 수 7인 > 9인으로 조정2. 제 3종 종류주식(전환우선주2) 조항 신설 2021.08.18 임시주주총회 일부 문구 및 조항번호 수정 오탈자 수정 등 2021.10.26 임시주주총회 액면분할 등 전면 개정 상장을 위한 전면 정관 정비 2021.11.16 임시주주총회 제 2조 목적 변경 사업목적 추가(전자상거래 소매업, 통신판매중개업) 2022.03.31 정기주주총회 1. 8조의 2 삭제2. 8조의 3 삭제3. 제 40조의 2 (위원회) 2항 신설 1. 종류주식 전환 완료에 따른 삭제2. 종류주식 전환 완료에 따른 삭제3. 이사회 내 위원회 권한 위임 사항 신설 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 '모든 사람이 자유롭고 행복하게 이동하는 세상을 만듭니다'라는 미션 아래 전국 규모의 카셰어링 사업을 영위하고 있습니다.국내의 운전면허 소지자 중 절반 이상이 자가용을 소유하고 있음에도 인당 가처분 소득 중 차량 유지비가 절반 이상을 차지할 정도로 많은 비용을 소비하고 있습니다. 반면에, 승용차의 일 평균 주행시간은 약 4% 수준으로 대부분의 시간을 주차장에서 보내고 있습니다. 당사는 이와 같은 차량 소유의 비효율을 혁신하고 국내 공유 차량 트렌드를 선도하고 있습니다. 당사는 2011년 제주도에서 차량 100대로 카셰어링 사업을 시작하여, 2017년 카셰어링 전국 각지에 쏘카존 밀도를 높여 누적 예약 1,000만건을 기록했습니다. 2018년부터는 전략적 투자를 적극적으로 추진하여 브이씨엔씨㈜, ㈜폴라리언트, ㈜차케어, ㈜모두컴퍼니, ㈜나인투원 등을 인수 및 투자하여 통합 모빌리티 플랫폼으로 성장하고 있습니다. 2020년에는 국내 모빌리티 기업 최초로 유니콘 기업으로 인정받았습니다. 제주도에서 피투자사 라이드플럭스와 2020년 자율주행 셔틀 서비스를 시범 도입하였으며, 현재 국내 최장거리 자율주행 셔틀 유상서비스를 제공하며 국내 모빌리티 산업을 이끌고 있습니다.현재 영위하는 사업은 카셰어링(카셰어링, 중고차판매, 월정기 카셰어링 및 플랫폼) 서비스 외 플랫폼 주차서비스, 마이크로 모빌리티 등으로 나눌 수 있으며, 각각의 사업을 통해 이동의 다양한 수요에 대응하고 있습니다. 구분 사업내용 카셰어링 비대면 초단기 및 월단위 차량 대여 서비스 렌트카 업체와 쏘카 회원을 중개하여 다양한 차종을 렌터카 업체로부터 대여하는 서비스 카셰어링 영업에 사용한 차량을 매각 플랫폼 주차서비스 주차장 정보 검색 및 결제 플랫폼 마이크로 모빌리티 전기자전거 공유서비스 기타 (주1) 카셰어링 차량의 유지관리를 위한 세차 용역 서비스 차량관제시스템(FMS) 솔루션 브이씨엔씨(타다): 일반(라이트), 고급세단(플러스), 고급대형(넥스트) 라이드헤일링 서비스 라이드플럭스: 완전 자율주행이 가능한 풀 스택(full stack) 소프트웨어 개발 및 공급 (주1) 기타 구분에 당사의 관계사인 브이씨엔씨㈜, ㈜라이드플럭스의 사업내용을 포함하였습니다. 가. 카셰어링카셰어링 산업은 IT기술의 발달에 기반하여 서비스 구현이 가능해지면서 2010년대 초반부터 활성화되기 시작했습니다. 대표적으로 미국 Zipcar, 유럽 ShareNow 등이 있으며 Turo, GetAround, Yandex Drive, Times24등 다양한 카셰어링 업체들이 성장하고 있습니다. 그 중 미국의 Turo는 2022년 1월 미국 증권거래위원회(SEC)에 기업공개(IPO) 신청서를 제출한바 있으며, GetAround는 나스닥 상장을 준비하고 있습니다. 국내 카셰어링 시장은 당사가 약 80%의 시장을 점유하는 압도적 시장 선두주자입니다. 카셰어링은 1) 최소 30분 부터 가능한 초단기 대여, 2) 완전 무인 비대면 대여, 3) 가까운 장소에서 대여할 수 있는 특징을 가지고 있어 거주지 및 일터 중심에서 비교적 짧은 외출 등에 주로 이용됩니다. 따라서 영업소에 방문하여 24시간 이상 대여해야하는 전통 렌터카 산업과는 확연한 차이가 존재합니다. [신사업]가. 패스포트 기반 슈퍼앱 전환당사는 '통합 모빌리티 플랫폼'으로서 이동이 필요한 모든 순간에 필요한 다양한 서비스를 제공하고자 합니다. 또한 통한 모빌리티 멤버십인 패스포트를 론칭하여 유저가 쏘카 플랫폼에 지속적으로 락인(Lock-in)이 되고, 마케팅 비용은 최소화하는 동시에 유저당 LTV를 극대화할 것입니다. 총체적 이동경험 제공.jpg 총체적 이동경험 제공 금년도에 자회사인 나인투원의 마이크로모빌리티 서비스 '일레클', 모두컴퍼니의 공유 주차장 플랫폼 '모두주차장'을 쏘카의 슈퍼앱에 통합하여 시너지를 창출할 예정입니다. 또한 KTX 및 숙박업 예약 연계 서비스를 추가하여 쏘카 고객이라면 집 앞부터 여정이 끝날때까지 끊김없는 이동 서비스를 제공하여 다양한 소비자들의 이동 수요를 충족 시키고자 합니다. 나. 차량 관제 SaaS 판매쏘카의 자체 개발 차량 관제 시스템을 타 산업에도 적용하여 신규 사업으로의 진출을 계획하고 있습니다. 당사는 연중 최대 1만 8000대 규모의 차량 플릿(Fleet)을 운영하여 쌓은 노하우를 기반으로 다양한 물류기업에도 같은 솔루션을 적용할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 차량 배치, 관리, 정비 등에 커넥티드(통신형) 블랙박스, 자체 개발 차량관제단말(STS; Socar Telematics System)과 같은 기술과 데이터를 접목하여 신규 매출 수단을 확보하고자 합니다.실제로 2022년 2월 현대글로비스와 공동 사업개발과 기술 협력을 추진하는 포괄적 업무협약(MOU)을 체결하였으며, 현대글로비스 PoC를 최우선적으로 운영하여 고도화된 SaaS 솔루션 제품을 개발하고자합니다. 3월에는 현대차그룹이 독자개발한 ccOS 연계를 위한 업무협약(MOU)을 체결을 통해 현대차 내비게이션의 지도 플랫폼과 쏘카의 차량 관제 시스템의 연계가 가능해졌습니다. 이를 통해 커넥티드 카 기반의 모빌리티 관제 서비스 운영 고도화가 가능할 것으로 예상됩니다. 당사 전략적 투자사인 롯데의 유통 시스템과도 데이터 AI 기반 물류 사업을 공동으로 추진할 방침입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 [사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 매출유형 2022년도 1분기(제12기) 2021년도(제11기) 2020년도(제10기) 2019년도(제9기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 카셰어링 주1) 66,297 97.37% 288,850 98.93% 220,512 98.87% 186,634 71.48% 플랫폼 주차서비스 924 1.36% - - - - - - 마이크로 모빌리티 769 1.13% - - - - - - 기타 주2) 98 0.14% 150 1.07% 40 1.13% 74,473 28.52% 매출총계 68,088 100% 289,001 100% 220,552 100% 261,107 100% (주1) 2021년 12월 이후로 브이씨엔씨㈜가 연결 대상에서 제외됨에 따라, 2021년 카셰어링 매출 중 브이씨엔씨㈜의 매출은 2021년 11월분까지 반영되었습니다. (주2) 기타 유형은 연결검토보고서 주석상 영업부문의 카셰어링에 포함되어있으며, 2019년 기타 부문에는 중단사업 매출이 포함되어 있습니다. 나. 주요 제품 가격 변동 추이카셰어링 항목의 가격은 대여시간당 카셰어링 매출로 표시하였습니다. 본 매출 항목은 차량대여요금, 차량손해면책상품요금, 주행요금, 부름 등의 추가 서비스 사용 요금 등을 포함합니다. 카셰어링 가격은 해당 차량의 구매가, 소비자의 선호도, 배차 위치, 대여 시기, 운행연식, 대여기간의 길이, 고객의 주행습관, 사고이력, 당사의 마케팅/프로모션 등에 따라 조정하고 있으며 이에 따른 변동이 존재합니다. [카셰어링 매출 단가 현황] (단위: 원) 품목 2022년 1분기 (제12기) 2021년도 (제11기) 2020년도 (제10기) 2019년도 (제9기) 카셰어링 4,868 5,316 5,426 5,329 차량 매각 가격은 대당 평균 판매가격으로 표시하였습니다. 중고차의 판매 가격은 주로 판매 차종, 운행연식, 사고여부, 주행거리, 기타 차량상태에 따라 변동하며, 이 외에도 판매 시점의 중고차 시장 내 공급 및 수요 상황의 영향을 받습니다. [중고차 매출 단가 현황] (단위: 천원) 품목 2022년 1분기(제12기) 2021년도 (제11기) 2020년도 (제10기) 2019년도 (제9기) 중고차 매각 12,617 11,675 13,816 7,234 다. 서비스 특징 카셰어링은 언제 어디서나 10분 단위로 원하는 만큼 원하는 차량을 대여하여 사용할 수 있는 쏘카의 주력 서비스로, 모바일 애플리케이션을 통해 서비스가 제공되어 차량을 무인으로 대여할 수 있습니다. 소비자는 운전면허증 및 결제카드를 등록하여 쏘카 회원가입을 완료한 후, 앱 내에서 원하는 대여시간/쏘카존을 선택하여 차량을 예약합니다. 예약 시 미리 등록된 결제카드를 통해 차량 대여요금이 결제되며, 이후 예약한 시간에 맞추어 해당 차량을 이용하게 됩니다. 차량을 이용한 이후에는 미리 약속한 반납 위치에 주차 후 앱을 통해 반납하게 되며, 이용 시 주행에 따른 주행요금이 반납과 동시에 자동 결제됩니다. (1) 차량차량은 카셰어링 서비스를 제공하기 위해 필수적인 자산입니다. 당사는 차종별 유저선호도, 손익, MAU, 예약전환율 등을 고려하여 카셰어링에 적합한 차종을 선정하고 있으며, 서비스 특성상 준중형, 소형SUV, 경형 차량이 과반 이상을 차지하고 있습니다. 가솔린 및 EV 모델을 함께 매입하고 있으며, 카셰어링 서비스 제공을 위해서 차량 통신 단말기 개발 및 장착 후 운영합니다. [차량 라인업] (단위: 대) 구분 차종 대수 비율 준중형 K3, 아반떼 4,672 30.8% 소형SUV 코나, 셀토스, 티볼리 3,656 24.1% 경형 모닝, 레이 2,928 19.3% 중형 K5, 쏘나타 1,047 6.9% 준중형SUV 스포티지, 투싼 1,001 6.6% EV(전기차) 볼트EV, 코나EV, 아이오닉EV, 아이오닉5 455 3.0% 준대형 K8, 그랜저 349 2.3% 엔트리SUV 캐스퍼 273 1.8% RV 카니발, 스타렉스 258 1.7% 중형SUV 싼타페, 쏘렌토 243 1.6% 수입 미니클럽맨, 벤츠 C200, 제타, 지프 레니게이드 197 1.3% 초소형EV(전기차) 쎄미시스코 D2, 캠시스 CEVO-C 76 0.5% 대형 G80 15 0.1% 합 계 15,170 100.0% (주1) 당사 자료(2021년 평균) (2) 쏘카존쏘카존은 쏘카의 공유 차량이 주차할 수 있는 주차장으로 전국의 다양한 위치에 배치되어있습니다. 쏘카존의 모든 의사결정을 데이터에 기반하여 수행합니다. 해당 지역 및 인근 쏘카존의 앱접속 및 클릭 기록과 같은 고객 수요 데이터를 바탕으로 신규 쏘카존 설치 및 차량 추가공급을 결정하고 있으며, 해당 쏘카존의 매출 및 가동률 데이터를 기반으로 존 확장, 유지, 폐쇄 여부를 결정하고 있습니다. 고객과의 오프라인 접점인 쏘카존을 체계적으로 관리할 수 있도록, 당사는 자체 개발한 '존관리시스템'을 활용하여 주차장 및 주차사업자 관리를 효율화해 나가고 있습니다. 현재의 쏘카존 및 존내 운영 대수 관리를 넘어 정산 및 과거 내역 관리, 최대 증차 가능 대수 및 쏘카존 개발 후보지 등을 시스템을 통해 편리하고 체계적으로 관리 중입니다. 추가로, 경쟁사가 쉽게 따라할 수 없는 신규 쏘카존을 확보하는 방법을 지속적으로 시도하며 경쟁우위를 가지고자 노력하고 있습니다. 일례로, '쏘카 마이존'이라는 사업모델을 통해 쏘카 고객(마이존 파트너)의 거주지의 유휴 주차면을 쏘카존으로 확보하고 있습니다. 이를 통해 고객 주거지 인근에 존을 설치하며 접근성을 향상시키고, 경쟁사들이 확보하기 어려운 지역의 쏘카존을 지속 확장하고 있습니다.향후 자회사인 '모두컴퍼니'가 운영하는 '모두의주차장'을 활용하여 공격적인 주차장 마케팅을 계획하고 있습니다. 대형 주차장 사업자와 공동 협상 진행 및 지자체 등 대관 업무에 있어서 협업 시너지가 예상됩니다. [지역별 쏘카존 현황] (단위:개소) 지역 쏘카존 수 서울 1,418 경기 975 경상 291 부산 277 인천 193 전라 161 충청 157 강원 148 대구 135 대전 108 광주 79 울산 75 제주 56 세종 41 합계 4,114 (자료) 당사 자료(2021년 12월 31일 기준) [존 유형별 쏘카존] (단위:개소) 유형 쏘카존 일반존 3,959 관광지 155 합계 4,114 (자료) 당사 자료(2021년 12월 31일 기준) (3) 커넥티드카 솔루션 무인 차량 대여 및 관리를 위해서는 높은 수준의 IoT 및 클라우드 기반 커넥티드카 솔루션 구축이 필수입니다. 차량 내 부착된 IoT 단말기를 통해 이동 데이터뿐 아니라 운행 중 차량에서 발생하는 대량의 차량 데이터를 효율적으로 취합하고 있습니다. 실시간 이동 및 차량 데이터 분석을 통해 사고 발생 가능성이 높은 경우를 미리 탐지하는 등 차량 내 다량의 데이터를 서버에 전송하여 서비스 운영을 고도화하는데에 활용하고 있습니다. 또한, IoT 단말기를 통해 차량을 제어할 수 있어 고객 요청에 무인 대응 서비스가 가능합니다. 커넥티드카 솔루션에서 수집하는 다양한 이동 및 차량 데이터들을 토대로 증차계획 수립, 차량배치 최적화, 차량 유지비 최적화 등 사업 및 서비스운영을 효율화하고 있습니다. 더 나아가 수집한 데이터를 기반으로 머신러닝 및 AI 활용하며 모빌리티 기술을 발전시켜나가고 있습니다. 클라우드 시스템에 기반하여 카셰어링 차량에 부착되는 IoT하드웨어를 관리하기 때문에 급작스러운 차량 규모의 변화에도 유연하게 대처할 수 있으며, 교통환경 데이터를 수집 및 활용하는데도 적합합니다. 향후 더 많은 데이터를 수집 및 기술을 접목하여, 지속적으로 미래 기술을 연구 개발하며 모빌리티 미래를 선도할 것입니다. 커넥티드카.jpg 커넥티드카 솔루션 라. 목표 시장 및 특성카셰어링의 1차 목표 고객은 차를 소유하지 않은 운전면허보유자입니다. 국내 면허보유인구는 3천만명, 차량 등록은 2천만대 수준으로 자차를 보유하지 않은 운전면허보유자가 최소 1천만명 이상으로 예상됩니다. [1차 목표 고객 추이(2019-2021)] (단위: 명) 구분 2021년 2020년 2019년 면허보유 인구 33,444,921 32,889,922 32,336,345 자동차(자가용) 등록대수 22,986,733 22,521,686 21,908,362 자차를 소유하지 않은 면허보유 인구 추정 10,458,188 10,368,236 10,427,983 (자료) 경찰청, 국토교통부 차량을 소유한 운전자일지라도 보유한 차량이 운전자의 모든 이동상황에 적절한 것은 아니므로, 차량 보유 운전자 또한 카셰어링의 고객층이라 할 수 있습니다. 자차를 보유한 운전자는 평상시에는 보유한 차량을 이용하겠으나, 여가/여행 및 출장과 같은 상황에서는 접근성이 높은 카셰어링을 주로 이용할 가능성이 높습니다. 최근 캠핑, 차박, 골프 등 차량을 이용한 새로운 여가활동들과 국내여행이 각광받고 있어, 상황에 맞는 다양한 차량을 카셰어링으로 이용하려는 행태는 점차 증가할 것으로 보입니다. (1) 주요 연령대 당사의 주요 고객은 20~30대에 주로 분포하고 있으며 점차 30세 이상 고객군이 증가하고 있습니다. 사업 초기에는 20대 위주의 대학생 및 사회 초년생이 서비스를 주로 사용했으나, 공유 차량에 대한 인식이 보편화됨에 따라 현재는 30대 이상의 고객층이 주를 이루고 있습니다. 고객 연령대 확대를 위해 상위급 차량을 확보하는 등 다양한 이니셔티브를 수행하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 실제 당사의 40대 이상 고객층의 사용시간 비중은 2019년 18%에서 2021년 22%로 지속 확대되고 있는 추세입니다. 중장년 고객층의 경우 2030세대 대비 상위급의 차량을 더 길게 이용하는 패턴이 있으므로, 당사의 매출 증가에 추가적 기여 요인이 존재합니다 [연령대별 사용시간 추이] 연령대 2021년 2020년 2019년 20대 46% 50% 52% 30대 32% 31% 30% 40대 15% 14% 13% 50대 이상 7% 5% 5% (자료) 당사 자료 (2) 계절성 당사는 5월, 7월, 8월, 10월을 성수기로 보고 있습니다. 주로 꽃놀이 시즌, 여름 휴가철, 단풍놀이 시즌, 추석 연휴, 연말 등 전국적으로 이동이 많은 시기와 겹치는 경향이 있습니다. 11월, 1월, 2월, 3월은 비수기, 그 외는 평수기로 구분하여 시즌별 수요에 따라 가격 대응 및 사업운영 최적화에 힘을 기울이고 있습니다. 쏘카 월별 이용시간 추이.jpg 쏘카 월별 이용시간 추이 수요 측면에서는, 수요에 따른 가격 조정, 구독 상품(패스포트)을 통한 일상 수요 확보, 장기고객(플랜) 유치를 통한 가동률 상승, 법인(B2B, 비즈니스) 고객의 외근 및 출장 수요 확보 등의 방법을 통해 주중 고정 수요를 창출하고 있습니다. 운영 측면에서는 수요가 감소하는 시기에는 차량 정비 및 수리에 집중하고, 관광지와 도심지간 적극적인 차량 이동을 통해 가동률을 극대화하며 사업 운영을 최적화하고 있습니다. (3) 이용 목적의 다양성 카셰어링 서비스의 주요 이용 목적은 여행, 갑작스런 이동, 짐 옮기기, 드라이브 등 여가 목적에서 일상에서 필요한 다양한 목적의 이동으로 점차 확대되고 있습니다. 카셰어링 서비스 이용상황(2019-2020).jpg 카셰어링 서비스 이용상황(2019-2020) (자료) 오픈서베이 리포트(2020) 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등에 관한 사항당사는 제조 및 생산과정이 없는 사업모델을 가지고 있어 별도의 원재료가 존재하지 않으나, 카셰어링 서비스를 위해 차량 및 부재료를 매입하고 있습니다. 카셰어링 사업을 위해 차량을 매입하는 것은 매우 중요한 과정이기에, 당사는 아래와 같은 체계적인 프로세스를 갖추어 시행하고 있습니다. 카셰어링 차량 구매 프로세스.jpg <카셰어링 차량 구매 프로세스> 당사는 매년 하반기 다음해의 시장 수요를 예측하여 사업계획을 수립, 이에 맞는 증차 종류, 대수 및 시기를 미리 확정하여 큰 틀을 마련한 후, 실제 구매시기에 이를 다시 데이터로 확인하며 구매를 진행하고 있습니다. 이를 통해 연 단위의 구매계획을 차량 제조사와 미리 협의하며 차량 가격 및 생산 일정을 당사에 유리한 조건이 되도록 협상하고 있습니다. 이후, 차량 제조사에서 차량을 생산하여 쏘카의 차고지로 배송하면, 쏘카는 차량 상태를 검수하여 대금을 지급하고, 이후 IoT 장비를 장착하는 상품화 과정을 거치게 됩니다. 상품화 이후에는 해당 차량을 쏘카존에 배치, 영업을 시작하게 됩니다.당사는 매주 전략본부, 사업본부, 경영관리본부가 참여하는 '증차 커미티'를 개최하여 차량의 구매, 상품화, 배차와 관련된 전 과정을 총괄하고 있습니다. 해당 커미티는 차량의 생산, 공급, 배송, 상품화 과정 관리 및 발생한 이슈를 인지하고 이를 적극적으로 해결하는 역할을 진행 중이며, 공급에 있어 변수가 발생하더라도 쏘카가 안정적으로 사업계획에 맞추어 차량을 공급할 수 있도록 하는 역할을 수행하고 있습니다.당사의 주요 매입 품목 현황은 아래와 같습니다. [매입 품목 현황] (단위: 백만원) 품목 재료명 주요매입처 2022년도 1분기(제12기) 2021년도(제11기) 2020년도(제10기) 2019년도(제9기) 카셰어링 차량 기아자동차㈜ 18,818 94,016 24,213 40,120 현대자동차㈜ 20,517 53,513 38,357 13,775 메르세데스벤츠코리아㈜ - - 11,970 - 테슬라코리아(유) - - 2,899 5,726 차량 컨트롤단말기 등 에스케이텔레콤㈜ 569 3,059 2,900 2,970 ㈜파인디지털 2 2,345 2,204 1,012 ㈜스카이오토넷 597 2,920 1,683 45 모본㈜ 522 1,938 970 12 ㈜디지파츠 2 - 1,230 2,166 주차장중개플랫폼 주차할인권 지에스파크24㈜ 591 - - - 아마노코리아㈜ 318 - - - ㈜카카오모빌리티 161 - - - 에스케이쉴더스㈜ 131 - - - ㈜에스원 69 - - - PG수수료 나이스페이먼츠㈜ 70 - - - 네이버파이낸셜㈜ 48 - - - ㈜케이지모빌리언스 23 - - - 마이크로모빌리티 전기자전거 렌탈 ㈜에넥스텔레콤 616 - - - 케이티파워텔 98 - - - 자전거 모듈 제이엘일렉 347 - - - ㈜폴리하이텍 114 - - - 대진반도체㈜ 9 - - - 자전거 부속 쎈파워 265 - - - ㈜솔루엠 146 - - - 세차용역 외주용역 세종시출장세차 협동조합 58 205 135 - 카케어 44 41 56 59 에이치씨엠(HCM) 38 36 - - 카라온 37 4 - - ㈜쓰리엘 - 714 355 - 메가파워 - 16 74 13 차케어 36 13 55 - 합계 44,246 158,820 87,101 65,898 나. 생산능력, 생산능력의 산출근거, 생산실적 및 가동률당사는 제조 및 생산과정이 없는 사업모델을 가지고 있어 별도의 생산설비 및 능력을 보유하고 있지 않습니다. 단 당사의 매출은 당사가 보유한 카셰어링 차량의 가용시간 및 실제 고객이 예약하여 이용한 총이용시간에 연동되는 구조이므로, 해당 내역을 아래와 같이 기재하였습니다. [카셰어링 가동률 현황] (단위: 시간) 사업부문 구분 2022년 1분기(제12기) 2021년도 (제11기) 2020년도 (제10기) 2019년도 (제9기) 카셰어링 가용시간 32,835,600 120,923,016 91,790,760 91,032,120 총 이용시간 12,471,532 44,633,716 33,878,028 30,484,991 가동률 주1) 38.0% 36.9% 36.9% 33.5% (주1) 가용시간은 당사 보유 카셰어링 차량이 가동가능한 시간의 총합이며, 총이용시간은 당사 서버에 축적된 고객 예약 시간입니다. (주2) 가동률은 가용시간을 총이용시간으로 나누어 산출하였습니다.. 다. 생산설비에 관한 사항 [생산설비 현황] (단위: 백만원) 자산별 소재지 기초가액 (년말) 당분기 증감 당분기 상각 당분기말가액 증가 감소 토지 전국 5,089 - - - 5,089 건물 제주 - - - - - 구축물 제주 30 - - 1 29 차량 주1) 전국 207,469 33,721 1,244 15,840 224,107 비품 전국 12,916 1,061 1 955 13,020 시설장치 전국 179 - - 16 164 기계장치 전국 85 - - 7 78 건설중인자산 주2) 전국 1,626 7,981 987 - 8,620 사용권자산(부동산) 전국 6,488 371 32 528 6,298 임차자산개량권 서울 825 - - 52 774 공구와기구 전국 4 - - - 3 전기자전거 전국 1,550 - - 113 1,437 합계 - 236,261 43,134 2,264 17,512 259,619 (주1) 차량구매여신의 종류에 따라, 할부금융은 고정자산 차량, 금융리스는 사용권자산 차량으로 회계처리하고 있으며, 고정자산 차량과 사용권자산 차량을 합하여 차량으로 표시하였습니다. (주2) 건설중인자산은 신차 구매 후 영업을 위해 쏘카존에 배치하기 전 상품화하는 단계입니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 유형당사는 IoT 및 모바일 기술을 통하여 온-오프라인을 연계, 쏘카존이 있는 곳이라면 어디서든 앱을 통해 10분 단위로 필요한 만큼 합리적인 차량 대여가 가능하도록 하는 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 이에 고객은 차량을 굳이 소유하지 않더라도 필요한만큼 합리적으로 원하는 시기, 장소에서 차량을 대여하여 이용하는 것이 가능하며, 당사는 이러한 고객의 차량 이용에 따른 매출을 인식하게 됩니다. 카셰어링 비즈니스 구조.jpg <카셰어링 비즈니스 구조> 당사는 보유한 차량 인벤토리의 가동 극대화를 위해 각 서비스의 수요에 맞추어 단기-월정기 카셰어링의 인벤토리를 상호간 주고받으며 운영하고 있습니다. 즉, 단기, 월정기 카셰어링 차량을 별도 구분하여 구매하지 않고, 통합적으로 구매하여 운영하되 각 서비스의 수요에 맞게 탄력적으로 상호 조절하며 최적화된 운영을 추구하고 있습니다. 당사의 매출 유형은 크게 (1) 카셰어링 매출, (2) 플랫폼 주차서비스 매출, (3) 마이크로 모빌리티 매출, (4) 기타 매출로 이루어져 있습니다. (1) 카셰어링(가) 카셰어링 카셰어링은 언제 어디서나 10분단위로 원하는 만큼 원하는 차량을 쓸 수 있는 쏘카의 주력 서비스입니다. 고객은 쏘카앱을 설치한 후, 회원가입 시 운전면허증 및 결제카드를 등록하며 예약에 필요한 준비를 마치게 됩니다. 이후 쏘카 회원은 앱 내에서 대여를 원하는 시간을 선택하고, 본인이 원하는 위치 인근의 쏘카존을 선택하여 차량을 예약하거나, 혹은 차량을 원하는 위치로 가져다주는 부름 서비스를 통해 차량을 예약합니다. 예약 시 미리 등록된 결제카드를 통해 차량 대여요금이 결제되며, 고객은 이후 예약한 시간에 맞추어 해당 차량을 이용하게 됩니다. 차량을 이용한 이후에는 미리 약속한 반납 위치에 주차 후 앱을 통해 반납하게 되며, 이용 시 주행에 따른 주행요금이 반납 이후 결제됩니다. 위의 과정은 모두 모바일 앱을 통해 이루어지며, 차량 대여 또한 무인으로 이루어지고 있습니다. 쏘카는 차량을 오프라인 대여하는 별도의 영업소나 지점을 운영하지 않고, IoT 기술을 기반으로 전국 4천여 개의 쏘카존에서 24시간 언제든지 차량을 무인으로 대여하는 O2O 카셰어링 서비스를 제공 중입니다. 카셰어링 매출 프로세스.jpg <카셰어링 매출 프로세스> (나) 월정기 카셰어링월정기 카셰어링은 1달 단위로 쏘카의 차량을 고객에게 대여해주는 쏘카 플랜 서비스를 의미합니다. 본 서비스 또한 단기 카셰어링과 마찬가지로 쏘카 앱을 통해 대여가 이루어지고 있습니다. 쏘카회원은 쏘카 플랜 메뉴에 접속, 자신이 이용하기 원하는 기간, 지역, 차종, 주행거리 등의 옵션을 선택하게 됩니다. 이후 차량 대여를 시작하는 날짜와 차량을 인도 받을 장소를 설정하고, 최종적으로 대여료를 등록된 카드로 결제하며 예약을 마치게 됩니다. 쏘카는 예약된 시간/장소로 해당 차량을 탁송해드리고, 고객이 인도받으며 대여가 시작됩니다. 이용 중인 고객이 차량 대여기간을 연장하고 싶은 경우, 앱을 통해 간편하게 차량이용을 1달 단위로 연장할 수 있으며, 이 경우 추가적인 대여료가 발생합니다. 차량 이용이 종료된 경우, 쏘카는 탁송을 통해 해당 차량을 회수하게 됩니다. 회수 과정에서 차량의 상태나 약정거리 초과 여부 등을 살피고, 이에 따른 추가요금이 발생하는 경우 고객에게 청구하고 있습니다. 월정기 카셰어링 매출 프로세스.jpg <월정기 카셰어링 매출 프로세스> (다) 중고차량 매각카셰어링을 통해 차량을 운영한 이후, 사용연한이 다한 차량은 중고차로 매각하게 됩니다. 통상적으로 3년 이상 사용한 차량을 매각 대상으로 검토하고 있으며 차량의 상태, 카셰어링 고객 수요, 해당 시기 중고차 가격 등을 종합적으로 검토하여 당사에 최대 이익을 낼 수 있는 시점에 매각을 진행하고 있습니다. 당사 중고 차량의 매각은 주로 경매나 공매를 통해 이루어집니다. 매각 대상 차량을 자동차 경매장을 통해 경매 및 공매에 출품하면 해당 차량은 최고가입찰방식을 통해 구매를 희망하는 인원에게 매각되게 됩니다. 당사는 이 구매대금 중 경매장 수수료와 세금을 제외한 부분은 중고차 매매수익으로 받아 인식하고 있습니다. 중고차량 매각 매출 프로세스.jpg <중고차량 매각 매출 프로세스> (라) 플랫폼 당사는 규제, 차량의 수급 부족, 새로운 유형의 차종을 시험 운용하는 등의 경우에 있어 타 렌터카 회사의 차량을 위수탁하여 운영하는 방식을 택하고 있습니다. ㈜에스카는 쏘카의 종속회사로, 제주도의 렌터카 총량제 규제에 따라 차량 증차를 위해 법인을 인수 후 해당 에스카의 차량을 위수탁하여 쏘카 플랫폼에서 운영하는 중입니다. SK네트웍스㈜를 통해서는 당 사가 원하는 차량의 수급을 원활하게 하기 위해 위수탁하여 차량을 운용하였으나, 2020년을 마지막으로 해당 회사와의 위수탁은 종료하였습니다. ㈜코센모빌리티는 '꿈카'라는 레이 개조 캠핑카를 운영하는 렌터카 회사로, 당 사는 캠핑카라는 새로운 유형의 차종에 대한 고객니즈를 확인하기 위해 해당 차량을 위수탁하여 운영하였으며, 2021년 10월 종료하였습니다. 위수탁 차량의 경우, 고객의 입장에서는 단기 카셰어링의 대여 및 사용과 같은 형태로 서비스를 이용하게 됩니다. 수취된 매출은 차량을 제공한 렌터카 회사와의 계약비율에 따라 수익을 나누게 되며, 계약된 운용기간 이후에는 반납하는 형태입니다. (2) 플랫폼 주차서비스 당사의 종속회사인 ㈜모두컴퍼니가 운영 중인 모두의주차장은 국내 최다 주차장 정보를 확보하고 있는 주차장 플랫폼 1위 서비스입니다. 카셰어링과의 연계를 통해 쏘카존을 확보하고 카셰어링 고객들의 주차 관련 니즈를 해결하고자 합니다. 중장기적으로는 단순히 차량이 주차되어 있는 공간을 넘어 V2G, 전기차 충전, 차량 정비 및 세차, 상품판매 등의 다양한 활동이 발생하는 거점으로 주차장을 활용할 계획입니다. [모두의주차장 연 평균 MAU 및 거래액] (단위: 천명, 십억원) 구분 2022년1분기 2021년 2020년 2019년 MAU 554 493 386 283 거래액 5.6 17.0 10.2 5.2 (자료) 회사 자료 (3) 마이크로모빌리티 당사의 종속회사인 ㈜나인투원은 전기자전거 공유서비스 일레클을 통해 전국 14개의 도시에 약 6천 대에 이르는 공유 전기자전거를 운영하고 있습니다. 인수 후 양사간 연계를 통해 상호 고객들에게 보완적인 서비스를 제공하며 시너지가 발생할 것으로 예상되며, 중장기적으로도 사용빈도가 잦은 마이크로모빌리티 서비스가 카셰어링 서비스를 보완하며 고객 LTV를 증가시킬 것으로 기대됩니다. [일레클 연 평균 MAU 및 매출액] (단위: 천명, 억원) 구분 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 MAU 44 36 18 11 매출 0.8 35 13 3.9 (자료) 회사 자료 지속적인 모빌리티 관련 서비스 확장 및 시너지를 통해, 당사는 고객에게 이동 전후의 전반적인 경험까지 책임지는 통합 모빌리티 플랫폼(슈퍼앱)으로 거듭나고자 합니다. 소비자의 다양한 이동 니즈를 당사의 플랫폼에서 종합적으로 해결할 수 있는 사업구조를 만들어 나갈 계획입니다. (4) 기타차량관리 플랫폼을 운영하는 당사의 종속회사인 차케어를 통해 카셰어링 운영상 필요한 세차 및 정비 운영 핵심인력을 확보하고, 최적화된 세차 및 정비 체계를 지속적으로 고도화하고 있습니다. 또한, 쏘카 차량에 대한 세차 및 정비뿐 아니라 향후 일반 차량에 대한 세차 및 정비 서비스로 확장을 추진할 계획입니다.또한 당사는 연중 최대 1만 8,000대 차량을 관제시스템을 통해 차량위치, 상태 등을 실시간으로 관리하고 있으며, 자체 사고 탐지 시스템을 통해 하루 1만 5,000천건 이상의 차량 운행, 100건 이상의 사고가 발생하는 서비스 환경에서 효과적으로 사고에 대응하고, 이를 위해 효율적으로 대응 인력 수준을 유지하고 있습니다. 국내 최대 카셰어링 차량 관제 노하우를 바탕으로 당사는 차량 관제 시스템을 고도화하고 있으며, 향후 물류, 배달 등 플릿(Fleet)을 운영하는 기업을 대상으로 SaaS 형태의 솔루션을 제공하는 사업을 추진하고 있습니다. 이를 통해 고객사의 사업 효율화에 기여하고, 신규 매출을 확보할 계획입니다. 나. 매출 유형별 실적 [사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 매출유형 2022년도 1분기(제12기) 2021년도(제11기) 2020년도(제10기) 2019년도(제9기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 카셰어링 주1) 66,297 97.37% 288,850 98.93% 220,512 98.87% 186,634 71.48% 플랫폼 주차서비스 924 1.36% - - - - - - 마이크로 모빌리티 769 1.13% - - - - - - 기타 주2) 98 0.14% 150 1.07% 40 1.13% 74,473 28.52% 매출총계 68,088 100% 289,001 100% 220,552 100% 261,107 100% (주1) 2021년 12월 이후로 브이씨엔씨㈜가 연결 대상에서 제외됨에 따라, 2021년 카셰어링 매출 중 브이씨엔씨㈜의 매출은 2021년 11월분까지 반영되었습니다. (주2) 기타 유형은 연결검토보고서 주석상 영업부문의 카셰어링에 포함되어있으며, 2019년 기타 부문에는 중단사업 매출이 포함되어 있습니다. 다. 판매 경로 등 (1) 판매 경로 및 조직 당사는 마케팅 활동을 통해 앱 설치 및 신규 고객 가입을 유치하고, 기존 고객에게는 앱 푸시 및 쿠폰 지급 등의 마케팅 수단을 통해 고객의 사용을 촉진하고 있습니다. 이를 담당하는 조직은 마케팅 본부로, 브랜딩과 관련된 마케팅은 브랜드그룹이 담당 중이며 앱 푸시, 쿠폰, 구독서비스(패스포트) 등은 서비스마케팅팀, 로열티마케팅팀, CRM팀에서 역할을 나누어 수행하고 있습니다. 특히, 충성 고객군의 기저 수요를 확보하는 당사의 핵심 요소인 '쏘카 패스포트'는 전담하는 팀(로열티마케팅팀)을 별도로 설치하여, 구독서비스의 빠르고 지속적인 성장을 집중적으로 도모하고 있습니다. 당사의 앱을 통해 차량을 예약한 고객은 본인이 예약한 시간에 맞추어 차량이 배치된 쏘카존으로 이동하여 차량 이용을 시작하거나, 부름서비스를 통해 자신이 지정한 위치에서 차량을 이용하게 됩니다. 이러한 카셰어링 차량의 쏘카존 배치 및 운영과 관련된 사항은 당 사의 사업본부에서 총괄하여 진행하고 있습니다. 사업본부는 크게 수도권 지역을 담당하는 수도권사업그룹과 중남부 지역을 담당하는 중남부사업그룹, 사업전략을 총괄하는 사업전략그룹으로 이루어져 있습니다. 더불어 사업에 필요한 새로운 시도를 담당하는 팀들 또한 사업본부장 직속으로 존재합니다. 당사의 서비스 판매는 모두 앱을 통해 이루어지므로, 일반 고객을 대상으로 하여 별도의 오프라인 영업을 진행하고 있지 않으며 이에 영업을 전담하는 조직이 별도 존재하지 않습니다. 고객들은 당사의 마케팅 활동(온라인 광고, 이벤트 등)을 통해 유입되어, 앱 설치 후 자신의 상황에 맞는 차량을 앱을 통해 예약하여 이용하게 됩니다. 마케팅본부 조직도.jpg <마케팅본부 조직도> 사업본부 조직도.jpg <사업본부 조직도> (2) 판매 전략당사의 카셰어링 서비스 판매 전략은 크게 다음의 3단계를 거치며 고객의 서비스 이용이 점차 증가하도록 의도되어 있으며, 모든 단계는 데이터에 기반한 의사결정을 통해 정교화되고 강화되는 구조가 확립되어 있습니다.고객은 당사가 진행한 마케팅 수단을 통해 서비스를 처음 인지하고 사용하게 되며, 사용한 이후에는 고객의 니즈에 맞는 상품, 쿠폰, 가격 등의 여러 제안을 받으며 다양한 상황에서 쏘카를 이용할 수 있도록 제안받게 됩니다. 이렇듯 반복 사용을 마친 고객은, 쏘카를 조금 더 많은 상황에서 쓰고자 하는 니즈가 생기게 되며 당사는 이러한 고객에게 구독 서비스인 '쏘카 패스포트'를 제공하며 추가적인 사용빈도 증가 및 고객 lock-in을 의도하고 있습니다. 판매전략 구조도.jpg <판매전략 구조도> (3) 주요 매출처당사는 일반 고객을 대상으로 하는 B2C 사업을 주된 사업 모델로 하고 있으므로, 주요 매출처에 대한 기재를 생략했습니다. 라. 수주에 관한 사항당사는 B2C 사업을 주업으로 삼고 있으므로, 수주계약에 의한 영업 해당사항이 없습니다. 마. 사업 성장의 주요 원인 (1) 압도적인 브랜드 인지도일반적으로 소비자들은 카셰어링 서비스를 선택할 때 가장 먼저 떠오르는 어플리케이션을 실행하여 현재 위치에서 가까운 쏘카존을 고르는 경향이 있습니다. 당사는 브랜드 인지도 1위로 업체로서 가장 많은 선택을 받고 있습니다. 브랜드 인덱스 조사 결과 대한민국 국민 10명 중 6명은 '카셰어링'하면 쏘카가 떠오른다고 합니다. 또한 '모빌리티 서비스'하면 떠오르는 기업을 물었을 때, 10대 부터 60대까지 모든 연령대에서 쏘카의 인지도가 가장 높았습니다. 특히 쏘카의 주 고객층인 30대는 10명 중 9명이 '쏘카를 알고 있다'고 말했습니다. (2) 차량 및 쏘카존 확대를 통한 접근성 극대화2021년 12월말 기준 전국 4,100개 이상 지역에 약 15,000대 이상의 차량을 배치하여 국내 6대 광역시 기준 인구의 81%가 반경 500m 내(도보 5분거리)에서 쏘카를 이용할 수 있는 차량 네트워크를 구축하였습니다. 이는 타사 대비 압도적인 쏘카존 규모로 접근성을 극대화했습니다. 동시에 데이터를 이용한 쏘카존 개발 및 차량 배치를 더욱 공격적으로 쏘카존을 확대할 계획입니다. 전국 쏘카존 위치 지도.jpg 전국 쏘카존 위치 지도 [연도별 운영차량 수] (단위: 대) 연도 운영차량 수 평균 2018년 9,221 2019년 10,442 2020년 (주1) 11,353 2021년 15,170 2022년 1분기 16,916 (자료) 회사 자료 (주1) 2020년 코로나바이러스 감염증-19 영향으로 차량 확대 제한된 바 있습니다. (3) 차량-유저 양방향 데이터 수집 당사는 차량 자산을 직접 보유하고 있는 플릿 오퍼레이터(fleet operator)로서, 다양한 모빌리티 데이터를 수집하고 있습니다. 양방향 데이터 수집 및 활용 .jpg 양방향 데이터 수집 및 활용 카셰어링 차량 및 유저 양방향 데이터를 모두 수집하여 인공지능/머신러닝 기술 기반 운영모델에 적용하고 있으며 최적화된 차량 관리 및 유저 만족도 향상에 기여하고 있습니다. 당사는 단순 주행 데이터 외에도 쏘카 차량의 하드웨어 데이터까지 전부 수집이 가능하고 세차나 정비, 소모품 교체 등 차량 애프터마켓 데이터까지 확보하고 있습니다. (4) 데이터 기반 머신러닝(ML) 모델 적극 개발확보한 데이터들을 기반으로 다양한 머신러닝 모델을 개발하여 서비스 운영을 최적화하고 있습니다. 수요에 따라 탄력적인 가격을 적용할 뿐만 아니라, 수익성과 가동률을 반영하여 전국 쏘카존에 차량을 배치하고 있습니다. 또한 차량 관리 효율화를 위하여 미신고 탐지 모델, 보험사기 탐지 모델, 운전자 숙련도 식별 모델을을 개발하여 적용하고 있습니다. 데이터 분석 바탕으로 전체 서비스를 구현하여 서비스 최적화를 지속적으로 진행하고 있습니다. [당사 적용 주요 AI/ML 기술] 모델명 내용 기대효과 다이나믹 차량 배치 인구통계학적 데이터와 운영데이터를 활용하여 지역별 최적 수요를 예측하고, 그에 기반하여 차량을 배치함 지역별 배차와 증차 및 감차 최적화로 운영 효율 극대화 시간, 공간별 수요 예측을 활용하여 매출 및 마케팅 효과 극대화 차량파손 자동감지 모델 개발 및 적용 차량 반납시 촬영되는 이미지를 AI/ML 모델을 통하여 처리해 차량 손상 여부 및 정도를 판독함 차량 손상여부 판정에 소요되는 인력과 시간을 절감 정확한 손상 책임의 식별로 원인불명 손상 건수 감소 블랙박스 이미지를 활용한 쏘카존 층 구별 모델 블랙박스 이미지와 영상정보를 활용하여 건물 내 정확한 주차 층과 위치를 식별함 위치 불명으로 인입되는 CS 요청 감소정확한 차량위치 전달로 고객 만족도 제고 보험사기 적발 모델 개발 및 적용 카셰어링을 이용한 보험범죄를 차단하고자 여러가지 머신러닝 기법들을 조합한 SOCAR Insurance Fraud detector 모델 개발 주행경로 및 네트워크 데이터를 취합, 분류하여 보험사기 예측 및 적발 운전자 숙련도 식별 고객 나이 및 주행 데이터를 종합하여 미숙련 운전자 자동 식별 예상되는 사고율에 따라 가격 자동 책정 DR-GPS 기반 차량 위치 안내 2.3천개의 존에서, 정확한 차량위치를 안내하는 서비스 (DR-GPS 기반 측위기술로 파악한 차량위치) 를 도입 차량위치를 문의하는 콜센터 유입이 11% 감소 (5) 운영 최적화 및 효율화 높은 수준의 운영 효율화를 통해 차량 가동률을 향상시키고, 동시에 매출 상승 및 차량 관리 비용 절감을 실현하고 있습니다. 실제로 쏘카의 가동률은 2022년 1분기 기준 38.0% 수준으로, 2018년 대비 약 9.2%p 증가하였습니다. [연도별 가동률] 연도 가동률 2018년 28.8% 2019년 33.5% 2020년 36.9% 2021년 36.9% 2022년 1분기 38.0% (6) 기술력 향상을 위한 지속적인 투자당사는 모바일 및 IoT 기술력을 핵심 역량으로 판단, 이를 확보하기 위해 우수한 개발 인력을 확보하는데 주력하고 있습니다. 최근 개발 인력 부족으로 개발자 채용이 쉬운 상황은 아니나, 당사는 개발자들이 취업을 선호하는 유니콘 IT 기업으로서 개발자 친화적인 환경을 제공하며 개발자를 채용 중입니다. 최근 개발자들은 단순히 임금이 높은 기업을 가는 것이 아니라, 해당 회사에서 쌓을 수 있는 경력과 기회 등을 종합적으로 고려하는 경향이 강합니다. 당사는 온-오프라인을 통합적으로 개발, 관리해야 하는 사업 특성상, O2O 및 모빌리티에 있어 개발 경력을 쌓기 가장 좋은 회사이고, 이를 적극적으로 활용하며 개발 인력을 모집하고 있습니다. 적극적인 노력 끝에 현재 당사의 개발 관련 인력은 전사 인력의 30% 수준이며, 지속적인 채용과 역량 강화를 통해 국내 최고 수준의 기술력을 확보하고 있습니다. 소프트웨어와 하드웨어 기술력을 지속 고도화하고 개발 인력을 적극적으로 양성하고 있으며, 앞으로 신규사업 진출에 따라 개발인력의 비율과 중요성은 더욱 높아질 예정입니다. 채용과 더불어 개발 역량이 훌륭한 기업을 인수하는 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 전세계적으로 누적 다운로드 3,500만회를 기록한 비트윈 서비스를 개발했던 브이씨엔씨㈜ 인수, 이동체의 측위 관련 기술특허를 보유한 ㈜폴라리언트 인수 등이 좋은 예시입니다. [신규 서비스] 가. 구독서비스(패스포트) 2018년 국내 최초 모빌리티 구독 서비스 '쏘카패스'를 론칭하여 약 8만명 유저가 사용하는 대표 서비스로 자리매김하였습니다. 2021년에는 점점 다양해지는 이동 목적, 방법에 적극적으로 대응하기 위해서 쏘카와 타다 통합 모빌리티 멤버십인 '패스포트'를 출시해 현재 10만명 회원이 패스포트를 구독하고 있습니다. 패스포트는 쏘카 대여료 50% 할인, 사용금액의 5% 적립뿐 아니라 타다 할인쿠폰을 제공하고, 사용금액에 따라 적립한 크레딧을 쏘카와 타다 간에 호환하여 사용할 수 있습니다. 고객의 이동 전반을 아우르는 반복적인 혜택은 지속적인 사용을 유도하여 충성 고객층을 확보, 안정적인 매출성장을 기대하게 합니다. 실제로 쏘카패스 및 패스포트 구독 회원은 비구독 회원 대비 인당 이용시간, 인당 총매출, 인당 공헌이익 등과 같은 지표가 비구독 회원 대비 우수한 특성을 보입니다. 당사는 패스포트가 제공하는 이동 서비스와 고객혜택을 더욱 강화하여 다양한 이동 형태를 지원하는 통합 모빌리티 멤버십으로 발전시킬 계획입니다. [쏘카 구독 서비스] 구독서비스 쏘카패스 패스포트 서비스 기간 2018.10-2021.06 2021.06-현재 개요 쏘카 회원이 정기 구독을 통해, 쏘카 대여요금을 상시 할인받는 멤버십 서비스 쏘카, 타다의 통합 멤버십으로 가입시 대여로 할인 및 쏘카, 타다 크레딧 적립 혜택 제공 상품종류 반값 패스, 슈퍼 패스, 라이트 패스 쏘카패키지, 타다패키지 운용방식 구독한 상품에 따라 할인 쿠폰을 발행받는 방식 1년 구독 서비스로 상시 할인 및 쿠폰 지급되며 크레딧 적립 가능 쏘카패스 및 쏘카 패스포트 구독 회원은 비구독 회원 대비 더 자주 더 길게 서비스를 이용합니다. 인당 이용시간, 인당 총매출, 인당 공헌이익 등과 같은 지표가 비구독 회원 대비 3.8~4.7배 높은 우수한 특성을 보입니다. 이에 쏘카패스 및 쏘카 패스포트는 계절/경기 등 이동수요 감소 요인이 발생하더라도 일정 수준이상의 수요를 확보할 수 있는 안전장치로써 기능하며 쏘카의 안정적 성장세를 뒷받침하고 있습니다. [2021년 누적 기준 구독회원 vs 비구독회원 기여도 비교] 구분 인당 누적 사용건(건) 인당 누적 사용시간(시간) 인당 누적 매출(원) 구독 (주1) 10.4 130.0 627,481 비구독 2.7 27.7 157,331 배수 (주2) 3.8 4.7 4.0 (주1) 구독 상품 기간이 2021년 1월 1일부터 12월 31일 내에 1일 이상 해당하는 회원 기준입니다. (주2) 구독 회원 수치/비구독 회원 수치입니다. 나. 쏘카 비즈니스(법인고객) 주중 이용수요가 높은 법인회원을 타겟으로 한 맞춤형 서비스로 업무용으로 사용했을 경우 차량의 사용자별 이동거리 등의 리포트 및 법인 비용정산 기능을 제공합니다. 또한 기업의 필요에 따라 1) 쏘카 비즈니스 멤버십 2) 쏘카 비즈니스 플랜 두가지 서비스를 선택할 수 있습니다. 2019년도에 론칭한 쏘카 비즈니스 멤버십 서비스는 기존 쏘카 카셰어링 방식과 유사하며 법인은 카셰어링 차량을 업무에 활용하여 불필요한 고정비를 줄일 수 있습니다. 2020년도에 론칭한 쏘카 비즈니스 플랜은 3개월부터 36개월까지 자유롭게 차량 예약이 가능한 서비스로 법인의 초기 비용 부담을 최소화했습니다. 볼트EV, 코나 EV, 아이오닉5 등과 같은 다양한 친환경 차종을 보유하고 있어 친환경 차량의 수요가 높은 기업에게 서비스 매력도를 극대화하고 있습니다. [쏘카 비즈니스 월간 이용건수] (단위: 건) 서비스 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 쏘카 비즈니스 멤버십 3,857 4,353 5,226 5,030 쏘카 비즈니스 플랜 - 830 1,024 1,225 다. 쏘카 플랜 최소 1개월부터 36개월까지 월단위로 원하는 개월수만큼 차량의 장기대여가 가능한 서비스로 기존 장기렌탈과 비교했을 때, 원하는 개월수만큼만 계약 및 연장이 가능한 장점이 있습니다. 100% 온라인으로 간단하고 편리하게 계약할 수 있어 자유롭게 월단위 차량 대여가 가능합니다. 주 이용자 층은 30대(33.3%), 20대(30.6%)가 해당하며 상대적으로 연령이 높은 40대, 50대 이상 고객들도 약 36%를 차지하고 있습니다. 주로 출퇴근 목적으로 차량을 많이 활용하고 있으며 업무와 자차 구매전 차량으로도 활용되고 있습니다. 쏘카 플랜은 서비스 론칭 2년 1개월만에 누적 계약 12,000건 & 계약자 수 6,500명을 돌파하는 성과를 거두고 있으며, 차종 포트폴리오도 2019년 23종에서 2021년 63종으로 크게 확대되는 등 급격한 성장을 하고 있습니다. [쏘카 플랜 성장 추이] 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 누적 계약 수 340 4,367 12,887 14,873 신규 계약자 수 340 4,027 8,520 1,986 라. 부름 서비스 '부름'은 고객이 쏘카가 주차된 쏘카존에 가지 않더라도 쏘카를 이용할 수 있도록, 대여를 원하는 차량을 고객이 원하는 위치와 시간에 맞추어 배송해주는 서비스입니다. 고객은 짐이 많거나 가족 등 일행으로 인해 쏘카존까지의 이동이 어려운 경우, 원하는 특정 차종이 있는 경우, 집 앞에서 차량 이용을 시작하고 싶은 경우 등 다양한 니즈에 맞춰 부름 서비스를 이용하고 있습니다. 고객이 원하는 차량, 장소, 시간을 설정하면 당사 서버 시스템에서 고객에게 배송할 차량을 지정하고, 이를 당사의 일감 플랫폼인 '핸들러'를 통해 지정장소로 배송하게 됩니다. 고객 사용 후에는 예약시 지정한 반납 위치에 차량을 반납하고, 당사는 '핸들러를 통해 해당 차량을 원 소속 쏘카존으로 반송하여 서비스 이용을 마무리하게 됩니다. 당사는 부름 서비스를 통해 쏘카존(주차장)이라는 물리적인 장소의 제약에서 벗어나 쏘카 카셰어링의 접근성을 늘려 고객에게 편의를 제공함과 동시에, 유휴 발생 가능성이 높은 차량을 우선 배정하는 시스템 도입을 통해 차량의 운행률을 높이는 주요 수단으로써 활용하고 있습니다. [부름서비스 성장 추이] (단위:천시간, 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 부름 건 이용시간 3,870 6,154 4,931 7,382 2,697 부름 건 매출액 (주1) 20,840 32,710 26,681 36,928 10,881 (주1) 해당 부름건 매출의 총합(부름요금, 대여 요금, 주행 요금, 차량손해면책상품 등)입니다. [투자/인수를 통한 사업 확장] 향후 모빌리티 사업 전반으로 사업을 확장하기 위해 자율주행, 마이크로 모빌리티, 차량관리 등 관련 사업에 투자하여 사업 기반을 마련하고 있습니다. 실내 정밀측위기술을 보유한 ㈜폴라리언트를 인수하여 해당 기술을 카셰어링 서비스에 접목하였습니다. 차량관리 스타트업인 ㈜차케어를 인수하여 모빌리티 밸류체인을 수직적으로 통합하였고, 이를 기반으로 내부 차량관리 플랫폼을 활용하여 효율적인 차량관리를 수행하고 있습니다. 브이씨엔씨㈜를 인수하여 '타다'를 통해 라이드헤일링 시장에 진출했으며, 2021년 브이씨엔씨㈜ 신주 발행을 통해 외부로부터 추가 투자 유치하였습니다. 현재 ㈜쏘카와 브이씨엔씨㈜는 패스포트 연계 등을 통해 협업 관계를 이어가고 있습니다. 당사는 통합 모빌리티 플랫폼으로의 성장을 위해 국내 1위 주차장 중개 플랫폼 서비스 '모두의주차장'을 운영하는 ㈜모두컴퍼니, 전기자전거 공유서비스 '일레클'을 운영하는 ㈜나인투원을 인수하였습니다. ㈜모두컴퍼니 인수를 통해 1) 양사간 공급 시너지를 최대화하고, 2) 카셰어링 서비스 내 제공 범위를 확대하고, 3) 향후 전기차 충전 인프라 사업 등에 활용할 예정이며, ㈜나인투원 인수를 통해 유저들의 이용빈도가 높은 마이크로 모빌리티로 사업을 확대하고, 기존 서비스와의 결합을 통해 통합 모빌리티플랫폼으로 성장할 예정입니다. 또한, 로보택시 시대에 대비하여 국내 최고의 자율주행 기술을 보유한 ㈜라이드플럭스에 지속 투자 및 협업하고 있습니다. 라이드플러스와 제주도 공항과 쏘카 스테이션을 연결하는 자율주행 셔틀을 유상으로 도입하였으며 향후 서비스 확장을 위해 긴밀하게 협력 중입니다. [당사 인수 및 투자 기업] 구분 기업 내용 비고 합병 ㈜폴라리언트 이동체 정밀 위치측정 원천기술과 지적재산권을 기반으로 모빌리티 플랫폼의 차량 측위 관련 기술 연구개발; 실내를 포함한 정밀 측위를 고객 안내와 차량 자산 관리에 사용 2019.04 인수 2019.08 합병 인수 ㈜에스카 제주도 카셰어링 운영 2018.10 인수 ㈜차케어 차량관리 자동화와 효율화를 위한 “유레카” 플랫폼 개발 2019.05 최초투자 2021.10, 100% 인수 ㈜모두컴퍼니 국내 1위 주차 중개 플랫폼 서비스 개발 및 운영 2021.12 인수 ㈜나인투원 전기자전거 공유서비스 일레클 운영 2019.01 최초투자 2021.12 100% 인수 투자 브이씨엔씨㈜ 데이터 기술을 활용한 카셰어링 최적화 및 라이드헤일링 서비스 타다 론칭 2018.07 최초투자 2021.11 투자유치 ㈜라이드플럭스 자율주행 연구 및 자율주행 셔틀 서비스를 ㈜쏘카와 공동 개발하여 제주도내에서 상용화 2018.07 최초투자 2020.12 추가투자 2021.12 추가투자 5. 위험관리 및 파생거래 가. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 15,989,154 16,984,554 16,984,554 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 78,559,694 주1) 69,526,787 주1) 매출채권및기타채권 24,269,354 주1) 24,991,063 주1) 기타금융자산 2,699,064 주1) 1,002,645 주1) 소 계 105,528,112 95,520,495 금융자산 합계 121,517,266 112,505,049 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 993,658 993,658 2,372,620 2,372,620 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 차입금 170,629,175 주1) 114,569,172 주1) 매입채무및기타채무 20,515,241 주1) 22,560,621 주1) 전환사채 9,496,325 주1) 18,645,467 주1) 기타금융부채 5,197,779 주1) 5,247,933 주1) 리스부채 93,353,063 주2) 100,448,674 주2) 소 계 299,191,583 261,471,867 금융부채 합계 300,185,241 263,844,487 (주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (주2) 기업회계기준서 제1107호 29에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다 1) 당1분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 15,989,154 15,989,154 금융부채 파생상품부채 - - 993,658 993,658 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 16,984,554 16,984,554 금융부채 파생상품부채 - - 2,372,620 2,372,620 나. 가치평가기법보고기간말 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 당1분기말 전기말 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 16,984,554 과거거래이용법 - - 파생상품부채 993,658 2,372,620 이항모형 할인율: 14.40% 금리변동성: 5.02% 할인율 증가 - 공정가치 감소금리변동성 증가 - 공정가치 증가 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 다음과 같습니다. 품목 계약상대방 계약일 기간 목적 및 내용 금전대여 ㈜나인투원 2020.07.10 2020.07.10~2022.07.10 자회사 나인투원에 대한 자금 대여 금전대여 브이씨엔씨㈜ 2021.02.24 2021.02.24~2022.02.23 브이씨엔씨㈜에 대한 자금 대여 금전대여 ㈜차케어 2021.06.30 2021.06.30~2022.06.30 자회사 차케어에 대한 자금 대여 금전대여 ㈜나인투원 2022.01.13 2022.01.13~2023.01.13 자회사 나인투원에 대한 자금 대여 금전대여 ㈜나인투원 2022.03.28 2022.03.28~2022.09.30 자회사 나인투원에 대한 자금 대여 자산양도(금전채권신탁) 수협은행 2022.02.23 2022.02.~2025.02. 금전채권을 수협은행에 신탁함 자산양도(금전채권신탁) 삼성증권㈜ 2022.03.10 2022.03.~2025.03 금전채권을 삼성증권㈜에 신탁함 기술개발 현대글로비스 2022.01.27 2022.01.27~2023.01.26 미래 Last Mile 사업 모델 개발 및 검증 쏘카 픽업존/글로비스 중고창 경매장 운영 혁신 모델 수립 및 검증, Data/플랫폼 기반 협업 모델 협력, 해외 사업 진출 협업 상호 협력 기술개발 현대자동차 2022.03.25 2022.03.25-2024.03.24 ccOS 기반의 쏘카 애플리케이션을 개발해 개인화된 이동 경험 서비스를 강화하고, 현대차의 인포테인먼트 플랫폼과 쏘카 차량 관제 시스템의 연동성을 강화하는 업무 협약(MOU) 나. 연구개발활동 (1) 연구개발조직 당사의 연구개발조직은 아래와 같이 구성되어 있으며, 각 조직의 상세 역할 및 현재 진행하고 있는 주요 연구개발 과제는 아래와 같습니다. 그룹 팀/유닛 역할 및 현재 연구개발 과제 CTO 직속 기술혁신팀 CTO 산하 조직의 기술, 개발문화, 협업능력 향상을 돕고, PMI의 융합이 조직의 다양성을 통해 기술 혁신으로 이어질 수 있도록 지원 유레카서비스개발팀 세차 및 정비 지원 시스템 개발 Core Experience 그룹 iOS팀 쏘카 서비스 iOS 앱 개발 Android팀 쏘카 서비스 Android 앱 개발 웹팀 쏘카 서비스 웹 프론트엔드 개발 Sharing그룹 Core Platform팀 예약 도메인, 쿠션 타임 로직 마이그레이션 Car sharing팀 임대차 계약서 템플릿 변경, idlezero, Socar-API Key 교체, KTX 내 쏘카 예약, 메인개편 API, 알림톡, 전기차 반납후 충전 역할 수행 B2B팀 B2B 비즈니스 Platform그룹 Accounts팀 3rd party 서비스 인증 Payment팀 결제 통합 프로젝트 진행 Marketing팀 패스포트, 제휴, 예약 전환 마케팅, 쿠폰, 타게팅, 노티피케이션, 랜덤박스, 이벤트 진행 Asset팀 차량자원관리, 쏘카존관리, ERP 연동 프로젝트 / 사고관리, SK긴급출동, AXA연동, 하나손보연동 진행 Operation Framework팀 인수반납 관리체계 개선, API Gateway, 백오피스 포탈 메인, 백오피스 포탈 어드민, AWS/GCP 인증 연동 PoC 진행 Operation 그룹 QA팀 쏘카 서비스 QA Cloud infra팀 클라우드 인프라 관리, Cloud DB팀 차량자원관리, 데이터 마이그레이션, RDS Proxy, Date Lake, DataDog, GCP 운영 고도화, MSA DB 분리, AWS, ERP 정보보호팀 (개인)정보보호관리체계 운영, 내부보안관리, ISMS인증 서비스엔지니어링본부 직속 EM유닛 팀에서 겪는 어려움을 선제적으로 탐색하고 같이 해결하며 안전하게 성장하고 있다고 체감할 수 있는 개발 문화를 조성하고, 개인과 조직 모두 코칭하고 멘토링 역할 엔지니어링온보딩팀 주니어 엔지니어들의 교육 데이터비즈니스본부직속 그로스코칭유닛 개인의 성장을 코칭 기술기획팀 단기/중장기 기술전략을 수립하고 프로젝트를 관리, 산산/산학 협업 기획 및 관리 데이터인텔리전스그룹 비즈니스데이터팀 손익 최적화를 위해 수요를 분석하고 가격제 로직을 관리 데이터사이언스팀 프로덕트(쏘카 앱/웹) 및 하드웨어(플릿) 데이터 분석, 전사 메트릭 관리, 프로세스 자동화 AI팀 Accida, 세차검수/차량오염도 분석, 쏘카톡 자동응답 등 AI기술 연구개발 Value Discovery팀 개인화CRM메시지발송, 예약인사이트, 예약취소 임팩트 같은 가치있는 아이템들 발굴/실행 데이터전략팀 여러 사업 (모두의주차장, 일레클을 포함해, 쏘카플랜 등)에 걸친 데이터 통합 전략 수립과 실행기존에 없던 새로운 가치를 만들기 위한 데이터 전략 도출 및 실행자율주행 및 전기차와 같은 미래 준비 / 스트리밍 모빌리티를 위한 데이터 영역의 전략 수립 및 준비를 담당 데이터엔지니어링그룹 데이터플랫폼팀 대여가격 / PF 시스템 개발 및 관리, 머신러닝 플랫폼 개발, 데이터 인프라 및 파이프라인 고도화와 서버 로그와 웹/앱 로그 정리 및 적재, 데이터 정보를 관리하는 소다허브 프로젝트 등이 진행 데이터웨어하우스팀 빅쿼리등의 데이터 적재를 관리하고, 소다스토어같은 사용하기 좋은 형태로 데이터를 정리 커넥티드플랫폼그룹 커넥티드디바이스팀 카셰어링 디바이스 개발/신사업용 디바이스 개발 커넥티드솔루션팀 사업화 가능한 솔루션 개발 (2) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 2022년1분기 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 2019년 (제9기) 개발비용 - - - - 임상비용 - - - - 인허가비용 - - - - 인건비 1,268 4,108 3,118 2,342 공통경비 324 1,385 1,376 1,223 합계 1,591 5,493 4,494 3,565 자산계상 - - - - 비용계상 1,591 5,493 4,494 3,565 연구개발비/매출액 비율 2.44% 1.93% 2.06% 1.40% (3) 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 (단위: 건) 지식재산권 합계 상태 국가 등록 출원중 대한민국 미국 기타 특허권 11 10 1 4 3 4 (주1) 상표권 37 37 0 37 0 0 (주1) 일본, 중국, PCT입니다. (4) 주요 실적 구분 상태 명칭 출원국 출원일 등록일 관련제품 출원번호 등록번호 특허 등록 ADAS를 이용한 운전자 평가 방법 및 장치 대한민국 2020.07.03 2021.11.03 1020200082314 1023236920000 특허 등록 이동체의 자세 인식 장치 및 위치기반 부가 서비스 제공 시스템 대한민국 2014.06.27 2015.08.03 1020140079934 1015429470000 특허 등록 이동체의 3차원 자세 및 위치 인식 장치 대한민국 2014.11.28 2016.04.29 1020140168795 1016187950000 특허 등록 이동체의 실내 위치 인식 시스템 및 방법 대한민국 2017.10.11 2018.11.23 1020170130067 1019235990000 특허 등록 Pose detection device of movable body and location-based supplemental service providing system 미국 2016.12.19 2019.02.26 US-0383063 US-10215839 특허 등록 Device and method for recognizing 3D posture and location of a movable body 미국 2017.04.27 2018.03.20 US-0498716 US-9921336 특허 등록 System and method of recognizing indoor location of moving object 미국 2018.02.02 2019.01.22 US-0886945 US-10186078 특허 등록 Apparatus for recognizing three-dimensional pose and location of moving object 국제(중국) 2015.11.27 N/A 2015800455230 N/A 특허 등록 Device for recognizing posture of moving object and system for providing additional location-based service 국제(중국) 2016.11.14 N/A 201580026237.X N/A 특허 등록 Apparatus for recognizing three-dimensional pose and location of moving object 국제(일본) 2015.11.27 2018.08.10 2017-509767 6382442 특허 출원 ADAS를 이용한 운전자 평가 방법 및 장치. 국제 2021.06.15 N/A PCT/KR2021/007508 N/A 7. 기타 참고사항 가. 업계의 현황 [카셰어링] (1) 산업의 개요카셰어링은 모바일 어플리케이션("앱")을 이용하여 차량을 대여할 수 있는 서비스입니다. 모바일, IoT, 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)기술을 결합하여 전국 어디에서나 원하는 차량을 원하는 시간에 10분 단위로 대여할 수 있어 모빌리티 산업의 주요한 서비스 형태로 자리잡았습니다. 스마트폰 앱을 통해 비대면으로 차량을 예약, 운행, 반납하는 것이 가능하고, 이용요금의 결제가 자동으로 이루어집니다. 차량 내에 부착한 센서와 단말기, 차량관리 솔루션의 도움을받아 전국 각 지역에 촘촘하게 차량이 준비되어 있어 접근성이 높습니다. [카셰어링과 렌터카 서비스 비교] 기 준 카셰어링 렌터카 대여 이용 시간 분 단위 사용 가능(초단기) 주로 1일 이상 대여 가능 시간 24시간 영업시간 내 차량 인도 무인 시스템 직원 대면 차량 예약 수단 모바일 앱 웹사이트, 전화 등 계약 비대면, 앱에서 승인 대면, 서면 계약서 작성 대여 장소 5분 이내 이동 가능한 주차장 주로 외곽 지역의 차고지 접근성 높음(쏘카존 전국 4,000여개 분포) 낮음(롯데렌터카 영업소 전국 90여개, SK렌터카 영업소 전국 120여개) 차량 파손 인식 차량 센서, 차량 이미지 머신러닝으로 파손 차량 자동 인식 직원이 차량 파손 여부 확인 차량 관리 시스템을 통한 On-demand 관리 사람이 주기에 따라 관리 카셰어링은 크게 B2C 방식과 P2P 방식으로 나뉩니다. B2C 방식은 카셰어링 사업자가 보유한 차량을 직접 관리하여 사용자들에게 차량 대여 서비스를 제공합니다. P2P 방식은 카셰어링 사업자가 차량을 보유하지 않고, 자동차 소유자와 차량 이용 희망자 간 차량 공유를 중개합니다. 국내에서는 여객자동차운수사업법에 따라 P2P 방식의 카셰어링 사업이 불가능하며, 관계법령에 따라 일정 규모 이상의 차량과 차고지를 보유한 사업자가 차량대여사업자 자격을 갖추고 B2C 방식의 카셰어링 서비스를 실시하고 있습니다. (2) 산업의 특성 카셰어링 산업, 특히 B2C 카셰어링은 사업자가 보유한 차량을 직접 관리하여 사용자들에게 비대면으로 차량 대여 서비스를 제공하기 때문에 고도의 기술융합성과 자본집약성을 띄게 됩니다. (가) 기술융합성 카셰어링 산업은 모바일, 머신러닝 및 인공지능, 백엔드 시스템, IoT 등 고도의 기술들이 융합된 특징을 가지고 있습니다. 고객들이 차량을 모바일 애플리케이션을 통해 예약부터 반납까지 모든 과정을 편리하게 이용할 수 있어야하며, IoT 기술을 통해 차량 및 이동 데이터를 효율적으로 수집하고, 차량을 원격 제어할 수 있어야합니다. 또한, 백엔드 서버는 모바일 애플리케이션과IoT 장비들과 데이터를 주고받으며, 서버에 쌓인 이동, 차량, 고객 등의 빅데이터를 기반으로 머신러닝 등의 AI 기술들을 접목해야합니다. 이를 통해, 차량 배치 최적화, 요금 최적화, 차량 증차 계획 등 사업 운영 및 계획에 반영하여야 합니다. 7.카셰어링 기술 융합 흐름도.jpg 카셰어링 기술 융합 흐름도 (나) 자본집약성 넓은 서비스 제공지역 내에서 공급 밀도를 지속적으로 높이기 위해서는 증차가 필수적이며, 매년 대규모 차량 구매 비용이 필요합니다. 또한, 서비스 개발을 위해서는 머신러닝, 빅데이터 분석 등이 적용된 소프트웨어 기술뿐 아니라, 차량 내 설치되는 수많은 센서, IoT등 하드웨어 기술이 요구되기에 대규모 기술 투자가 필요합니다. 더 나아가, 각지에 분포한 차량을 유지하고 관리할 수 있는 오프라인 인프라를 구축하기 위해서는 높은 수준의 비용 및 시간이 소요됩니다. (3) 산업의 규모 및 성장성공유경제 패러다임으로 차량을 소유하는 것에서 공유하는 것으로 소비 행태가 변화하면서카셰어링이 주목받기 시작했습니다. 저탄소 사회 실현 등 각 정부의 친환경 정책으로 카셰어링 사업이 성장하게 되었고, 차량 공급과 스마트폰 보급 확대에 따라 접근성이 향상되어사용자가 급격히 증가하였습니다. 2020년 기준, 국내 카셰어링 시장의90% 이상 점유하고있는 쏘카와 그린카의 회원수는 1,000만명에 육박하고 있습니다. 1.국내 카셰어링 서비스별 회원수 추이.jpg 국내 카셰어링 서비스별 회원수 추이 (자료) 회사 자료 글로벌 시장조사 기관인 Statista에 따르면, 국내 카셰어링 시장은 2017년 4.7억달러에서 2019년 5.2억달러 규모로 매년 평균 5.7% 성장하였습니다. 코로나바이러스 감염증-19로 인한 이동 활동의 제한으로 2020년 시장 규모가 소폭 감소하였지만, 이후 빠르게 회복하여 2021년 국내 카셰어링 시장 규모는 6.3억달러 규모로 예상됩니다. [국내 카셰어링 시장 규모(2017년도 ~ 2021년도)] (단위: 백만 달러) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년E 연평균 성장률 2017-2019 2017-2021 국내 카셰어링 시장 규모 468 517 523 390 625 5.7% 7.5% 성장률 - 10.5% 1.2% (25.4%) 60.3% - - (자료) Statista 향후 카셰어링 시장은 1) 차량 소유에서 공유로 패러다임 전환 가속화, 2) 스마트폰 보급 및 모바일 활용능력 증가, 3) 공공기관 및 지방자치단체의 지원 확대, 4) 1인 가구 비율및 도시화율 증가에 따라 지속적으로 성장할 것으로 전망되며, 글로벌 시장조사 기관인 Statista에 따르면 2025년 국내 카셰어링 시장의 규모는 약 8억 달러 규모로 성장할 것으로 추정되었습니다. 3.국내 카셰어링 시장규모 추이(2017-2025).jpg 국내 카셰어링 시장규모 추이 (2017년 - 2025년) (자료) Statista (가) 차량 소유에서 공유로 패러다임 전환 가속화 서울특별시 기준, 승용차는 하루 평균 약 5%의 시간만 운행되어 대부분의 시간을 도로가 아닌 주차장에서 보내고 있습니다. 또한, 서울연구원 발표에 따르면 승용차 소유자의 50.1%는 주중 승용차운행 횟수가 2회 이하이고, 20.5%는 일주일동안 승용차를 거의 이용하지않는 것으로 나타났습니다. 이러한 승용차 소유의 특성으로 인하여 연 평균 차량 유지비용 936만원 중 약 300만원은 승용차를 운행하지 않아도 지출되는 소유비용으로 집계됩니다. 차량 소유의 이러한 경제적 비효율성에 대한 인식의 증가와 합리적 소비를 추구하는 소비 행태의 확산으로 인하여 특히 20~30대를 중심으로 신차 구매대수는 지속적으로 감소하고있습니다. 2020년에는 코로나바이러스 감염증-19 사태로 인한 경기부양책으로 자동차 구매시 개별소비세를 인하하는 등의 구매유인책으로 인해 일시적으로 상승했으나, 개별소비세 정상화 등 유인책 소멸로 인해 2021년부터는 다시 신차 등록 대수가 감소하는 트렌드로 회귀하였습니다. 국토교통부 통계 상, 2015년 대비 2019년의 신차 등록대수는 약 2%, 2015년 대비 2021년의 신차 등록대수는 약 5% 감소하였습니다. [국내 신차등록 대수(2015년도 ~ 2021년도)] (단위: 대) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 신차 등록대수 1,847,102 1,835,849 1,845,329 1,842,585 1,811,504 1,922,370 1,748,979 (자료) 국토교통부 (나) 스마트폰 보급률 및 모바일 활용능력의 증가 카셰어링 서비스를 이용하기 위해서는 스마트폰 애플리케이션으로 차량 검색, 예약, 결제,대여 및 반납을 해야하기 때문에 스마트폰 보급률 및 모바일 활용 능력 증가는 카셰어링 산업 성장의 필수 요인입니다. 여론 조사 기관 한국갤럽의 2021년 조사에 따르면, 95%의 국민이 카셰어링을 사용할 수 있는 스마트 기기를 소지하고 있습니다. 2020년 정보통신정책연구의 조사에 의하면, 모바일 활용 능력은 매년 성장하고 있으며, 특히 40~50대의 모바일 활용 능력이 빠르게 증가하고 있습니다. 충분한 경제력을 기반으로 하는 중년층의 모바일 활용능력 증가는 향후 카셰어링 시장의 기반이 될 것으로 예상합니다. [국내 스마트폰 보급률(2012년도 ~ 2021년도)] (단위: %) 구 분 2012년 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 국내스마트폰보급률 61.9 73.4 79.8 84.3 89.1 93.4 92.9 93.2 93.4 94.7 (자료) 한국 갤럽 [40대 모바일 활용 능력(2017년도 ~ 2019년도)] (단위: %) 구 분 2017년 2018년 2019년 인터넷 검색 96.5 96.4 97.6 온라인 쇼핑 86.8 87.8 91.5 인터넷 뱅킹 85.4 87.7 90.3 (자료) 통계청, 정보통신연구원 (다) 공공기관 및 지방자치단체의 지원 확대 승용차 보급율이 높아지면서 대기환경 악화, 교통혼잡 심화, 주차공간 부족 등으로 인한 사회적 비용이 증가하고 있습니다. 반면, 카셰어링은 승용차 소유를 공유로 대체함으로써 교통문제를 해소할 수 있는 대안으로 주목받고 있습니다. 서울연구원 조사에 따르면, 카셰어링 차량 1대는 자가용 차량8.5대를 대체하여 도심 내 다양한 교통 문제를 해결할 수 있습니다. 이에 따라, 공공기관과 지자체들은 카셰어링 플랫폼 사업자를 선정하여 카셰어링 지원 사업을 진행하고 있습니다. 대표적으로 서울시는 2013년부터 '나눔카' 라는 카셰어링 지원 사업을 운영하여 서울시민들에게 이용료 할인혜택을 지원하고 있으며, 당사는 나눔카 운영사업자로서 서울시로부터 주차장 제공 등 여러 지원을 받고 있습니다. [서울특별시 나눔카 사업 현황(2015년도 ~ 2020년도)] (단위: 대, 천명, 개소) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 신차등록 대수 2,913 4,003 4,259 4,688 5,602 6,814 회원 수 898 1,348 1,981 2,598 3,254 3,473 운영거점 수 1,262 1,438 1,366 1,444 2,153 2,405 (자료) 서울특별시 (라) 1인 가구 비율 및 도시화율의 증가 국내 1인 가구 비중과 도시화율의 증가에 따라 차량 소유율이 감소하며 카셰어링 니즈가 증가하고 있습니다. 차량 소유는 초기 구입 비용과 유지비가 높아 1인 가구는 다세대 가구대비 차량 소유율이 낮습니다. 국내 1인 가구 비중은 2015년 27.2%에서 2019년 30.2%로 빠르게 증가하고 있습니다. 또한, 도심 지역에 거주하는 인구 비율이 증가할수록 도심 내 교통체증 증가, 차고지 확보 문제, 차량 소유 부대 비용이 증가하여 차량 소유 비중이 감소합니다. 국토교통부에 따르면, 국내 도심 지역 거주 인구 비중은 2005년 89.1%에서 2020년 91.2%로 성장하였습니다. 이에 따라, 국내 차량 소유에 대한 니즈가 감소하고 카셰어링에 대한 니즈는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. (4) 경기변동의 특징 및 계절성 차량을 이용한 이동에 영향을 미치는 요인은 날씨, 휴일, 계절과 같은 단기적 요인과 경제상황, 코로나바이러스 감염증-19와 같은 중장기적 요인으로 구분할 수 있습니다. 카셰어링은 여가, 레저, 여행 및 출장의 목적으로 사용하는 고객의 비중이 높으며, 이는 모두 단기적 변동 요인의 영향을 받습니다. 이에 공휴일, 휴가 등이 집중되어 있는 여름 성수기에 수요가 증가하는 패턴을 보입니다. 연간 수요와 같은 중장기적 관점에 있어, 차량을 이용한 이동은 사회 및 경제활동에 필수적인 요소로 경기 변동에 상관없이 지속 성장해왔으며 일정 수준 이상 유지되는 경향이 있습니다. 특히, 코로나바이러스 감염증-19 확산 등 이동 자체가 극단적으로 제한되는 경우에도 차량을 이용한 이동은 전년 대비 오히려 1.8% 증가하였는데, 이는 개인화된 이동수단인 비사업용 승용차 이동에 대한 수요가 크게 증가했기 때문으로 해석됩니다. [국내 비사업용 승용차 주행거리(2015년도 ~ 2020년도)] (단위: 백만 km) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 연간 주행거리 187,463 200,860 206,584 214,077 216,649 220,518 (자료) 한국교통안전공단 카셰어링의 경우, 코로나바이러스 감염증-19의 급격한 확산세 하에서는 일시적으로 수요가 감소하지만 적정 수준으로 관리되는 상황에서는 오히려 수요가 증가하는 추세를 보입니다. 이는 코로나바이러스 감염증-19의 확산이 적절히 관리되는 시기에 증가하는 국내여행 수요와 더불어, 타 모빌리티 서비스 수단과는 달리 개인화된 이동 경험을 제공하는 카셰어링으로 이동 수요가 구조적으로 흡수되었기 때문으로 해석됩니다. 5.코로나와 카셰어링 수요 추이.jpg 코로나바이러스 감염증-19 전후 카셰어링 수요 변화 (자료) 당사 내부자료(단기 카셰어링, 월 정기 카셰어링 및 플랫폼 월별 매출 합계) (5) 시장 여건 및 경쟁 상황 (가) 과점시장 월별 결제액을 기준으로 카셰어링 시장의 업체별 점유율을 추정할 경우, 2022년도 1분기 기준 당사가 약 79%, 주식회사 그린카가 약 18%, 딜카가 약 3%의 점유율을 보유하고 있는 과점시장입니다.이는 카셰어링 시장 내 선도업체가 이용자들의 가장 큰 구매요인인 높은 접근성을 구현하고 있기 때문입니다. 선도업체는 보유차량의 수와 차량이 배치되는 거점의 수가 많아 후발업체 대비 공급밀도 및 접근성이 높습니다. 또한, 선도업체는 기 확보한 회원규모를 바탕으로 일정수준 이상의 수요를 확보할 수 있으며 규모의 경제를 실현하여 낮은 가격에 서비스를 제공할 수 있습니다. 이에 따라, 국내 카셰어링 시장 내 선도업체 점유율은 지속적으로 높은 수준에서 유지될 것으로 전망합니다. (나) 높은 진입장벽 모빌리티 사업자가 직접 보유한 기기를 소비자에게 서비스하기 위해서는 대량의 기기를 직접 구매하고 전국 거점에서 운영하여야 하기 때문에 대규모의 자본 투자가 선행되어야 합니다. B2C 모빌리티 서비스의 이러한 높은 자본 집약성 외에, B2C 카셰어링 서비스를 영위하려면 다양한 센서를 통한 차량 상태 및 운행데이터의 수집이 필요하므로 데이터 수집용 단말기 설계, IoT 기술 접목 등 하드웨어 기술이 필수적입니다. 또한, 전국 각 지역에 분포한 차량을 동적으로 최적 배치하고 유지 및 관리하기 위하여 운영 시스템과 인공지능 및 머신러닝 모델 구축이 필요합니다. 이렇듯 B2C 카셰어링 서비스를 온, 오프라인 상에서 최적으로 운영하기 위해서는 높은 기술역량이 필수적이며, 이러한 기술 역량은 신규 집입자의 진입을 막는 강력한 진입장벽으로 작용합니다. (다) 제한적인 대체재 기존에 존재하던 교통수단들의 편의성과 경제성이 향상되고, 새로운 교통수단들이 소개되고 있지만 여전히 차량을 통한 이동이 주는 편리성은 대체하지 못하고 있습니다. 국토교통부 및 한국교통연구원에 따르면 2018년도 기준 도로 교통의 국내 여객 수송 분담률은 84.6%으로, 여객 운송의 절대적인 부분을 차지하고 있습니다.도로교통을 통한 여객운송 가운데 승용차의 수송분담률은 56.8%에 달하며, 매년 증가하는 추세입니다. 이는 원하는 곳에서 바로 출발하여 목적지로 이동할 수 있는 문전연결성과개인화된 이동 공간을 제공하는 편리성때문입니다. 택시의 경우 직접 운전을 하지 않고 원하는 경로로 차량을 통하여 이동할 수 있는 점은 편리하지만 장거리를 이동할 수록 운임이 빠르게 증가하여 단거리를 이동하는 경우를 제외하면 경제적이지 못하며, 버스의 경우 경제적인 이동이 가능하지만 정해진 노선에 따라 운행하여 문전연결성이 떨어지는 단점이 있습니다. [국내 대중교통 수송분담률(2015년도 ~ 2019년도)] (단위: %) 구 분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 도로 승용차 55.8 52.6 54.0 54.6 53.7 택시 3.0 2.8 2.8 2.6 2.8 버스 26.2 25.4 24.6 24.1 22.8 철도 15.1 19.2 18.6 18.7 20.6 항공 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 해운 0.1 0.0 0.1 0.1 0.0 (자료) 국토교통부 이렇듯 자기 차량을 이용하여 이동하고자 하는 수요는 전체 이동수요의 절반 이상을 차지할 만큼 절대적이지만, 차량을 구매하는 것 이외에 해당 이동 수요를 충족시킬 수 있는 모빌리티 서비스는 카셰어링 외에는 존재하지 않는 상황입니다. 렌터카의 경우, 오프라인 기반 사업모델로서 제한된 영업소 위치 및 영업시간으로 인하여 대여가 불편하며, 여행지에서의 장기 사용이라는 제한적인 상황에서만 차량 이용이 가능한 서비스입니다. 반면, 카셰어링은 거주지 또는 출발 예정지 근처에서 24시간 앱으로 간단히 예약이 가능하며 이동이가능한 시간에 맞추어 단기간 대여 및 사용이 가능합니다.차량을 구매할 경우 카셰어링 이동 수요가 대체될 수 있으나, 차량은 그 구매에 평균적으로 수천만원의 비용이 필요한 내구소비재로서 구매 후에도 세금, 보험, 연료, 세차, 정비 등으로 인해 지속적으로 비용이 발생합니다. 실제 차량을 이용하는 시간이 전체 시간의 5% 수준에 불과하므로 이러한 높은 차량 소유 비용으로 인하여 차량 소유가 비효율적이라는 인식이 널리 확산되고 있습니다. 당사는 이러한 인식의 확산이 자차 보유를 통한 이동 수요가 카셰어링을 통한 이동 수요로 전환되는데 기여할 것으로 전망합니다. (6) 시장 점유율 (가) 국내 카셰어링 시장국내 카셰어링 시장은 쏘카, 그린카, 딜카로 구성되어 있습니다. 쏘카와 그린카의 과점 시장이나, 딜카를 포함하여 시장점유율을 추정하였습니다. 당사는 현재 카셰어링 시장 내에서 약 80%에 육박하는 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 당사는 카셰어링 시장 초기부터 과점업체로서 국내 카셰어링 시장 성장을 주도하였으며, 당사 카셰어링 사업의 성장이 국내 카셰어링 시장의 성장으로 직결됩니다. 향후, 당사는 국내 카셰어링 시장의 과점적 지위를 기반으로 다양한 모빌리티 서비스 시장으로 사업을 지속확대할 예정입니다. [국내 카셰어링 시장점유율(현대카드)] (단위: 백만원) 회사 2022년 1분기 2021년 2020년 2019년 결제금액 점유율 결제금액 점유율 결제금액 점유율 결제금액 점유율 쏘카 7,334 78.56% 23,435 73.56% 12,798 65.72% 11,634 69.47% 그린카 1,696 18.16% 6,955 23.19% 5,722 29.28% 4,017 23.92% 딜카 306 3.28% 967 3.25% 970 5.00% 1,103 6.60% 합계 9,337 100.00% 31,357 100.00% 19,490 100.00% 16,754 100.00% (자료) 현대카드 한편, 현대카드 결제액이 아닌 글로벌 시장조사업체인 Statista가 추산한 한국 카셰어링 시장 전체 규모에 당사의 매출액을 단순 대입할 경우 시장 점유율은 2021년 기준 약 40.4%입니다. [국내 카셰어링 시장점유율(Statista)] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 결제액 점유율 결제액 점유율 결제액 점유율 쏘카 255,523 41.9% 261,824 57.0% 289,001 40.4% 그린카 32,199 5.3% 44,846 9.8% 63,510 8.9% 피플카 4,010 0.7% 6,055 1.3% 6,055 0.8% 기타 317,568 52.1% 146,938 32.0% 356,635 49.9% 합계 609,300 100.0% 459,663 100.0% 715,201 100.0% (자료) Statista (주1) 상기 시장점유율은 Statista가 추산한 한국 카셰어링 시장 전체 규모에 주요 기업의 매출액을 단순 대입하여 추산한 수치이며, 실제 시장 규모 등과는 차이가 있을 수 있습니다. (주2) 피플카는 2021년 매출을 공시하지 않음에 따라 2020년 매출을 대용하였습니다. 당사는 3,000억원 이상의 누적 투자금액을 바탕으로 카셰어링 서비스 고도화에 성공했으며 국내에서 가장 많은 수의 차량 및 쏘카존(차고지)을 확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 브랜드 인지율 약 80%를 기록, 국내 1위를 달성하여 카셰어링 시장의 압도적 1위 사업자 지위를 공고히 했습니다. 카셰어링 서비스 인지도 조사.jpg 카셰어링 서비스 인지도 조사 (자료) 오픈서베이(2020) [모빌리티 플랫폼] (1) 산업의 개요 모빌리티 플랫폼은 사람 및 사물의 이동과 관련된 모든 유관서비스 - 탑승, 운행, 주차, 충전, 정비 등 - 를 스마트폰 앱을 통해 검색, 비교, 예약, 결제를 가능하게 합니다. 모빌리티플랫폼 산업은 1) 기존 이동 서비스 혁신, 2) 적용 분야 및 타 산업으로의 확대, 3) 자율주행 등 신기술 도입으로 산업의 정의가 지속적으로 확대되고 있습니다. [모빌리티 플랫폼 내 서비스 확장] 확장 유형 서비스 구분 서비스 설명 기존이동 서비스혁신 카셰어링 앱을 통해 근처의 자동차를 시간단위로 대여할 수 있는 서비스 라이드헤일링 이동 서비스 제공 사업자와 소비자를 실시간으로 연결해주는 서비스 택시헤일링 택시와 소비자를 실시간으로 연결해주는 서비스 라이드셰어링 자동차 사용자와 유사한 경로를 이동하는 소비자를 연결해주는 승차 공유 서비스 마이크로모빌리티 친환경 동력을 이용한 소형 이동수단을 뜻하는 말로 전동킥보드, 전기스쿠터, 전기자전거, 초소형 전기차 등이 있음 대리운전 자동차 소유자가 원하는 목적지까지 소유자의 자동차를 운행해주는 서비스 주차장 자동차 운행자와 주차장 제공자를 연결해주는 서비스 타 산업으로확대 배달 서비스 음식, 꽃, 택배 등 배달이 필요한 사용자와 배달 제공하는 공급자를 연결해주는 서비스 화물 물류 화물차 운전자와 화주를 연결해주는 서비스 신기술 적용 UAM 도심 상공에서 사람이나 화물을 운송해주는 서비스 로보택시 무인 자율주행 자동차로 사용자를 목적지까지 이동시켜주는 서비스 (2) 산업의 특성 (가) 기술 집약성 모빌리티 플랫폼은 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 등의 기술 융합이 필요한 기술집약적인 산업입니다. 인공지능(AI) 및 머신러닝(ML)을 통해 수요 예측, 이동수단 배치 효율화 등을 구현하고, 장비 내 설치된 다량의 정밀센서로 이루어진 IoT 장비로 이동 및 기기 데이터를 수집해야 합니다. 모바일 기술은 이동수단의 예약, 운행, 결제를 실시간으로 수행할 수 있게 해주며 급격한 사용빈도 변화에도 안정적인 서비스를 제공할 수 있어야 합니다. (나) 자본 집약성 이동수단의 공급 측면에서 많은 기기를 구매할 자금이 필요하고, 높은 수준의 인공지능, IoT, 모바일 기술을 개발할 수 있는 선제적 투자가 필요합니다. 수요 측면에서는 고객 확보를 위해 많은 마케팅 비용이 필요한데, 이는 플랫폼 서비스 특성상 후발 주자에게 더욱 큰 부담으로 작용합니다. 따라서 대규모 자본 투자는 후발업체에게 진입 장벽으로 작용합니다. (다) 서비스 확장성 모빌리티 플랫폼 서비스를 운영하기 위한 모바일, 인공지능, 머신러닝, 빅데이터 분석 등의 요소 기술들은 서비스간 유사성이 높아 한 영역에서 다른 영역으로의 서비스 확장에 용이합니다. 우버는 라이드헤일링 서비스 운영을 통해 확보한 고도의 경로 안내 및 배차 시스템을 활용하여 음식배달부문(우버이츠)을 성공적으로 운영하고 있으며, 같은 기술을 화물운송중개(우버프레이트)에 적용하여 제3자 물류 운송 시장에도 적극적으로 진출하고 있습니다. 동남아 지역의 모빌리티 시장을 장악하고 있는 그랩과 고젝의 경우, 라이드헤일링서비스를 통해 축적한 이동 관련 데이터를 활용하여 음식배달부문으로 확장하였으며 더 나아가 소상공인과 고객의 결제 데이터를 기반으로 간편결제 및 금융업 부문 사업을 확대하고 있습니다. (3) 산업의 규모 및 성장성 모빌리티 서비스 시장은 자동차, 전기자전거, 전동킥보드 등 서비스 내 이동수단이 확대됨에 따라 다양한 서비스 운영 모델이 파생되고 있으며, 배달 및 물류 등 타산업으로까지 적용이 확장되어 급격히 영역이 넓어지고 있습니다. 국내에서는 모빌리티 서비스의 근간을 이루는 카셰어링, 라이드헤일링 및 택시헤일링, 마이크로 모빌리티가 여전히 모빌리티 플랫폼 산업의 주요 서비스이나 앞으로의 성장과 확장이 기대됩니다.국내 모빌리티 서비스 시장의 경우, ㈜쏘카, ㈜카카오모빌리티, ㈜티맵모빌리티가 서비스 영역을 확대하며 빠르게 성장하고 있습니다. Statista에 따르면, 국내 공유모빌리티 시장 규모는 2017년 45.8억달러 규모에서 2019년 46.1억달러규모로 연 평균 0.4% 성장했습니다. 코로나바이러스 감염증-19의 영향으로 2020년 시장이 역성장하였으나, 이동 제한이 완화되면서 2021년 국내 공유 모빌리티 시장규모는 49.3억달러가 될 것으로 전망됩니다. [국내 모빌리티 서비스 시장 규모(2017년도 ~ 2021년도)] (단위: 백만 달러) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 연평균 성장률 2017-2019 2017-2021 국내 모빌리티 서비스 시장 규모 4,577 4,783 4,611 3,334 4,930 0.4% 1.9% 성장률 - 4.5% (3.6%) (27.7%) 47.9% - - (자료) Statista 향후 국내 모빌리티 서비스 시장은 1) 스마트폰 보급률 증가, 2) 공유경제 확산 추세 및 3)자율주행 로보택시 등 기술 진보로 인하여 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. Statista에 따르면, 국내 모빌리티 서비스 시장은 2021년부터 2025년 사이 기간동안 연 평균 3.6%성장하여 2025년에는 그 규모가 56.9억달러에 이를 것으로 전망됩니다. [국내 모빌리티 서비스 시장규모 추이(2017-2025년)] 8.국내 모빌리티 서비스 시장 규모.jpg 국내 모빌리티 서비스 시장규모 추이 (2017년 - 2025년) (자료) Statista (가) 스마트폰 보급률 증가 모빌리티 플랫폼은 주로 스마트폰 애플리케이션을 통해 서비스되기에 스마트폰을 소유해야 사용이 가능합니다. 여론 조사 기관 한국갤럽에 따르면, 국내 스마트폰 보급률은 2012년 62%에서 2021년 95% 수준으로 빠르게 상승하였고, 이에 따라 모빌리티 플랫폼 사용자가 급증하였습니다. 2021년 기준 전 세계 스마트폰 보급률은 67% 수준이며, 북미 및 유럽 등 선진국의 보급률이 80~90% 사이임을 감안한다면 높은 스마트폰 보급률이 국내 모빌리티 플랫폼 성장을 견인하는 주요 요인 중 하나임을 알 수 있습니다. 충분한 구매력을 갖춘 40대 이상 연령층의 모바일 활용 능력이 빠르게 높아지고 있는 추세는 향후 모빌리티 플랫폼의 지속적 성장 기반이 될 것으로 전망됩니다. (나) 공유경제 확산 추세 전세계적으로 합리적 소비가 확산되며 모든 산업에 걸쳐 공유경제가 확산되는 추세입니다. 특히 구매비용 및 유지비용이 비싼 대표적인 재화인 부동산 및 차량 관련 산업에서 여러 공유경제 기업들이 약진하고 있으며, 숙박 공유서비스기업 에어비앤비, 사무공간 공유서비스기업 위워크 등이 고속성장을 하고 있습니다. 차량 관련 산업에서는 차량 소유에서 공유로 소비 방식이 급변하며 카셰어링, 라이드헤일링 사업을 영위하는 우버, 리프트 등 다양한 모빌리티 플랫폼 서비스가 급성장하고 있습니다. 이러한 전세계적 추세 속에 국내에서도 지속적으로 공유경제 사업모형이 성장할 것으로 전망되며 이는 모빌리티 플랫폼의 미래 성장기반이 될 것으로 전망됩니다. (다) 자율주행 로보택시 등 기술 진보 자율주행 기술은 과거 주행 안전보조 단계에서 현재는 제한된 구역 내에서 동승운전자 없이 상용 서비스가 가능할 정도로 빠르게 발전하였습니다. 자율주행 로보택시가 본격적으로 상용화되는 시대에는 모빌리티 플랫폼 서비스 제공 가격이 감소하여 수요는 증가하면서도, 인건비 절감으로 모빌리티 플랫폼 업체들의 수익성이 대폭 개선될 것입니다. 또한, '이동' 자체에서 발생하는 수익뿐 아니라, 인포테인먼트 등 이동수단 내 다양한 서비스 매출 영역이 확장되어 시장이 폭발적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 이에 따라, 전세계적으로 모빌리티 플랫폼 업체에 대한 대규모 투자가 이루어지면서 시장이 급성장하고 있습니다. 국내 역시 이러한 추세에 따라 다양한 모빌리티 서비스 사업자들이 자율주행 기술을 고도화하고 있으며 이는 모빌리티 플랫폼의 장기 성장을 견인할 것입니다. (4) 시장 여건 및 경쟁 상황 성공적인 모빌리티 서비스 운영을 위해서는 사용자가 이동이 필요한 시기와 장소에 원하는 이동수단을 이용할 수 있는 높은 접근성, 온-오프라인의 통합 운영 및 수요 및 공급 최적화를 달성하기 위한 높은 수준의 기술, 그리고 고객의 서비스 만족도를 높이고 재사용 및 반복구매를 가능케하는 높은 수준의 서비스 제공이 필요합니다. 이를 달성하기 위해서는 자본과 기술력이 요구되나 중소형 업체들의 경우에는 이를 충족하지 못하여 성장의 한계를 보이게 되며, 시장은 자연스럽게 대형업체 위주로 재편되는 경향을 띄게 됩니다. 실제 모빌리티 플랫폼 시장 초기에는 전세계적으로 다수의 업체가 시장에 진입하였으나, 현재는 대형업체 위주로 시장이 재편되었습니다. 국내의 경우, 모빌리티 플랫폼 시장은 당사 및 주식회사 카카오모빌리티, 주식회사 티맵모빌리티의 3개사가 시장을 과점하고 있으며,해당 회사들은 지속적인 투자 및 인수로 시장 내 입지를 강화하고 있습니다. [국내 주요 모빌리티 플랫폼 사업자 현황] (단위: 억원, 만명) 구 분 쏘카 카카오모빌리티 티맵모빌리티 매출액 (주1) 2,890 5,464 745 회원수 (주2) 1,152 3,000 3,000 (자료) 각사 자료, 언론 보도자료 (주1) 2021년도 연결재무제표 기준 (주2) 2021년도 상반기 기준 [국내 주요 모빌리티 플랫폼 사업자의 주요 인수 및 투자 연혁] 주요 업체명 피투자업체 투자시기 주요 서비스 쏘카 브이씨엔씨㈜ 2018년 라이드헤일링 ㈜라이드플럭스 2018년, 2020년, 2021년 자율주행 기술 ㈜폴라리언트 2019년 실내 측위 기술 ㈜나인투원 2019년, 2021년 마이크로모빌리티 (공유전기자전거) ㈜차케어 2019년, 2021년 차량 관리 및 세차 ㈜모두컴퍼니 2021년 주차장 중개 플랫폼 카카오모빌리티 ㈜럭시 2018년 라이드셰어링 ㈜타고솔루션즈 2019년 라이드헤일링 딜카 (주1) 2021년 카셰어링 티맵모빌리티 ㈜와이엘피 2021년 물류중개 플랫폼 (자료) 각사 자료, 언론 보도자료 (주1) 지분투자 또는 인수가 아닌 서비스 양수도 거래 나. 법규 및 정부규제에 관한 사항국내에서 카셰어링사업 및 모빌리티플랫폼사업을 영위하기 위해서는 자동차대여사업 및차량공유에 관련한 제반사항을 규정하고 있는 여객자동차운수사업법을 준수하여야 합니다. 여객자동차운수사업법은 택시, 노선버스 등 대중교통 관련 면허사업을 규율하기 위한 법으로서, 자동차대여사업을 운영하고자 하는 사업자는 동법 제3장에 따라 시·도지사에게 등록한 뒤, 승용차 및 15인승 이하 승합차를 이용하여 자동차대여사업을 운영할 수 있습니다.자동차대여사업 가운데 초단기(1시간 이내) 단위로 자동차를 공유하는 카셰어링 사업에 대한 여객자동차운수사업법 내 별도의 법률규정은 존재하지 않으며, 여객자동차운수사업법의 자동차대여사업의 한 형태로 간주되어 기존의 렌터카사업에 적용되는 법규와 동일한법규가 준용되어 적용되고 있습니다. 다만 현행 법령 상 자가용 자동차의 유상운송이 금지되어 있으며(동법 제81조), 자동차대여사업자로 등록하기 위하여 일정 규모 이상의보유 차량대수와 차고지 면적(주차면수), 사무실 기준을 만족하도록 되어 있어(동법 제29조 및 동법 시행규칙 제61조) 개인 소유 차량의 공유를 중개하는 P2P 형태의 카셰어링은 규제 샌드박스 적용을 통한 시범적인 서비스를 제외하면 국내에서 서비스할 수 없습니다. 이 외에, 카셰어링사업 및 모빌리티플랫폼사업을 영위하기 위하여 적용되는 법령 및 규제현황은 다음과 같습니다. [카셰어링사업 및 모빌리티플랫폼사업 관련 법령 및 규제] 법 령 규제항목 내 용 여객자동차운수사업법 자동차대여사업자의 준수사항 ·자동차대여사업은 시도지사에게 등록 및 상세 등록기준은 시행규칙으로 정함 ·대여사업이 가능한 자동차의 종류는 시행규칙으로 정함 ·대여사업의 위탁운영(가맹사업도 불가)은 불가하며 시도지사의 허가를 받은 관리위탁은 가능 ·임차인의 유상운송이나 재대여 금지 및 운전자 알선의 예외적 허용조건 법정 ·보험대차용 대여 관련 부정한 금품 수수금지 ·자동차관리법상 결함 사실 공개 차종에 대한 시정조치 이전 신규대여 금지 및 대여중인 차량 임차인에 대한 결함사실 통보 자동차 관리법 자동차의 등록 및 안전기준 ·자동차의 종류 법정 및 자율주행자동차의 정의규정 신설 ·자동차의 신규등록, 변경등록, 이전등록, 말소등록, 압류등록 등 관련 사항 법정 ·자동차의 제작결함(리콜)시 시정조치 및 경제적 보상기준 법정 ·한국형 레몬법(자동차의 교환 환불) 조항 관련 자동차대여사업자 보유 사업용 차량에 대한 적용 제외 자동차손해배상보장법 자동차 운행으로 인한 피해자 보호 ·자동차 운행자의 손해배상책임 중 인적 손해(사망, 부상)는 특례법인 자동차손배법, 물적손해는 민법 적용 ·여객자동차운수사업법상 대여사업자는 책임보험(대인 Ⅰ) 이외에 종합보험이나 공제조합 가입 의무 (대인 Ⅱ, 대물)법정 환경친화적 자동차 개발 및 보급촉진법 환경친화적 자동차 지속적 개발 보급을 통한 생활환경 향상 ·친환경자동차의 개념 정의 ·국가나 지자체의 친환경자동차 구매자 및 소유자에 대한 지원(보조금) 근거 규정 ·공공기관의 친환경자동차 구매의무 법정 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 전자상거래 및 통신판매시 공정거래 및 소비자 보호 ·전자상거래, 통신판매, 통신판매중개 등에 대한 개념 정의 및 소비자 보호를 위한 의무와 책임, 금지사항 등 법정 ·재화(판매)와 용역(서비스) 제공 관련한 소비자의 청약철회권 보장과 청약철회시의 효과 등을 법정 ·소비자보호 의무 규정 위반시 공정위의 조사, 시정조치, 과징금 부과 근거 규정 약관의 규제에 관한 법률 사업자의 지위 남용에 근거한 불공정 약관 금지 ·개별약정 우선 원칙 및 약관의 해석 방식 ·불공정 약관의 일반원칙 및 개별적인 불공정 약관 규정의 내용 및 효력 ·일부무효의 특칙 위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 위치정보 기반사업자의 준수사항 ·위치정보기반사업자의 신고의무 ·위치정보의 이용 및 제공과 그 요건 ·통신기기 복제, 타인 정보 도용 등을 통한 불법위치추적 금지 ·개인 위치정보 주체에 대한 사전 동의 및 사후 통지의무 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 정보통신 서비스 제공자의 이용자 보호와 안전성 확보 ·정보통신망의 안전성 확보 ·이용자의 정보보호 및 정보통신서비스 제공자의 침해사고 대응 등 ·비밀 등의 보호 ·영리목적 광고성 정보 전송 제한 개인정보보호법 개인정보 처리자의 정보주체에 대한 개인정보 자기결정권 침해 금지 ·개인정보 수집, 이용, 제3자 제공 시 정보주체의 사전 동의 원칙 ·개인정보 처리업무 위탁시 준수사항 ·영상정보 처리기기의 설치 및 운영 ·열람, 처리정지, 삭제 청구 등 정보주체의 권리 보호 방안 ·개인정보의 안전성 확보 조치 다. 신사업 (1) FMS (Fleet Management System)당사의 차량 관제 시스템을 적극 활용하여 신규 매출을 확보할 계획입니다. 국내 최대 카셰어링 차량 관제 노하우를 SaaS 형태로 전환하여 물류, 배달 등 플릿(Fleet)을 운영하는 기업들에게 솔루션 형태로 제공하여 고객사의 사업 효율화에 기여할 것으로 기대하고 있습니다. (가) 관제 시스템 소프트웨어 연중 최대 1만 8,000대 차량을 관제시스템을 통해 관리하고 있으며 차량위치, 상태 등을 실시간으로 확인하고 있습니다. 위와 같은 시스템을 통해 고객에게 최적의 경험을 제공하고 있습니다. 차량들의 실시간 위치 및 과거 동선 추적 기능을 통한 효율적인 차량 배치와 회수, 각종 어뷰징 및 도난 방지에 효과적으로 대응할 수 있는 장점이 있습니다. 또한 실시간 주유량, 엔진 오일, 타이어 상태 등의 상세한 차량 status 데이터 모니터링이 가능하며, 이를 통한 각종 차량 이슈 선제 대응, 효율적인 부품 교체 주기 설정 및 안전한 자산 관리가 용이합니다. [당사 관제시스템 예시] 쏘카 관제시스템.jpg 쏘카 관제시스템 (나) 안전관리 시스템 당사는 자체 사고 탐지 시스템 가동을 통해 하루 1만 5,000만건 이상의 차량 운행, 100건 이상의 사고가 발생하는 서비스 환경에서 효과적인 사고 대응 및 효율적인 인력 수준 유지하고 있습니다. 사고 발생 후 수집된 영상들 중 어떤 영상이 사고를 포함하고 있는지, 영상 내 메타 데이터를 분석하여 사고 영상 판별하여 신속한 사고 대응이 가능합니다. 차량관제단말(STS; Socar Telematics System)과 같은 기술과 데이터를 접목하여 신 규 매출 수단을 확보하고자 합니다. 실제로 2022년 2월 현대글로비스와 공동 사업개발과 기술 협력을 추진하는 포괄적 업무협약(MOU)을 체결하였으며, 현대글로비스 PoC를 최우선적으로 운영하여 고도 화된 SaaS 솔루션 제품을 개발하고자 합니다. 3월에는 현대차그룹이 독자개발한 ccOS 연계를 위한 업무협약(MOU)을 체결을 통해 현대차 내비게이션의 지도 플랫폼과 쏘카의 차량 관제 시스템의 연계가 가능해졌습니다. 이를 통해 커넥티드 카 기반의 모빌리티 관제 서비스 운영 고도화가 가능할 것으로 예상됩니다. 당사 전략적 투자사 인 롯데의 유통 시스템과도 데이터 AI 기반 물류 사업을 공동으로 추진할 방침입니다 . 라. 목표 시장 규모 당사는 슈퍼앱에 기반하여 총 350조 원의 모빌리티 시장을 목표하고 있습니다. 영위하고 있는 카셰어링, 라이드 헤일링, 마이크로 모빌리티, 주차 서비스 시장은 총 23조원으로 추정하고 있습니다. 근시간내로 진출 가능한 항공 및 숙박, 물류 관제 FMS SaaS, 차량관리, 보험 및 금융 시장 규모는 총 143조 원으로 추정되며 사람과 사물의 모든 이동을 포함하는 시장은 180조 원으로 추정하고 있습니다. 인공지능 및 머신러닝, IoT, 모바일 기술을 기반으로 실시간으로 차량 상태와 이동 데이터를 수집하고 분석하는 것은 카셰어링 플랫폼 서비스의 핵심 경쟁력입니다. 특히, 카셰어링플랫폼은 다른 중개 모빌리티 플랫폼 서비스와 달리, 차량을 직접 소유하여 주행 및 차량 데이터, 결제 정보, 교통 상황 등 다양한 데이터를 수집하고 있습니다. 자율주행차의 상용화를 위해서는 카셰어링 플랫폼들이 축적해 온 데이터 및 기술력이 필요하며 이는 유통, 물류 등에도 활용되어 새로운 부가가치를 창출할 것입니다. 카셰어링 시장규모.jpg 카셰어링 시장규모 (자료) 통계청, 국가교통통계, 서비즈업 조사, 운수업 조사, 유로모니터 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보 (단위: 천원) 구분 제 12(당) 반기(2022년 6월말) 제 12(당) 1분기 (2022년 3월말) 제 11기 (2021년 12월말) 제 10기 (2020년 12월말) 제 9기 (2019년 12월말) [유동자산] 90,324,752 107,461,890 98,013,663 102,177,109 48,380,898 현금및현금성자산 53,894,939 78,559,694 69,526,787 47,351,291 4,641,582 매출채권및기타채권 21,314,179 19,690,533 20,228,765 27,612,123 20,374,239 기타유동금융자산 2,993,407 2,699,064 1,002,645 5,715,411 8,996,164 재고자산 - - - 1,403,893 192,179 기타유동자산 11,860,073 6,316,594 7,191,928 20,060,303 14,116,408 당기법인세자산 262,154 196,005 63,538 34,088 60,326 [비유동자산] 415,150,165 354,852,108 335,175,341 169,400,712 222,493,423 장기매출채권및기타채권 2,727,437 4,578,822 4,762,298 2,475,432 8,824,272 기타비유동금융자산 15,989,154 15,989,154 16,984,554 8,063,612 4,895,007 유형자산 324,343,261 259,618,964 236,261,066 149,047,419 167,254,745 무형자산 58,289,336 58,450,439 58,646,755 7,679,220 33,951,193 관계기업투자주식 13,638,411 16,004,140 18,369,870 - 7,423,189 기타비유동자산 162,566 210,589 150,798 2,135,029 145,017 자 산 총 계 505,474,918 462,313,998 433,189,004 271,577,821 270,874,321 [유동부채] 214,304,956 155,727,941 147,895,505 141,994,275 177,709,543 [비유동부채] 146,324,022 158,133,946 134,383,262 97,880,065 89,170,637 부 채 총 계 360,628,978 313,861,887 282,278,767 239,874,340 266,880,180 [지배기업의 소유주지분] 144,845,939 148,452,112 150,910,237 31,941,900 4,188,260 자본금 2,908,565 2,908,565 2,879,273 2,552,335 2,266,970 주식발행초과금 424,342,802 424,394,217 412,610,781 299,138,853 207,020,724 기타자본항목 5,232,409 4,033,444 3,984,072 4,645,230 1,059,314 기타포괄손익누계액 - - - - 549,365 결손금 (287,637,837) (282,884,114) (268,563,889) (274,394,518) (206,708,113) [비지배지분] - - - (238,419) (194,119) 자 본 총 계 144,845,939 148,452,112 150,910,237 31,703,481 3,994,141 부 채 및 자 본 총 계 505,474,918 462,313,998 433,189,004 271,577,821 270,874,321 구분 제 12기 반기(2022.01.01~2022.06.30) 제 12기 1분기(2022.01.01~2022.03.31) 제 11기(2021.01.01~2021.12.31) 제 10기(2020.01.01~2020.12.31) 제 9기(2019.01.01~2019.12.31) 영업수익 159,148,430 68,087,860 289,000,549 220,551,524 261,106,701 영업이익 (7,112,845) (8,499,349) (20,973,219) (14,655,174) (67,283,848) 계속영업이익(손실) (18,755,274) (14,041,678) (2,492,609) (20,084,776) (81,537,497) 중단영업이익(손실) - - 8,769,684 (47,322,855) - 연결당기순이익(손실) (18,755,274) (14,041,678) 6,277,075 (67,407,631) (81,537,497) < 연결당기순이익의귀속 > 지배기업소유주지분순손익 (18,755,274) (14,041,678) 6,277,075 (67,363,331) (81,426,672) 비지배지분순손익 - - - (44,300) (110,825) < 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익 > 기본주당순이익(원) (647) (486) 297 (3,428) (4,340) 희석주당순이익(원) (647) (486) 297 (3,428) (4,340) 연결에 포함된 회사수 7 7 6 3 3 (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 제10기(전전기)는 중단영업손익을 반영하여 재작성 되었습니다. (주3) 당사는 2021년 12월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제11기(2021년), 제10기(2020년), 제9기(2019년)의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다. (주4) 제10기(전전기) 및 제9기(전전전기)는 감사 받지 아니한 재무제표 입니다. (주5) 제 12기 반기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 나. 요약 별도 재무정보 (단위: 천원) 구분 제 12(당) 반기(2022년 6월말) 제 12(당) 1분기 (2022년 3월말) 제 11기 (2021년 12월말) 제 10기 (2020년 12월말) 제 9기 (2019년 12월말) [유동자산] 89,233,797 106,191,774 90,244,481 96,864,475 42,025,898 현금및현금성자산 45,325,925 68,967,203 63,819,312 43,208,340 903,551 매출채권및기타채권 28,920,407 28,123,196 18,160,542 27,541,076 18,152,649 기타유동금융자산 3,643,407 3,349,064 1,402,645 5,494,971 8,996,165 재고자산 - - - 1,268,514 - 기타유동자산 11,266,742 5,654,874 6,831,377 19,322,767 13,973,533 당기법인세자산 77,316 97,437 30,605 28,807 - [비유동자산] 406,522,878 347,776,238 329,634,193 168,106,312 221,050,208 장기매출채권및기타채권 3,909,421 4,101,191 4,231,646 2,216,509 8,539,304 기타비유동금융자산 24,781,418 24,781,418 25,776,818 7,813,612 4,895,007 유형자산 304,273,805 246,409,412 228,433,573 146,242,872 163,641,889 무형자산 4,486,721 4,618,200 4,756,022 4,334,649 3,492,423 종속기업및관계기업투자 66,285,335 66,285,336 66,285,336 5,363,641 40,336,568 기타비유동자산 2,786,178 1,580,681 150,798 2,135,029 145,017 자 산 총 계 495,756,676 453,968,012 419,878,674 264,970,787 263,076,106 [유동부채] 174,007,167 146,824,135 138,311,618 134,984,584 170,632,789 [비유동부채] 172,701,318 155,030,887 131,660,532 96,670,080 87,064,984 부 채 총 계 346,708,485 301,855,022 269,972,150 231,654,664 257,697,773 자본금 2,908,565 2,908,565 2,879,273 2,552,335 2,266,970 주식발행초과금 424,342,802 424,394,217 412,610,781 299,138,853 207,004,550 기타자본항목 5,232,409 4,033,444 4,222,492 4,645,230 1,059,314 결손금 (283,435,585) (279,223,236) (269,806,022) (273,020,295) (204,952,501) 자 본 총 계 149,048,191 152,112,990 149,906,524 33,316,123 5,378,333 부 채 및 자 본 총 계 495,756,676 453,968,012 419,878,674 264,970,787 263,076,106 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 원가법 구분 제 12기 반기(2022.01.01~2022.06.30) 제 12기 1분기(2022.01.01~2022.03.31) 제 11기(2021.01.01~2021.12.31) 제 10기(2020.01.01~2020.12.31) 제 9기(2019.01.01~2019.12.31) 영업수익 150,702,664 65,505,223 284,953,806 217,752,754 255,523,032 영업이익 (7,904,673) (6,889,641) (8,423,142) (3,805,723) (65,568,740) 계속영업이익(손실) (13,549,309) (9,377,087) 3,707,311 (47,471,611) (79,912,850) 중단영업이익(손실) - - (46,591) (20,273,108) - 당기순이익(손실) (13,549,309) (9,377,087) 3,660,720 (67,744,719) (79,912,850) 기본주당순이익(원) (469) (325) 173 (3,449) (4,260) 희석주당순이익(원) (469) (325) 163 (3,449) (4,260) (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 제10기(전전기)는 중단영업손익을 반영하여 재작성 되었습니다. (주3) 당사는 2021년 12월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 제11기(2021년), 제10기(2020년), 제9기(2019년)의 '기본주당이익' 및 '희석주당이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다. (주4) 제10기(전전기) 및 제9기(전전전기)는 감사 받지 아니한 재무제표 입니다. (주5) 제 12기 반기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 12 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재 제 11 기 기말 2021년 12월 31일 현재 제 10 기 기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 쏘카와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당)기 1분기말 제 11(전) 기말 제 10(전전) 기말(감사받지 아니한 재무제표) 자 산 I. 유동자산 　 107,461,890,485 　 98,013,662,765 102,177,109,253 현금및현금성자산 78,559,694,688 　 69,526,787,243 　 47,351,290,932 매출채권및기타채권 19,690,532,820 　 20,228,765,389 　 27,612,123,232 기타유동금융자산 2,699,063,619 　 1,002,644,547 　 5,715,411,305 재고자산 - - 1,403,893,330 기타유동자산 6,316,594,398 　 7,191,927,726 　 20,060,302,814 당기법인세자산 196,004,960 　 63,537,860 　 34,087,640 II. 비유동자산 　 354,852,107,791 　 335,175,341,404 169,400,711,998 장기매출채권및기타채권 4,578,821,593 　 4,762,297,796 　 2,475,432,524 기타비유동금융자산 15,989,154,414 　 16,984,554,414 　 8,063,611,774 유형자산 259,618,963,536 　 236,261,066,375 　 149,047,418,660 무형자산 58,450,438,556 　 58,646,754,488 　 7,679,219,623 관계기업투자주식 16,004,140,435 　 18,369,870,136 　 - 기타비유동자산 210,589,257 　 150,798,195 　 2,135,029,417 자 산 총 계 　 462,313,998,276 　 433,189,004,169 271,577,821,251 부 채 I. 유동부채 　 155,727,940,844 　 147,895,504,575 141,994,275,222 매입채무및기타채무 20,515,240,815 　 22,560,620,910 　 20,234,359,020 기타금융부채 2,355,299,033 　 2,015,482,497 　 961,361,458 차입금 70,948,600,817 　 48,065,485,238 　 40,666,641,779 전환사채 9,496,325,010 　 18,645,467,013 　 16,415,371,378 리스부채(유동) 41,770,563,259 　 39,415,661,478 　 19,483,016,307 기타유동부채 3,140,973,309 　 8,159,124,868 　 6,396,789,350 파생상품부채 993,657,762 　 2,372,620,210 　 26,656,217,279 전환상환우선주 - - 7,932,286,844 계약부채 6,202,996,479 　 6,661,042,361 3,248,231,807 당기법인세부채 304,284,360 　 - - II. 비유동부채 　 158,133,945,682 　 134,383,262,349 97,880,064,812 장기차입금 99,680,574,489 　 66,503,687,177 29,789,745,984 장기전환사채 - - 30,841,013,871 기타비유동금융부채 2,842,480,152 　 3,232,450,155 - 리스부채(비유동) 51,582,500,208 　 61,033,012,496 35,357,575,745 순확정급여부채 1,814,655,529 　 1,494,439,062 35,357,575,745 기타비유동부채 1,179,158,684 　 1,059,676,434 35,357,575,745 충당부채(비유동) 358,116,000 　 353,410,298 - 이연법인세부채 676,460,620 　 706,586,727 - 부 채 총 계 313,861,886,526 　 282,278,766,924 239,874,340,034 자 본 지배기업의 소유주지분 　 148,452,111,750 　 150,910,237,245 31,941,900,574 I. 자본금 　 2,908,565,200 　 2,879,272,800 2,552,335,000 보통주자본금 2,908,565,200 　 2,879,272,800 　 2,009,870,000 우선주자본금 - - 542,465,000 II. 주식발행초과금 424,394,216,390 　 412,610,780,624 299,138,853,405 III. 자본조정 4,033,443,697 　 3,984,072,458 4,645,230,090 IV. 결손금 　 (282,884,113,537) 　 (268,563,888,637) (274,394,517,921) 비지배지분 　 - 　 - (238,419,357) 자 본 총 계 　 148,452,111,750 　 150,910,237,245 31,703,481,217 부 채 및 자 본 총 계 　 462,313,998,276 　 433,189,004,169 271,577,821,251 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 1분기 제 11(전) 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 11(전) 기 제 10(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) 계속영업 I. 영업수익 68,087,859,585 50,591,150,061 289,000,548,862 220,551,525,405 II. 영업비용 76,587,208,273 62,496,147,840 309,973,768,053 235,206,698,215 III. 영업이익 (8,499,348,688) (11,904,997,779) (20,973,219,191) (14,655,172,810) 금융수익 553,149,928 879,019,412 12,139,124,838 3,521,202,210 금융비용 3,126,263,437 6,733,353,804 18,606,188,731 17,047,794,813 기타수익 204,239,383 2,083,710,208 2,620,805,003 1,165,377,337 기타비용 249,072,356 889,201,615 3,703,123,542 3,274,083,746 지배력상실관련손익 - - 26,660,122,592 - 지분법손익 (2,365,729,701) - (630,129,864) 10,205,696,635 IV. 법인세비용차감전순손익 (13,483,024,871) (16,564,823,578) (2,492,608,895) (20,084,775,187) 법인세비용 558,653,560 - - - V. 계속영업분기순손익 (14,041,678,431) (16,564,823,578) (2,492,608,895) (20,084,775,187) 중단영업 VI. 중단영업분기순손실 - (1,031,086,197) 8,769,683,815 (47,322,854,293) VII. 분기순손익 (14,041,678,431) (17,595,909,775) 6,277,074,920 (67,407,629,480) 지배기업소유주지분순손익 (14,041,678,431) (17,587,454,227) 6,277,074,920 (67,363,329,634) 계속영업손익 (14,041,678,431) (16,556,368,030) (2,492,608,895) (20,040,475,341) 중단영업손익 - (1,031,086,197) 8,769,683,815 (47,322,854,293) 비지배지분순손익 - (8,455,548) - (44,299,846) VIII. 기타포괄손익 (40,127,112) - (446,445,636) (888,614,376) 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: 확정급여제도의 재측정요소 (40,127,112) - (446,445,636) (323,075,506) 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: 지분법자본변동 - - 　- (565,538,870) IX. 총포괄손익 (14,081,805,543) (17,595,909,775) 5,830,629,284 (68,296,243,856) 총포괄손익 지배지분 (14,081,805,543) (17,587,454,227) 5,830,629,284 (68,242,298,256) 총포괄손익 비지배지분 - (8,455,548) - (53,945,600) 주당손익 계속영업 기본주당손익 (486) (823) (118) (1,020) 중단영업 기본주당손익 - (51) 415 (2,408) 연 결 자 본 변 동 표 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업의 소유주지분 비지배지분 총 계 보통주 자본금 우선주 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 기타포괄손익누계액 결 손 금 2020년 1월 1일(전전기초) 1,887,085,000 379,885,000 207,020,723,465 1,059,314,117 549,365,438 (206,708,112,781) (194,119,511) 3,994,140,728 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - - - (67,363,329,634) (44,299,846) (67,407,629,480) 확정급여제도의 재측정요소 - - - - - (323,075,506) - (323,075,506) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 유상증자 - 162,580,000 59,796,575,438 - - - - 59,959,155,438 주식선택권 행사 14,025,000 - 1,047,916,640 94,708,401 - - - 1,156,650,041 전환권대가 - - - 3,491,207,572 - - - 3,491,207,572 전환사채의 보통주 전환 108,760,000 - 31,289,811,294 - - - - 31,398,571,294 지분법자본변동 - - (16,173,432) - (549,365,438) - - (565,538,870) 2020년 12월 31일(전전기말)(감사받지 아니한 재무제표) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 - (274,394,517,921) (238,419,357) 31,703,481,217 2021년 1월 1일(전기초) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 - (274,394,517,921) (238,419,357) 31,703,481,217 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - - - 6,277,074,920 - 6,277,074,920 확정급여제도의 재측정요소 - - - - - (446,445,636) - (446,445,636) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 유상증자 21,492,800 - 10,691,874,347 　- 　- - 　- 10,713,367,147 주식교환 56,165,500 - 27,940,262,257 　- 　- - 　- 27,996,427,757 주식기준보상 - - - 1,413,055,483 - - - 1,413,055,483 주식선택권의 행사 38,485,000 - 4,635,541,227 (7,599,397) - - - 4,666,426,830 전환우선주 보통주전환 567,884,200 (542,465,000) (33,043,756) - 　- - - (7,624,556) 전환상환우선주 보통주전환 92,045,000 - 36,566,364,362 - - - - 36,658,409,362 전환사채의 보통주 전환 93,330,300 - 33,670,928,782 (1,828,194,361) - - - 31,936,064,721 종속기업에 대한 소유지분의 변동 - - - (238,419,357) 　- - 238,419,357 - 2021년 12월 31일(전기말) 2,879,272,800 - 412,610,780,624 3,984,072,458 - (268,563,888,637) - 150,910,237,245 2021년 1월 1일(전기초) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 - (274,394,517,921) (238,419,357) 31,703,481,217 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - - - (17,587,454,227) (8,455,548) (17,595,909,775) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 주식기준보상 - - - 66,717,194 - - - 66,717,194 주식선택권 행사 4,710,000 - 571,613,620 (747,620) - - - 575,576,000 2021년 3월 31일(전기 1분기말)(검토받지 아니한 재무제표) 2,014,580,000 542,465,000 299,710,467,025 4,711,199,664 - (291,981,972,148) (246,874,905) 14,749,864,636 2022년 1월 1일(당기초) 2,879,272,800 - 412,610,780,624 4,222,491,815 - (268,802,307,994) - 150,910,237,245 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - - - (14,041,678,431) - (14,041,678,431) 확정급여제도의 재측정요소 - - - - - (40,127,112) - (40,127,112) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 주식기준보상 - - - 1,161,606,614 - - - 1,161,606,614 전환사채의 보통주 전환 29,292,400 - 11,783,435,766 (1,350,654,732) - - - 10,462,073,434 2022년 3월 31일(당기 1분기말) 2,908,565,200 - 424,394,216,390 4,033,443,697 - (282,884,113,537) - 148,452,111,750 연 결 현 금 흐 름 표 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 1분기 제 11(전) 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 11(전) 기 제 10(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 (36,146,333,399) 　 (17,115,469,801) (1,742,105,812) 5,154,159,285 1. 당기순이익(손실) (14,041,678,431) 　 (17,595,909,775) 　 6,277,074,920 (67,407,629,480) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 25,695,857,001 　 20,429,399,241 　 86,284,388,982 94,664,485,664 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (596,257,511) 　 (2,721,058,456) 　 (50,626,742,490) (13,752,728,378) 4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (44,311,701,357) 　 (12,617,866,038) 　 (33,007,001,041) (2,947,344,772) 5. 이자의 수취 289,301,341 　 13,799,798 　 248,676,250 241,972,000 6. 이자의 지급 (2,764,892,035) 　 (4,648,712,561) 　 (10,889,052,213) (5,674,720,349) 7. 법인세의 환급(납부) (416,962,407) 　 24,877,990 　 (29,450,220) 30,124,600 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (943,408,356) 　 5,179,037,222 (3,814,219,726) 17,516,971,649 1. 투자활동으로인한 현금유입액 1,464,296,453 　 8,782,308,580 　 24,590,464,326 49,585,337,379 토지의 처분 - 　 3,654,726,445 　 3,654,726,445 - 건물의 처분 - 　 3,295,273,555 　 3,295,273,555 - 시설장치의의 처분 - - - 20,121,269 비품의 처분 909,091 　 10,074,000 22,285,000 12,934,514 차량운반구의 처분 - - - 2,727,272 무형자산의 처분 - - 2,000 - 단기금융상품의 처분 403,717,362 　 201,004,653 　 4,745,004,653 300,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 995,400,000 　 - 　 - 24,000,000,000 단기대여금의 회수 - - 1,350,000,000 7,034,462 장기금융상품의 처분 - - - 250,000,000 관계기업투자의 처분 - - - 15,000,000,180 보증금의 회수 64,270,000 　 51,395,200 2,500,843,703 6,673,764,791 유동성보증금의 회수 - 　 1,569,834,727 - - 유형자산의 보조금 수취 - - 41,917,000 3,318,754,891 영업양도 - - 8,980,411,970 - 2. 투자활동으로인한 현금유출액 (2,407,704,809) 　 (3,603,271,358) (28,404,684,052) (32,068,365,730) 비품의 취득 (75,724,182) 　 (406,591,808) (759,586,161) (5,193,063,777) 시설장치의 취득 - 　 (83,750,000) (101,750,000) (380,662,077) 차량운반구의 취득 - - (1,050,000) - 임차자산개량권의 취득 - 　 (478,532,900) (478,532,900) - 건설중인자산의 취득 (2,321,984,680) 　 (2,536,148,900) (9,122,867,638) (695,068,820) 단기금융상품의 취득 - - (652,644,547) (1,044,000,000) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 - - (4,179,762,700) (20,509,037,289) 단기대여금의 증가 - - - (900,000,000) 장기금융상품의 취득 - - - (250,000,000) 사업결합 - - (12,261,289,049) - 무형자산의 취득 - 　 (560,000) (91,673,400) (798,652,409) 장기보증금의 증가 (9,995,947) 　 (97,687,750) (410,735,050) (2,297,881,358) 연결범위 제외 - - (344,792,607) - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 46,122,649,200 　 6,424,671,632 27,731,821,849 20,038,578,139 1. 재무활동으로인한 현금유입액 70,878,460,000 　 25,155,732,969 　 122,475,557,426 121,851,653,067 단기차입금의 차입 - - - 13,619,702,000 장기차입금의 차입 61,378,460,000 　 24,579,409,349 　 107,085,564,000 18,047,751,629 유상증자 - - 10,710,293,426 - 전환사채의 발행 - - - 29,169,100,000 전환우선주의 발행 - - - 59,959,155,438 사채의 발행 9,500,000,000 - - - 주식선택권의 행사 - 　 576,323,620 4,679,700,000 1,055,944,000 2. 재무활동으로인한 현금유출액 (24,755,810,801) 　 (18,731,061,337) (94,743,735,577) (101,813,074,928) 단기차입금의 상환 (1,870,000,000) 　 (1,197,893,660) (2,197,893,660) (36,422,334,925) 유동성장기부채의 상환 (12,948,457,109) 　 (13,464,087,869) (62,345,412,273) (25,321,959,221) 리스부채의 상환 (9,937,188,020) 　 (4,068,332,188) (30,131,115,849) (40,068,780,782) 전환우선주의 전환 - - (33,043,756) - 전환사채의 전환 (165,672) - - - 주식발행비용 - 　 (747,620) 　 (36,270,039) - IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III) 　 9,032,907,445 　 (5,511,760,947) 22,175,496,311 42,709,709,073 V. 기초의 현금및현금성자산 　 69,526,787,243 　 47,351,290,932 47,351,290,932 4,641,581,859 VI. 당기말의 현금및현금성자산 　 78,559,694,688 　 41,839,529,985 69,526,787,243 47,351,290,932 3. 연결재무제표 주석 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 쏘카와 그 종속기업 1. 지배기업의 개요주식회사 쏘카(이하 '회사' 또는 '지배기업')와 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결실체')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 2011년 10월 31일에 설립되어, 자동차렌트업, 승용차렌트업 등을 영위하고 있으며, 제주특별자치도 제주시 연미길42(오라삼동)에 본점을 두고 있습니다. 설립 후 수차례 유상증자 등의 결과, 당분기말 현재 자본금은 보통주자본금 2,908,565천원이며 당분기말 현재 지배기업의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 유한회사 에스오큐알아이 6,221,400 21.39 에스케이 주식회사 5,872,450 20.19 유한회사 에스오피오오엔지 2,775,000 9.54 롯데렌탈 주식회사 3,866,075 13.29 기타 10,350,727 35.59 합 계 29,085,652 100.00 () 1주당 액면금액: 100원 (2) 종속기업의 현황 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 소유지분율(%) 결산월 업종 당1분기말 전기말 ㈜에스카 국내 100.0 100.0 12월 렌트카 ㈜차케어 국내 100.0 100.0 12월 컴퓨터프로그래밍 개발 외 에스오카제이차 유한회사(1)(2) 국내 0.0 0.0 12월 기타금융업 주식회사 모두컴퍼니(2) 국내 100.0 100.0 12월 소프트웨어 개발 및 공급 외 주식회사 나인투원(2) 국내 100.0 100.0 12월 기타정보기술 외 에스오카제삼차 주식회사(1)(3) 국내 0.0 - 12월 기타금융업 에스오카제사차 주식회사(1)(3) 국내 0.0 - 12월 기타금융업 (1) 장래매출채권(신탁재산)을 유동화하기 위해 설립된 회사로 지배기업이 신탁재산에 대한 담보 책임(자금 보충)을 부담하고 있어 종속기업으로 포함하였습니다.(2) 전기 중 연결대상으로 포함되었습니다.(3) 당분기 중 연결대상으로 포함되었습니다(주석1 (4) 참조). (3) 종속기업의 요약재무정보종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 종속기업명 당1분기말 당1분기 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 ㈜에스카 9,758,271 4,691,607 5,066,663 1,067,306 (271,934) (271,934) ㈜차케어 526,633 471,943 54,690 712,430 9,149 9,149 주식회사 모두컴퍼니 4,328,927 3,132,799 1,196,128 923,749 (29,080) (29,080) 주식회사 나인투원 15,804,543 16,714,291 (909,749) 768,988 (1,716,138) (1,716,138) 에스오카제이차 유한회사 15,837,238 15,837,237 - 193,582 - - 에스오카제삼차 주식회사 49,027,483 48,866,853 160,630 674,171 160,629 160,629 에스오카제사차 주식회사 16,528,672 16,528,671 1 28,671 - - ② 전기 (단위:천원) 종속기업명 전기말 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 브이씨엔씨㈜(1) - - - 711,129 (5,450,583) (5,450,583) ㈜에스카 6,670,438 1,331,840 5,338,598 564,692 46,244 46,244 ㈜차케어 676,673 631,132 45,541 652,641 (28,185) (28,185) 에스오카제이차 유한회사(2) 18,337,854 18,337,854 - - - - 주식회사 모두컴퍼니(2) 4,179,986 2,954,778 1,225,208 - - - 주식회사 나인투원(2) 9,668,945 8,862,556 806,389 - - - (1) 전기 중 연결대상에서 제외되었습니다.(2) 신규설립 또는 사업결합의 취득일이 전1분기말 이후로, 전분기 연결재무제표에 포함된 매출 및 순손익은 없습니다.(4) 연결대상범위의 변동 당분기 중 분기연결재무제표 작성대상범위의 변동 내용은 다음과 같습니다. 구분 지역 기업명 변동내용 포함 한국 에스오카제삼차 주식회사 신규설립 포함 한국 에스오카제사차 주식회사 신규설립 2. 연결재무제표 작성기준 연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. - 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 회계정책과 공시의 변경 3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 중요한 회계추정 및 가정분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.- COVID-19 불확실성세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 연결실체의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 양상에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 연결실체의 보호조치로 인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 연결실체가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 연결실체의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.- 계절적 특성연결실체의 사업은 외부활동과 밀접한 관계가 있는 계절적 특성을 갖고 있습니다. 연휴, 여름휴가 등 외부활동이 활발한 2분기부터 3분기가 성수기이고, 외부활동이 적은 1분기가 비수기입니다. 5. 사용이 제한된 금융상품 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 제한내용 단기금융상품 498,927 652,645 국책과제 100,000 100,000 자산구입대금담보 합 계 598,927 752,645 6. 당기손익-공정가치측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN.BHD 2,063,347 2,063,347 ㈜라이드플럭스 전환상환우선주 13,925,808 13,925,808 렌터카공제조합 출자금 - 995,400 합 계 15,989,155 16,984,555 7. 매출채권 및 기타수취채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 총장부금액 대손충당금 순장부금액 총장부금액 대손충당금 순장부금액 유동: 매출채권 9,560,511 (2,191,110) 7,369,401 10,717,098 (2,160,998) 8,556,100 대여금 7,000,000 - 7,000,000 7,000,000 - 7,000,000 미수금 4,126,152 (241,534) 3,884,618 3,113,274 (241,534) 2,871,740 미수수익 72,970 - 72,970 228,348 - 228,348 보증금 1,029,020 - 1,029,020 999,588 - 999,588 리스채권 334,524 - 334,524 572,990 - 572,990 소 계 22,123,177 (2,432,644) 19,690,533 22,631,298 (2,402,532) 20,228,766 비유동: 보증금 3,451,682 - 3,451,682 3,557,178 - 3,557,178 리스채권 1,127,140 - 1,127,140 1,205,121 - 1,205,121 소 계 4,578,822 - 4,578,822 4,762,299 - 4,762,299 합 계 26,701,999 (2,432,644) 24,269,355 27,393,597 (2,402,532) 24,991,065 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기초 대손상각비 제각 분기말 매출채권 2,160,998 30,114 - 2,191,112 미수금 241,534 - - 241,534 합 계 2,402,532 30,114 - 2,432,646 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기초 대손상각비 제각 분기말 매출채권 1,279,442 632,025 - 1,911,467 미수금 386,554 - - 386,554 합 계 1,665,996 632,025 - 2,298,021 8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 당1분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 769,143 - 640,569 - 선급비용 4,590,455 210,589 6,551,359 150,798 부가세대급금 956,997 - - - 합 계 6,316,595 210,589 7,191,928 150,798 9. 관계기업투자주식(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 결산월 지분율(%) 장부금액 당1분기말 전기말 당1분기말 전기말 브이씨엔씨㈜() 한국 12월 40.0 40.0 16,004,140 18,369,870 () 전기 중 플랫폼 운송사업 시장에서 차별화된 IT 서비스 고도화를 통한 점유율 확장을 위해 ㈜비바리퍼블리카로부터 신규 투자를 유치하였습니다. 이 결과로 회사의 지분율이 40%로 변경되었고, 지배력을 상실하여 관계기업으로 분류되었습니다. (2) 당분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초 대체 지분법손익 분기말 브이씨엔씨㈜ 18,369,870 - (2,365,730) 16,004,140 (3) 당분기 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당1분기말 순자산(a) 연결실체 지분율 (b) 순자산 지분금액 (a×b) 영업권 내부거래 평가손실 장부금액 브이씨엔씨㈜ 44,827,265 40.0% 17,930,906 - - (1,926,766) 16,004,140 (4) 관계기업의 요약재무정보 (단위:천원) 회사명 당1분기말 당1분기 자산 부채 자본 매출액 분기순손익 총포괄손익 브이씨엔씨㈜ 55,785,741 10,958,476 44,827,265 952,316 (5,914,324) (5,914,324) 10. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대 체 정부보조금() 분기말 토지 5,088,686 - - - - - 5,088,686 건물 1 - - - - - 1 구축물 29,597 - - (485) - - 29,112 차량렌탈자산 105,326,821 31,068,610 (859,555) (8,672,997) 34,432 - 126,897,311 차량운반구 288,067 - - (17,530) - - 270,537 비품 12,915,748 75,724 (1,482) (955,416) 984,834 - 13,019,408 시설장치 179,077 - - (15,560) - - 163,517 기계장치 85,460 - - (7,245) - - 78,215 건설중인자산 1,625,936 7,980,756 - - (986,332) - 8,620,360 사용권자산 108,342,236 3,024,921 (404,679) (7,677,518) (47,526) - 103,237,434 임차자산개량권 825,771 - - (51,611) - - 774,160 공구와기구 3,761 - - (353) - - 3,408 전기자전거 1,549,906 - - (113,091) - - 1,436,815 합 계 236,261,067 42,150,011 (1,265,716) (17,511,806) (14,592) - 259,618,964 () 전기차 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 당1분기 중 감가상각비와 상계된 금액은 375,176천원입니다. ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대 체 정부보조금() 분기말 토지 6,912,719 - (1,824,033) - - - 5,088,686 건물 3,394,429 - (3,394,428) - - - 1 구축물 31,538 - - (485) - - 31,053 차량렌탈자산 67,987,716 22,936,106 (2,606,975) (6,564,823) 3,728,895 - 85,480,919 비품 9,106,645 406,592 (25,148) (819,405) 1,790,028 - 10,458,712 시설장치 447,084 83,750 (241,520) (22,294) - - 267,020 기계장치 5,303 - - (2,273) - - 3,030 건설중인자산 1,179,069 8,841,667 - - (2,340,028) - 7,680,708 사용권자산 59,982,915 18,112,431 (1,292,082) (4,459,436) (5,516,784) - 66,827,044 임차자산개량권 - 478,533 - (47,930) 550,000 - 980,603 합 계 149,047,418 50,859,079 (9,384,186) (11,916,646) (1,787,889) - 176,817,776 () 전기차 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 당기 중 감가상각비와 상계된 금액은 327,607천원입니다.(3) 연결실체는 당분기말 현재 차량렌탈자산 및 사용권자산과 관련하여 악사손해보험㈜, 하나손해보험㈜에 자동차보험을 가입하고 있습니다.(4) 연결실체는 토지, 차량렌탈자산, 사용권자산, 전기자전거에 대하여 차입금 및 리스부채의 담보로 제공하고 있습니다(주석28 참조). 11. 무형자산(1) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 대 체 정부보조금() 분기말 영업권 54,732,685 - - - - 54,732,685 산업재산권 11,876 - (834) (836) - 10,206 기타의 무형자산 3,902,193 - (194,645) - - 3,707,548 합 계 58,646,754 - (195,479) (836) - 58,450,439 () 소프트웨어 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 당1분기 중 상각비와 상계된 금액은 8,800천원입니다. ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 상 각 대 체 정부보조금() 분기말 영업권 6,715,840 - - - - 6,715,840 산업재산권 6,239 - (892) - - 5,347 기타의 무형자산 957,140 560 (76,320) - - 881,380 합 계 7,679,219 560 (77,212) - - 7,602,567 () 소프트웨어 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 전1분기 중 상각비와 상계된 금액은 8,800천원입니다.(2) 연결실체는 일부 무형자산을 차입금의 담보로 제공하고 있습니다(주석28 참조). 12. 매입채무 및 기타지급채무, 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무, 기타금융부채 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 유동: 미지급금 20,515,241 22,560,621 예수보증금 462,770 445,741 미지급비용 314,204 273,222 기타 1,578,325 1,296,520 소 계 22,870,540 24,576,104 비유동: 임대보증금 477,900 477,900 기타 2,364,580 2,754,550 소 계 2,842,480 3,232,450 합 계 25,713,020 27,808,554 13. 장ㆍ단기차입금및 사채당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.(1) 단기차입금 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) (최장)만기일 당1분기말 전기말 일반자금 IBK기업은행() 2.65 2022.08.18 700,000 700,000 일반자금 IBK기업은행 8.33 2022.06.08 100,000 100,000 일반자금 IBK기업은행 - - - 500,000 일반자금 IBK기업은행 - - - 1,000,000 일반자금 중소벤처기업진흥공단 - - - 70,000 일반자금 중소벤처기업진흥공단 - - - 300,000 합 계 800,000 2,670,000 () 동 차입금과 관련하여 연결실체의 토지가 담보제공되어 있습니다 (주석28 참조).(2) 장기차입금 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) (최장)만기일 당1분기말 전기말 시설자금 ㈜하나은행(2) CD3개월+3.26 2023.06.30 2,500,000 3,000,000 일반자금 우리은행(2) CD3개월+2.75 2023.12.18 8,650,000 9,100,000 구매자금 ㈜우리카드(2) 3.70 2025.03.15 24,454,479 23,816,965 구매자금 신한캐피탈(2) 5.50 2022.06.25 491,443 1,097,558 구매자금 한국증권금융(1) 4.50 2023.10.30 9,500,000 11,000,000 구매자금 IBK캐피탈(1) 4.50 2023.10.30 3,166,666 3,666,667 구매자금 하나캐피탈(1) 4.50 2023.10.30 3,166,666 3,666,667 구매자금 오릭스캐피탈(2) 0.753/0.961/3.95 2023.01.31 168,219 556,570 구매자금 폭스바겐파이낸셜(2) 5.96 2024.11.25 3,594,181 3,976,384 구매자금 롯데카드(2) 4.6/4.8 2025.03.25 31,136,745 34,018,362 구매자금 KDB산업은행(3) CD6개월+1.3 2023.12.06 10,000,000 10,000,000 구매자금 국민은행(3) MOR12개월+3.27 2024.11.26 7,757,576 8,000,000 구매자금 현대커머셜(2) 5.20 2025.03.25 43,200 - 구매자금 미래에셋증권(1) 4.70 2025.02.24 48,700,000 - 구매자금 에스비아이저축은행(1) 4.60 2024.09.11 5,000,000 - 구매자금 푸른저축은행(1) 4.60 2024.09.11 2,000,000 - 소 계 160,329,175 111,899,173 유동성대체액 (66,348,601) (45,395,485) 장기차입금 93,980,574 66,503,688 (1) 당1분기말 현재 연결실체는 차입금 상환 담보로 지배기업이 소유한 차량에 대하여 근저당을 제공하였습니다(주석28 참조).(2) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 소유차량 및 토지가 담보 제공되어 있습니다(주석28 참조).(3) 동 차입금과 관련하여 연결실체의 지적재산권이 담보로 제공되어 있습니다(주석28 참조). (3) 사채 (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당1분기말 전기말 사모사채(1) 2022.03.11 2024.09.11 4.6 9,500,000 - 유동성 대체액 (3,800,000) - 차감 계 5,700,000 - (1) 연결실체는 당분기말 현재 주석 28에서 기술되어 있는 바와 같이 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았고, 한국증권금융㈜과 사모사채인수계약을 체결하였습니다. (4) 당분기말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 간 상환액 2022년 52,198,552 2023년 80,322,516 2024년 이후 37,308,107 합 계 169,829,175 14. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 당1분기말 전기말 제5차 무기명식 무보증 사모 전환사채 2020.02.11 2025.02.11 10,000,000 20,000,000 사채상환할증금 1,992,060 3,984,119 사채할인발행차금 (2,495,735) (5,338,652) 합 계 9,496,325 18,645,467 (2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 제5차 무기명식 무보증 사모 전환사채(1) 계약일 2020-02-04 액면금액 10,000,000,000 표면이율 0.00% 만기일 2025-02-11 조기상환청구권 O () 수의상황권 O () 만기보장수익율 3.7%(복리) 최초전환가격 1,706,922 전환주식수 11,716 전환권조정 1. 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격 조정이 필요한 경우 (1) 2022년 3월 제 5차 전환사채의 전환권 일부 행사 청구에 따라 292,924주(1주당 전환가액 34,138원)의 보통주가 발행되었습니다.(2) 제5차 전환사채의 조기상환청구권과 수의상환권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주계약과 분리하여 파생상품으로 인식하였고, 전기 중 당사는 수의상환권을 행사하지 않을 것을 확인하는 계약 조건 변경을 하였습니다. 당분기말 현재 전환사채와 관련된 파생상품부채는 993,657천원입니다. (주석18 참조)(3) 지배기업이 발행한 제 5차 전환사채는 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다. 15. 충당부채당분기와 전분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 신 규 순전입 사 용 분기말 복구충당부채 353,410 - 4,706 - 358,116 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 신 규 순전입 사 용 분기말 복구충당부채 - 444,000 5,738 0 449,738 16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 유동: 예수금 555,320 547,361 부가세예수금 82,911 4,293,205 선수금 1,355,577 2,195,503 미지급비용 1,147,165 1,123,056 소 계 3,140,973 8,159,125 비유동: 미지급비용 1,179,159 1,059,676 합 계 4,320,132 9,218,801 17. 종업원급여(1) 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 없으며, 전1분기 중 인식한 비용은 887천원입니다.(2) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 6,096,422 5,900,753 사외적립자산의 공정가치 (4,281,767) (4,406,314) 합 계 1,814,655 1,494,439 (3) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 당기근무원가 555,661 380,591 이자원가 1,513 573 합 계 557,174 381,164 18. 파생상품지배기업은 전환사채로 인하여 파생상품부채를 계상하고 있으며, 매 결산기에 공정가치로 평가하여 관련 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 전환사채 993,658 2,372,620 (2) 당분기 및 전분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 기초 2,372,620 26,656,217 평가 (385,299) (781,032) 환산 - 985,075 전환 (993,663) - 분기말 993,658 26,860,260 19. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 당1분기말 전기말 발행할 주식의 총수 150,000,000 150,000,000 1주의 금액() 100 100 발행한 주식의 총수 29,085,652 28,792,728 보통주 29,085,652 28,792,728 () 당사는 2021년 10월 26일자 임시주주총회 결의를 통하여 1주의 주식을 50주로 분할하는 액면분할을 결의하여, 2021년 12월 4일자로 효력이 발생하였습니다. 20. 영업수익 및 계약부채(1) 당분기와 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 1. 고객과의 계약에서 인식한 수익 중고차판매수익 1,615,036 3,865,987 기타수익 4,210,608 4,019,377 소 계 5,825,644 7,885,364 2. 기타 원천으로부터의 수익() 렌터카수익 61,493,228 42,705,786 공유자전거수익 768,988 - 소 계 62,262,216 42,705,786 합 계 68,087,860 50,591,150 () 기업회계기준서 제1116호에 해당하는 리스와 관련된 수익이 포함되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 영업수익의 수익인식 시기에 대한 구분내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 한 시점에 이행 4,682,782 319,252 기간에 걸쳐 이행 63,405,078 50,271,898 합 계 68,087,860 50,591,150 (3) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 환불부채 1,950 2,684 고객선택권 937,593 1,455,402 선수수익 5,263,454 5,202,956 합 계 6,202,997 6,661,042 21.영업비용당분기와 전분기 중 발생한 기타영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 상품매출원가 - 1,412,306 급여 7,608,162 5,385,082 퇴직급여 557,174 381,455 주식보상비용 1,161,607 66,717 복리후생비 744,800 655,852 교육훈련비 22,303 8,402 여비교통비 79,383 60,115 접대비 38,275 20,273 광고선전비 1,319,625 1,614,118 차량유지비 25,010,288 21,497,559 중고차판매원가 884,180 1,688,217 보험료 10,685,624 6,367,924 지급수수료 5,928,112 5,040,228 통신비 959,746 974,530 운반비 2,840,423 1,677,719 지급임차료 123,313 69,266 도서인쇄비 41,491 22,443 소모품비 527,052 306,037 감가상각비 17,511,807 11,834,868 무형자산상각비 195,480 77,212 수도광열비 22,811 9,152 세금과공과 472,465 885,365 대손상각비 30,113 632,025 판매촉진비 (280,192) 1,809,283 기타영업비용 103,166 - 합 계 76,587,208 62,496,148 22. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 금융수익: 이자수익 167,803 59,753 외환차익 47 9 파생상품부채평가이익 385,300 819,258 합 계 553,150 879,020 금융비용: 이자비용 3,125,308 5,374,046 외환차손 956 137 외화환산손실 - 1,320,945 파생상품부채평가손실 - 38,225 합 계 3,126,264 6,733,353 23. 법인세비용지배기업은 당분기 세무상결손금이 발생하므로 부담할 법인세비용은 없습니다. 또한연결실체는 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 세무상 일시적차이 및 이월결손금에 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다. 24. 주당손익 주당손익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손실 (단위: 주, 원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 지배기업소유주지분 분기순손익 (14,041,678,431) (17,587,454,227) 계속영업 분기순손익 (14,041,678,431) (16,556,368,030) 중단영업 분기순손익 - (1,031,086,197) 가중평균유통보통주식수() 28,874,096 20,118,604 계속영업 기본주당순손실 (486) (823) 중단영업 기본주당순손실 - (51) () 기본주당손익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 28,792,728 20,098,700 주식선택권 행사 - 19,904 전환사채 행사 81,368 - 가중평균유통보통주식수 28,874,096 20,118,604 전기 중 당사는 1주의 주식을 50주로 분할하는 액면분할을 결의하였으며, 비교표시되는 전기 가중평균주식수는 액면분할효과를 소급 반영하였습니다. (2) 희석주당손익당분기에는 희석화 효과가 나타나지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 25. 공정가치 (1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당1분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 15,989,154 16,984,554 16,984,554 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 78,559,694 (1) 69,526,787 (1) 매출채권및기타채권 24,269,354 (1) 24,991,063 (1) 기타금융자산 2,699,064 (1) 1,002,645 (1) 소 계 105,528,112 95,520,495 금융자산 합계 121,517,266 112,505,049 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 993,658 993,658 2,372,620 2,372,620 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 차입금 170,629,175 (1) 114,569,172 (1) 매입채무및기타채무 20,515,241 (1) 22,560,621 (1) 전환사채 9,496,325 (1) 18,645,467 (1) 기타금융부채 5,197,779 (1) 5,247,933 (1) 리스부채 93,353,063 (2) 100,448,674 (2) 소 계 299,191,583 261,471,867 금융부채 합계 300,185,241 263,844,487 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 기업회계기준서 제1107호 29에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다 ① 당1분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 15,989,154 15,989,154 금융부채 파생상품부채 - - 993,658 993,658 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 16,984,554 16,984,554 금융부채 파생상품부채 - - 2,372,620 2,372,620 ③ 가치평가기법 보고기간말 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 당1분기말 전기말 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 16,984,554 과거거래이용법 - - 파생상품부채 993,658 2,372,620 이항모형 할인율: 14.40% 금리변동성: 5.02% 할인율 증가 - 공정가치 감소금리변동성 증가 - 공정가치 증가 26. 리스(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 6,487,906 101,854,330 108,342,236 사용권자산 추가 370,969 2,639,361 3,010,330 감가상각비 (528,329) (7,149,189) (7,677,518) 사용권자산 제거 (20,094) (384,584) (404,678) 기타증감() (12,075) (20,860) (32,935) 분기말 6,298,377 96,939,058 103,237,435 () 기타증감은 계약 종료 후 차량인수 등으로 인한 사용권자산 증감 금액입니다.② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 550,090 59,432,825 59,982,915 사용권자산 추가 10,823,898 7,288,533 18,112,431 감가상각비 (504,562) (3,954,874) (4,459,436) 사용권자산 제거 - (1,292,081) (1,292,081) 기타증감() (2,138,565) (3,378,220) (5,516,785) 분기말 8,730,861 58,096,183 66,827,044 () 기타증감은 전대리스 제공 및 계약 종료 후 차량인수 등으로 인한 사용권자산 증감 금액입니다. (2) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 100,448,674 54,840,592 증가 2,862,620 15,010,499 이자비용 1,340,596 3,066,777 상환 (11,277,784) (7,135,109) 기타증감 (21,043) (1,414,693) 분기말 93,353,063 64,368,066 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 연이자율(%) (최장)만기일 당1분기말 전기말 부동산 대림산업주식회사 외 3.06~5.17 2026.05.15 8,025,698 8,208,502 전기자전거 에넥스텔레콤 6.502 2023.09.30 2,959,690 3,521,841 차량 현대캐피탈 4.61~5.44 2023.06.30 4,115,016 4,422,334 하나캐피탈 5.5 2023.07.15 14,649,917 16,802,457 신한캐피탈 5.2 2024.07.25 10,658,762 11,897,955 우리금융캐피탈 5.2 2024.07.25 7,708,095 8,513,834 BNK캐피탈 5.4~5.9 2024.09.25 39,429,055 40,510,697 IBK캐피탈 4.2~5.2 2025.01.25 5,600,334 6,246,774 엠캐피탈 5.8 2022.08.03 113,607 152,007 롯데렌탈 5.02 2023.06.01 - 10,928 SK네트웍스 5.02 2023.06.14 5,021 18,178 SK렌트카 7.67 2023.04.24 11,591 143,167 롯데오토리스 5.57 2025.08.31 76,277 - 합 계 93,353,063 100,448,674 리스부채(유동) (41,770,563) (39,415,661) 리스부채(비유동) 51,582,500 61,033,013 27. 특수관계자 거래 (1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜, (유)에스오큐알아이, 롯데렌탈㈜ 유의적인 영향력이 있는 기업 ㈜라이드플럭스(1) 브이씨엔씨㈜ 기 타 에스지코어(유), 포보스조합, 헤르메스투(유) (1) 연결실체는 ㈜라이드플럭스의 전반적인 사업 의사결정에 대한 사전동의권을 근거로 유의적인 영향력을 보유하므로 관계기업으로 분류하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 매출 등 지급수수료 등 매출 등 지급수수료 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - 933,414 85,577 1,045,120 (유)에스오큐알아이 - - - 1,200 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 126,354 21,240 - - ㈜나인투원(1) - - 5,671 - 기타 포보스조합 - - - 170,792 엘비 제2호 2017사모투자합자회사(2) - 145,837 - 326,377 파라투스뉴모빌리티사모투자 합자회사(2) 　- 173,592 - - 합 계 126,354 1,274,083 91,248 1,543,489 (1) ㈜나인투원은 전기 중 지분 취득으로 인해 연결대상으로 포함되었으며, 당분기말 현재 특수관계자 거래 공시에서 제외하였습니다.(2) 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 지급수수료 등은 특수관계가 유지된 기간동안 발생한 금액입니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.1) 당1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래(1) 대여 회수 차입 상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - - 15,698 롯데렌탈㈜ - - 81,310 15,960 합 계 - - 81,310 31,658 2) 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래(1) 대여 회수 차입 상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - - 8,842 합 계 - - - 8,842 (1) 자금차입 거래에는 리스부채 원금의 차입 및 상환 금액이 포함되어 있습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.1) 당1분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및 기타채권 기타금융자산 매입채무및 기타채무 기타금융부채 리스부채 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 325,289 - 16,612 롯데렌탈㈜ - - - - 76,277 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 8,575,535 - 74,026 477,900 - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - 합 계 8,575,535 13,925,808 399,315 477,900 92,889 2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및 기타채권 기타금융자산 매입채무및 기타채무 기타금융부채 전환사채() 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 375,000 - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 8,612,668 - 63,679 477,900 - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - 기타 포보스조합 - - 35,254 - - 엘비 제2호 2017사모투자합자회사 - - - - 10,000,000 파라투스뉴모빌리티 사모투자 합자회사 - - - - 10,000,000 합 계 8,612,668 13,925,808 473,933 477,900 20,000,000 () 전환사채의 사채할인발행차금 및 상환할증금을 고려하지 않은 명목가액입니다.특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진에는 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사(비상임 및 비등기 포함), 감사 등 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자가 포함되어 있습니다. 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 단기종업원급여 1,391,514 943,386 퇴직급여 170,941 63,744 주식기준보상 801,527 259,214 합 계 2,363,982 1,266,344 주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 및 비등기 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 28. 우발부채 및 약정사항 (1) 보고기간말 현재 연결실체가 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내용 약정 한도금액 실행금액 한국산업은행 시설자금대출 30,000,000 - KEB하나은행 시설자금대출 10,000,000 - 롯데카드 자동차할부대출 50,000,000 723,090 국민카드 자동차할부대출 8,000,000 - 폭스바겐파이낸셜코리아 자동차할부대출 6,000,000 3,594,181 DGB캐피탈 자동차할부대출 5,000,000 - 롯데캐피탈 자동차할부대출 4,000,000 - 현대커머셜 자동차할부대출 3,000,000 43,200 BNK캐피탈 자동차리스 60,000,000 39,429,055 JB우리캐피탈 자동차리스 20,000,000 - 메리츠캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 우리금융캐피탈 자동차리스 10,000,000 - (2) 연결실체("위탁자" 겸 "제1,2종 수익자")는 2021년 4월 중 삼성증권 주식회사("수탁자")와 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 연결실체는 한국증권금융㈜, ㈜IBK캐피탈, 하나캐피탈㈜와 각각 150억원, 50억원, 50억원 총 250억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총 30개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 연결실체의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 연결실체는 대출원리금의 상환을 담보하기 위하여 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 차입액의 130% 상당의 근질권 및 지배기업 소유 차량에 대하여 25억원의 근저당을 제공하였습니다.(3) 연결실체("위탁자" 겸"제1,2종 수익자")는 2022년 2월 중 수협은행("수탁자")과 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 연결실체는 미래에셋증권 주식회사와 500억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총36개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 연결실체의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 연결실체는 대출원리금의 상환을 담보하기 위하여 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 대출약정금 120% 상당의 근질권 및 지배기업이 동 대출약정에 따라 구매하는 차량에 대하여 대출약정금 50% 상당의 근저당을 제공하였습니다.(4) 연결실체("위탁자" 겸 "제1,2종 수익자")는 2022년 3월 중 삼성증권 주식회사("수탁자")와 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 연결실체는 한국증권금융㈜과 95억원의 사모사채인수계약을, 주식회사 에스비아이저축은행과 주식회사 푸른상호저축은행과 각각 50억원, 20억원, 총 70억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총 30개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 연결실체의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 연결실체는 대출원리금의 상환을 담보하기 위하여 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 대출약정금 130% 상당의 근질권을 제공하였습니다. 또한, 지배기업이 상기 대출약정에 따라 구매하는 차량에 대하여 차량가액 20% 상당의 근저당을 제공하였습니다. (5) 금융자산의 양도지배회사는 전자지불결제대금채권(장래매출채권)을 신탁하고, 신탁재산을 유동화자산으로 하여 유동화 대출약정을 체결하였습니다. 지배회사는 자금보충약정을 통해 신탁재산에 대한 신용을 공여하고 있습니다. 이와 관련하여 양도되었으나 제거되지 않은 금융자산 및 관련 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 유동화 자산 및 차입금 당1분기말 전기말 매출채권 2,930,422 1,927,576 예치금 2,100,136 - 관련 부채의 장부금액 81,033,333 18,333,333 (6) 연결실체("위탁자")는 2021년 5월 중 ㈜에넥스텔레콤("제1종 수익자). ㈜우리은행("수탁자")과 금전신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 2021년 9월 중 해당 금전신탁계약에 대한 특약의 변경약정을 체결함에 따라 신탁기간은 2021년 5월 4일 부터 2023년 9월 30일 이며, ㈜에넥스텔레콤으로부터 54억원 상당의 전기자전거 리스 계약을 체결하였습니다. 연결실체("위탁자 겸 제2종 수익자")는 장래 채권(신탁자산)에 대한 담보책임(자금보충)을 부담하는 내용의 약정을 체결하였으며, ㈜에넥스텔레콤의 리스료 상환을 담보하기 위하여 월 리스료의 총 합계액의 130%(71억원) 상당의 제1종수익권증서를 ㈜에넥스텔레콤에 교부하였습니다.(7) 보고기간말 현재 연결실체의 단기금융상품 중 498,927천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.(8) 보고기간말 현재 연결실체는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 23.5억원의 보증을 제공받고 있습니다.(9) 당분기말 현재 당사가 원고 입장으로 제소하여 계류 중에 있는 사건은 123건으로 소송가액은 7.5억원이며, 소송에 대한 승패 전망은 불확실합니다. 이러한 불확실성으로 인하여 소송과 관련하여 재무제표 상 인식한 금액은 없습니다.(10) 당분기말 현재 당사가 피고의 입장으로 제소되어 계류 중에 있는 사건은 10건이며 그 중 1건은 여객자동차운수사업법 위반에 따른 피고로 소송 중인 사건으로 1심은 무죄 판결을 받았으나, 현재 2심 진행 중인 건으로 소송 가액은 확정되지 않았습니다. 다른 1건의 소송 가액은 12.5억원이며 나머지 8건의 소송 가액은 총 6.3억원입니다. 각 소송에 대한 승패 전망은 불확실하며, 이러한 불확실성으로 인하여 소송과 관련하여 재무제표 상 인식한 금액은 없습니다.(11) 보고기간말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 연결실체 소유 유형자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 담보설정금액 부채금액 종 류 담보권자 담보내용 사용권자산 41,260,936 25,616,028 39,429,055 리스부채 BNK캐피탈 리스 담보 사용권자산 6,525,163 6,717,636 5,600,335 리스부채 IBK캐피탈 리스 담보 사용권자산 13,093,449 3,000,000 10,658,761 리스부채 신한캐피탈 리스 담보 사용권자산 9,229,805 1,994,321 7,708,095 리스부채 우리금융캐피탈 리스 담보 사용권자산 18,414,516 3,147,372 14,649,917 리스부채 하나캐피탈 리스 담보 사용권자산 5,232,977 3,370,230 4,115,016 리스부채 현대캐피탈 리스 담보 사용권자산 90,884 484,848 113,607 리스부채 엠캐피탈 리스 담보 소 계 93,847,730 44,330,435 82,274,786 　 　 　 차량렌탈자산 46,299,588 11,077,376 31,136,744 차입금 롯데카드 차입금 담보 차량렌탈자산 6,031,808 5,228,987 491,443 차입금 신한캐피탈 차입금 담보 차량렌탈자산 140,846 570,910 168,219 차입금 오릭스캐피탈 차입금 담보 차량렌탈자산 32,593,522 33,004,000 24,454,479 차입금 우리카드 차입금 담보 차량렌탈자산 2,981,584 5,918,617 3,594,181 차입금 폭스바겐파이낸셜 차입금 담보 차량렌탈자산 40,253 21,600 43,200 차입금 현대커머셜 차입금 담보 토지 4,949,620 12,000,000 8,650,000 차입금 우리은행 차입금 담보 토지 139,066 840,000 700,000 차입금 기업은행 차입금 담보 1,000,000 2,500,000 차입금 하나은행 차입금 담보 무형자산 5,764 4,000,000 7,757,576 차입금 국민은행 차입금 담보 지적재산권 - 12,000,000 10,000,000 차입금 한국산업은행 차입금 담보 소 계 93,182,051 85,661,490 89,495,842 단기금융상품 100,000 100,000 658,080 미지급금 케이티파워텔 물품구매계약 보증금 60,000 60,000 전기자전거 917,784 917,784 합 계 188,107,565 131,069,709 172,428,708 　 　 　 29. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 지배기업이 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 결제방식 부여일 부여수량(주) 행사가액(원) 만 기 가득조건 1차() 주식결제형 2015년 03월 31일 5,500 60,000 2020년 3월 31일 용역제공조건: 2년 2차() 주식결제형 2015년 11월 01일 14,300 60,000 2020년 11월 1일 용역제공조건: 2년 3차() 주식결제형 2018년 02월 01일 14,400 800,000 2023년 02월 01일 ~ 2024년 02월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 4차() 주식결제형 2018년 10월 05일 17,260 800,000 2023년 10월 05일 ~ 2027년 10월 05일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 5차() 주식결제형 2019년 06월 18일 800 1,300,000 2024년 6월 17일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 6차() 주식결제형 2019년 10월 29일 2,290 1,300,000 2025년 10월 28일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 7차() 주식결제형 2020년 05월 21일 350 1,300,000 2023년 05월 20일~ 2025년 05월 21일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 8차() 주식결제형 2020년 09월 18일 940 1,300,000 2023년 09년 17일~ 2025년 09월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 9차() 주식결제형 2020년 11월 16일 465 1,300,000 2023년 11년 15일~ 2025년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 10차() 주식결제형 2020년 12월 24일 450 1,300,000 2023년 12년 23일~ 2025년 12월 24일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 11차() 주식결제형 2021년 03월 31일 2,570 1,300,000 2024년 03년 30일~ 2026년 03월 31일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 12-1차() 주식결제형 2021년 06월 30일 155 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 12-2차() 주식결제형 2021년 06월 30일 460 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 13차() 주식결제형 2021년 08월 18일 345 1,300,000 2024년 08년 17일~ 2026년 08월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-1차() 주식결제형 2021년 09월 30일 430 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-2차() 주식결제형 2021년 09월 30일 50 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-1차 주식결제형 2021년 11월 16일 250,000 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-2차 주식결제형 2021년 11월 16일 66,250 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-3차 주식결제형 2021년 12월 01일 10,000 26,000 2024년 12월 01일 ~ 2026년 12월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-4차 주식결제형 2021년 12월 13일 5,000 26,000 2024년 12월 13일 ~ 2026년 12월 13일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 () 해당 회차는 액면분할 전 부여 시점의 부여수량 및 행사가액을 기준으로 작성되었습니다. 부여일의 스탁옵션의 공정가치는 이항모형을 사용하여 추정합니다. 주식가격의 예상변동가정은 유사기업의 역사적 변동성을 사용하였으며, 예상수명가정은 계약과 가득옵션 기간직원의 행사 등을 고려했습니다. 또한, 무위험이자율은 부여일의 예상수명에 해당하는 국고채 시장이자율을 기초로 현물이자율을 산출하였습니다. 구 분 예상주가변동성(%) 무위험이자율(%) 옵션의기대수명(년) 옵션당공정가치(원) 1차 14.52 1.72 3.5 8,183 2차 15.41 1.66 3.5 3,115 3차 2년 50% 행사시 16.86 3년 100% 행사시: 15.76 2.16 3.5~4.5 - 4차 4년 100% 행사시: 15.35 2년 50% 행사시: 16.40 3년 75% 행사시: 15.35 4년 100% 행사시: 15.24 2.08 3.5~6.5 1~71 5차 2년 50% 행사시: 14.09 3년 75% 행사시: 15.20 4년 100% 행사시:14.89 1.56 3.5~4.5 - 6차 2년 50% 행사시: 1.92 3년 75% 행사시: 2.06 4년 100% 행사시: 2.05 1.36 4~5 - 7차 2년 50% 행사시: 27.69 3년 75% 행사시: 26.47 4년 100% 행사시: 27.96 0.86 1.01 1.10 3~5 355,774 389,554 446,030 8차 2년 50% 행사시: 28.78 3년 75% 행사시: 27.72 4년 100% 행사시: 27.68 0.91 1.09 1.21 3~5 366,302 404,214 445,809 9차 2년 50% 행사시: 29.43 3년 75% 행사시: 28.07 4년 100% 행사시: 27.66 0.97 1.18 1.30 3~5 373,226 409,961 448,673 10차 2년 50% 행사시: 28.94 3년 75% 행사시: 27.98 4년 100% 행사시: 27.51 0.95 1.17 1.33 3~5 368,592 408,692 447,904 11차 2년 50% 행사시: 43.39 3년 75% 행사시: 43.39 4년 100% 행사시:43.39 1.13 1.46 1.60 3~5 692,774 765,302 826,816 12-1차 2년 50% 행사시: 39.03 3년 100% 행사시: 39.03 1.45 1.74 3~5 660,868 783,911 12-2차 2년 50% 행사시: 39.03 3년 75% 행사시: 39.03 4년 100% 행사시: 39.03 1.451.601.74 3~5 660,868 725,496 783,911 13차 2년 50% 행사시: 38.83 3년 75% 행사시: 38.83 4년 100% 행사시: 38.83 1.391.511.63 3~5 657,983 721,455 778,659 14-1차 2년 50% 행사시: 39.09 3년 75% 행사시: 39.09 4년 100% 행사시: 39.09 1.591.841.93 3~5 664,248 732,034 789,928 14-2차 2년 50% 행사시: 39.093년 100% 행사시: 39.09 1.591.93 3.5~4.5 664,248 789,928 15-1차 2년 50%행사시: 34.873년 100% 행사시: 34.87 1.96 2.14 3~5 26,529 28,701 15-2차 2년 50% 행사시: 34.873년 75% 행사시: 34.874년 100% 행사시: 34.87 1.96 2.12 2.14 3~5 26,529 27,687 28,701 15-3차 2년 50% 행사시: 34.763년 75% 행사시: 34.764년 100% 행사시: 34.76 1.82 1.96 1.97 3~5 26,434 27,549 28,543 15-4차 2년 50% 행사시: 34.173년 75% 행사시: 34.174년 100% 행사시: 34.17 1.82 1.96 1.97 3~5 26,43427,54928,543 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,161,607천원과 66,717천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 30. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업활동현금흐름의 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.①조정내역 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 퇴직급여 557,174 381,164 대손상각비 30,113 632,025 주식보상비용 1,161,607 66,717 감가상각비 17,511,807 11,916,647 무형자산상각비 195,480 77,212 이자비용 3,125,308 5,374,046 법인세비용 558,654 - 유형자산처분손실 573 107,841 유형자산폐기손실 - 247,907 렌탈자산폐기손실 184,707 260,932 외화환산손실 - 1,320,945 파생상품부채평가손실 - 38,225 지분법손실 2,365,730 - 충당부채전입액(복구비용) 4,706 5,738 이자수익 (167,803) (59,752) 사용권자산처분이익 (1,351) - 렌탈자산폐기이익 (41,803) (11,355) 유형자산처분이익 - (1,830,693) 파생상품부채평가이익 (385,303) (819,258) 합 계 25,099,599 17,708,341 ② 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 외상매출금의 증감 (943,549) 7,139,485 미수금의 증감 (1,012,879) 129,520 선급금의 증감 (127,737) 195,048 선급비용의 증감 1,960,904 4,551,951 부가세대급금의 증감 (956,997) (1,014,157) 선납세금의 증감 - 4,816 재고자산의 증감 - (404,133) 차량렌탈자산의 증감 (30,351,958) (17,216,684) 사용권자산의 증감 292,946 (2,592,650) 건설중인자산의 취득 (5,658,771) (6,305,518) 기타금융부채의 증감 (108,164) 4,700,427 장기선급비용의 증감 (59,791) - 예치금의 증감 - 132,164 리스채권의 증감 316,447 320,565 외상매입금의 증감 - (777) 미지급금의 증감 (2,045,380) 646,134 선수금의 증감 (839,926) (697,693) 예수금의 증감 7,960 1,119,645 예수보증금의 증감 17,029 (15,324) 미지급비용의 증감 24,108 298,008 계약부채의 증감 (458,046) (7,555) 부가세예수금의 증감 (4,210,294) (3,602,847) 퇴직금의 지급 (231,203) (21,843) 사외적립자산의 증감 (45,882) (7,882) 장기미지급비용의 증감 119,482 31,434 합 계 (44,311,701) (12,617,866) (2) 당분기와 전분기 중 중요한 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권 자산의 증가 3,010,330 15,973,866 건설중인자산 본계정 대체 986,333 2,340,028 전환사채의 보통주 전환 10,462,073 - 차입금 유동성대체 32,497,168 - 사채의 유동성대체 3,800,000 - 리스부채의 유동성대체 12,313,133 9,230,741 사용권자산의 차량렌탈자산 대체 34,432 3,527,858 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 분기말 차입금 114,569,172 46,560,003 - 161,129,175 사채 - 9,500,000 - 9,500,000 리스부채 100,448,674 (9,937,188) 2,841,578 93,353,064 전환사채 18,645,467 (166) (9,148,976) 9,496,325 합 계 233,663,313 46,122,649 (6,307,398) 273,478,564 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 분기말 차입금 70,456,388 9,917,428 - 80,373,816 리스부채 54,840,592 (4,068,332) 13,595,806 64,368,066 전환사채 47,256,385 - 954,556 48,210,941 전환상환우선주부채 7,932,287 - 573,153 8,505,440 합 계 180,485,652 5,849,096 15,123,515 201,458,263 31. 영업부문(1) 연결실체의 보고부문은 연결실체의 보고부문 구분기준에 의하여 다음과 같이 구분됩니다. 구 분 주요 재화 및 용역 카셰어링 렌탈용 차량의 대여(단/장기) 및 렌탈 차량 등의 매각 플랫폼 주차서비스 주차장 공유 운영서비스 마이크로 모빌리티 친환경 동력을 활용한 소형 이동수단 대여 플랫폼 중개서비스 기사포함한 차량서비스의 기사공급 및 대리기사 중개서비스 플랫폼 가맹서비스 고급 및 일반 택시가맹서비스 (2) 당분기와 전분기 중 부문 당기손익은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 카셰어링 플랫폼 주차서비스 마이크로 모빌리티 합 계 총부문수익 66,395,122 923,749 768,988 68,087,859 외부고객으로부터의 수익 66,395,122 923,749 768,988 68,087,859 보고부문영업손익 (6,761,755) (173,024) (1,564,569) (8,499,348) 감가상각비와 무형자산상각비 16,725,688 189,480 792,119 17,707,287 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 카셰어링 플랫폼 중개서비스 플랫폼 가맹서비스 합 계 총부문수익 50,498,021 5,690 87,439 50,591,150 외부고객으로부터의 수익 50,498,021 5,690 87,439 50,591,150 보고부문영업손익 (7,376,969) (1,400,793) (3,127,236) (11,904,998) 감가상각비와 무형자산상각비 11,795,688 17,690 - 11,813,378 (3) 당분기말과 전기말 현재 부문의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 카셰어링 393,868,518 370,891,125 플랫폼 주차서비스 33,673,369 33,661,364 마이크로 모빌리티 34,772,112 28,636,514 합 계 462,313,999 433,189,003 (4) 연결실체는 국내를 주요 기반으로 사업을 영위하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 부문별 단일고객 중 영업수익의 10% 이상을 발생시키는 고객은 없습니다. 32. 사업결합(1) 주식회사 모두컴퍼니지배기업은 2021년 11월 25일 이사회결의를 통하여 주식회사 모두컴퍼니의 보통주식 100%를 주식의 포괄적 교환 방식으로 취득하는 계약을 체결하였으며, 거래는 지배기업이 신규 발행한 보통주식 561,655주 및 현금 2,000백만원을 주식회사 모두컴퍼니 기존 주주에게 교부하여 2021년 12월 30일 종결되었습니다. 주식회사 모두컴퍼니는 자체 어플리케이션을 개발하여 주차장 운영 및 정보 수집 그리고 주차 공간 공유를 주요 사업으로 하고 있으며, 이번 계약을 통해 연결실체의 공유서비스를 확대하고 시장 점유율을 확장할 것을 예상하고 있습니다.주식회사 모두컴퍼니에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 이전대가: 　 현금 2,000,499 지배기업의 보통주식 27,999,501 사업결합의 이전대가 합계 30,000,000 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액: 　 유동자산 　 현금및현금성자산 3,449,540 매출채권및기타채권(1) 466,198 기타자산 35,437 비유동자산 　 유형자산 188,459 무형자산 3,212,594 기타수취채권(1) 39,515 유동부채 　 매입채무및기타채무 498,688 리스부채 140,591 기타부채 1,906,141 비유동부채 　 리스부채 2,575 순확정급여부채 406,318 이연법인세부채 706,587 식별가능한 순자산의 공정가치 3,730,379 영업권(2) 26,269,621 (1) 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 약정상 총액과 동일합니다.(2) 사업결합에서 발생한 26,270백만원의 영업권은 연결실체와 주식회사 모두컴퍼니의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과와 인수한 고객기반에 따른 것이며, 영업권은 세무상 손금으로 인정되지 않습니다.사업결합과 관련하여 발생한 취득관련 직접원가 84백만원은 발생시점에 비용처리하였습니다.이전대가의 일부로 지배기업이 발행한 보통주식 561,655주의 공정가치 28,000백만원은 취득일 기준 영업현금흐름할인법을 적용하여 추정한 것입니다. (2) 주식회사 나인투원연결실체는 2021년 12월 14일 이사회결의를 통하여 주식회사 나인투원 기존 주주의 보유주식 전부를 13,715백만원에 매수하는 주식매매계약을 체결하였습니다.주식회사 나인투원은 공유자전거 서비스 전문 업체로써, 이 계약을 통해 연결실체의 이동 서비스 방법을 다각화하여 고객의 만족도를 늘리고, 고객층을 다양하게 확보함으로써 시장의 확대도 가능할 것으로 예상하고 있습니다.주식회사 나인투원에 대하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구 분 금 액 이전대가: 　 현금 13,714,622 사업결합 이전에 보유하던 지분의 공정가치 6,059,336 사업결합의 이전대가 합계 19,773,958 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액: 　 유동자산 　 현금및현금성자산 59,961 단기금융자산 100,000 매출채권및기타채권(1) 155,231 기타자산 109,077 비유동자산 　 유형자산 5,860,829 무형자산 52,554 기타수취채권(1) 492,846 유동부채 　 매입채무및기타채무 1,313,065 차입금 등 3,220,000 리스부채 2,574,741 기타부채 248,193 비유동자산 　 리스부채 1,164,120 순확정급여부채 283,645 식별가능한 순자산의 공정가치 (1,973,266) 영업권(2) 21,747,224 (1) 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치는 약정상 총액과 동일합니다(2) 사업결합에서 발생한 21,747백만원의 영업권은 연결회사와 주식회사 나인투원의 영업을 결합하여 발생하는 규모의 경제효과와 인수한 고객기반에 따른 것이며, 영업권은 세무상 손금으로 인정되지 않습니다.사업결합과 관련하여 발생한 취득관련 직접원가 61백만원은 모두 발생시점에 비용 처리하였습니다. 전기 중 지배기업은 사업결합 이전에 보유하던 주식회사 나인투원의 전환상환우선주(지분율 30.6%)를 공정가치로 측정하여 5,659백만원을 연결포괄손익계산서 상 금융수익으로 인식하였습니다. 33. 중단영업(1) 2021년 9월 15일자 이사회 결의를 통하여 연결실체는 기사포함렌터카(라이드헤일링) 사업을 중단하기로 결정하고 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. 2020년 3월 통과된 여객자동차운수사업법 개정안(타다금지법)의 시행 유예기간인 1년 6개월이 만료됨에 따라 기사포함렌터카 서비스의 유지가 불가하고 동 개정안의 헌법소원 또한 2021년 기각됨에 따라 해당 서비스를 종료하였습니다.(2) 종속기업 브이씨엔씨㈜는 2021년 4월 9일자 이사회 결의를 통하여 비트윈 어플리케이션(앱서비스) 관련 사업을 주식회사 비트윈어스에게 양도하였습니다. 총처분대가 99.8억원 중 89.8억원은 전기 중 현금으로 지급되었고 10억원은 거래종결 이후 1년간 기술지원 업무 수행을 조건으로 지급되므로 전기말 현재 미수금으로 계상되었습니다. 양도한 사업의 자산 및 부채는 재고자산 1.2억원, 매출채권 0.4억원 등이 있습니다. (3) 전분기의 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 수익 749,538 비용 (1,765,005) 중단영업에 포함된 자산을처분함에 따라 인식된 손익 (15,619) 세전 중단영업손익 (1,031,086) 법인세비용 - 세후 중단영업손익 (1,031,086) (4) 전분기의 중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 영업현금흐름 (1,035,517) 투자현금흐름 - 재무현금흐름 1,035,517 총현금흐름 - 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 12 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재 제 11 기 기말 2021년 12월 31일 현재 제 10 기 기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 쏘카 (단위: 원) 과 목 제 12(당)기 1분기말 제 11(전) 기말 제 10(전전) 기말(감사받지 아니한 재무제표) 자 산 　 　 I. 유동자산 106,191,773,950 90,244,481,019 96,864,475,296 현금및현금성자산 68,967,202,809 63,819,311,846 43,208,340,097 매출채권및기타채권 28,123,196,434 18,160,542,275 27,541,076,136 기타유동금융자산 3,349,063,619 1,402,644,547 5,494,970,639 재고자산 - - 1,268,513,849 기타유동자산 5,654,874,518 6,831,377,001 19,322,767,445 당기법인세자산 97,436,570 30,605,350 28,807,130 II. 비유동자산 347,776,237,628 329,634,192,781 168,106,311,836 장기매출채권및기타채권 4,101,190,765 4,231,645,619 　 2,216,509,381 기타비유동금융자산 24,781,417,684 25,776,817,684 　 7,813,611,774 유형자산 246,409,412,573 228,433,573,557 　 146,242,872,161 무형자산 4,618,199,748 4,756,022,193 　 4,334,648,535 종속기업및관계기업투자 66,285,335,533 66,285,335,533 　 5,363,640,568 기타비유동자산 1,580,681,325 150,798,195 　 2,135,029,417 자 산 총 계 453,968,011,578 419,878,673,800 264,970,787,132 부 채 I. 유동부채 146,824,135,510 138,311,618,236 134,984,584,162 매입채무및기타채무 17,650,764,465 21,180,889,836 　 14,684,946,850 기타금융부채 2,145,693,658 1,788,085,047 　 838,478,864 차입금 69,104,162,039 45,360,867,298 　 39,569,664,429 전환사채 9,496,325,010 18,645,467,013 　 16,415,371,378 리스부채(유동) 38,891,526,223 36,477,826,189 　 19,483,016,307 기타유동부채 2,850,542,184 6,386,650,181 　 6,156,370,404 전환상환우선주부채 - - 7,932,286,844 파생상품부채 993,657,762 2,372,620,210 26,656,217,279 계약부채 5,691,464,169 6,099,212,462 3,248,231,807 II. 비유동부채 155,030,886,539 131,660,531,955 96,670,080,056 장기차입금 97,575,081,260 66,471,563,370 29,723,004,237 장기전환사채 - - 30,841,013,871 기타비유동금융부채 3,940,305,797 3,245,950,155 - 리스부채(비유동) 50,938,047,793 59,763,058,366 34,336,707,679 순확정급여부채 1,037,057,710 763,674,382 871,202,681 기타비유동부채 1,179,158,684 1,059,676,434 898,151,588 충당부채(비유동) 361,235,295 356,609,248 - 부 채 총 계 301,855,022,049 269,972,150,191 231,654,664,218 자 본 I. 자본금 2,908,565,200 2,879,272,800 2,552,335,000 보통주자본금 2,908,565,200 2,879,272,800 2,009,870,000 우선주자본금 - - 542,465,000 II. 주식발행초과금 424,394,216,390 412,610,780,624 299,138,853,405 III. 기타자본항목 4,033,443,697 4,222,491,815 4,645,230,090 IV. 결손금 (279,223,235,758) (269,806,021,630) (273,020,295,581) 자 본 총 계 152,112,989,529 149,906,523,609 33,316,122,914 부 채 및 자 본 총 계 453,968,011,578 419,878,673,800 264,970,787,132 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 1분기 제 11(전) 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 11(전) 기 제 10(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) 계속영업 I. 영업수익 65,505,223,142 50,073,329,643 284,953,806,265 217,752,753,717 II. 영업비용 72,394,864,292 57,183,637,246 293,376,948,323 221,558,476,777 III. 영업이익(손실) (6,889,641,150) (7,110,307,603) (8,423,142,058) (3,805,723,060) 금융수익 654,000,651 964,455,151 12,454,007,117 13,697,414,081 금융비용 3,096,895,256 6,715,357,097 18,437,403,054 16,906,896,299 기타수익 186,855,306 1,959,310,321 2,133,494,371 535,180,511 기타비용 231,406,567 809,094,818 3,019,645,599 2,990,593,287 종속기업투자손상차손 - - - (38,000,993,294) 종속기업투자손상환입 - - 19,000,000,000 - IV. 법인세비용차감전순손익 (9,377,087,016) (11,710,994,046) 3,707,310,777 (47,471,611,348) 법인세비용 - - - - Ⅴ. 계속영업분기순손익 (9,377,087,016) (11,710,994,046) 3,707,310,777 (47,471,611,348) 중단영업 Ⅵ. 중단영업분기순손익 - (71,610,811) (46,591,190) (20,273,108,051) Ⅶ. 당기순손익 (9,377,087,016) (11,782,604,857) 3,660,719,587 (67,744,719,399) VI. 기타포괄손익 (40,127,112) - (446,445,636) (323,075,506) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: 확정급여제도의 재측정요소 (40,127,112) - (446,445,636) (323,075,506) VII. 총포괄손익 (9,417,214,128) (11,782,604,857) 3,214,273,951 (68,067,794,905) 주당손익 　 　 기본주당손익 (325) (587) 173 (3,449) 계속영업 기본주당순손익 (325) (583) 175 (2,417) 중단영업 기본주당순손실 - (4) (2) (1,032) 희석주당손익 계속영업 희석주당순손익 - - 163 (2.417) 자 본 변 동 표 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카 (단위: 원) 과 목 보통주 자본금 우선주 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 결손금 총 계 2020년 1월 1일(전전기초) 1,887,085,000 379,885,000 207,004,550,033 1,059,314,117 (204,952,500,676) 5,378,333,474 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - 　- 　- (67,744,719,399) (67,744,719,399) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 　- (323,075,506) (323,075,506) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 유상증자 - 162,580,000 59,796,575,438 - 　- 59,959,155,438 주식기준보상 - - - 100,706,041 - 100,706,041 주식선택권 행사 14,025,000 - 1,047,916,640 (5,997,640) 　- 1,055,944,000 전환권대가 - - - 3,491,207,572 - 3,491,207,572 전환사채의 보통주전환 108,760,000 31,289,811,294 - - 31,398,571,294 2020년 12월 31일(전전기말)(감사받지 아니한 재무제표) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 (273,020,295,581) 33,316,122,914 2021년 1월 1일(전기초) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 (273,020,295,581) 33,316,122,914 총포괄손익: 당기순이익(손실) 　- - 　- 　- 3,660,719,587 3,660,719,587 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (446,445,636) (446,445,636) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 유상증자 21,492,800 - 10,691,874,347 - - 10,713,367,147 주식교환 56,165,500 27,940,262,257 27,996,427,757 주식기준보상 - - - 1,413,055,483 - 1,413,055,483 주식선택권행사 38,485,000 - 4,635,541,227 (7,599,397) - 4,666,426,830 전환우선주 보통주전환 567,884,200 (542,465,000) (33,043,756) - - (7,624,556) 전환상환우선주의 보통주전환 92,045,000 - 36,566,364,362 - - 36,658,409,362 전환사채의 보통주 전환 93,330,300 - 33,670,928,782 (1,828,194,361) - 31,936,064,721 2021년 12월 31일(전기말) 2,879,272,800 - 412,610,780,624 4,222,491,815 (269,806,021,630) 149,906,523,609 2021년 1월 1일(전기초) 2,009,870,000 542,465,000 299,138,853,405 4,645,230,090 (273,020,295,581) 33,316,122,914 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - - (11,782,604,857) (11,782,604,857) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 주식기준보상 - - - 66,717,194 - 66,717,194 주식선택권 행사 4,710,000 - 571,613,620 (747,620) - 575,576,000 2021년 3월 31일(전기 1분기말)(검토받지 아니한 재무제표) 2,014,580,000 542,465,000 299,710,467,025 4,711,199,664 (284,802,900,438) 22,175,811,251 2022년 1월 1일(당기초) 2,879,272,800 - 412,610,780,624 4,222,491,815 (269,806,021,630) 149,906,523,609 총포괄손익: 분기순이익(손실) - - - - (9,377,087,016) (9,377,087,016) 확정급여제도의 재측정요소 - - - - (40,127,112) (40,127,112) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래: 주식기준보상 - - - 1,161,606,614 - 1,161,606,614 전환사채의 보통주 전환 29,292,400 - 11,783,435,766 (1,350,654,732) - 10,462,073,434 2022년 3월 31일(당기 1분기말) 2,908,565,200 - 424,394,216,390 4,033,443,697 (279,223,235,758) 152,112,989,529 현 금 흐 름 표 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 쏘카 (단위: 원) 과 목 제 12(당) 1분기 제 11(전) 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 제 11(전) 기 제 10(전전) 기(감사받지 아니한 재무제표) Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (29,793,187,547) (11,537,026,720) 14,668,790,246 　 15,192,859,102 1. 당기순이익(손실) (9,377,087,016) (11,782,604,857) 3,660,719,587 　 (67,744,719,399) 2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 21,476,640,193 20,093,898,317 84,060,059,835 　 104,761,531,214 3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (695,756,918) (2,823,276,025) (33,422,159,290) 　 (13,716,484,677) 4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (38,747,243,662) (12,456,201,321) (29,179,225,710) 　 (2,781,445,537) 5. 이자의 수취 283,856,283 12,346,596 240,393,025 　 236,543,309 6. 이자의 지급 (2,666,765,207) (4,606,209,110) (10,689,198,981) 　 (5,592,319,438) 7. 법인세의 환급(납부) (66,831,220) 25,019,680 (1,798,220) 　 29,753,630 Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (10,747,137,821) 78,361,967 (23,223,802,693) 7,208,406,824 1.투자활동으로 인한 현금유입액 1,155,096,453 8,669,983,717 15,054,755,674 50,547,918,970 단기금융상품의 처분 153,717,362 201,004,653 4,745,004,653 300,000,000 단기대여금의 회수 - - 840,000,000 1,007,034,462 보증금의 회수 5,070,000 1,508,905,064 2,380,628,840 6,643,073,654 관계기업투자주식의 처분 - - - 15,000,000,180 정부보조금의 수령 - - 41,917,000 3,318,754,891 장기금융상품의 처분 - - - 250,000,000 토지의 처분 - 3,654,726,445 3,654,726,445 - 건물의 처분 - 3,295,273,555 3,295,273,555 - 비품의 처분 909,091 10,074,000 38,905,181 8,934,514 시설장치의 처분 - - - 20,121,269 무형자산의 처분 - - 58,300,000 - 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분 995,400,000 - - 24,000,000,000 2.투자활동으로 인한 현금유출액 (11,902,234,274) (8,591,621,750) (38,278,558,367) (43,339,512,146) 단기금융상품의 취득 - - (652,644,547) (1,044,000,000) 종속기업투자주식의 취득 - - (13,537,673,750) (10,000,545,204) 단기대여금 증가 (10,500,000,000) (5,000,000,000) (5,440,000,000) (2,040,000,000) 비품의 취득 (62,371,200) (395,502,200) (680,690,957) (5,130,451,949) 시설장치의 취득 - (83,750,000) (101,750,000) (380,662,077) 건설중인자산의 취득 (1,330,075,400) (2,536,148,900) (9,120,367,638) (695,068,820) 임차자산개량권의 취득 - (478,532,900) (478,532,900) - 차량운반구의 취득 - - (1,050,000) - 무형자산의 취득 - - (942,423,840) (1,241,865,449) 보증금의 증가 (9,787,674) (97,687,750) (410,735,050) (2,297,881,358) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 - - (6,912,689,685) (20,509,037,289) Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 45,688,216,331 6,605,446,503 29,165,984,196 19,903,523,515 1.재무활동으로 인한 현금유입액 67,740,280,000 25,155,732,969 123,021,057,426 121,048,281,067 단기차입금의 차입 - - - 12,919,702,000 장기차입금의 차입 67,740,280,000 24,579,409,349 107,085,564,000 17,944,379,629 임대보증금의 증가 - - 545,500,000 - 유상증자 - - 10,710,293,426 - 전환사채의 발행 - - - 29,169,100,000 전환우선주의 발행 - - - 59,959,155,438 주식매입선택권의 행사 - 576,323,620 4,679,700,000 1,055,944,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 (22,052,063,669) (18,550,286,466) (93,855,073,230) (101,144,757,552) 단기차입금의 상환 - (1,197,893,660) (2,197,893,660) (36,422,334,925) 유동성장기부채의 상환 (12,893,467,369) (13,415,534,213) (61,948,434,923) (25,147,712,438) 주식발행비용 - (747,620) (36,270,039) - 전환우선주 보통주 전환 - - (33,043,756) - 전환사채의전환 (165,672) - - - 리스부채의 상환 (9,158,430,628) (3,936,110,973) (29,585,330,852) (39,574,710,189) 임대보증금의 감소 - - (54,100,000) - Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III) 5,147,890,963 (4,853,218,250) 20,610,971,749 42,304,789,441 Ⅴ.기초의 현금및현금성자산 63,819,311,846 43,208,340,097 43,208,340,097 903,550,656 Ⅵ.당기말의 현금및현금성자산 68,967,202,809 38,355,121,847 63,819,311,846 43,208,340,097 5. 재무제표 주석 제 12 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 제 11 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 03월 31일까지 (검토받지 아니한 재무제표) 주식회사 쏘카 1. 회사의 개요주식회사 쏘카(이하 "당사 또는 회사")는 2011년 10월 31일 설립되어 자동차렌트업, 승용차렌트업 등을 영위하고 있으며, 제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동)에본점을 두고 있습니다. 수차례 유상증자 등의 결과로 당분기말 현재 보통주 자본금은 2,908,565천원이며, 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) 유한회사 에스오큐알아이 6,221,400 21.39% 에스케이 주식회사 5,872,450 20.19% 롯데렌탈 주식회사 3,866,075 13.29% 유한회사 에스오피오오엔지 2,775,000 9.54% 기타 10,350,727 35.59% 합 계 29,085,652 100.00% (1주의 금액: 100원) 2. 재무제표 작성기준 당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석4에서 설명하고 있습니다.당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고' 에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. - 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 회계정책과 공시의 변경3.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 3.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.- COVID-19 불확실성세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 양상에 따라 달라질 것으로 보입니다. COVID-19의 지속기간, 심각성은 매우 불확실하고 예측할 수 없으며, 정부나 당사의 보호조치로 인하여 실질적인 영업중단이 발생하고 영업규모가 감소할 수 있습니다. 이로 인한 재무 영향은 합리적으로 추정할 수 없지만 경영진은 당사가 사업을 영위하는 대부분의 지역 및 영업 부문이 어느 정도 영향을 받을 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19가 당사의 영업에 미치는 영향의 정도와 기간은 아직 결정할 수 없습니다.- 계절적 특성회사의 사업은 외부활동과 밀접한 관계가 있는 계절적 특성을 갖고 있습니다. 연휴, 여름휴가 등 외부활동이 활발한 2분기부터 3분기가 성수기이고, 외부활동이 적은 1분기가 비수기입니다. 5. 사용이 제한된 금융상품당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 제한내용 단기금융상품 498,927 652,645 국책과제 합 계 498,927 652,645 　 6. 당기손익-공정가치측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 당1분기말 전기말 유동 ㈜나인투원 전환사채 750,000 750,000 비유동 SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN.BHD 2,063,347 2,063,347 렌터카공제조합 출자금 - 995,400 ㈜라이드플럭스 전환상환우선주 13,925,808 13,925,808 ㈜나인투원 전환상환우선주 8,792,263 8,792,263 소 계 24,781,418 25,776,818 합 계 25,531,418 26,526,818 7. 매출채권 및 기타수취채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권 내역은 다음과 같습니다.. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 총장부금액 대손충당금 순장부금액 총장부금액 대손충당금 순장부금액 유동자산: 매출채권 9,271,959 (2,191,110) 7,080,849 10,117,393 (2,156,289) 7,961,104 대여금 16,000,000 - 16,000,000 5,500,000 - 5,500,000 미수금 3,488,671 - 3,488,671 2,838,575 - 2,838,575 미수수익 163,992 - 163,992 262,479 - 262,479 보증금 1,029,020 - 1,029,020 999,588 - 999,588 리스채권 360,665 - 360,665 598,796 - 598,796 소 계 30,314,307 (2,191,110) 28,123,197 20,316,831 (2,156,289) 18,160,542 비유동자산: 보증금 2,835,385 - 2,835,385 2,881,196 - 2,881,196 리스채권 1,265,806 - 1,265,806 1,350,450 - 1,350,450 소 계 4,101,191 - 4,101,191 4,231,646 - 4,231,646 합 계 34,415,498 (2,191,110) 32,224,388 24,548,477 (2,156,289) 22,392,188 (2) 당분기와 전분기 중 매출채권 및 기타수취채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 대손상각비 분기말 매출채권 (2,156,289) (34,821) (2,191,110) ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 대손상각비 분기말 매출채권 (1,268,442) (632,025) (1,900,467) 8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 747,314 - 503,959 - 선급비용 4,421,835 1,580,681 6,327,418 150,798 부가세대급금 485,725 - - - 합 계 5,654,874 1,580,681 6,831,377 150,798 9. 종속기업 및 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업 투자현황 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 사용재무제표일 지분율(%) 취득원가 장부금액 당1분기말 전기말 당1분기말 전기말 관계기업 브이씨엔씨㈜(1) 한국 03월 31일 40.0 40.0 38,000,993 19,000,000 19,000,000 종속기업 ㈜에스카 한국 03월 31일 100.0 100.0 4,025,200 4,345,424 4,345,424 ㈜차케어 한국 03월 31일 100.0 100.0 1,958,216 1,958,216 1,958,216 에스오카제이차(유)(2) 한국 03월 31일 0.0 0.0 - - - 에스오카제삼차㈜(2) 한국 03월 31일 0.0 - - - - 에스오카제사차㈜(2) 한국 03월 31일 0.0 - - - - ㈜모두컴퍼니(3) 한국 03월 31일 100.0 100.0 30,000,000 30,000,000 30,000,000 ㈜나인투원(3) 한국 03월 31일 100.0 100.0 10,981,695 10,981,695 10,981,695 합 계 84,966,104 66,285,335 66,285,335 (1) 전기 중 플랫폼 운송사업 시장에서 차별화된 IT 서비스 고도화를 통한 점유율 확장을 위해 ㈜비바리퍼블리카로부터 신규 투자를 유치하였습니다. 이 결과로 당사의 지분율이 40%로 변경되었고, 지배력을 상실하여 관계기업으로 분류되었습니다.(2) 에스오카제이차 유한회사, 에스오카제삼차 주식회사, 에스오카제사차 주식회사는 소유지분율이 과반수 미만이나 계약상 약정 및 변동이익에 대한 노출 등을 고려하여 종속기업으로 분류하였습니다. (3) 전기 중 주식회사 모두컴퍼니와 주식회사 나인투원 지분을 취득하여 종속기업으로 분류되었습니다. 당사는 주식회사 나인투원의 전환상환우선주를 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하였으며, 상기 취득원가 및 장부금액은 보통주 해당 금액입니다. (2) 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 당1분기말 당1분기 자산 부채 자본 영업수익 순손익 총포괄손익 브이씨엔씨㈜ 55,785,741 10,958,476 44,827,265 952,316 (5,914,324) (5,914,324) ㈜에스카 9,758,271 4,691,607 5,066,663 1,067,306 (271,934) (271,934) ㈜차케어 526,633 471,943 54,690 712,430 9,149 9,149 에스오카제이차(유) 15,837,238 15,837,237 0 193,582 - - 에스오카제삼차㈜ 49,027,483 48,866,853 160,630 674,171 160,629 160,629 에스오카제사차㈜ 16,528,672 16,528,671 1 28,671 - - ㈜나인투원 15,804,543 16,714,291 (909,749) 768,988 (1,716,138) (1,716,138) ㈜모두컴퍼니 4,328,927 3,132,799 1,196,128 923,749 (29,080) (29,080) (단위: 천원) 회사명 전기말 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 자산 부채 자본 영업수익 순손익 총포괄손익 브이씨엔씨㈜ 61,348,156 10,606,567 50,741,589 711,129 (5,450,583) (5,450,583) ㈜에스카 6,670,438 1,331,840 5,338,598 564,692 46,244 46,244 ㈜차케어 676,673 631,132 45,541 652,641 (28,185) (28,185) 에스오카제이차(유) 18,337,854 18,337,854 - - - - ㈜나인투원 9,668,945 8,862,556 806,389 - - - ㈜모두컴퍼니 4,179,986 2,954,778 1,225,208 - - - 10. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다. ① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대 체 정부보조금() 분기말 토지 4,949,620 - - - - - 4,949,620 구축물 29,597 - - (485) - - 29,112 차량렌탈자산 104,187,965 27,348,486 (859,555) (8,457,980) 32,934 - 122,251,850 차량운반구 118,490 - - (6,583) - - 111,907 비품 12,498,927 62,371 (1,482) (926,830) 984,835 - 12,617,821 시설장치 175,512 - - (15,095) - - 160,417 건설중인자산 1,623,436 5,319,339 - - (984,835) - 5,957,940 사용권자산 104,024,255 2,894,653 (384,987) (6,944,403) (32,934) - 99,556,584 임차자산개량권 825,771 - - (51,611) - - 774,160 합 계 228,433,573 35,624,849 (1,246,024) (16,402,987) - - 246,409,411 () 전기차 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 당분기 중 감가상각비와 상계된 금액은 375,176천원입니다.② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 감가상각비 대 체 정부보조금() 분기말 토지 6,773,653 - (1,824,033) - - - 4,949,620 건물 3,394,428 - (3,394,427) - - - 1 구축물 31,538 - - (485) - - 31,053 차량렌탈자산 66,873,178 22,936,106 (2,606,975) (6,475,441) 3,728,895 - 84,455,763 비품 8,875,410 395,502 (25,148) (801,739) 1,790,028 - 10,234,053 시설장치 441,659 83,750 (241,520) (21,828) - - 262,061 건설중인자산 1,179,069 8,841,667 - - (2,340,028) - 7,680,708 사용권자산 58,673,938 15,973,866 (1,292,082) (4,248,825) (5,516,784) - 63,590,113 임차자산개량권 - 478,533 - (47,930) 550,000 - 980,603 합 계 146,242,873 48,709,424 (9,384,185) (11,596,248) (1,787,889) - 172,183,975 () 전기차 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 전1분기 중 감가상각비와 상계된 금액은 327,607천원입니다. (2) 당사는 당분기말 현재 차량렌탈자산 및 사용권자산과 관련하여 악사손해보험㈜, 하나손해보험㈜ 에 자동차보험을 가입하고 있습니다.(3) 당사는 토지, 차량렌탈자산, 사용권자산을 차입금 및 리스부채의 담보로 제공하고 있습니다. (주석28 참조) 11. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.(1) 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 폐 기 상 각 정부보조금() 분기말 영업권 3,038,030 - - - - 3,038,030 산업재산권 3,132 - - (340) - 2,792 기타의 무형자산 1,714,860 - - (137,483) - 1,577,377 합 계 4,756,022 - - (137,823) - 4,618,199 () 소프트웨어 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 당분기 중 상각비와 상계된 금액은 8,800천원입니다.(2) 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 폐 기 상 각 정부보조금() 분기말 영업권 3,038,030 - - - - 3,038,030 산업재산권 6,240 - - (892) - 5,348 기타의 무형자산 1,290,379 - - (98,072) - 1,192,307 합 계 4,334,649 - - (98,964) - 4,235,685 () 소프트웨어 구입 등으로 인하여 정부로부터 수령한 보조금이며, 전1분기 중 상각비와 상계된 금액은 8,800천원입니다.(3) 당사는 무형자산에 대하여 차입금의 담보로 제공하고 있습니다(주석28 참조) 12. 매입채무 및 기타지급채무, 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타지급채무, 기타금융부채 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 유동: 미지급금 17,650,764 21,180,890 예수보증금 303,770 286,741 미지급비용 250,418 189,619 금융보증부채 13,180 15,205 기타 1,578,325 1,296,520 소 계 19,796,457 22,968,975 비유동: 임대보증금 491,400 491,400 금융보증부채 1,084,326 - 기타 2,364,580 2,754,550 소 계 3,940,306 3,245,950 합 계 23,736,763 26,214,925 13. 장기차입금당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.(1) 장기차입금 (단위: 천원) 차입금종류 차입처 연이자율(%) (최장)만기일 당1분기말 전기말 구매자금 KEB하나은행(3) CD3개월+3.26 2023.06.30 2,500,000 3,000,000 일반자금 우리은행(2) CD3개월+2.75 2023.12.18 8,650,000 9,100,000 구매자금 신한캐피탈(2) 5.5 2022.06.25 491,443 1,097,558 구매자금 오릭스캐피탈(2) 0.753/0.961/3.95 2023.01.31 168,219 556,570 구매자금 폭스바겐파이낸셜(2) 5.96 2024.11.25 3,594,181 3,976,384 구매자금 롯데카드(2) 4.6/4.8 2025.03.25 31,078,502 33,951,620 구매자금 우리카드(2) 3.7 2024.07.25 21,362,789 23,816,965 구매자금 에스오카제이차(유)(1) 4.5 2023.10.30 15,833,333 18,333,333 구매자금 KDB산업은행(2) CD6개월+1.3 2023.12.06 10,000,000 10,000,000 구매자금 국민은행(2) MOR12개월+3.27 2024.11.26 7,757,576 8,000,000 구매자금 현대커머셜(2) 5.2 2025.03.25 43,200 - 구매자금 에스오카제삼차㈜(1) 4.7 2025.02.24 48,700,000 - 구매자금 에스오카제사차㈜(1) 4.6 2024.09.11 16,500,000 - 소 계 166,679,243 111,832,431 유동성 대체액 (69,104,162) (45,360,867) 장기차입금 97,575,081 66,471,563 (1) 당분기말 현재 당사는 차입금 상환담보로 에스오카제이차(유), 에스오카제삼차㈜, 에스오카제사차㈜에게 우선수익권증서를 교부하였고, 당사 소유차량에 대하여 근저당을 제공하였습니다(주석28 참조).(2) 동 차입금과 관련하여 당사 소유차량, 토지 및 지적재산권이 담보제공되어 있습니다(주석28 참조).(3) 동 차입금과 관련하여 종속기업 ㈜에스카의 토지가 담보제공되어 있습니다(주석28 참조). (2) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기 간 상환액 2022년 51,418,887 2023년 79,252,630 2024년 이후 36,007,726 합 계 166,679,243 14. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 발행일 만기일 행사기간 행사가격 당1분기말 전기말 제5차 무기명식 무보증 사모 전환사채 2020.02.11 2025.02.11 2020.02.12 ~ 2025.02.11 1,706.92 10,000,000 20,000,000 사채상환할증금 1,992,060 3,984,119 사채할인발행차금 (2,495,735) (5,338,652) 합 계 9,496,325 18,645,467 (2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 제5차 무기명식 무보증 사모 전환사채(1) 계약일 2020-02-04 액면금액 10,000,000,000 표면이율 0.00% 만기일 2025-02-11 조기상환청구권 O (2) 수의상환권 O (2) 만기보장수익율 3.7%(복리) 최초전환가격 1,706,922 전환주식수 11,716 전환권조정 1. 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 하는 경우2. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격 조정이 필요한 경우 (1) 2022년 3월 제 5차 전환사채의 전환권 일부 행사 청구에 따라 292,924주(1주당 전환가액 34,138원)의 보통주가 발행되었습니다. (2) 제5차 전환사채의 조기상환청구권과 수의상환권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주계약과 분리하여 파생상품으로 인식하였고, 전기 중 당사는 수의상환권을 행사하지 않을 것을 확인하는 계약 조건 변경을 하였습니다. 당분기말 현재 전환사채와 관련된 파생상품부채는 993,657천원입니다. (주석18 참조)(3) 당사가 발행한 제5차 전환사채는 전환권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다. 15. 충당부채당분기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 신 규 순전입 사 용 분기말 복구충당부채 356,609 - 4,626 - 361,235 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 신 규 순전입 사 용 분기말 복구충당부채 - 332,370 4,295 - 336,665 16. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 유동: 예수금 491,461 372,638 부가세예수금 - 4,145,046 선수금 1,349,377 969,459 미지급비용 1,009,704 899,507 소 계 2,850,542 6,386,650 비유동: 미지급비용 1,179,159 1,059,676 합 계 4,029,701 7,446,326 17. 종업원급여(1) 확정기여제도당분기, 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 없습니다.(2) 확정급여제도1) 당분기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무제표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 5,318,824 5,169,989 사외적립자산의 공정가치 (4,281,767) (4,406,314) 합 계 1,037,057 763,675 2) 당분기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 영업비용으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 당기근무원가 455,545 363,035 이자원가 (1,987) 572 합 계 453,558 363,607 18. 파생상품보고기간 말 현재 당사는 전환사채로 인하여 파생상품부채를 계상하고 있으며, 매 결산기에 공정가치로 평가하여 관련 손익을 당기손익으로 인식하고 있습니다.(1) 당분기말과 전기말 현재 파생상품부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 전환사채 993,657 2,372,620 (2) 당1분기 및 전1분기 중 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 기초 2,372,620 26,656,217 평가 (385,300) (781,032) 환산 - 985,075 전환 (993,663) - 기말 993,657 26,860,260 19. 자본금당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당1분기말 전기말 발행할 주식의 총수 150,000,000주 150,000,000주 1주의 금액() 100원 100원 발행한 주식의 총수 29,085,652주 28,792,728주 보통주 29,085,652주 28,792,728주 () 당사는 2021년 10월 26일자 임시주주총회 결의를 통하여 1주의 주식을 50주로 분할하는 액면분할을 결의하여, 2021년 12월 4일자로 효력이 발생하였습니다. 20. 영업수익 및 계약부채(1) 당분기와 전분기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 1. 고객과의 계약에서 인식한 수익 중고차판매수익 1,615,036 3,865,987 기타수익 3,268,313 3,931,402 소 계 4,883,349 7,797,389 2. 기타 원천으로부터의 수익() 렌터카수익 60,621,875 42,275,940 합 계 65,505,224 50,073,329 () 기업회계기준서 제1116호에 해당하는 리스와 관련된 수익이 포함되어 있습니다. (2) 당분기와 전기 중 영업수익의 수익인식 시기에 대한 구분내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 한 시점에 이행 3,740,487 5,835,782 기간에 걸쳐 이행 61,764,736 44,237,549 합 계 65,505,223 50,073,331 (3) 당분기말과 전기말 현재 계약부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기말 전기말 환불부채 1,950 2,684 고객선택권 937,593 1,455,402 선수수익 4,751,922 4,641,126 합 계 5,691,465 6,099,212 21. 영업비용당분기와 전분기 중 발생한 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 상품매출원가 - 1,412,306 급여 6,147,029 4,686,478 퇴직급여 453,558 363,608 주식보상비용 1,161,607 66,717 복리후생비 660,772 535,369 교육훈련비 20,242 6,869 여비교통비 64,771 52,186 접대비 23,076 14,756 광고선전비 1,242,766 914,042 차량유지비 25,577,866 21,872,872 중고차판매원가 884,180 1,688,217 보험료 10,517,829 6,234,446 지급수수료 4,685,547 3,581,664 통신비 889,441 965,682 운반비 2,716,894 1,674,241 지급임차료 117,226 82,741 도서인쇄비 16,561 13,928 소모품비 499,162 107,413 감가상각비 16,402,985 11,514,473 무형자산상각비 137,822 98,965 수도광열비 12,277 8,208 세금과공과 408,623 830,584 판매촉진비 (280,192) (174,152) 대손상각비 34,822 632,025 합 계 72,394,864 57,183,638 22. 금융수익 및 금융비용 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 금융수익: 이자수익 217,688 83,971 외환차익 47 - 파생상품부채평가이익 385,300 819,258 금융보증수익 50,967 61,227 합 계 654,002 964,456 금융비용: 이자비용 3,046,998 5,356,187 외환차손 956 - 외화환산손실 - 1,320,945 파생상품부채평가손실 - 38,225 금융보증비용 48,942 - 합 계 3,096,896 6,715,357 23. 법인세비용당사는 당분기 세무상결손금이 발생하므로 부담할 법인세비용은 없습니다. 또한 당사는 미래에 발생할 과세소득의 불확실성으로 인하여 세무상 일시적차이 및 이월결손금에 대한 이연법인세자산을 계상하지 아니하였습니다. 24. 주당손익 주당손익은 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당손익 (단위: 주, 원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 계속영업 분기순손익 (9,377,087,016) (11,710,994,046) 중단영업 분기순손실 - (71,610,811) 합 계 (9,377,087,016) (11,782,604,857) 가중평균유통보통주식수() 28,874,096 20,118,604 계속영업 기본주당순손익 (325) (583) 중단영업 기본주당순손실 - (4) () 기본주당손익을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산출근거는 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 28,792,728 20,098,700 주식선택권 행사 - 19,904 전환사채 행사 81,368 - 가중평균유통보통주식수 28,874,096 20,118,604 전기 중 당사는 1주의 주식을 50주로 분할하는 액면분할을 결의하였으며, 비교표시되는 전기 가중평균주식수는 액면분할효과를 소급 반영하였습니다. (2) 희석주당손익당분기에는 희석화 효과가 나타나지 않아 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 25. 공정가치(1) 금융상품의 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당1분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 25,531,418 25,531,418 26,526,818 26,526,818 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 68,967,203 (1) 63,819,312 (1) 매출채권및기타채권 32,224,387 (1) 22,392,188 (1) 기타금융자산 498,926 (1) 652,644 (1) 소 계 101,690,516 86,864,144 금융자산 합계 127,221,934 113,390,961 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 993,657 993,657 2,372,620 2,372,620 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 차입금 166,679,243 (1) 111,832,431 (1) 매입채무및기타채무 17,650,764 (1) 21,180,890 (1) 전환사채 9,496,325 (1) 18,645,467 (1) 기타금융부채 6,085,999 (1) 5,034,035 (1) 리스부채 89,829,574 (2) 96,240,885 (2) 소 계 289,741,905 252,933,707 금융부채 합계 290,735,562 255,306,327 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 기업회계기준서 제1107호 29에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. ① 당1분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 25,531,418 25,531,418 금융부채 파생상품부채 - - 993,657 993,657 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 26,526,818 26,526,818 금융부채 파생상품부채 - - 2,372,620 2,372,620 ③ 가치평가기법보고기간말 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 당1분기말 전기말 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정금융자산 25,531,418 26,526,818 과거거래이용법 - - 파생상품부채 993,657 2,372,620 이항모형 할인율: 14.40% 금리변동성: 5.02% 할인율 증가 - 공정가치 감소금리변동성 증가 - 공정가치 증가 26. 리스(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 5,887,772 98,136,482 104,024,254 사용권자산 추가 339,151 2,555,502 2,894,653 감가상각비 (407,092) (6,537,311) (6,944,403) 사용권자산 제거 (20,094) (364,893) (384,987) 기타증감() - (32,934) (32,934) 당분기말 5,799,737 93,756,846 99,556,583 () 기타증감은 계약 종료 후 차량인수 등으로 인한 사용권자산 증감 금액입니다.② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 합 계 기초 322,568 58,351,370 58,673,938 사용권자산 추가 8,685,333 7,288,533 15,973,866 감가상각비 (385,924) (3,862,901) (4,248,825) 사용권자산 제거 - (1,292,082) (1,292,082) 기타증감() (2,138,565) (3,378,220) (5,516,785) 전분기말 6,483,412 57,106,700 63,590,112 () 기타증감은 전대리스 제공 및 계약 종료 후 차량인수 등으로 인한 사용권자산 증감 금액입니다. (2) 당분기와 전분기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 기초 96,240,885 53,819,724 증가 2,747,120 15,010,499 이자비용 1,271,734 3,067,626 상환 (10,430,165) (7,003,737) 대체 - (1,414,693) 분기말 89,829,574 63,479,418 (3) 당분기말 현재와 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 거래처 연이자율(%) (최장)만기일 당1분기말 전기말 부동산 대림산업주식회사 외 3.06~5.17 2027.03.28 7,668,395 7,846,833 차량 현대캐피탈 4.61~5.44 2023.06.30 4,115,016 4,422,334 하나캐피탈 5.5 2023.07.15 14,649,917 16,802,457 신한캐피탈 5.2 2024.07.25 10,658,762 11,897,955 우리금융캐피탈 5.2 2024.07.25 7,708,095 8,513,834 BNK캐피탈 5.4~5.9 2025.01.25 39,429,055 40,510,697 IBK캐피탈 4.2~5.2 2025.01.25 5,600,334 6,246,774 소계 89,829,574 96,240,884 유동성 대체액 (38,891,526) (36,477,826) 리스부채(비유동) 50,938,048 59,763,058 27. 특수관계자 거래(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜, (유)에스오큐알아이, 롯데렌탈㈜ 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 ㈜차케어 에스오카제이차(유) 에스오카제삼차㈜(1) 에스오카제사차㈜(1) ㈜나인투원 ㈜모두컴퍼니 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ ㈜라이드플럭스(2) 기 타 에스지코어(유), 포보스조합, 헤르메스투(유) (1) 당기 중 신규 설립되었으며, 소유지분율이 과반수 미만이나 계약상 약정 및 변동이익에 대한 노출 등을 고려하여 종속기업으로 분류하였습니다.(2) 당사는 ㈜라이드플럭스의 전반적인 사업 의사결정에 대한 사전동의권을 근거로 유의적인 영향력을 보유하므로 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 매출 등 지급수수료 등 매출 등 지급수수료 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - 930,503 85,577 1,044,219 (유)에스오큐알아이 - - - 1,200 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 188,887 6,267 108,222 6,284 ㈜차케어 1,673 693,153 10,391 411,304 에스오카제이차(유) - 194,199 - - 에스오카제삼차㈜ - 238,952 - - 에스오카제사차㈜ - 28,671 - - ㈜나인투원 74,982 - 5,671 - ㈜모두컴퍼니 182 - - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 126,354 21,240 62,434 103,831 기타 포보스조합 - - - 170,792 엘비 제2호 2017사모투자합자회사() - 145,837 - 326,377 파라투스뉴모빌리티사모투자 합자회사() - 173,592 - - 합 계 392,078 2,432,414 272,295 2,064,007 ()당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 지급수수료 등은 특수관계가 유지된 기간동안 발생한 금액입니다. (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 자금대여거래 자금차입거래 자금대여거래 자금차입거래 자금대여 대여회수 자금차입 차입상환 자금대여 대여회수 자금차입 차입상환 지배력이 있는 기업 에스오카제이차(유) - - - 2,500,000 - - - - 에스오카제삼차㈜ - - 50,000,000 1,300,000 - - - - 에스오카제사차㈜ - - 16,500,000 - - - - - ㈜나인투원 10,500,000 - - - - - - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ - - - - 5,000,000 - - - 합 계 10,500,000 - 66,500,000 3,800,000 5,000,000 - - - (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 등의 잔액은 다음과 같습니다.1) 당1분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및기타채권 기타금융자산 매입채무및기타채무 기타금융부채 장기차입금 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 324,882 - - 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 - - 199,847 - - ㈜차케어 123,887 - 284,831 13,500 - 에스오카제이차(유) - - - 3,904 15,833,333 에스오카제삼차㈜ 97,062 - - 43,897 48,700,000 에스오카제사차㈜ - - - 28,671 16,500,000 ㈜나인투원 11,141,507 9,542,263 - - - ㈜모두컴퍼니 200 - - - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 6,525,250 - 74,026 477,900 - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - 합 계 17,887,906 23,468,071 883,586 567,872 81,033,333 2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및기타채권 기타금융자산 매입채무및기타채무 기타금융부채 장기차입금 전환사채 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 375,000 - - - 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 - - 344,525 - - - ㈜차케어 19,621 - 293,315 13,500 - - 에스오카제이차 유한회사 - - - - 18,333,333 - ㈜나인투원 500,607 9,542,263 - - - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 6,612,668 - 63,679 477,900 - - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - - 기타 포보스조합 - - 35,254 - - - 엘비 제2호 2017 사모투자 합자회사 - - - - - 10,000,000 파라투스뉴모빌리티사모투자 합자회사 - - - - - 10,000,000 합 계 7,132,896 23,468,071 1,111,773 491,400 18,333,333 20,000,000 () 전환사채의 사채할인발행차금 및 상환할증금을 고려하지 않은 명목가액입니다.특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 대상 금액 제공처 내용 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 제주도 토지 1,000,000 KEB하나은행 차입금 2순위 담보제공 (6) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 보증금액 기간 비고 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 롯데카드 103,372 2020.08.24-2023.11.15 차량할부구매 우리카드 3,710,028 2022.02.18-2025.03.15 차량할부구매 2) 전기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 보증처 보증금액 기간 비고 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 롯데카드 103,372 2020.08.24-2023.11.15 차량할부구매 (7) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 및 비등기 포함), 감사 등 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자가 포함되어 있습니다. 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 단기급여 1,137,728 749,637 퇴직급여 82,914 49,823 주식보상비용 801,527 51,543 합 계 2,022,169 851,003 28. 우발부채 및 약정사항(1) 보고기간말 현재 당사가 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내용 금액 약정 한도 실행액 KDB산업은행 시설자금대출 30,000,000 - KEB하나은행 시설자금대출 10,000,000 - 롯데카드 자동차할부대출 50,000,000 723,090 국민카드 자동차할부대출 8,000,000 - 폭스바겐파이낸셜코리아 자동차할부대출 6,000,000 3,594,181 DGB캐피탈 자동차할부대출 5,000,000 - 롯데캐피탈 자동차할부대출 4,000,000 - 현대커머셜 자동차할부대출 3,000,000 43,200 BNK캐피탈 자동차리스 60,000,000 39,429,055 JB우리캐피탈 자동차리스 20,000,000 - 메리츠캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 우리금융캐피탈 자동차리스 10,000,000 - (2) 당사("위탁자" 겸"제2종 수익자")는 2021년 4월 중 종속기업 에스오카제이차유한회사("제1종 수익자"), 삼성증권 주식회사("수탁자")와 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 당사와 에스오카제이차(유)는 한국증권금융㈜, ㈜IBK캐피탈, 하나캐피탈㈜와 각각 150억원, 50억원, 50억원 총250억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총30개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 당사와 에스오카제이차(유)의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 당사는 대출원리금에 대한 담보책임(자금보충)을 부담하고 있으며, 이를 담보하기 위하여 에스오카제이차(유)에 교부한 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 차입액의130% 상당의 근질권 및 당사 소유 차량에 대하여 25억원의 근저당을 제공하였습니다.(3) 당사("위탁자" 겸"제2종 수익자")는 2022년 2월 중 종속기업 에스오카제삼차주식회사("제1종 수익자"), 수협은행("수탁자")과 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 당사는 에스오카제삼차㈜와, 에스오카제삼차㈜는 미래에셋증권 주식회사와 500억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총36개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 당사와 에스오카제삼차㈜의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 당사는 대출원리금에 대한 담보책임(자금보충)을 부담하고 있으며, 이를 담보하기 위하여 에스오카제삼차㈜에 교부한 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 대출약정금 120% 상당의 근질권 및 당사가 동 대출약정에 따라 구매하는 차량에 대하여 대출약정금 50% 상당의 근저당을 제공하였습니다.(4) 당사("위탁자" 겸"제2종 수익자")는 2022년 3월 중 종속기업 에스오카제사차주식회사("제1종 수익자"), 삼성증권 주식회사("수탁자")와 금전채권신탁계약을 체결하고 장래에 발생할 전자지불결제대금채권 및 이에 부수하는 권리를 신탁한 뒤 신탁자산에 대한 수익권증서를 교부받았습니다. 또한, 당사와 에스오카제사차㈜는 한국증권금융㈜과 95억원의 사모사채인수계약을, 주식회사 에스비아이저축은행과 주식회사 푸른상호저축은행과 각각50억원, 20억원, 총70억원의 대출약정을 체결하였습니다. 신탁기간은 총30개월이며, 금전채권신탁계약의 특약에 따라 신탁자산으로 당사와 에스오카제사차㈜의 대출약정에 따른 대출원리금이 지급완료되는 시점까지 연장될 수 있습니다. 상기 약정에 따라 당사는 대출원리금에 대한 담보책임(자금보충)을 부담하고 있으며, 이를 담보하기 위하여 에스오카제사차㈜에 교부한 우선수익권증서(제1종 수익권증서)에 대하여 대출약정금 130% 상당의 근질권을 제공하였습니다. 또한, 당사가 상기 대출약정에 따라 구매하는 차량에 대하여 차량가액 20% 상당의 근저당을 제공하였습니다.(5) 금융자산의 양도당사는 전자지불결제대금채권(장래매출채권)을 유동화 하기 위하여 유동화 전문 회사(이하 'SPC')에 동 채권의 권리를 양도하였습니다. 당사는 제 2종 수익권 수익자로서 후순위권리를 분배 받을 수 있고, SPC에 대한 자금보충약정을 통해 신탁재산에 대한 신용을 공여하고 있으므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는다고 보아 차입으로 회계처리 하였습니다. 이와 관련하여 양도되었으나 제거되지 않은 금융자산 및 관련 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당1분기말 전기말 매출채권 2,930,522 1,927,576 예치금 2,100,136 - 관련 부채의 장부금액 81,033,333 18,333,333 (6) 보고기간말 현재 당사의 단기금융상품 중 498,927천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.(7) 보고기간말 현재 당사는 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 1.7억원의 보증을 제공받고 있습니다. (8) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 당사 소유 유형자산 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 장부금액 담보설정금액 부채금액 종 류 담보권자 담보내용 사용권자산 41,260,936 25,616,028 39,429,055 리스부채 BNK캐피탈 리스 담보 사용권자산 6,525,163 6,717,636 5,600,335 리스부채 IBK캐피탈 리스 담보 사용권자산 13,093,449 3,000,000 10,658,761 리스부채 신한캐피탈 리스 담보 사용권자산 9,229,805 1,994,321 7,708,095 리스부채 우리금융캐피탈 리스 담보 사용권자산 18,414,516 3,147,372 14,649,917 리스부채 하나캐피탈 리스 담보 사용권자산 5,232,977 3,370,230 4,115,016 리스부채 현대캐피탈 리스 담보 소 계 93,756,846 43,845,587 82,161,179 차량렌탈자산 46,253,220 11,067,039 31,078,502 차입금 롯데카드 차입금 담보 차량렌탈자산 6,031,808 5,228,987 491,443 차입금 신한캐피탈 차입금 담보 차량렌탈자산 140,846 570,910 168,219 차입금 오릭스캐피탈 차입금 담보 차량렌탈자산 28,947,984 29,865,580 21,362,789 차입금 우리카드 차입금 담보 차량렌탈자산 2,981,584 5,918,617 3,594,181 차입금 폭스바겐파이낸셜 차입금 담보 차량렌탈자산 40,253 21,600 43,200 차입금 현대커머셜 차입금 담보 토지 4,949,620 12,000,000 8,650,000 차입금 우리은행 차입금 담보 무형자산 5,764 4,000,000 7,757,576 차입금 국민은행 차입금 담보 지적재산권 - 12,000,000 10,000,000 차입금 KDB산업은행 차입금 담보 소 계 89,351,079 80,672,733 83,145,910 합 계 183,107,925 124,518,320 165,307,089 (9) 당분기말 현재 당사가 원고 입장으로 제소하여 계류 중에 있는 사건은 123건으로 소송가액은 7.5억원이며, 소송에 대한 승패 전망은 불확실합니다. 이러한 불확실성으로 인하여 소송과 관련하여 재무제표 상 인식한 금액은 없습니다.(10) 당분기말 현재 당사가 피고의 입장으로 제소되어 계류 중에 있는 사건은 9건이며 그 중 1건은 여객자동차운수사업법 위반에 따른 피고로 소송 중인 사건으로 1심은 무죄 판결을 받았으나, 현재 2심 진행 중인 건으로 소송 가액은 확정되지 않았습니다. 다른 1건의 소송 가액은 12.5억원이며 나머지 7건의 소송 가액은 총 5.3억원입니다. 각 소송에 대한 승패 전망은 불확실하며, 이러한 불확실성으로 인하여 소송과 관련하여 재무제표 상 인식한 금액은 없습니다. 29. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 구 분 결제방식 부여일 부여수량(주) 행사가액(원) 만 기 가득조건 1차() 주식결제형 2015년 03월 31일 5,500 60,000 2020년 03월 31일 용역제공조건: 2년 2차() 주식결제형 2015년 11월 01일 14,300 60,000 2020년 11월 01일 용역제공조건: 2년 3차() 주식결제형 2018년 02월 01일 14,400 800,000 2023년 02월 01일 ~ 2024년 02월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 4차() 주식결제형 2018년 10월 05일 17,260 800,000 2023년 10월 05일 ~ 2027년 10월 05일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 5차() 주식결제형 2019년 06월 18일 800 1,300,000 2024년 06월 17일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 6차() 주식결제형 2019년 10월 29일 2,290 1,300,000 2025년 10월 28일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 7차() 주식결제형 2020년 05월 21일 350 1,300,000 2023년 05월 20일~ 2025년 05월 21일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 8차() 주식결제형 2020년 09월 18일 940 1,300,000 2023년 09년 17일~ 2025년 09월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 9차() 주식결제형 2020년 11월 16일 465 1,300,000 2023년 11년 15일~ 2025년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 10차() 주식결제형 2020년 12월 24일 450 1,300,000 2023년 12년 23일~ 2025년 12월 24일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 11차() 주식결제형 2021년 03월 31일 2,570 1,300,000 2024년 03월 31일 ~ 2026년 03월 31일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 12-1차() 주식결제형 2021년 06월 30일 155 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 12-2차() 주식결제형 2021년 06월 30일 460 1,300,000 2024년 06월 30일 ~ 2026년 06월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 13차() 주식결제형 2021년 08월 18일 345 1,300,000 2024년 08월 18일 ~ 2026년 08월 18일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-1차() 주식결제형 2021년 09월 30일 430 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 14-2차() 주식결제형 2021년 09월 30일 50 1,300,000 2024년 09월 30일 ~ 2026년 09월 30일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-1차 주식결제형 2021년 11월 16일 250,000 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 3년 15-2차 주식결제형 2021년 11월 16일 66,250 26,000 2024년 11월 16일 ~ 2026년 11월 16일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-3차 주식결제형 2021년 12월 01일 10,000 26,000 2024년 12월 01일 ~ 2026년 12월 01일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 15-4차 주식결제형 2021년 12월 13일 5,000 26,000 2024년 12월 13일 ~ 2026년 12월 13일 용역제공조건: 2년 ~ 4년 () 해당 회차는 액면분할 전 부여 시점의 부여수량 및 행사가액을 기준으로 작성되었습니다 부여일의 스탁옵션의 공정가치는 이항모형을 사용하여 추정합니다. 주식가격의 예상변동가정은 유사기업의 역사적 변동성을 사용하였으며, 예상수명가정은 계약과 가득옵션 기간직원의 행사 등을 고려했습니다. 또한, 무위험이자율은 부여일의 예상수명에 해당하는 국고채 시장이자율을 기초로 현물이자율을 산출하였습니다. 구 분 예상주가변동성(%) 무위험이자율(%) 옵션의기대수명(년) 옵션당공정가치(원) 1차() 14.52 1.72 3.5 8,183 2차() 15.41 1.66 3.5 3,115 3차() 2년 50% 행사시: 16.86 3년 100% 행사시: 15.76 2.16 3.5~4.5 - 4차() 4년 100% 행사시: 15.35 2년 50% 행사시: 16.40 3년 75% 행사시: 15.35 4년 100% 행사시: 15.24 2.08 3.5~6.5 1~71 5차() 2년 50% 행사시: 14.09 3년 75% 행사시: 15.20 4년 100% 행사시:14.89 1.56 3.5~4.5 - 6차() 2년 50% 행사시: 1.92 3년 75% 행사시: 2.06 4년 100% 행사시: 2.05 1.36 4~5 - 7차() 2년 50% 행사시: 27.69 3년 75% 행사시: 26.47 4년 100% 행사시: 27.96 0.86 1.01 1.10 3~5 355,774 389,554 446,030 8차() 2년 50% 행사시: 28.78 3년 75% 행사시: 27.72 4년 100% 행사시: 27.68 0.91 1.09 1.21 3~5 366,302 404,214 445,809 9차() 2년 50% 행사시: 29.43 3년 75% 행사시: 28.07 4년 100% 행사시: 27.66 0.97 1.18 1.30 3~5 373,226 409,961 448,673 10차() 2년 50% 행사시: 28.94 3년 75% 행사시: 27.98 4년 100% 행사시: 27.51 0.95 1.17 1.33 3~5 368,592 408,692 447,904 11차() 2년 50% 행사시: 43.39 3년 75% 행사시: 43.39 4년 100% 행사시:43.39 1.13 1.46 1.60 3~5 692,774765,302826,816 12-1차() 2년 50% 행사시: 39.03 3년 100% 행사시: 39.03 1.45 1.74 3~5 660,868783,911 12-2차() 2년 50% 행사시: 39.03 3년 75% 행사시: 39.03 4년 100% 행사시: 39.03 1.451.601.74 3~5 660,868725,496783,911 13차() 2년 50% 행사시: 38.83 3년 75% 행사시: 38.83 4년 100% 행사시: 38.83 1.391.511.63 3~5 657,983721,455778,659 14-1차() 2년 50% 행사시: 39.09 3년 75% 행사시: 39.09 4년 100% 행사시: 39.09 1.591.841.93 3~5 664,248732,034789,928 14-2차() 2년 50% 행사시: 39.093년 100% 행사시: 39.09 1.591.93 3~5 664,248789,928 15-1차 2년 50%행사시: 34.87 3년 100% 행사시: 34.87 1.962.14 3~5 26,52928,701 15-2차 2년 50% 행사시: 34.873년 75% 행사시: 34.874년 100% 행사시: 34.87 1.962.122.14 3~5 26,52927,68728,701 15-3차 2년 50% 행사시: 34.763년 75% 행사시: 34.764년 100% 행사시: 34.76 1.821.961.97 3~5 26,43427,54928,543 15-4차 2년 50% 행사시: 34.763년 75% 행사시: 34.764년 100% 행사시: 34.76 1.821.961.97 3~5 26,43427,54928,543 () 해당 회차는 액면분할 전 부여 시점의 부여수량 및 행사가액을 기준으로 작성되었습니다 (2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 1,161,607천원과 66,717천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 30. 현금흐름표(1) 당분기 및 전기 중 영업활동현금흐름의 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.① 조정내역 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 퇴직급여 453,558 363,608 대손상각비 34,822 632,025 주식보상비용 1,161,607 66,717 감가상각비 16,402,985 11,596,252 무형자산상각비 137,822 98,965 이자비용 3,046,998 5,356,187 유형자산처분손실 573 107,841 유형자산폐기손실 - 247,907 렌탈자산폐기손실 184,707 260,932 외화환산손실 - 1,320,945 파생상품부채평가손실 - 38,225 복구충당부채전입액 4,626 4,295 이자수익 (217,688) (83,971) 렌탈자산폐기이익 (41,803) (11,355) 유형자산처분이익 - (1,830,693) 사용권자산처분이익 - (16,772) 금융보증수익 (50,967) (61,227) 금융보증비용 48,942 - 파생상품부채평가이익 (385,300) (819,258) 합 계 20,780,882 17,270,623 ② 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (단위: 천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 외상매출금의 증감 (1,254,703) 7,856,687 미수금의 증감 (650,096) 530,476 선급금의 증감 (243,355) 6,082 선급비용의 증감 1,905,583 4,437,722 재고자산의 증감 - (410,356) 부가세대급금의 증가 (485,725) (1,220,182) 건설중인자산의 증가 (3,989,263) (6,305,518) 차량렌탈자산의 증감 (26,631,835) (17,216,684) 사용권자산의 증감 290,869 (2,592,650) 장기선급비용의 증감 (345,557) - 리스채권의 증가 322,774 320,565 미지급금의 증감 (3,530,125) 1,610,365 예수금의 증감 118,823 (157,340) 선수금의 증감 379,918 (697,693) 미지급비용의 증감 110,197 254,227 예수보증금의 증감 17,029 22,426 부가세예수금의 증감 (4,145,046) (3,593,203) 퇴직금의 증감 (214,547) (17,548) 퇴직연금운용자산의 증감 (5,755) (7,882) 기타금융부채의 증감 (108,164) 4,700,427 계약부채의 증감 (407,748) (7,555) 장기미지급비용의 증감 119,482 31,433 합 계 (38,747,244) (12,456,201) (2) 당분기와 전분기 중 중요한 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당1분기 전1분기(검토받지 아니한 재무제표) 사용권자산의 추가 2,894,653 15,973,866 건설중인자산 본계정 대체 984,835 2,340,028 전환상환우선주의 보통주 전환 - - 전환사채의 보통주 전환 10,462,073 - 차입금 유동성대체 35,278,848 - 리스부채 유동성대체 11,572,131 8,790,441 사용권자산의 차량렌탈자산 대체 32,934 3,527,858 (3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.① 당1분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 분기말 차입금 111,832,431 54,846,813 - 166,679,244 리스부채 96,240,885 (9,158,431) 2,747,120 89,829,574 전환사채 18,645,467 (166) (9,148,976) 9,496,325 합 계 226,718,783 45,688,216 (6,401,856) 266,005,143 ② 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 분기말 차입금 69,292,669 9,965,981 - 79,258,650 리스부채 53,819,724 (3,936,111) 13,595,805 63,479,418 전환사채 47,256,385 - 954,556 48,210,941 전환상환우선주부채 7,932,287 - 573,153 8,505,440 합 계 178,301,065 6,029,870 15,123,514 199,454,449 31. 중단영업(1) 2021년 9월 15일자 이사회 결의를 통하여 당사는 기사포함렌터카(라이드헤일링)사업을 중단하기로 결정하고 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. 2020년 3월 통과된 여객자동차운수사업법 개정안(타다금지법)의 시행 유예기간인 1년 6개월이 만료됨에 따라 기사포함렌터카 서비스의 유지가 불가하고 동 개정안의 헌법소원 또한 2021년 기각됨에 따라 해당 서비스를 종료하였습니다. (2) 당분기 및 전분기의 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 수익 151,696 비용 207,688 중단영업에 포함된 자산을 처분함에 따라 인식된 손익 (15,619) 세전 중단영업손익 (71,611) 법인세비용 - 세후 중단영업손익 (71,611) (3) 당분기 및 전분기의 중단영업의 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 전1분기 (검토받지 아니한 재무제표) 영업현금흐름 (61,395) 투자현금흐름 - 재무현금흐름 61,395 총현금흐름 - 6. 배당에 관한 사항 당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 주식발행(감소) 일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당 액면가액 주 당 발행(감소)가액 비고 2019-01-05 유상증자 우선주 4,234 5,000 1,653,143 제3자배정 2019-01-12 유상증자 우선주 19,962 5,000 1,653,143 제3자배정 2019-01-29 주식매수선택권행사 보통주 375 5,000 60,000 　- 2019-02-28 주식매수선택권행사 보통주 425 5,000 60,000 　- 2019-03-27 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 　- 2019-04-12 유상증자 보통주 594 5,000 1,653,143 제3자배정 2019-04-18 유상증자 우선주 6,049 5,000 1,653,143 제3자배정 2019-04-27 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 - 2019-05-25 유상증자 보통주 377 5,000 1,653,143 제3자배정 2019-05-29 주식매수선택권행사 보통주 410 5,000 60,000 - 2019-10-30 주식매수선택권행사 보통주 800 5,000 60,000 - 2019-11-29 주식매수선택권행사 보통주 350 5,000 60,000 - 2019-12-31 주식매수선택권행사 보통주 550 5,000 60,000 - 2020-01-30 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 - 2020-02-27 주식매수선택권행사 보통주 350 5,000 60,000 - 2020-03-31 주식매수선택권행사 보통주 100 5,000 60,000 - 2020-04-29 주식매수선택권행사 보통주 550 5,000 60,000 　- 2020-05-07 전환권행사 보통주 21,752 5,000 1,149,320 제1차 2020-05-26 주식매수선택권행사 보통주 350 5,000 60,000 - 2020-06-30 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 - 2020-06-30 주식매수선택권행사 보통주 75 5,000 800,000 - 2020-07-30 주식매수선택권행사 보통주 75 5,000 800,000 - 2020-09-29 유상증자 우선주 27,096 5,000 1,845,274 제3자배정 2020-10-20 유상증자 우선주 5,420 5,000 1,845,274 제3자배정 2020-10-30 주식매수선택권행사 보통주 40 5,000 800,000 - 2020-11-27 주식매수선택권행사 보통주 150 5,000 60,000 - 2020-11-27 주식매수선택권행사 보통주 400 5,000 800,000 - 2020-12-24 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 - 2020-12-24 주식매수선택권행사 보통주 115 5,000 800,000 - 2021-01-25 주식매수선택권행사 보통주 200 5,000 60,000 - 2021-01-25 주식매수선택권행사 보통주 57 5,000 800,000 - 2021-02-25 주식매수선택권행사 보통주 475 5,000 800,000 - 2021-03-25 주식매수선택권행사 보통주 40 5,000 60,000 - 2021-03-25 주식매수선택권행사 보통주 280 5,000 800,000 - 2021-04-23 주식매수선택권행사 보통주 210 5,000 60,000 - 2021-04-23 주식매수선택권행사 보통주 45 5,000 800,000 - 2021-05-25 주식매수선택권행사 보통주 50 5,000 60,000 - 2021-05-25 주식매수선택권행사 보통주 175 5,000 800,000 - 2021-06-25 주식매수선택권행사 보통주 275 5,000 60,000 - 2021-06-25 주식매수선택권행사 보통주 75 5,000 800,000 - 2021-07-23 주식매수선택권행사 보통주 55 5,000 60,000 - 2021-07-23 주식매수선택권행사 보통주 112 5,000 800,000 - 2021-08-25 주식매수선택권행사 보통주 605 5,000 60,000 - 2021-09-24 주식매수선택권행사 보통주 185 5,000 800,000 - 2021-09-24 주식매수선택권행사 보통주 110 5,000 1,300,000 - 2021-09-28 전환권행사 보통주 18,409 5,000 484,309 전환상환우선주 전환 2021-09-28 - 우선주 -13,872 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 14,704 5,000 1,559,569 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -41 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 43 5,000 1,559,569 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -6,049 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 6,411 5,000 1,559,569 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -3,025 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 3,206 5,000 1,559,569 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -1,209 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 1,281 5,000 1,559,569 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -2,723 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 2,831 5,000 1,589,561 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -3,326 5,000 1,653,143 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 3,459 5,000 1,589,561 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 우선주 -5,420 5,000 1,845,274 우선주 보통주 전환 2021-09-28 - 보통주 5,528 5,000 1,809,093 우선주 보통주 전환 2021-10-25 주식매수선택권행사 보통주 300 5,000 800,000 - 2021-10-25 주식매수선택권행사 보통주 64 5,000 1,300,000 - 2021-12-04 - 보통주 22,596,791 100 0 액면분할 2021-12-04 - 우선주 2,246,288 100 0 액면분할 2021-12-04 - 우선주 1,322,284 100 0 액면분할 2021-12-15 - 우선주 -2,286,600 100 24,755 우선주 보통주 전환 2021-12-15 - 보통주 2,423,796 100 24,755 우선주 보통주 전환 2021-12-15 - 우선주 -1,354,800 100 36,181 우선주 보통주 전환 2021-12-15 - 보통주 1,381,896 100 36,181 우선주 보통주 전환 2021-12-15 전환권행사 보통주 292,903 100 34,138 제2차 2021-12-15 전환권행사 보통주 347,472 100 34,138 제3차 2021-12-15 전환권행사 보통주 292,928 100 34,138 제4차 2021-12-21 주식매수선택권행사 보통주 50,000 100 1,200 - 2021-12-21 주식매수선택권행사 보통주 145,500 100 16,000 - 2021-12-21 주식매수선택권행사 보통주 23,700 100 26,000 - 2021-12-29 유상증자 보통주 214,928 100 49,852 제3자배정 2021-12-30 유상증자 보통주 561,655 100 49,852 제3자배정 2022-03-07 전환권행사 보통주 292,924 100 34,138 제5차 나. 미상환 전환사채 [미상환 전환사채 발행현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 천원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자 등록)총액 전환대상 주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율 (%) 전환가액 (원) 권면(전자 등록)총액 전환가능 주식수 무기명식무보증 사모 전환사채 제5차 2020.02.11 2025.02.11 20,000,000 보통주 2020.02.12-2025.02.10 100.00 34,138 10,000,000 292,928 일부전환 다. 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함) 당사는 본 신고서 작성 기준일 현재 미상환된 신주인수권부전환사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)가 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 본 신고서 작성 기준일 현재 미상환된 전환형 조건부자본증권 등 발행현황이 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일: 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 천원, 주) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 주식회사 쏘카 회사채 사모 2019-11-07 9,999,149 5.0 - 2022-11-07 전환완료 - 주식회사 쏘카 회사채 사모 2019-12-04 11,862,000 5.0 - 2022-12-04 전환완료 - 주식회사 쏘카 회사채 사모 2020-02-06 10,000,000 3.7 - 2023-02-06 전환완료 - 주식회사 쏘카 회사채 사모 2020-02-11 20,000,000 3.7 - 2025-02-11 일부전환 - 합 계 - - - 51,861,149 - - - - - [기업어음증권 미상환 잔액] (기준일: 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - [단기사채 미상환 잔액] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과 30일이하 30일초과 90일이하 90일초과 180일이하 180일초과 1년이하 합계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [회사채 미상환 잔액] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 10,000,000 - - - - 10,000,000 합계 - - 10,000,000 - - - - 10,000,000 [신종자본증권 미상환 잔액] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: ) 잔여만기 1년이하 1년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 15년이하 15년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [조건부자본증권 미상환 잔액] (기준일: 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: ) 잔여만기 1년이하 1년초과 2년이하 2년초과 3년이하 3년초과 4년이하 4년초과 5년이하 5년초과 10년이하 10년초과 20년이하 20년초과 30년이하 30년초과 합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019-01-05 운영자금 6,999,407 운영자금 6,999,407 - 유상증자 - 2019-01-12 운영자금 33,000,041 운영자금 33,000,041 - 유상증자 - 2019-01-29 운영자금 22,500 운영자금 22,500 - 유상증자 - 2019-02-28 운영자금 25,500 운영자금 25,500 - 유상증자 - 2019-03-27 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2019-04-12 타법인증권 취득자금 981,967 타법인증권 취득자금 981,967 - 유상증자 - 2019-04-18 운영자금 9,999,862 운영자금 9,999,862 - 유상증자 - 2019-04-27 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2019-05-25 타법인증권 취득자금 623,235 타법인증권 취득자금 623,235 - 유상증자 - 2019-05-29 운영자금 24,600 운영자금 24,600 - 유상증자 - 2019-10-30 운영자금 48,000 운영자금 48,000 - 유상증자 - 2019-11-29 운영자금 21,000 운영자금 21,000 - 유상증자 - 2019-12-31 운영자금 33,000 운영자금 33,000 - 유상증자 - 2020-01-30 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2020-02-27 운영자금 21,000 운영자금 21,000 - 유상증자 - 2020-03-31 운영자금 6,000 운영자금 6,000 - 유상증자 - 2020-04-29 운영자금 33,000 운영자금 33,000 - 유상증자 - 2020-05-26 운영자금 21,000 운영자금 21,000 - 유상증자 - 2020-06-30 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2020-06-30 운영자금 60,000 운영자금 60,000 - 유상증자 - 2020-07-30 운영자금 60,000 운영자금 60,000 - 유상증자 - 2020-09-29 운영자금 49,999,544 운영자금 49,999,544 - 유상증자 - 2020-10-20 운영자금 10,001,385 운영자금 10,001,385 - 유상증자 - 2020-10-30 운영자금 32,000 운영자금 32,000 - 유상증자 - 2020-11-27 운영자금 9,000 운영자금 9,000 - 유상증자 - 2020-11-27 운영자금 320,000 운영자금 320,000 - 유상증자 - 2020-12-24 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2020-12-24 운영자금 92,000 운영자금 92,000 - 유상증자 - 2021-01-25 운영자금 12,000 운영자금 12,000 - 유상증자 - 2021-01-25 운영자금 45,600 운영자금 45,600 - 유상증자 - 2021-02-25 운영자금 380,000 운영자금 380,000 - 유상증자 - 2021-03-25 운영자금 2,400 운영자금 2,400 - 유상증자 - 2021-03-25 운영자금 224,000 운영자금 224,000 - 유상증자 - 2021-04-23 운영자금 12,600 운영자금 12,600 - 유상증자 - 2021-04-23 운영자금 36,000 운영자금 36,000 - 유상증자 - 2021-05-25 운영자금 3,000 운영자금 3,000 - 유상증자 - 2021-05-25 운영자금 140,000 운영자금 140,000 - 유상증자 - 2021-06-25 운영자금 16,500 운영자금 16,500 - 유상증자 - 2021-06-25 운영자금 60,000 운영자금 60,000 - 유상증자 - 2021-07-23 운영자금 3,300 운영자금 3,300 - 유상증자 - 2021-07-23 운영자금 89,600 운영자금 89,600 - 유상증자 - 2021-08-25 운영자금 36,300 운영자금 36,300 - 유상증자 - 2021-09-24 운영자금 148,000 운영자금 148,000 - 유상증자 - 2021-09-24 운영자금 143,000 운영자금 143,000 - 유상증자 - 2021-10-25 운영자금 240,000 운영자금 240,000 - 유상증자 - 2021-10-25 운영자금 83,200 운영자금 83,200 - 유상증자 - 2021-12-21 운영자금 60,000 운영자금 60,000 - 유상증자 - 2021-12-21 운영자금 2,328,000 운영자금 2,328,000 - 유상증자 - 2021-12-21 운영자금 616,200 운영자금 616,200 - 유상증자 - 2021-12-29 타법인증권 취득자금 10,714,591 타법인증권 취득자금 10,714,591 - 유상증자 - 2021-12-30 타법인증권 취득자금 27,999,625 타법인증권 취득자금 27,999,625 - 사모사채 2차 2019-11-07 운영자금 9,999,149 운영자금 9,999,149 - 사모사채 3차 2019-12-04 운영자금 11,862,000 운영자금 11,862,000 - 사모사채 4차 2020-02-06 운영자금 10,000,000 운영자금 10,000,000 - 사모사채 5차 2020-02-11 운영자금 20,000,000 운영자금 20,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 중단영업 분류에 따른 재무제표 재작성제11기(2021년) 중 당사는 기사포함렌터카(라이드헤일링) 사업을 중단하기로 결정하고 관련된 영업에 대한 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. 또한 종속기업 브이씨엔씨㈜가 비트윈 어플리케이션(앱서비스) 관련 사업을 주식회사 비트윈어스에게 영업양도함에 따라 앱서비스 영업과 관련된 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.[Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 39. 중단영업 참고] 이에 따라 당사는 비교표시되는 제 10기(2020년) 재무정보를 다음과 같이 재작성하였습니다.[연결손익계산서] (단위: 천원) 구 분 제10 기 변경 전 조정액 변경 후 영업수익 267,529,586 (46,978,061) 220,551,525 영업비용 302,787,531 (67,580,832) 235,206,698 영업손익 (35,257,945) 20,602,772 (14,655,173) 금융손익 (13,526,593) 　- (13,526,593) 기타영업외손익 (28,828,789) 26,720,082 (2,108,706) 지분법손익 10,205,697 　- 10,205,697 법인세비용차감전순이익 (67,407,629) 47,322,854 (20,084,775) 법인세비용 　- 　- 　- 계속영업이익(손실) (67,407,629) 47,322,854 (20,084,775) 중단영업이익(손실) 　- (47,322,854) (47,322,854) 당기순이익 (67,407,629) 　- (67,407,629) 당기순이익의 귀속 　- 　- 　- -지배기업소유주지분 (67,363,330) 　- (67,363,330) -비지배지분 (44,300) 　- (44,300) (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도가) 영업양수도비트윈 어플리케이션(앱서비스) 영업 양도① 거래상대방: 주식회사 비트윈어스② 양도 대상: 비트윈 어플리케이션(앱서비스) 관련 사업 일체③ 양도 일자: - 계약 체결일: 2021년 4월 9일 - 거래 종결일: 2021년 5월 31일(거래종결일)④ 양도가액: 99.8억원⑤ 관련 공시: 해당사항 없음 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 28. 우발부채 및 약정사항] 및 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항]을 참조하시기 바랍니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항과 관련하여 상세한 내용은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항의 2. 연결재무제표 ~ 5. 재무제표 주석]을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황 (연결 기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제12기 1분기 매출채권 9,560,511 (2,191,110) 22.92% 단기대여금 7,000,000 - - 미수금 4,126,152 (241,534) 5.85% 미수수익 72,970 - - 보증금 1,029,020 - - 리스채권 334,524 - - 장기보증금 3,451,682 - - 비유동리스채권 1,127,140 - - 합계 26,701,999 (2,432,644) 9.11% 제11기 매출채권 10,717,098 (2,160,998) 20.16% 단기대여금 7,000,000 - - 미수금 3,113,274 (241,534) 7.76% 미수수익 228,348 - - 보증금 999,588 - - 리스채권 572,990 - - 장기보증금 3,557,177 - - 비유동리스채권 1,205,121 - - 합계 27,393,596 (2,402,532) 8.77% 제10기 매출채권 19,023,243 (1,279,442) 6.73% 단기대여금 900,000 - - 미수금 5,755,061 (386,554) 6.72% 미수수익 58,454 - - 보증금 2,397,686 - - 리스채권 1,143,675 - - 장기보증금 2,026,759 - - 비유동리스채권 448,674 - - 합계 31,753,552 (1,665,996) 5.25% 제 9기 (감사받지 아니한 재무제표) 매출채권 11,533,734 (1,031,019) 8.94% 단기대여금 7,034 - - 미수금 10,197,566 (369,104) 3.62% 미수수익 16,791 - - 리스채권 19,237 - - 장기보증금 8,764,049 - - 비유동리스채권 60,223 - - 합계 30,598,634 (1,400,123) 4.58% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제12기 1분기 제11기 제10기 제9기 (감사받지 아니한 재무제표) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 2,402,532 1,665,996 1,400,123 680,170 2, 순대손처리액(①-②±③) - (404,550) - (2,200) ① 대손처리액(상각채권액) 　- (11,000) 　- (2,200) ② 상각채권회수액 　- 　- 　- 　- ③ 기타증감액 　- (393,550) 　- 　- 3. 대손상각비 계상(환입)액 30,114 1,141,086 265,873 722,153 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,432,646 2,402,532 1,665,996 1,400,123 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 등당사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거 경험을 바탕으로 연령별 대손율을 산정하여 적용하고 있으며 일부 채권에 대하여는 개별분석에 의한 대손율을 적용하고 있습니다.당사는 일반적인 매출채권 관리 절차를 통하여 민/상법상 소멸시효가 완성된 채권이나 회수가 불가능하거나 회수에 경제성이 없다고 판단한 채권에 대하여 대손 처리하고 있습니다. (4) 2022년 1분기말 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 경과기간구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과9월 이하 9월 초과1년 이하 1년 초과 합계 금액 일반 7,348,381 101,667 77,160 209,599 1,816,948 9,553,755 특수관계자 2,808 - 3,948 - - 6,756 합계 7,351,189 101,667 81,108 209,599 1,816,948 9,560,511 구성비율 76.89% 1.06% 0.85% 2.19% 19.00% 100.00% 다. 재고자산 현황 (연결 기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제12기1분기() 제11기() 제10기 제9기 카셰어링 상품 - - 1,268,514 - 앱서비스 상품 - - 135,379 192,179 합 계 합 계 - - 1,403,893 192,179 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] - - 0.52% 0.07% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] - - 335.23 1,920.60 () 전기 중 비트윈 어플리케이션(앱서비스) 관련 사업을 양도하고, 개인고객에게 판매 하기 위해 일시적으로 보유했던 차량을 모두 전문업체를 통한 매각으로 전환하였습니다. (2) 재고자산의 실사내용- 해당사항 없습니다. 라. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품 공정가치와 그 평가방법① 당분기말과 전기말 현재 금융자산 및 금융부채 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당1분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 15,989,154 16,984,554 16,984,554 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 78,559,694 (1) 69,526,787 (1) 매출채권및기타채권 24,269,354 (1) 24,991,063 (1) 기타금융자산 2,699,064 (1) 1,002,645 (1) 소 계 105,528,112 95,520,495 금융자산 합계 121,517,266 112,505,049 공정가치로 측정되는 금융부채 파생상품부채 993,658 993,658 2,372,620 2,372,620 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 차입금 170,629,175 (1) 114,569,172 (1) 매입채무및기타채무 20,515,241 (1) 22,560,621 (1) 전환사채 9,496,325 (1) 18,645,467 (1) 기타금융부채 5,197,779 (1) 5,247,933 (1) 리스부채 93,353,063 (2) 100,448,674 (2) 소 계 299,191,583 261,471,867 금융부채 합계 300,185,241 263,844,487 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 기업회계기준서 제1107호 29에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. ② 공정가치 서열체계공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다 ⒜ 당1분기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 15,989,154 15,989,154 금융부채 파생상품부채 - - 993,658 993,658 ⒝ 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 　- - 16,984,554 16,984,554 금융부채 파생상품부채 - - 2,372,620 2,372,620 (c) 가치평가기법보고기간말 현재 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 당1분기말 전기말 평가기법 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수 공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계 당기손익-공정가치측정금융자산 15,989,154 16,984,554 과거거래이용법 - - 파생상품부채 993,658 2,372,620 이항모형 할인율: 14.40% 금리변동성: 5.02% 할인율 증가 - 공정가치 감소금리변동성 증가 - 공정가치 증가 (2) 유형자산 재평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당1분기) 삼일회계법인 -(검토) 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 - 제11기(전기) 삼일회계법인 적정 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 - 제10기(전전기) 삼정회계법인 적정 선급금 및 전환사채의 유동성 분류 오류를 수정하여 재작성 - 제9기(전전전기) (K-GAAP) 삼정회계법인 적정 여객자동차 운수사업법 개정으로 인한 대여자동차에 대한 운전자알선의 범위 축소 - 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당1분기) 삼일회계법인 별도기말감사별도1분기검토연결기말감사연결1분기검토내부회계관리제도검토 222,000 1,776 82,000 360 제11기(전기) 삼일회계법인 별도기말감사 별도3분기감사 연결기말감사 연결3분기감사내부회계관리제도검토 300,000 2,400 351,250 2,817 제10기(전전기) 삼정회계법인 별도기말감사 연결기말감사내부회계관리제도검토 73,450 806 73,450 806 제9기(전전전기) 삼정회계법인 별도기말감사내부회계관리제도검토 52,250 681 55,950 681 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당1분기) 2022.04.22 회계감사인의 재무확인서 1개월 20,000 삼일회계법인 제11기(전기) 2021.12.16 세무자문 2주 20,000 삼일회계법인 제10기(전전기) 2021.08.26 2021년 세무조정 8개월 7,000 삼일회계법인 제9기(전전전기) 2020.02.28 2019년 세무조정 1개월 3,500 삼정회계법인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 31일 회사측: 감사위원회 위원 3명, CEO/CFO 외 2명감사인: 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 감사인의 독립성 등 - 재무제표 감사계획 - 초도감사(그룹감사 개요) 2 2022년 03월 05일 회사측: 감사위원회 위원 3명, CEO/CFO 외 2명감사인: 업무수행이사 외 1명 대면회의 - 재무제표 감사 진행 경과 - 그룹감사 진행 경과 - 사업결합 등 마. 종속회사 중 공시대상기간 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제[감사가 회사의 내부통제 유효성에 대해 감사한 결과] 사업연도 감사의 의견 지적사항 제11기(전기) 본 감사(위원회)의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - 제10기(전전기) 본 감사(위원회)의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - 제9기(전전전기) 본 감사(위원회)의 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - 나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제11기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제10기(전전기) 삼정회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제9기(전전전기) 삼정회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 4인 총 10인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 박재욱 대표이사가 겸직 중이며, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 운영위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다. (단위: 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도 10 3 1 　- 1 (주1) 2022년도 정기주주총회 시 이해준 사외이사가 사임하였으며, 이은주 사외이사가 신규로 선임되었습니다. (2) 이사회의 권한내용당사는 2021년 11월 16일 이사회를 통하여 이사회 운영규정을 제정하였으며, 해당 이사회 운영규정 중 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. 조 항 상세내용 제3조 (직무와 권한) 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, “회사”경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 결의한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 제2항의 경우 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있는 경우에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 있고, 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 4. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 "회사"의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. 제13 조 (결의사항) 1. 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다. (a) 주주총회의 소집(상법 제362조) (b) 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항) (c) 정관의 변경(상법 제433조) (d) 자본금의 감소(상법 제438조) (e) “회사”의 해산, 합병, 분할합병, “회사”의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조) (f) 주식의 소각(상법 제343조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3) (g) “회사”의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 “회사”의 영업 전부의 양수 또는 간이영업양도 또는 양수, 임대 (상법 제374조, 제374조의3) (h) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조 제2항) (i) 주식의 액면미달발행(상법 제417조) (j) 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조) (k) 주식배당 결정(상법 제462조의2) (l) 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 제542조의3) (m) 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의3 제1항 제5호) (n) 이사의 보수한도(상법 제388조) (o) “회사”의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(상법 제542조의9 제3항 내지 제5항) (p) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 이사회는 “회사”의 경영활동에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다. (a) 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인 (b) 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정 (c) 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항) (d) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11) (e) 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항) (f) 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지 A. 최근 사업년도 매출액의 1,000분의 25에 상당하는 중요한 거래처와의 거래 중단 B. 최근 사업년도 매출액의 1,000분의 25에 상당하는 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지 C. 사업 운영상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지 D. 기타 경영상 중요한 계약의 체결 또는 해지 (g) 중요한 소송의 제기 3. 이사회는 “회사”의 조직 및 인사운영에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다. (a) 대표이사의 선임 및 해임(상법 제389조 제1항) (b) 임원의 선임 및 해임 (c) 임원에 대한 보상 결정 및 규정 제·개정 (d) 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항) (e) 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항) (f) 사내근로복지기금에 대한 기금 출연 (g) 상담역 및 고문의 선임 4. 이사회는 “회사”의 투자활동과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다. (a) 출자금액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 출자 (b) 지분의 보유목적이 아래 각 목에 해당하며, 당해 투자의 결과로 상장법인인 당해 피투자법인의 전체 지분 중 100분의 5 이상의 지분을 보유하게 되는 출자 A. 이사 및 감사위원회 위원의 선임·해임 또는 직무의 정지 B. 이사 및 이사회 등 “회사”의 기관과 관련된 정관의 변경 C. “회사”의 자본금의 변경 D. “회사”의 배당 결정에 대한 영향 E. “회사”의 합병(간이합병 및 소규모합병을 포함한다) 및 분할 (c) 사. 주식의 포괄적 교환 및 이전 (d) 아. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수, 양도 (e) 자. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분, 양도 (f) 차. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임, 또는 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 (g) “회사”의 해산 (h) 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상에 해당하는 유형자산의 취득 (i) 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급 5. 이사회는 “회사” 재산의 처분과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의한다. (a) 제4항 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50 이상 처분, 단, 계약기간의 만료 등 거래 상대방과 사전에 협의된 바에 따라 적절하게 사용을 종료하게 된 때는 제외(b) 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 1,000분의 25 이상인 출자지분의 처분 (c) 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 1,000분의 25 이상인 유·무형자산의 처분 (d) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 6. 이사회는 “회사”의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 다음 각호의 사항을 관계법령 및 중요성에 따라 심사하고 결의한다. (a) 이익 및 결손의 처분 (b) 신주의 발행(상법 제416조) (c) 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항) (d) 전환사채(상법 제513조 제2항), 신주인수권부사채(상법 제516조의2 제2항)의 발행 (e) 자기주식의 취득 및 처분 결정 (f) 주식의 병합 및 분할 결정 (g) 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정 (h) 주식의 교환 또는 이전의 결정 (i) 사채의 모집(상법 제469조) (j) 자금의 차입, 대여 A. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 50 이상의 자금 차입 B. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상의 자금 대여 (k) 타법인의 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수 A. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상의 금액에 해당하는 타법인의 자금 차입에 대한 채무 보증 및 담보 제공 B. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 1,000분의 25 이상에 해당하는 채권의 포기(거래처의 채무 면제) 또는 인수 결정 7. 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호의 사항을 심의하고 결의한다. (a) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조의11) (b) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2) (c) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2) (d) 이사의 전문가 조력의 결정 (e) 이사의 경업 승인(상법 제397조) (f) 이사의 “회사”의 기회 및 자산이용의 승인(상법 제397조의 2) (g) 이사와 “회사”간 거래의 승인(상법 제398조) (h) 이사의 타회사 임원 겸임 (i) 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정 (j) 이사회 의장의 선임 8. 이사회는 계열회사간 주요 거래에 관하여 다음 각 호의 사항을 심의하고 결의한다. (a) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 자기자본 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 거래 A. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 B. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여 상품 용역을 제공 또는 거래 (b) 기타 중요한 거래에 대한 승인 9. 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 심의하고 결의한다. 10. 상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다. 제16조 (위원회) 1. 정관 제46조 제1항 제3호 규정에 의하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 관련 법령에 따라 이사회 내 위원회로 둘 수 있다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 특별히 전문성을 요하거나 신속한 의사결정이 필요한 때 이사회의 결의를 통하여 한시적으로 임시위원회를 운영할 수 있다. 다. 중요의결사항 등 회차 일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 박재욱(출석률:100%) 박진희(출석률:100%) 위현종(출석률:100%) 이재웅(출석률:100%) 정우성(출석률:100%) 오윤진(출석률:100%) 이수범(출석률:100%) 서승욱(출석률:100%) 이해준(출석률:67%) 임현성(출석률:100%) 마크무어(출석률:0%) 정우성(출석률:89%) 이해준(출석률: 91%) 강상우(출석률:100%) 김승유(출석률:100%) 이은주(출석률:100%) 1 2021. 01. 12 [의결사항]1. 차량구매 자금 차입계약2. ㈜코센모빌리티 차량 위수탁 계약 3. 서울지점 이전 　가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - - - 찬성찬성찬성 --- - 　찬성찬성찬성 - - - 2 2021. 02. 16 [의결사항]1. ㈜브이씨엔씨 자금대여2. ㈜에스카 차량 위수탁 계약3. 차량 영업양수도 매입 승인 　가결가결가결 　-찬성찬성 　찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 　찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 --- 찬성찬성찬성 [보고사항]1. 제10기 감사전 재무제표 보고 - - - - - - - - - 3 2021. 03. 08 [의결사항]1. 차량구매 자금 차입 계약 (신한/우리) 　가결 　찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 2021. 03. 15 [의결사항]1. 차량구매 자금 차입 계약 (BNK)2. 정기주주총회 소집 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 -- 찬성찬성 [보고사항]1. 내부회계관리 운영 실태 보고 - - - - - - - - - 5 2021. 03. 30 [의결사항]1. 고문 임기 연장 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2021. 04. 05 [의결사항]1. 임시주주총회 소집 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 7 2021. 04. 28 [의결사항]1. 대출약정 및 채무 인수 (에스오카제이차)2. 금전채권신탁계약 (ABL) 체결 및 수익자 지정 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 -- 찬성찬성 찬성찬성 8 2021. 05. 25 [의결사항]1. 핸들러 서비스 매각 계약2. ㈜차케어 자금대여 연장 계약3. ㈜코센모빌리티 위수탁 계약 체결의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 --- 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 [보고사항]1. IPO를 위한 외부감사인 지정 완료의 건 - - - - - - - - - 9 2021. 06. 14 [의결사항]1. 주식매수선택권 부여 취소2. 부산지점 이전3. 임시주주총회 소집4. 차량구매 자금 차입 계약 체결 (롯데카드) 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 ---- 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 10 2021. 06. 23 [의결사항]1. 쏘카-브이씨엔씨 핸들러 서비스 이용 계약2. 쏘카-브이씨엔씨 통합 멤버십 제휴 계약 가결가결 -- 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 -- 찬성찬성 찬성찬성 11 2021. 07. 13 [의결사항]1. ㈜나인투원 전환사채 만기일 연장 계약 체결의 건2. 금융리스 계약 체결의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 -찬성 찬성찬성 찬성찬성 -- 찬성찬성 찬성찬성 12 2021. 08. 03 [의결사항]1. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 13 2021. 08. 27 [의결사항]1. 차량관리시스템(유레카)유지보수 계약 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 14 2021. 09. 15 [의결사항]1. 임시주주총회 소집의 건2. 기사포함렌터카 사업 중단의 건3. 준법지원인 선임의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 제5차 전환사채 변경 합의서 계약 체결의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 　찬성찬성찬성찬성찬성 ----- 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 15 2021. 09. 30 [의결사항]1. 헤르메스투(유) 신주인수계약 변경계약 체결의 건2. 에스지코어(유) 신주인수계약 변경계약 체결의 건3. 대표이사 선임의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 --- 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 16 2021. 10. 06 [의결사항]1. 자회사 ㈜VCNC 신구 튜자 유치를 위한 MOU 체결 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 17 2021. 10. 8 [의결사항]1. 유가증권시장 상장 결정의 건2. 명의개서대리인 선정의 건3. 주식분할(액면분할) 승인의 건4. 임시주주총회 소집의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 ---- 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 18 2021. 10. 28 [의결사항]1. 제10기 재무제표(K_IFRS) 승인의 건2. 금융기관 대출약정 체결 승인의 건3. 주식 양수도 계약 체결 승인의 건4. 주주간 계약 합의서 해지 승인의 건4. 임시주주총회 소집의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 ----- 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 19 2021. 11. 9 [의결사항]1. 차량구매여신 약정의 건2. 운영자금여신 약정의 건3. 자회사 ㈜에스카 연대보증 입보 건4. 자회사 ㈜브이씨엔씨 신규투자의 건5. 핸들러사업 양수의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 ----- 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 20 2021. 11. 16 [의결사항]1. 이사회 운영규정 승인의 건2. 이사회 내 위원회 설치의 건3. 위원회 운영규정 승인의 건4. 주주간계약 변경의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 ---- 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 21 2021. 11. 25 [의결사항]1. 운영위원회 구성의 건2. 운영위원회 운영 규정 승인의 건3. ㈜모두컴퍼니 인수를 위한 포괄적 주식 교환의 건4. ㈜차케어 신주 인수의 건5. 주주간계약 변경 계약 체결의 건6. 준법통제 규정 승인의 건7. 운영자금여신 약정 체결의 건 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ------- ------- ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 22 2021. 12. 14 [의결사항]1. 2022년 사업계획 승인의 건2. 운영위원회 위임 한도 승인의 건3. 주식매매계약 체결 승인의 건4. 신주인수계약 체결의 건5. 신주발행의 건6. 신규 투자의 건7. 종류주주총회 소집의 건8. 관계회사 거래내역 승인의 건9. 주식매수선택권 부여 취소의 건10. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ---------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 23 2022. 03. 05 [의결사항]1. 제11기 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인의 건2. 제11기 정기주주총회 소집의 건3. 제11기 정기주주총회 회의 목적사항 승인의 건4. 전자투표제도 도입의 건5. 중고차 영업 양수도 매각 한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 ----- ----- ----- 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 [보고사항]1. 내부회계관리제도 운영 보고의 건2. 위원회별 활동내역 보고의 건 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 24 2022. 03. 31 [의결사항]1. 이사회내 위원회 구성 변경 승인의 건 1-1 보상위원회 위원 선임의 건 1-2 사외이사후보추천 위원회 위원 선임의 건 　　가결가결 　　찬성찬성 　　찬성찬성 　　찬성찬성 　　찬성찬성 　　찬성찬성 　　찬성찬성 -- - - - - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항]1. 2022년 주주총회 결과 보고 - - - - - - - - - - - 25 2022. 05. 10 [의결사항]1. 차량 위/수탁 계약 결의 권한 운영위원회 위임의 건2. 관계회사 거래 한도 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 [보고사항]1. 2022년 1분기 실적 보고의 건2. 2022년 1분기 위원회 활동내역 보고 2-1 운영위원회 활동내역 2-2 감사위원회 활동내역 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 26 2022. 06. 21. [의결사항]1. 유가증권시장 상장을 위한 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 라. 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 소속이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한 효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 운영위원회, ESG위원회)를 두고 있습니다. 위원회명 (설립일) 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비 고 감사위원회 (2021.11.16) 사외이사 3명 강상우(위원장)김승유이은주 이사의 직무 집행 감사 및 외부감사인 선임 등 기업경영 감시 - 사외이사후보추천위원회 (2021.11.16) 사외이사 2명 기타비상무이사 1명 이은주(위원장)강상우이수범 사외이사 선임 및 연임 여부 심의 - 보상위원회 (2021.11.16) 사내이사 2명사외이사 2명 박진희(위원장)박재욱강상우이은주 이사의 보수금액 책정 - 운영위원회 (2021.11.25) 사내이사 3명 박재욱(위원장)박진희 위현종 이사회에서 위임한 사항에 대한 실행 - ESG위원회 (2022.03.31) 사내이사 1명 기타비상무이사 2명 위현종(위원장)오윤진서승욱 회사의 지속가능경영 전략의 방향성을 점검하고이에대한 성과와 문제점을 관리, 감독하는 역할 - (2) 위원회 활동내역 (가) 운영위원회 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박재욱(출석률: 100%) 박진희(출석률: 100%) 위현종(출석률: 100%) 찬반여부 2021.12.17 신규 지점 설치의 건: 함안 가결 찬성 찬성 찬성 지점 폐쇄의 건: 인천 가결 찬성 찬성 찬성 2022.01.12 나인투원 단기대여 가결 찬성 찬성 - 주1) 2022.01.20 운영자금여신 약정 체결의 건: 롯데카드 가결 찬성 찬성 찬성 운영자금여신 약정 체결의 건: 케이비국민카드 가결 찬성 찬성 찬성 2022.02.23 운영자금여신 약정 체결의 건: KEB하나은행 서대문역지점 가결 찬성 찬성 찬성 운영자금여신 약정 체결의 건: 에스오카제삼차 주식회사 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.10 운영자금여신 약정 체결의 건: 롯데캐피탈 가결 찬성 찬성 찬성 금전채권신탁계약 체결 및 수익자 지정 가결 찬성 찬성 찬성 채무 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.16 지배인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 중고차량 영업 양도 매각 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.25 나인투원 지급보증 가결 찬성 찬성 - 주1) 나인투원 자금대여 가결 찬성 찬성 - 주1) 메리츠캐피탈 운영자금여신 약정 체결 가결 찬성 찬성 찬성 대출약정 체결 및 채무 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 금전채권신탁계약 체결 및 수익자 지정 가결 찬성 찬성 찬성 (주1) 사내이사 위현종은 나인투원 기타비상무이사 겸직 중으로 이해관계자에 해당하여 의결권을 행사하지 않았습니다. (나) 보상위원회 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 오윤진(출석률: 100%) 강상우(출석률: 100%) 박재욱(출석률: 100%) 찬반여부 2021.12.24 사외이사 보수 책정 가결 찬성 찬성 찬성 2022.02.16 FY2022 임원 보수 한도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 (주1) 2022년 3월 31일 이사회 결의로 보상위원회 구성원 변경(사내이사 박진희, 사외이사 이은주, 사외이사 강상우)되었고, 구성원 변경 이후 활동내역이 없습니다. (다) 감사위원회기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회에 관한 사항은 기재하지 않습니다. (라) 사외이사후보추천위원회기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사후보추천위원회에 관한 사항은 기재하지 않습니다. (마) ESG위원회ESG위원회는 2022년 3월 31일 이사회 결의로 설치되어 증권신고서 제출일 현재 활동내역이 없습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 춴으로 안건이 상정됩니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다. 구분 성명 추천인 임기 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 연임여부(연임횟수) 사내이사 (대표이사) 박재욱 이사회 2018년 10월 5일부터 2024년 개최되는 정기주주총회일까지 이사회 의장 운영위원회 위원장 보상위원회 위원 없음 임원 연임 (1회) 사내이사 박진희 이사회 2020년 3월 31일부터 2023년 개최되는 정기주주총회일까지 운영위원회 위원 보상위원회 위원장 임원 - 사내이사 위현종 이사회 2020년 3월 31일부터 2023년 개최되는 정기주주총회일까지 운영위원회 위원 ESG 위원장 임원 - 사외이사 강상우 이사회 2021년 11월 16일부터 2024년 개최되는 정기주주총회일까지 감사위원회 위원장 보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 - - 사외이사 김승유 이사회 2021년 9월 30일부터 2024년 개최되는 정기주주총회일까지 감사위원회 위원 - - 사외이사 이은주 사외이사후보추천위원회 2022년 3월 31일부터 2025년 개최되는 정기주주총회일까지 사외이사후보추천위원회 위원장 보상위원회 위원 감사위원회 위원 - - 기타비상무이사 오윤진 이사회 2021년 9월 30일부터 2024년 개최되는 정기주주총회일까지 ESG 위원회 위원 주요주주사의 임직원 - 기타비상무이사 이수범 이사회 2022년 3월 31일부터 2025년 개최되는 정기주주총회일까지 사외이사후보추천위원회 위원 주요주주사의 임직원 - 기타비상무이사 서승욱 이사회 2022년 3월 31일부터 2025년 개최되는 정기주주총회일까지 ESG 위원회 위원 주요주주사의 임직원 - 기타비상무이사 이해준 이사회 2022년 3월 31일부터 2025년 개최되는 정기주주총회일까지 - 주요주주사의 임직원 - 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직회사내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동내역 투자유닛 4 CIO 1명(2.7년)Lead 1명(6.4년)매니저 2인(0.7년) 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공경영상 주요 정보 제공 등 (2) 사외이사 교육 실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 상법 제542조의11, 제542조의12 등의 관련법령에 의거하여 2021년 11월 16일 임시주주총회를 통하여 감사위원회를 설치하였으며, 증권신고서 제출일 현재 김승유 사외이사, 강상우 사외이사, 이은주 사외이사 3인을 선임하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 성명 사외이사 여부 주요 경력 회계/재무 전문가 관련 해당여부 전문가 유형 관련경력 강상우 사외이사(위원장) 15.01-15.12 센트랄 미래기획실 이사 16.01-18.12 센트랄 미래기획실 부사장 19.01-현재 센트랄 그룹 총괄책임 사장 - - - 김승유 사외이사 05.12-12.03 하나금융지주 대표이사 회장 09-13 미소금융중앙재단 이사장 12.03-18.03 대한항공 사외이사 17.06-현재 한국투자금융지주 고문 해당 - - 이은주 사외이사 2016.07~2020.06 전 Human Communication Research 편집위원장2008.02- 현재서울대학교 언론정보학과 교수 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격 사유가 없는 사외이사로 구성되어 있으며, 회계/재무 전문가를 포함하고 있습니다. (1) 감사위원회의 선출기준 선출 기준의 주요내용 선출 기준의 충족 여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 (3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 (전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 (김승유 사외이사) 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 (강상우 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족 (해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 구분 성명 추천인 선임일 임기 활동분야(담당 업무) 선임배경 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 연임여부(연임횟수) 사외이사(비상근/등기) 강상우 이사회 2021.11.16 3년 사외이사감사위원회 위원장사외이사후보추천위원 차량부품 제조 업체의 전문적인 경영자 경험을 토대로 모빌리티 산업에 대한 깊은 이해와 인사이트를 통하여 당사의 성장 가속화에 기여 및 새로운 시각 제시가 가능할 것으로 기대하고, 전기차/자율주행 등 미래 모빌리티 사업 생태계 조성에 대한 전문기술 제공, 자문 등 큰 역할이 기대되어 선임 - 해당없음 - 사외이사(비상근/등기) 김승유 이사회 2021.11.16 3년 사외이사감사위원회 위원 재무 및 금융분야에서 다양한 경력을 바탕으로 높은 재무, 회계 분야의 전문성을 보유하고 있어 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임 - 해당없음 - 사외이사(비상근/등기) 이은주 사외이사후보추천위원회 2022.03.31 3년 사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장보상위원회 언론정보학 분야를 대표하는 국제커뮤니케이션학회(ICA) 회장으로 선출된 컴퓨터 매개 커뮤니케이션 분야의 전문성을 지닌 세계적인 권위자로,쏘카가 온라인을 통해 고객, 사회와 소통하고 사회적 책임을 다할 수 있도록 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임 - 해당없음 - 다. 감사위원회의의 주요 활동 회차 일자 의안내용 가결여부 사외이사 강상우 김승유 임현성 이은주 1 2021.12.22 2022 외부감사인 지정 신청2021년 9월말 지정감사 결과보고 가결- 찬성- 찬성- 찬성- - 2 2022.03.03 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고2021년 연결 재무제표 및 별도 재무제표 승인 --가결 --찬성 --찬성 --찬성 (주1) 2022년 3월 31일 개최된 제11기 정기주주총회를 끝으로 임현성 사외이사가 사임하였으며, 이은주 사내이사가 감사위원이 되는 사외이사로 신규 선임되었습니다. 라. 교육 실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 사유 미실시 감사위원회 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토가 진행 중에 있습니다. 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서명 직원 수(명) 직위 주요활동 내역 투자유닛 4명 CIO 1명(2.7년)Lead 1명(6.4년)매니저 2인(0.7년) 감사위원회 지원내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 바. 준법지원 등에 관한 사항 당사는 비상장회사로 상법 제542조의13에 따른 준법지원인 선임 및 준법통제기준 마련 대상 법인이 아니나, 내부통제 강화의 목적으로 준법통제기준을 2016년 1월 28일 제정하였으며 법적 Risk 의 실효성 있는 통제 등 Compliance 체계 확립을 위해 2019년 3월 25일 이사회 결의를 통해 준법통제기준을 개정하고 준법지원인을 선임하였습니다. (1) 준법지원인 현황 1.준법지원인 성명 장은호 현직 준법감시유닛장 주요경력 2002.03-2009.01 연세대학교 법학과 졸업2007.12 사법시험 49회 합격2009.02.-2011.01 사법연수원 40기 수료2011.02-2017.02 김앤장 법률사무소2017.03-2018.12 한국전력공사2018.12.-현재 ㈜쏘카 준법감시유닛장 2. 이사회 결의일 2021.09.15. 3. 결격요건 해당사항 없음 4. 기타 해당사항 없음 (2) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무&준법감시유닛 4명 유닛장 1명(3.4년)Lead 2명(3.1년)매니저 2명(1.5년) 준법지원인 직무활동 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 미실시 실시 실시 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 29,085,652 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 29,085,652 - 우선주 - - 마. 주식사무 구 분 내 용 정관상신주인수권의 내용 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실하는 경우 또는 신주배정시 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호를 제외하고는 각기 발행주식총수의 100분 30을 초과하지 않는 범위 내이어야 한다. ① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 회사의 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 회사가 거래관계가 있는 법인 또는 개인사업자에게 계속적 거래관계의 유지 등을 목적으로 신주를 발행하는 경우 ④ 회사가 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 유치를 위해 신주를 발행하는 경우 ⑤ 회사가 신기술의 도입, 전략적 제휴 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제휴(예정)법인에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 회사가 재무구조의 개선, 긴급한 자금의 조달 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 ⑦ 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 결산일 12월 31일 정기주주총회의 시기 매사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부 폐쇄시기 정관 제13조에 따라 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주식의 종류 기명식 보통주식 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 주주에 대한 특전 없음 공고 방법 인터넷 홈페이지(http://www.socar.kr)또는 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 의안내용 가결여부 비고 정기주주총회(2022. 03. 31) 1. 제11기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1호: 기타비상무이사 선임의 건(이수범) 3-2호: 기타비상무이사 선임의 건(이해준) 3-3호: 기타비상무이사 선임의 건(서승욱)4. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건5. 임원 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 - 임시주주총회(2021. 07. 07) 1. 정관 일부 개정의 건 가결 - 임시주주총회(2021. 06. 30) 1. 핸들러 서비스 양도 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 - 임시주주총회(2021. 04. 20) 1. 사외이사 선임의 건 가결 - 정기주주총회(2021. 03. 31) 1. 제10기 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건2. 2021년 이사 보수한도 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 기타비상무이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결가결가결 - 임시주주총회(2020. 12. 24) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회(2020. 11. 16) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회(2020. 09. 28) 1. 정관 일부 개정의 건2. 기타비상무이사 선임의 건 가결가결 - 임시주주총회(2020. 09. 18) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 임시주주총회(2020. 06. 01) 1. 정관 일부 개정의 건 가결 - 임시주주총회(2020. 05. 21) 1. 이사 선임의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 - 정기주주총회(2020. 03. 31) 1. 제9기 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건2. 2020년 이사 보수한도 승인의 건3. 사내이사 선임의 건4. 정관 일부 개정의 건 가결가결가결가결 - 임시주주총회(2019. 10. 29) 1. 정관 일부 개정의 건2. 주식매수선택권 행사조건 변경의 건3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 - 임시주주총회(2019. 08. 09) 1. 정관 변경의 건 가결 - 임시주주총회(2019. 06. 18) 1. 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 정기주주총회(2019. 04. 01) 1. 제8기 재무제표 및 결손금처분계산서 승인의 건2. 2019년 이사 보수한도 승인의 건3. 2018년 이사 보수한도 승인의 건4. 2차 주식매수선택권 부여 명단 수정 승인의 건 가결가결가결가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 유한책임회사 에스오큐알아이 최대주주 보통주 6,221,400 21.61% 6,221,400 21.39% - 유한회사 에스오피오오엔지 최대주주 특수관계인 보통주 2,775,000 9.64% 2,775,000 9.54% - 브라보브이파트너스조합 대표이사가 최대주주 보통주 780,850 2.71% 780,850 2.68% - 옐로우독산책하다투자조합 최대주주 특수관계인 보통주 435,050 1.51% 435,050 1.50% - 황현정 최대주주 특수관계인 보통주 325,000 1.13% 325,000 1.12% - 박재욱 발행회사 대표이사 보통주 323,600 1.12% 323,600 1.11% - 포보스조합 최대주주 특수관계인 보통주 292,903 1.02% 292,903 1.01% - 김동현 자회사 등기이사 보통주 175,791 0.61% 175,791 0.60% - 배지훈 자회사 등기이사 보통주 83,490 0.29% 83,490 0.29% - 천창익 자회사 등기이사 보통주 55,000 0.19% 55,000 0.19% - 주식회사 풀러스 최대주주 특수관계인 보통주 54,821 0.19% 54,821 0.19% - 원종필 관계회사 등기이사 보통주 40,000 0.14% 40,000 0.14% - 위현종 발행회사 등기이사 보통주 27,500 0.10% 27,500 0.09% - 최정완 자회사 등기이사 보통주 26,494 0.09% 26,494 0.09% - 이지웅 자회사 등기이사 보통주 24,420 0.08% 24,420 0.08% - 이정행 관계회사 등기이사 보통주 16,150 0.06% 16,150 0.06% - 김남현 특수관계인 등기이사 보통주 5,700 0.02% 5,700 0.02% - 박진희 발행회사 등기이사 보통주 2,500 0.01% 2,500 0.01% - 계 보통주 11,665,669 40.52% 11,665,669 40.11% - 우선주 - - - - - (주1) 기초는 2022년 1월 1일 기준이며, 기말은 증권신고서 제출일 기준 소유주식수 및 지분율입니다. (주2) 2022년 3월 7일 5차 전환사채 일부 전환됨에 따라 발행주식 총 수가 변경되어 지분율이 변경되었습니다. 2. 최대주주의 주요 경력 및 개요 가. 최대주주 개요 및 지분율(2021년 12월 31일 기준) (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 유한책임회사 에스오큐알아이 2명 - - 이재웅 83.33 - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 대표자 성명 직위 상근여부 출생년도 이재웅 업무집행자 상근 1968년 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위: 백만원) 법인 또는 단체의 명칭 유한책임회사 에스오큐알아이 자산총계 100,142 부채총계 85,429 자본총계 14,713 매출액 209 영업이익 -1,682 당기순이익 12,459 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 유한책임회사 에스오큐알아이 6,221,400 21.39 최대주주 에스케이㈜ 5,872,450 20.19 - 롯데렌탈㈜ 3,866,075 13.29 - 유한회사 에스피오오엔지 2,775,000 9.54 특수관계인 헤르메스투 유한회사 2,423,796 8.33 - 우리사주조합 - - - (주1) 5% 이상 주주는 의결권 있는 주식을 기준으로 작성하였으며, 지분율은 발행주식총수 대비 비율입니다. 나. 소액주주 현황 (기준일: 2022년 1월 5일) (단위: 주, %) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 173 190 91.05 3,428,133 28,792,728 11.91 - (주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 1월 5일 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. (주2) 당사는 최근 주주명부폐쇄일 이후 2022년 3월 7일 기발행 전환사채의 전환권을 행사하여 보통주 292,924주를 추가로 발행하였습니다. (주3) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 주1) 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박재욱 남 1985.08 사내이사 등기임원 상근 대표이사경영총괄보상위원 ㆍ서울대 전기공학부 학사 ㆍ날리지웨어 ㆍ인포뱅크㈜ ㆍ브이씨엔씨㈜ 대표이사 ㆍ現 ㈜쏘카 대표이사 323,600 　- 발행회사등기임원 2018.06~현재 2024.10.06 박진희 여 1977.06 사내이사 등기임원 상근 COO보상위원(장) ㆍColumbia University, Barnard College Psychology 학사 ㆍACCENTURE Ltd ㆍAIA ㆍMetLife ㆍ現 ㈜쏘카 COO 2,500 　- 발행회사등기임원 2018.03~현재 2023.03.31 위현종 남 1982.05 사내이사 등기임원 상근 CSOESG위원회(장) ㆍ연세대 경영학사 ㆍ맥킨지 인코퍼레이티드 ㆍ소프트뱅크벤처스 아시아 ㆍ㈜마이뮤직테이스트 ㆍ現 ㈜쏘카 CSO ㆍ現 ㈜나인투원 기타비상무이사 ㆍ現 ㈜라이드플럭스 기타비상무이사 27,500 　- 발행회사등기임원 2018.10~현재 2023.03.31 이은주 여 1972.02 사외이사 등기임원 비상근 경영자문감사위원보상위원 ㆍ스탠퍼드대학교 언론학 박사 ㆍ미국 UC데이비스 교수 ㆍHuman Communication Research 편집 위원장 ㆍ現 서울대 언론정보학과 교수 　- 　- 발행회사등기임원 2022.03~현재 2025.03.31 강상우 남 1981.01 사외이사 등기임원 비상근 경영자문보상위원감사위원 ㆍ연세대 경영학 학사 ㆍ㈜이소프넷 ㆍ현대자동차㈜ ㆍ現 센트랄그룹 총괄책임 사장 　- 　- 발행회사등기임원 2021.11~현재 2024.11.16 김승유 남 1943.08 사외이사 등기임원 비상근 경영자문감사위원장 ㆍ고려대 경영학 학사 ㆍ한국투자금융 ㆍ㈜하나은행 은행장 ㆍ㈜하나금융지주 대표이사 회장 ㆍ미소금융중앙재단 이사장 ㆍ㈜대한항공 사외이사 ㆍ現 한국투자금융지주㈜ 고문 　- 　- 발행회사등기임원 2021.09~현재 2024.09.30 이해준 남 1973.09 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 ㆍUniversity of Pennsylvania, Juris Doctorate ㆍAble C&C 대표이사 ㆍ現 IMM Private Equity CIO ㆍ現 ㈜한샘 기타비상무이사 ㆍ現 ㈜키다리스튜디오 기타비상무이사 　- 　- 발행회사등기임원 2018.04~현재 2024.04.24 이수범 남 1980.01 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문 ㆍ고려대 경영학 학사 ㆍMIT Sloan MBA ㆍSK㈜ 포트폴리오2실 ㆍSK㈜ SUPEX추구협의회 ㆍ現 SK㈜ 디지털투자센터 임원 　- 　- 발행회사등기임원 2022.03~현재 2025.03.31 서승욱 남 1977.10 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문ESG위원회 ㆍ서울대 경영학 학사 ㆍ노스웨스턴대 MBA ㆍ롯데그룹 정책본부 ㆍ롯데케미칼㈜ ㆍ現 롯데지주㈜ 상무 　- 　- 발행회사등기임원 2022.03~현재 2025.03.31 오윤진 여 1978.07 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영자문ESG위원회 ㆍ연세대학교 경영학 학사 ㆍ노무라금융투자㈜ ㆍ(유)에스오큐알아이 ㆍ現 ㈜풀러스 사외이사 ㆍ現 ㈜옐로우독 대표이사 　- 　- 발행회사등기임원 2021.09~현재 2024.09.30 남궁호 남 1989.04 이사 미등기임원 상근 CBO ㆍ고려대 컴퓨터학 학사 ㆍ인포뱅크 ㆍ브이씨엔씨㈜ ㆍ現 ㈜쏘카 CBO 5,350 - 해당사항 없음 2018.06~현재 - 이창재 남 1972.10 이사 미등기임원 상근 CFO ㆍ고려대 한문학 학사 ㆍ삼성물산㈜ ㆍ삼성자동차㈜ ㆍ르노삼성자동차㈜ ㆍ아비스타 ㆍ㈜야놀자 ㆍ現 ㈜쏘카 CFO - - 해당사항 없음 2020.04~현재 - 한서진 여 1983.10 이사 미등기임원 상근 CMO ㆍ서울대 국어교육/경영학사 ㆍGoogle Korea ㆍNHN ㈜ ㆍRocket Internet ㆍPeople&co ㆍNoom Inc. ㆍNBT ㆍ브이씨엔씨㈜ ㆍ現 ㈜쏘카 CMO 2,500 - 해당사항 없음 2018.06~현재 - 김한정 여 1974.05 이사 미등기임원 상근 운영본부장 ㆍ인하대 가정관리학사 ㆍ대우자동차㈜ ㆍ㈜오토브레인 ㆍBMW 파이낸셜서비스 코리아 ㆍ現 ㈜쏘카 운영본부장 - - 해당사항 없음 2017.11~현재 - 한지현 여 1985.01 이사 미등기임원 상근 CPO ㆍ서울대 디자인학부 학사 ㆍKAIST 정보경영 석사 ㆍPerception ㆍ브이씨엔씨㈜ CPO ㆍ現 ㈜쏘카 프로덕트본부장 950 - 해당사항 없음 2018.06~현재 - 박미선 여 1983.08 이사 미등기임원 상근 넥스트본부장 ㆍ우석대 심리학사 ㆍ㈜유앤아이소프트 ㆍ㈜파이온텍 ㆍ에덴레드 코리아㈜ ㆍ그린포인트 ㆍ現 ㈜쏘카 넥스트본부장 42,550 - 해당사항 없음 2013.06~현재 - 임근중 남 1972.08 이사 미등기임원 상근 인재문화본부장 ㆍ우석대 경영학사 ㆍ㈜프리챌 ㆍ와이디온라인 ㆍReebonz Korea ㆍ딜리버리히어로코리아 ㆍ現 ㈜쏘카 인재문화본부장 - - 해당사항 없음 2018.10~현재 - 류석문 남 1972.01 이사 미등기임원 상근 CTO ㆍ한림대 물리학 학사 ㆍ광주과학기술원 석사 ㆍLG전자㈜ ㆍ㈜인텔 코리아 ㆍNHN ㈜ ㆍ㈜티켓몬스터 ㆍ라이엇게임즈코리아 ㆍ現 ㈜쏘카 CTO - - 해당사항 없음 2021.11~현재 - 지두현 남 1974.10 이사 미등기임원 상근 서비스엔지니어링본부장 ㆍKAIST 전산학 석사 ㆍ㈜시너지컨설팅 ㆍ컴퓨트로닉스 ㆍ㈜아이앤소프트 ㆍNHN㈜ ㆍ라이엇게임즈 ㆍ現 ㈜쏘카 서비스엔지니어링본부장 - - 해당사항 없음 2021.11~현재 - 김상우 남 1985.07 이사 미등기임원 상근 데이터비즈니스본부장 ㆍ서울대 통신시스템학사 ㆍ㈜팬텍 ㆍ브이씨엔씨㈜ ㆍ現 ㈜쏘카 데이터비즈니스본부장 23,350 - 해당사항 없음 2018.06~현재 - 김신명 남 1977.01 이사 미등기임원 상근 이동경험본부장 ㆍ단국대 기계공학 학사 ㆍNHN ㈜ ㆍSK플래닛㈜ ㆍ딜리버리히어로코리아 ㆍ쿠팡㈜ ㆍ現 ㈜쏘카 이동경험본부장 - - 해당사항 없음 2022.03~현재 - 주1) 등기이사의 임기는 당사 정관 제30조(임기)에 따라 3년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 정하며, 임기 종료일이 결산기 종료 후 개최되는 정기주주총회 이전일 경우, 해당 정기주주총회의 종결시까지 임기가 연장됩니다. 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 겸직임원 겸직회사 직위 성명 직장명 직 책 선임일 담당업무 사내이사 위현종 ㈜나인투원 기타비상무이사 2019.03.12 경영자문 ㈜라이드플럭스 기타비상무이사 2021.06.14 경영자문 사외이사 강상우 ㈜센트랄 사내이사 2020.03.31 경영총괄 사외이사 김승유 한국투자금융지주㈜ 고문 2017.06. 경영자문 사외이사 이은주 서울대학교 언론정보학과 교수 2008.02.01 - 기타비상무이사 이해준 IMM프라이빗에쿼티㈜ 사내이사 2017.02.15 투자부문대표 ㈜에이블씨엔씨 기타비상무이사 2021.03.31 경영자문 ㈜한샘 기타비상무이사 2021.12.13 경영자문 ㈜키다리스튜디오 기타비상무이사 2021.03.26 경영자문 기타비상무이사 이수범 ㈜한국초저온 기타비상무이사 2022.01. 경영자문 ㈜소프트베리 기타비상무이사 2022.01. 경영자문 I Cube Capital Director 2022.01. - Einstein Cayman (ChinData Group 관련 社) Director 2022.01. - Zeta Cayman (ChinData Group 관련 社) Director 2022.01. - 기타비상무이사 서승욱 롯데지주㈜ 경영혁신실 팀장(상무보) 2022.08.07 M&A총괄 기타비상무이사 오윤진 ㈜옐로우독 사내이사 2021.08.09 대표이사 ㈜풀러스 사외이사 2021.07.29 관리, 자문 다. 직원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 직원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 261 0 7 1 269 2.6 7,757 30 4 15 19 - 전사 여 139 0 5 0 144 2.0 3,606 26 합계 400 0 12 1 413 2.3 11,363 29 (주1) 평균근속연수는 기간의 정함이 없는 근로자(정규직)를 기준으로 작성하였습니다. (주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(주식매수선택권 행사이익 포함)의 총급여 기준입니다. (주3) 1인평균급여액은 월별 급여 총액을 월간 평균 직원수로 나눈 수치로, 당기간의 퇴직, 입사자가 포함되어 실제 1인평균급여액과 상이할 수 있습니다. 라. 미등기 임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 11 807 73 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사·감사의 보수 현황(1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 10 10,000 - 주1) 상기 등기이사 보수한도는 2022년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 승인된 금액이며, 주식매수선택권 행사이익은 포함하지 않습니다 주2) 인원수는 2022년 3월 31일 개최된 주주총회 승인일 기준입니다. (2) 보수지급 금액 (가) 이사 및 감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 6 321 53 - (주1) 보수총액은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성 기준일까지 사내이사 및 사외이사에 지급한 누적금액을 기재하였습니다. (주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 283 94 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 37 12 - 감사 - - - - (주1) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. (다) 이사 및 감사의 보수지급기준당사의 현재 등기이사(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 4명) 보수 지급 기준은 정관 제34조에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며,주주총회에서 승인된 보수한도 범위내 에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사 및 감사의 주식매수선택권 현황 (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 백만원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 76 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 76 - (주1) 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 사용하여 추정하였습니다. (주2) 공정가치와 관련된 자세한 내용은 「III. 재무에 관한 사항 → 3. 연결재무제표 주석 → 29. 주식기준보상」 부분을 참고하시기 바랍니다. (2) 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 행사 취소 행사 취소 박진희 등기임원 2018.03.22 주1) 보통주 25,000 - - - - 25,000 2020.03.30~2025.01.31 16,000 ○○○ 미등기임원 2018.02.01 보통주 15,000 - - - - 15,000 2020.02.01~2025.01.31 16,000 ○○○ 외 18명 직원 2018.02.01 보통주 117,500 - - 13,250 - 104,250 2020.02.01~2025.01.31 16,000 박재욱 등기임원 2018.10.05 보통주 300,000 - - - - 300,000 2022.06.11~2027.06.11 16,000 ○○○외3명 미등기임원 2018.10.05 보통주 115,000 - - - - 115,000 2022.06.11~2027.06.11 16,000 위현종 등기임원 2018.10.05 보통주 50,000 - - 25,000 - 25,000 2020.10.05~2025. 10.05 16,000 ○○○ 미등기임원 2018.10.05 보통주 20,000 - - - - 20,000 2020.10.15~2025.10.15 16,000 ○○○ 외 1명 직원 2018.10.05 보통주 80,000 - - - - 80,000 2021.09.30~2026.06.10 16,000 ○○○ 직원 2018.10.05 보통주 2,000 - - - - 2,000 2021.09.30~2024.10.04 16,000 ○○○ 외 1명 직원 2018.10.05 보통주 130,000 - - - - 130,000 2022.06.11~2027.06.11 16,000 ○○○ 외 3명 직원 2018.10.05 보통주 42,500 - - 26,850 - 15,650 2020.10.05~2025.10.05 16,000 ○○○ 외 1명 직원 2018.10.05 보통주 15,000 - - 4,750 - 10,250 2020.10.15~2025.10.15 16,000 ○○○ 외 5명 직원 2019.06.18 보통주 36,900 - - 15,950 - 20,950 2021.06.18~2024.06.17 16,000 ○○○ 외 23명 직원 2019.10.29 보통주 87,500 - - 14,650 - 72,850 2021.10.29~2024.10.28 26,000 ○○○ 미등기임원 2020.05.21 보통주 17,500 - - - - 17,500 2022.05.21~2025.05.20 26,000 ○○○ 외 3명 직원 2020.09.18 보통주 37,250 - - - - 37,250 2022.09.18~2025.09.17 26,000 ○○○ 직원 2020.11.16 보통주 5,000 - - - - 5,000 2022.11.16~2025.11.15 26,000 ○○○ 미등기임원 2020.11.16 보통주 5,000 - - - - 5,000 2022.11.16~2025.11.15 26,000 ○○○ 외 2명 직원 2020.12.24 보통주 22,500 - - - - 22,500 2022.12.24~2025.12.23 26,000 ○○○ 외 38명 직원 2021.03.31 보통주 91,750 - - - - 91,750 2023.03.31~2026.03.30 26,000 ○○○ 외 12명 직원 2021.06.30 보통주 27,750 - - - - 27,750 2023.06.30~2026.06.30 26,000 ○○○ 외 3명 직원 2021.08.18 보통주 12,250 - - - - 12,250 2023.08.18~2026.08.18 26,000 ○○○ 외 15명 직원 2021.09.30 보통주 24,000 - - - - 24,000 2023.09.30~2026.09.30 26,000 박진희 등기임원 2021.11.16 보통주 25,000 - - - - 25,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 위현종 등기임원 2021.11.16 보통주 15,000 - - - - 15,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 ○○○ 외 7명 미등기임원 2021.11.16 보통주 140,000 - - - - 140,000 2023.11.16~2026.11.16 26,000 ○○○ 외 26명 직원 2021.11.16 보통주 128,750 - - - - 128,750 2023.11.16~2026.11.16 26,000 ○○○ 직원 2021.12.01 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.12.01~2026.12.01 26,000 ○○○ 직원 2021.12.13 보통주 5,000 - - - - 5,000 2023.12.13~2026.12.13 26,000 (주1) 부여방법은 ① 신주발행형 ② 자기주식교부형 ③ 차액보상형 중 행사 시 회사가 선택하도록 되어있습니다. (주2) 당해 사업연도 중 주식매수선택권이 행사되거나 보고서 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권 기준입니다. (주3) 회사와의 관계는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성했습니다. (주4) 2021.12.04 액면분할에 따라, 상기 주식 수량 및 행사가격은 이를 반영하여 작성하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %) 구분 법인명 법인등록번호 지분율 국내 비상장법인 ㈜나인투원 110111-6866523 100.00 ㈜라이드플럭스 110111-6739340 16.86 ㈜모두컴퍼니 110111-5060952 100.00 브이씨엔씨㈜ 110111-4525915 40.00 ㈜에스카 220111-0007518 100.00 ㈜차케어 110111-5893056 100.00 에스오카제이차(유) 주1) 220114-0009732 0.00 에스오카제삼차㈜ 주1) 110111-8184197 0.00 에스오카제사차㈜ 주1) 220111-0235490 0.00 (주1) 장래매출채권(신탁재산)을 유동화하기 위해 설립된 회사로 지배기업이 신탁재산에 대한 담보 책임(자금 보충)을 부담하고 있어 추가하였습니다. 나. 계열회사 지배구조 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %) 법인명 피출자회사 ㈜쏘카 ㈜에스카 ㈜차케어 ㈜모두컴퍼니 ㈜나인투원 ㈜라이드플럭스 브이씨앤씨㈜ 에스오카제이차(유) 에스오카제삼차㈜ 에스오카제사차㈜ ㈜쏘카 - 100.00 100.00 100.00 100.00 16.86 40.00 - - - ㈜에스카 - - - - - - - - - - ㈜차케어 - - - - - - - - - - ㈜모두컴퍼니 - - - - - - - - - - ㈜나인투원 - - - - - - - - - - ㈜라이드플럭스 - - - - - - - - - - 브이씨앤씨㈜ - - - - - - - - - - 에스오카제이차(유) - - - - - - - - - - 에스오카제삼차㈜ - - - - - - - - - - 에스오카제사차㈜ - - - - - - - - - - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 직위 회사명 등기여부 비고 위현종 사내이사 ㈜라이드플럭스 등기 - 기타비상무이사 ㈜나인투원 등기 - (주1) 당사 등기임원 겸직 현황입니다. 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 6 6 88,683,182 - - 88,683,182 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 6 6 88,683,182 - - 88,683,182 (주1) 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 당사가 대주주 및 특수관계인을 위하여 제공한 대여금 내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 법인명 관계 종류 목적 거래내역 기초 증가 감소 기타 기말 브이씨엔씨㈜ 종속회사 대여금 운전자금 5,000,000 - - - 5,000,000 ㈜나인투원 종속회사 대여금 운전자금 500,000 10,500,000 - - 11,000,000 ※ 대여금 현황은 별도 기준 나. 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 보증처 보증금액 기간 비고 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 롯데카드 103,372 2020.08.24-2023.11.15 차량할부구매 우리카드 3,710,028 2022.02.18-2025.03.15 차량할부구매 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 및 특수관계자와의 거래내용 가. 당분기말 현재 특수관계자 현황 구 분 내 용 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜, (유)에스오큐알아이, 롯데렌탈㈜ 유의적인 영향력이 있는 기업 ㈜라이드플럭스 주1) 브이씨엔씨㈜ 기 타 에스지코어(유), 포보스조합, 헤르메스투(유) (주1) 연결실체는 ㈜라이드플럭스의 전반적인 사업 의사결정에 대한 사전동의권을 근거로 유의적인 영향력을 보유하므로 관계기업으로 분류하였습니다. 나. 특수관계자와의 거래내역 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 2022년 1분기 2021년 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 매출 등 지급수수료 등 매출 등 지급수수료 등 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - 933,414 85,577 1,045,120 (유)에스오큐알아이 - - - 1,200 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 126,354 21,240 - - ㈜나인투원 주1) - - 5,671 - 기타 포보스조합 - - - 170,792 엘비 제2호 2017사모투자합자회사 - 145,837 - 326,377 파라투스뉴모빌리티사모투자 합자회사 주2) - 173,592 - - 합 계 126,354 1,274,083 91,248 1,543,489 (주1) ㈜나인투원은 전기 중 지분 취득으로 인해 연결대상으로 포함되었으며, 당분기말 현재 특수관계자 거래 공시에서 제외하였습니다. (주2) 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 지급수수료 등은 특수관계가 유지된 기간동안 발생한 금액입니다. 다. 특수관계자와의 자금거래내역 (1) 2022년 1분기 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 (주1) 대여 회수 차입 상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - - 15,698 롯데렌탈㈜ - - 81,310 15,960 합 계 - - 81,310 31,658 (주1) 자금차입 거래에는 리스부채 원금의 차입 및 상환 금액이 포함되어 있습니다. (2) 2021년 1분기(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 (주1) 대여 회수 차입 상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - - 8,842 합 계 - - - 8,842 (주1) 자금차입 거래에는 리스부채 원금의 차입 및 상환 금액이 포함되어 있습니다. 라. 특수관계자와의채권/채무등의잔액 (1) 2022년 1분기말 (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및 기타채권 기타금융자산 매입채무및 기타채무 기타금융부채 리스부채 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 325,289 - 16,612 롯데렌탈㈜ - - - - 76,277 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 8,575,535 - 74,026 477,900 - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - 합 계 8,575,535 13,925,808 399,315 477,900 92,889 (2) 2021년 1분기말(검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권및 기타채권 기타금융자산 매입채무및 기타채무 기타금융부채 전환사채 주1) 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스케이㈜ - - 375,000 - - 유의적인 영향력이 있는 기업 브이씨엔씨㈜ 8,612,668 - 63,679 477,900 - ㈜라이드플럭스 - 13,925,808 - - - 기타 포보스조합 - - 35,254 - - 엘비 제2호 2017사모투자합자회사 - - - - 10,000,000 파라투스뉴모빌리티 사모투자 합자회사 - - - - 10,000,000 합 계 8,612,668 13,925,808 473,933 477,900 20,000,000 (주1) 전환사채의 사채할인발행차금 및 상환할증금을 고려하지 않은 명목가액입니다. (주2) 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. 마. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진에는 연결실체의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가진 이사(비상임 및 비등기 포함), 감사 등 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자가 포함되어 있습니다. 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 1분기 2021년 1분기(검토받지 아니한 재무제표) 단기종업원급여 1,391,514 943,386 퇴직급여 170,941 63,744 주식기준보상 801,527 259,214 합 계 2,363,982 1,266,344 주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 및 비등기 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사의 중요한 소송사건은 다음과 같습니다 (1) 여객자동차운수사업법 위반 사건명 여객자동차운수사업법 위반(타다 서비스 관련 형사 소송) 피고인 당사, 이재웅(前 당사 대표이사), 브이씨엔씨㈜, 박재욱(당시 브이씨엔씨㈜ 대표이사, 現 당사 대표이사) 발생일 2019년 10월 28일 소송개요 당사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스가 금지되는 유상운송에 해당한다며 당사의 전 대표이사와 당시 브이씨엔씨㈜ 대표이사(현 ㈜쏘카 대표이사)에 대하여는 징역 1년을, 당사와 브이씨엔씨㈜에 대하여는 각각 벌금 2,000만원을 구형한 사건입니다. 진행결과 2019년 10월 28일 1심 소 제기 2020년 2월 19일 1심 전부 무죄 2020년 3월 9일 검찰 항소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향은 검찰 구형 벌금액인 2천만원 이하입니다. (2) 근로자지위확인 등 사건명 근로자지위확인 등(타다 서비스 관련 민사 소송) 당사자 원고: 전영환 외 24인 피고: 당사, 브이씨엔씨㈜ 발생일 2020년 5월 7일 소송개요 당사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스의 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 당사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다. 진행결과 2020년 5월 7일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향과 관련하여, 원고들 청구금액은 총 12억5천만원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. (3) 채무부존재확인 사건명 채무부존재확인 당사자 원고: 홍솔이, 박수환 피고: 당사 발생일 2020년 7월 28일 소송개요 2명의 원고가 당사의 차량 2대를 각각 대여하여, 당사의 회원이 아닌 제3자가 운전하여 자동차 레이싱 대회에 출전하였습니다. 당사는 원고들이 자동차 대여 약관에서 금지한 목적 외 용도 사용으로 발생한 수리비용 및 휴차료 등으로 3,243,960원을 청구하였습니다. 원고들은 3,243,960원(이후 청구취지 변경으로 2,300,960원)에 대해 손해배상 채무가 존재하지 않는다는 채무부존재 소송을 제기하였고, 당사는 손해배상금 청구의 반소를 제기하였습니다. 1심은 원고 각각 1백만원(총액 2백만원)의 손해배상금을 인정하였습니다. 진행결과 2020년 7월 28일 1심 소 제기 2020년 8월 31일 사건 이송 2020년 11월 10일 당사 반소 제기 2021년 6월 3일 1심 원고 일부 승소 판결 선고 2021년 6월 17일 당사 항소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 3,243,960원입니다. (4) 근로자지위확인 등 사건명 근로자지위확인 등(타다 서비스 관련 민사 소송) 당사자 원고: 장민수 외 9인 피고: 당사, 브이씨엔씨㈜ 발생일 2020년 8월 27일 소송개요 당사 또는 브이씨엔씨㈜에 대하여 타다 드라이버들이 자신들이 근로기준법상 근로자에 해당한다며 임금 및 퇴직금의 지급을 구한 소송입니다 진행결과 2020년 8월 27일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향은 원고들 청구금액은 총 5억원이고, 소송 결과에 따라서 추가 소송이 제기될 가능성이 존재합니다. (5) 손해배상 사건명 손해배상 당사자 원고: 정연석 피고: 당사 발생일 2020년 9월 25일 소송개요 원고는 당사의 차량을 임차하여 사고를 낸 후 사고 접수를 하지 않았습니다. 당사는 원고가 고의로 사고사실을 알리지 않았으므로, 차량손해면책약관의 면책적용예외사유를 적용하여 원고에게 수리비 등 2,600,800원을 청구하였습니다. 원고는 수리비 등 2,600,800원의 채무부존재 확인 및 이로 인한 원고의 정신적 손해 100,000원을 당사에 청구한 사건입니다. 당사는 2,394,760원에 대한 손해배상금 청구의 반소를 제기하였으며, 시세하락의 손해를 입증할 계획입니다. 진행결과 2020년 9월 25일 1심 소 제기 2021년 6월 22일 재배당 2021년 8월 24일 1심 원고 승소 판결선고 2021년 9월 14일 당사 항소 2021년 12월 6일 당사 반소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 2,700,800원입니다. (6) 구상금 사건명 구상금 당사자 원고: 현대해상화재보험 피고: 김혜영, 당사 발생일 2020년 12월 29일 소송개요 당사의 회원이 아닌 제3자가 당사 회원의 명의를 빌려 당사의 차량을 운전하다가, 타 차량에 대하여 일방과실 사고를 냈습니다. 자동차 수리비 4,137,000원을 당사가 제3자와 연대하여 타 차량의 보험사인 원고에게 지급할 책임이 있는지에 대한 소송입니다. 진행결과 2020년 12월 29일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 영업에 미치는 영향은 미미하며, 재무에 미치는 영향은 4,137,000원입니다. (7) 손해배상 사건명 손해배상 당사자 원고: 손경호 피고: 당사 발생일 2021년 12월 7일 소송개요 원고 소유의 토지 인천 미추홀구 용현동 627-478 공터 주차장을, ㈜쏘카가 무단으로 사용하고 있으므로 그로 인해 원고의 재산권이 침해되었다고 주장하였으며, 이로 인해 발생한 손해(5,000,000원)를 배상할 것을 청구하였습니다. 원고는 "토지"에 대해서는 제3자와 임대차 계약을 하지 않았으며, "토지"의 건축물(2층 상가)에 대해 길오복과 임대차 계약을 맺었으나, 전대를 금지하였다고 주장합니다. ㈜쏘카는 주차장 운영자와 서면 합의하여 2019년 4월부터 주차장 사용료를 지불하고 사용하였으며 2021년 12월 3일에 쏘카존 운영을 종료하였습니다. 원고와 주차장 운영자(길오복)은 명도소송중인 상황으로 확인하였습니다. 진행결과 2021년 12월 7일 1심 소 제기 2022년 4월 현재 1심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 쏘카존 운영을 종료하였으므로 영업에 미치는 영향은 없으며, 재무에 미치는 영향은 5백만원입니다. (8) 부당해고구제심판판정취소 사건명 부당해고구제심판정취소①(타다 서비스 관련 행정 소송①) 당사자 원고: 당사 피고: 중앙노동위원회장 발생일 2020년 7월 13일 소송개요 서울지방노동위원회는 당사와 브이씨엔씨㈜가 수행하던 타다 베이직 서비스의 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자에 해당하지 않는다는 판단을 내렸습니다. 이에 반해 중앙노동위원회는 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자이며, 당사가 드라이버들의 실질적인 사용자라고 판단하여, 당사가 타다 드라이버들을 부당하게 해고했다는 판단을 하였습니다. 이에 대하여 당사는 타다 드라이버들은 근로기준법상 근로자가 아니며, 따라서 당사는 실질적 사용자가 아니라는 취지로 중앙노동위원회장을 상대로 부당해고구제 판정의 취소를 구하는 소송입니다. 진행결과 2020년 7월 13일 1심 소 제기 2022년 7월 8일 원고 승소 영업 및 재무에 미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 중앙노동위원회가 신청인의 임금을 구체적으로 판단하지 않았기에 재무에 미치는 영향은 판단하기 어렵습니다. (9) 부당해고구제심판판정취소 사건명 부당해고구제심판정취소②(타다 서비스 관련 행정 소송②) 당사자 원고: 당사 피고: 중앙노동위원회장 발생일 2021년 4월 21일 소송개요 위 부당해고구제심판정취소①과 유사하게, 중앙노동위원회는 타다 드라이버들이 근로기준법상 근로자이며, 당사가 드라이버들의 실질적인 사용자라고 판단하여, 당사가 타다 드라이버들을 부당하게 해고했다는 판단을 하였습니다. 이에 대하여 당사는 타다 드라이버들은 근로기준법상 근로자가 아니며, 따라서 당사는 실질적 사용자가 아니라는 취지로 중앙노동위원회장을 상대로 부당해고구제 판정의 취소를 구하는 소송입니다. 진행결과 2020년 4월 21일 1심 소 제기 2022년 7월 8일 원고 승소 영업 및 재무에 미치는 영향 이미 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 없습니다. 재무에 미치는 영향은 중앙노동위원회가 판단한 신청인의 임금 22,118,180원입니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사 및 종속회사는 증권신고서 제출일 현재 기준 현재 제공하고 있는 어음과 수표는 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 현황은 아래와 같습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 보증처 보증금액 기간 비고 지배력이 있는 기업 ㈜에스카 롯데카드 103,372 2020.08.24-2023.11.15 차량할부구매 라. 금융기관 등과의 약정사항 (기준일: 2022년 3월 31일) (단위: 천원) 금융기관 내용 약정 한도금액 실행금액 한국산업은행 시설자금대출 30,000,000 - KEB하나은행 시설자금대출 10,000,000 - 롯데카드 자동차할부대출 50,000,000 723,090 국민카드 자동차할부대출 8,000,000 - 폭스바겐파이낸셜코리아 자동차할부대출 6,000,000 3,594,181 DGB캐피탈 자동차할부대출 5,000,000 - 롯데캐피탈 자동차할부대출 4,000,000 - 현대커머셜 자동차할부대출 3,000,000 43,200 BNK캐피탈 자동차리스 60,000,000 39,429,055 JB우리캐피탈 자동차리스 20,000,000 - 메리츠캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 우리금융캐피탈 자동차리스 10,000,000 - 마. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은' III. 재무에 관한 사항' 중 '3. 연결재무제표 주석 34. 우발부채 및 약정사항', 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 28. 우발부채및 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사/사법기관의 제재현황 (1) 여객자동차운수사업법 위반 사건명 여객자동차운수사업법 위반(타다 서비스 관련 형사 소송) 피고인 당사, 이재웅(前 당사 대표이사), 브이씨엔씨㈜, 박재욱(당시 브이씨엔씨㈜ 대표이사, 現 당사 대표이사) 발생일 2019년 10월 28일 소송개요 당사가 브이씨엔씨㈜와 함께 수행하던 타다 베이직 서비스가 금지되는 유상운송에 해당한다며 당사의 전 대표이사와 당시 브이씨엔씨㈜ 대표이사(현 ㈜쏘카 대표이사)에 대하여는 징역 1년을, 당사와 브이씨엔씨㈜에 대하여는 각각 벌금 2,000만원을 구형한 사건입니다. 진행결과 2019년 10월 28일 1심 소 제기 2020년 2월 19일 1심 전부 무죄 2020년 3월 9일 검찰 항소 2022년 4월 현재 2심 소송 중 영업 및 재무에미치는 영향 현재 종료한 서비스에 관한 것으로서 영업에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 재무에 미치는 영향은 검찰 구형 벌금액인 2천만원 이하입니다. 나. 행정기관의 제재현황 (1) 방송통신위원회의 개인정보처리 현황 점검 조사기관 방송통신위원회 조사기간 현장조사 2017.7.5-2017.7.6 의견청취 2017.8.10-2017.8.26 조사대상기간 2017. 6. ~ 2017. 7. 조사사유 방송통신위원회가 온라인과 오프라인을 연계하여 서비스를 제공하는 주요한 O2O(Online To Offline) 사업자를 대상으로 정보통신망법 위반여부에 대한 개인정보 취급, 운영실태를 기획조사하였습니다. 납부세액 과태료 1,500만원 주요 내용 개인정보취급자가 외부에서 개인정보처리시스템에 접속시 아이디와 패스워드 외에 추가적으로 안전한 인증수단을 적용하지 않음 개인정보처리시스템에서 개인정보를 다운로드 또는 파기할 수 있거나 개인정보처리시스템에 대한 접근권한을 변경할 수 있는 개인정보취급자의 컴퓨터 등을 물리적 또는 논리적으로 망분리하지 않음. 개인정보취급자의 개인정보처리시스템 접속기록 중 일부만 보관하고 월 1회 이상 정기적으로 확인, 감독하지 않음 조치사항 계정별로 접속IP를 지정된 사무실로 제한하는 기능을 적용함. 개인정보보호 담당자만 VPN으로 망분리된 개인정보 처리시스템에서 계정정보 및 OTP 권한으로 개인정보를 다운로드할 수 있음 개인정보 관련 접속기록 전체를 로깅하고 별도 서버에 보관하여 정기적으로 모니터링함 개인정보처리시스템에 2주 이상 접속하지 않은 직원의 계정을 자동으로 비활성화시키고 있음 (2) 공정거래위원회의 제로카 서비스 과대광고 조사 조사기관 공정거래위원회 조사기간 2018. 8. 조사대상기간 2016. 9. ~ 2017. 12. 조사사유 이용자 신고 납부세액 과태료 500만원 주요 내용 ㈜쏘카가 사이버몰을 통해 장기차량대여 및 카셰어링 서비스 등을 판매하면서 '월 대여료가 0원인 비율'및 '월 대여료 평균 할인율' 등이 특정 조건 하에서만 충족함에도 이러한 사실을 알리지 않은 것에 대해 [기만적인 방법으로 소비자를 유인 또는 거래하는 행위]로 판단하여 과태료를 부과함 조치사항 제로카 마케팅 광고는 시즌을 나누어 진행한 것이므로 이미 해당 마케팅 기간이 종료되어 별도의 조치사항 없음. 이후 제로카 서비스를 종료함. (3) 공정거래위원회의 페어링 서비스 과대광고 조사 조사기관 공정거래위원회 조사기간 2020. 4. 조사대상기간 2019. 4. ~ 2019. 11. 조사사유 이용자 신고 납부세액 법 위반상태를 자진시정한 경우에 해당하여 과태료 금액을 2분의 1로 감경한 400만원을 부과하였습니다. 주요 내용 공정거래위원회는 당사가 페어링 상품을 판매하면서 할인율 조건을 광고한 것이 [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률] 21조 1항 1호의 거짓, 과장, 또는 기만적인 방법으로 소비자를 유인하거나 소비자와 거래하는 사항에 해당하여 규정에 위반되는 사실이 있다고 판단하였습니다. 조치사항 당사는 공정거래위원회의 위 처분을 받은 이후 과장광고라며 피해를 주장하는 장기렌트 이용자들에 대하여 조건없는 해지권을 보장하여 실제 해지를 해주었습니다. 따라서 향후 본건과 관련한 분쟁이나 제재의 가능성은 존재하지 않습니다. 후속사항 위 공정거래위원회의 처분에 따라 과장광고에 따른 손해를 배상하라며 장기렌트 이용자가 소송을 제기하였습니다. 이에 대하여 제주지방법원은 광고의 내용과 임대차계약의 실질이 완전히 동일하다고 하면서, 공정거래위원회의 과장광고 판단이 잘못되었다고 판단(2021. 6. 11. 선고 2020가단58450 판결 확정)하였습니다. (4) 제주시청의 지방세 서면조사 조사기관 제주시청 조사기간 2017.08.21 ~ 2017.09.06 조사대상기간 2016.01.01 ~ 2016.12.31 조사사유 부동산 취득가액 신고 등의 적정성 여부 확인 등 납부세액 총 2,108,230원 (본세 1,697,400원, 과소신고 가산세 147,600원, 납부불성실가산세 263,230원) 주요 내용 당사가 2016년에 취득한 제주특별자치도 제주시 도두이동 159-3번지 외 1필지의 취득세 신고시 부동산중개수수료를 누락하여 해당 금액만큼 추가로 취득세를 납부하였습니다. (5) 금융감독원의 외국환거래법 위반 조사 조사기관 금융감독원 조사기간 2021.07 조사대상기간 2019년 ~ 2020년 조사사유 자진신고 납부세액 과태료 3,160,000원 (납부 예정) 주요 내용 당사가 투자한 말레이시아 소재 법인이 현지에서 자회사를 설립한 내용을 기한내 외국환은행에 보고하지 않음 당사가 말레이시아 소재 투자법인과 채권채무를 상계한 내용을 기한내 외국환은행에 보고하지 않음 다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액(천원) 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜에스카 1989.12.16 제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동) 자동차대여 및 여객운송업 6,670,438 지분율 과반수 이상 해당없음 ㈜차케어 2015.11.17 서울특별시 성동구 왕십리로 83-21, 5층(성수동1가) 컴퓨터프로그래밍 서비스 676,673 지분율 과반수 이상 해당없음 에스오카제이차(유) 2021.04.19 제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동) 기타 금융업 18,337,854 - 해당없음 에스오카제삼차㈜ 2022.01.28 서울특별시 송파구 오금로 62(신천동) 기타 금융업 - - 해당없음 에스오카제사차㈜ 2022.02.25 제주특별자치도 제주시 연미길 42(오라삼동) 기타 금융업 - - 해당없음 ㈜모두컴퍼니 2013.02.04 서울특별시 성동구 왕십리로 115, 8층(성수동1가) 소프트웨어 개발 등 4,179,986 지분율 과반수 이상 해당없음 ㈜나인투원 2018.09.10 서울특별시 마포구 백범로31길 21, 6층 623호(공덕동, 서울창업허브 본관) 기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업 9,668,945 지분율 과반수 이상 해당없음 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 사) 상장여부 회사수 법인명 법인등록번호 비상장 9 ㈜나인투원 110111-6866523 ㈜라이드플럭스 110111-6739340 ㈜모두컴퍼니 110111-5060952 브이씨엔씨㈜ 110111-4525915 ㈜에스카 220111-0007518 ㈜차케어 110111-5893056 에스오카제이차(유) 주1) 220114-0009732 에스오카제삼차㈜ 주1) 110111-8184197 에스오카제사차㈜ 주1) 220111-0235490 (주1) 장래매출채권(신탁재산)을 유동화하기 위해 설립된 회사로 지배기업이 신탁재산에 대한 담보 책임(자금 보충)을 부담하고 있어 추가하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 ㈜나인투원 비상장 2019. 01. 21 사업다각화 400,007 21,757 100.0% 19,773,958 21,757 100.0% 19,773,958 15,804,543 (1,716,138) ㈜라이드플럭스 비상장 2018. 07. 02 사업다각화 2,499,600 387,366 16.9% 13,925,808 387,366 16.9% 13,925,808 21,931,677 (1,276,403) ㈜모두컴퍼니 비상장 2021. 11. 25 사업다각화 30,000,000 459,996 100.0% 30,000,000 459,996 100.0% 30,000,000 4,328,927 (29,080) 브이씨엔씨㈜ 비상장 2018. 08. 24 사업다각화 23,999,900 46,127 40.0% 19,000,000 46,127 40.0% 19,000,000 55,785,741 (5,914,324) ㈜에스카 비상장 2018. 10. 23 사업효율화 4,025,200 40,002 100.0% 4,345,424 40,002 100.0% 4,345,424 9,758,271 (271,934) ㈜차케어 비상장 2019. 05. 23 사업다각화 1,018,216 1,890,319 100.0% 1,958,216 1,890,319 100.0% 1,958,216 572,891 9,149 합 계 2,845,567 - 88,683,182 2,845,567 - 88,683,182 108,182,050 (9,198,730) (주1) 상기 지분율은 총 보유주식수에 대한 지분율입니다 (주2) 최근사업연도 재무현황은 2022년 1분기말 기준 현황입니다. (주3) 기초는 2021년 12월 31일 기준이며, 기말은 2022년 03월 31일 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.