S.N.T.G.N. Transgaz S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Dec 13, 2017

RAPORT CURENT conform art.122 din Legea nr.24/2017 Data raportului:13.12.2017 Denumirea entităţii emitente: SNTGN TRANSGAZ SA MEDIAŞ

Sediul social: Mediaş, Piaţa Constantin I. Motaş, nr.1, jud.Sibiu

Numărul de telefon/fax: 0269803333/ 0269839029

Codul de înregistrare fiscală: RO 13068733

Număr de ordine în Registrul Comerţului: J32/301/2000

Capital social subscris şi vărsat: 117.738.440 RON

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti.

Consiliul de Administraţie al Societăţii Naţionale de Transport Gaze Naturale ''TRANSGAZ'' S.A. cu sediul social în Municipiul Mediaş, Piaţa C.I. Motaş, nr.1, judeţul Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub numărul J/32/301/2000, Cod de Înregistrare Fiscală RO13068733, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale Regulamentului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare şi prevederile art.16 din Actul Constitutiv al SNTGN ''Transgaz" SA, actualizat, întrunit în ședinţa din data de 13.12.2017,

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR pentru data de 18 IANUARIE 2018, ora 10⁰⁰ , care îşi va desfăşura lucrările în "Sala Motaş", la sediul societăţii din Municipiul Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, jud. Sibiu şi la care au dreptul să participe şi să voteze doar persoanele care au calitatea de acţionari, respectiv sunt înregistrate în registrul acţionarilor societăţii la sfârşitul zilei de 8 IANUARIE 2018, cu următoarea ordine de zi:

I. ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR

• 1. Aprobarea asocierii între SNTGN Transgaz SA și compania Regasificadora del Noroeste S.A. din Spania în vederea participării în etapa a doua a procesului de achiziție a participației de 66% în cadrul DESFA și a stabilirii modalității de Organizare și funcționare a asocierii și împuternicirea domnului Ion Sterian – Director General, pentru negocierea și semnarea documentelor aferente asocierii.
• 2. Stabilirea datei de 7 februarie 2018 ca dată de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
• 3. Împuternicirea domnului Văduva Petru Ion, în calitate de Preşedinte de ședință sau a locțiitorului acestuia, domnul Iliescu Bogdan George, pentru semnarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi a domnului Grigore Târsac, în calitate de Director General Adjunct al SNTGN "Transgaz'' SA pentru semnarea documentelor necesare privind înregistrarea şi publicarea Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Sibiu.

În cazul în care nu se va întruni cvorumul necesar la data menţionată, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va avea loc în data de 19 ianuarie 2018, ora 10⁰⁰ , în "Sala Motaş", la sediul societăţii din Municipiul Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, jud. Sibiu, cu aceeaşi ordine de zi.

Proiectul de hotărâre al AGEA, este disponibil în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), link-ul Informaţii Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 18 decembrie 2017.

Documentele şi materialele de ședinţă sunt disponibile după cum urmează:

• documentele şi materialele de ședinţă referitoare la punctul 1 inclus pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor sunt disponibile astfel:
• Referatul în format electronic, pe pagina de internet a societăţii la adresa (www.transgaz.ro), link-ul Informaţii Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 18 decembrie 2017;
• Anexa 1 este disponibilă și va putea fi consultată de către acționari la sediul companiei din Mediaș, P-ta C.I Motas, nr.1, parter, camera 4, începând cu data de 18 decembrie 2017 între orele 800– 15⁰⁰ sau vor fi puse la dispoziția acționarilor la cerere, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

Formularul de împuternicire specială şi formularul de împuternicire generală vor fi disponibile în format electronic pe pagina de internet a societăţii (www.transgaz.ro), linkul Informaţii Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză, începând cu data de 18 decembrie 2017.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, în termen de 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 3 ianuarie 2018, ora 15⁰⁰ și;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării, în termen de 15 zile de la data publicării convocării, respectiv 3 ianuarie 2018, ora 1500;
• drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, transmise prin servicii de curierat, la fax. 0269-803.412, sau la adresa de e-mail: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, în atenția D-nei Florea Claudia Elena.

În cazul în care exercitarea dreptului de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale a acționarilor determină modificarea ordinei de zi din convocatorul publicat, societatea va face toate demersurile necesare pentru republicarea convocatorului având ordinea de zi revizuită înainte de data de referinţă stabilită pentru 8 ianuarie 2018.

Fiecare acţionar poate adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor, la secretariatul Adunării Generale a Acţionarilor situat la sediul societăţii din Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, parter, camera 4, în atenţia D-nei Florea Claudia Elena, prin servicii de curierat, la fax. 0269- 803.412 sau la adresa de e-mail: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro. Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări, acestea vor anexa solicitării şi copii ale documentelor care să le ateste identitatea.

Răspunsurile la întrebările adresate vor fi comunicate în scris şi publicate pe pagina de internet a societăţii (www.transgaz.ro), link-ul Informaţii Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţie începând cu data de 18 decembrie 2017, pe pagina de internet a societăţii la adresa www.transgaz.ro, link-ul Informaţii Investitori/Adunarea Generală a Acţionarilor, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Formularele de vot prin corespondenţă trebuie completate şi semnate de către acţionari persoane fizice şi însoţite de copia actului de identitate semnat conform cu originalul de către titularul actului de identitate/completate şi semnate de reprezentantul legal al acţionarului persoană juridică, însoţite de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de la Depozitarul Central.

În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică până la data de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de registrul comerțului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise cu cel puțin 3 luni înainte de data publicării convocatorului.

Formularele de vot prin corespondenţă, însoțite de documentele legale, vor trebui transmise în original, prin servicii de curierat, în limba română sau în limba engleză, la sediul societăţii situat în Mediaş, Piaţa C.I Motaş nr.1, până la data de 16 ianuarie 2018, ora 10 ⁰⁰ la secretariatul Adunării Generale a Acţionarilor situat la sediul societății din Mediaș, P-ta C.I Motaș, nr.1, parter, camera 4, în atenția D-nei Florea Claudia Elena, sau semnate electronic cu semnătura electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, sub sancţiunea prevăzuta de art. 125 alin. 3 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare.

La adunare pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi la data de referinţă de 8 ianuarie 2018, personal sau prin reprezentanţi, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform dispoziţiilor legale. Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/de înregistrare, primită de la Depozitarul Central.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunările generale ale acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la data de referință de 8 ianuarie 2018.

Împuternicirea specială în original semnată și, după caz, ștampilată, precum şi împuternicirea generală semnată, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului și însoțită de o declarație pe propria răspundere în original semnată și, după caz, ștampilată, dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală, din care să reiasă că împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului și că împuternicirea este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul, precum și mandatul primit prin Ordin al Ministrului Economiei pentru participarea reprezentanților statului în Adunarea Generală a Acționarilor, în original, pot fi depuse la SNTGN Transgaz S.A. cu cel puţin o oră înainte de adunări, în limba română sau în limba engleză, la sediul din Mediaş, P-ţa C.I Motaş, nr.1, parter, camera 4, judeţul Sibiu, sau semnate electronic cu semnătură electronică extinsă, conform prevederilor Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, prin e-mail la adresa: secretariat.ca\_aga@transgaz.ro, sub sancţiunea prevăzuta de art. 125 alin. 3 din Legea societăților nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare, sau la data ședințelor adunării generale a acționarilor la Serviciul Secretariat C.A. și A.G.A.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul societăţii la tel. 0269-803.056; fax. 0269-803.412, sau la adresa de e-mail : secretariat.ca\_aga@transgaz.ro.