SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2025

Jan 17, 2025

广州思林杰科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 广州思林杰科技股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 思林杰

股票代码： 688115

信息披露义务人一： 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址： 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三层

信息披露义务人二： 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址： 山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路 8 号 C 区 17 号 楼 402

信息披露义务人三： 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址： 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-1 户一层 110

信息披露义务人四： 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所 / 通讯地址： 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 4 号楼 6-2 户三层

股份变动性质： 增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二五年一月

1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州思林杰科 技股份有限公司（以下简称“思林杰”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在思林杰中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公 司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监 会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案 或许可（如适用）。

2

目录

目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义.................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 第三节 本次权益变动目的........................................................................................ 13 第四节 权益变动方式................................................................................................ 14 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 25 第六节 其他重大事项................................................................................................ 26 第七节 备查文件........................................................................................................ 27 信息披露义务人声明.................................................................................................. 28 附表：.......................................................................................................................... 32

3

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

本报告书	指	广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书
本次交易	指	广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买科凯电 子71%股份并募集配套资金
思林杰/公司/上市 公司	指	广州思林杰科技股份有限公司
上市公司控股股 东/实际控制人	指	周茂林
《资产购买协 议》	指	《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之 一》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协 议之二》
交易对方	指	王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合 伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛 松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务 信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询 合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创 业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青 岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资 合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企 业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业 （有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合 伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松 顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智 创赢私募股权投资企业（有限合伙）
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
标的公司/科凯电 子/目标公司	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司
标的资产/拟购买 资产	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份
发行股份购买资 产定价基准日	指	上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日
国华基金	指	国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥	指	共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊/ 信息披露义务人 一	指	青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕	指	上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

4

睿宸启硕	指	上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
中兴盛世	指	中兴盛世投资有限公司
青岛松沃/ 信息披露义务人 二	指	青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产融基金	指	航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
扬州科天	指	扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程	指	深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创	指	君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
动能嘉元	指	山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程	指	杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪/ 信息披露义务人 三	指	青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起	指	嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺/ 信息披露义务人 四	指	青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢	指	深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
评估基准日	指	2024年8月31日
证监会/中国证监 会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证 券交易所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
东州评估、资产 评估机构、评估 机构	指	上海东洲资产评估有限公司

注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

• （一）信息披露义务人一：青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三 层
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
实际控制人	隋晓
成立日期	2022-03-17
统一社会信用代码	91370283MA7KQHFM18
注册资本	6,700.00万元人民币
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营期限	2022-03-17至2027-03-14

2 、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松磊的合伙人及其出资情况如下：

合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
谭常明	有限合伙人	1,000.00	14.93
吕大晓	有限合伙人	500.00	7.46
张雪梅	有限合伙人	300.00	4.48
栾春杰	有限合伙人	300.00	4.48
于斌	有限合伙人	300.00	4.48
邱学敏	有限合伙人	300.00	4.48
李鸿勋	有限合伙人	300.00	4.48
尹静	有限合伙人	200.00	2.99

6

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
9	周晓坤	有限合伙人	200.00	2.99
10	武克勤	有限合伙人	200.00	2.99
11	毛芷超	有限合伙人	200.00	2.99
12	苗永恒	有限合伙人	200.00	2.99
13	关钲禺	有限合伙人	200.00	2.99
14	魏德元	有限合伙人	200.00	2.99
15	青岛青松创业投资集团有限公司	普通合伙人	190.00	2.84
16	姜慧	有限合伙人	160.00	2.39
17	刘晓翠	有限合伙人	150.00	2.24
18	孙建霞	有限合伙人	100.00	1.49
19	李志勇	有限合伙人	100.00	1.49
20	周虹	有限合伙人	100.00	1.49
21	肖帮	有限合伙人	100.00	1.49
22	刘晓阳	有限合伙人	100.00	1.49
23	李闻广	有限合伙人	100.00	1.49
24	张美欣	有限合伙人	100.00	1.49
25	赵新芳	有限合伙人	100.00	1.49
26	冯曦瑶	有限合伙人	100.00	1.49
27	李娜	有限合伙人	100.00	1.49
28	李婧	有限合伙人	100.00	1.49
29	曲春玲	有限合伙人	100.00	1.49
30	孔祥心	有限合伙人	100.00	1.49
31	谭淑仙	有限合伙人	100.00	1.49
32	张淑淇	有限合伙人	100.00	1.49
33	王绍艾	有限合伙人	100.00	1.49
34	万永光	有限合伙人	100.00	1.49
35	山东日增投资有限公司	有限合伙人	100.00	1.49
合计			6,700.00	100.00

3 、主要负责人情况

青岛松磊的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，其基本情况 如下：

7

名称	青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码	91370212397490705J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1
法定代表人	隋晓
注册资本（万元）	10,309.2784
成立日期	2014-06-13
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

（二）信息披露义务人二：青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路8号C区17号楼402
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
实际控制人	隋晓
成立日期	2022-03-16
统一社会信用代码	91370283MA7JE0F17B
注册资本	3,550.00万元人民币
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营期限	2022-03-16至2027-03-14

2 、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松沃的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	闫勇	有限合伙人	1,000.00	28.17

8

序 号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
2	王国利	有限合伙人	1,000.00	28.17
3	青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	28.17
4	万骁乐	有限合伙人	500.00	14.08
5	青岛青松创业投资集团有限公司	普通合伙人	50.00	1.41
合计			3,550.00	100.00

3 、主要负责人情况

青岛松沃的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，其基本情况

如下：

下：
名称	青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码	91370212397490705J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1
法定代表人	隋晓
注册资本（万元）	10,309.2784
成立日期	2014-06-13
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

（三）信息披露义务人三：青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

9

企业名称	青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1户一层 110
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
实际控制人	隋晓
成立日期	2022-08-26
统一社会信用代码	91370283MABY3CAP5Q
注册资本	1,150.00万元人民币
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营期限	2022-08-26至2027-08-25

2 、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松迪的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	北京旭普科技有限公司	有限合伙人	1,000.00	86.96
2	隋晨	有限合伙人	100.00	8.70
3	青岛青松创业投资集团有限公司	普通合伙人	50.00	4.35
合计			1,150.00	100.00

3 、主要负责人情况

青岛松迪的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，其基本情况

如下：

如下：
名称	青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码	91370212397490705J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1
法定代表人	隋晓
注册资本（万元）	10,309.2784

10

成立日期	2014-06-13
	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
经营范围	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
	营活动）

（四）信息披露义务人四：青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-2户三层
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
实际控制人	隋晓
成立日期	2021-12-16
统一社会信用代码	91370283MA7E8RJN94
注册资本	26,000.00万元人民币
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）
经营期限	2021-12-16至2028-12-16

2 、产权控制关系

截至本报告书签署日，青岛松顺的合伙人及其出资情况如下：

合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）
杭州启中企业管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	25,900.00	99.62
青岛青松创业投资集团有限公司	普通合伙人	100.00	0.38
		26,000.00	100.00

3 、主要负责人情况

青岛松顺的执行事务合伙人为青岛青松创业投资集团有限公司，其基本情况 如下：

11

名称	青岛青松创业投资集团有限公司
统一社会信用代码	91370212397490705J
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589号4号楼6-1
法定代表人	隋晓
注册资本（万元）	10,309.2784
成立日期	2014-06-13
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

二、信息披露义务人之间的关系

青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺的执行事务合伙人均为青岛青松 创业投资集团有限公司。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、 王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。 信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易前，信息披露义务人均未持有上市 公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过 5%。 二、信息披露义务人未来12 个月内继续增加或减少其在上市公司中 拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无减持或增持上市公 司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规 定履行信息披露义务。

关于本次新增股份的锁定期情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”之 “二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金 购买资产”之“5、锁定期安排”。

13

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王 建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。本 次交易前，上市公司总股本为 66,670,000 股，本次交易中，发行股份购买资产拟 发行数量为 34,846,689 股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至 101,516,689 股，不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司 股份情况如下表所示：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
青岛松磊	-	-	2,689,025	2.65%
青岛松沃	-	-	1,537,222	1.51%
青岛松迪	-	-	476,316	0.47%
青岛松顺	-	-	432,997	0.43%
合计	-	-	5,135,560	5.06%

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发 行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元， 上市地点为上海证券交易所。

2 、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建纲、王建绘、王新、王科、国华基金、 龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基 金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、

14

青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍、深圳财智创赢。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价 之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二 届董事会第九次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	20.86	16.69
定价基准日前60个交易日	21.73	17.38
定价基准日前120个交易日	21.58	17.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》， 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本报告书签署日，上市 公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整 为 16.96 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进 行相应调整。

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4 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行 股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行 = 股份总数量 向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一 股，则尾数舍去取整。

本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元 以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股 计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本 的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序 号	交易对方	股份对价 （万元）	发行数量（股）
1	王建纲	3,786.07	2,232,350
2	王建绘	3,786.07	2,232,350
3	王新	2,705.56	1,595,261
4	王科	2,705.56	1,595,261
5	国华基金	7,343.94	4,330,153
6	龙佑鼎祥	6,061.66	3,574,092
7	青岛松磊	4,560.59	2,689,025
8	超翼启硕	3,500.68	2,064,081
9	睿宸启硕	3,382.48	1,994,385
10	中兴盛世	3,030.64	1,786,933
11	青岛松沃	2,607.13	1,537,222
12	航空产融基金	2,203.18	1,299,046
13	扬州科天	2,172.79	1,281,128
14	深圳达晨创程	2,102.20	1,239,506
15	君戎启创	1,835.99	1,082,539
16	动能嘉元	1,468.79	866,031
17	郝蕴捷	1,454.79	857,777
18	杭州达晨创程	1,261.32	743,703
19	青岛松迪	807.83	476,316
20	嘉兴昊阳芯起	734.39	433,015

16

21	青岛松顺	734.36	432,997
22	张春妍	545.52	321,652
23	深圳财智创赢	308.45	181,866
合计		59,100.00	34,846,689

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、 中国证监会注册同意的发行数量为准。

5 、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起 12 个月内不得转让。

（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市 公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法 规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。

（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述 法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计 承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计 承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例 （科凯电子当期实际净利润占当期承诺 净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计 承诺净利润）；

17

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名 下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现 的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送 股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排 与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。 锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6 、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益 审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日 为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期 损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标 的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期 不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股 份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让 方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司 股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏 损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为 准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司 的新老股东共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证 券交易所。

2 、发行对象

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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

3 、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为 向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格 将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由 上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关 规则进行相应调整。

4 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对 价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本 次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、 中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股 本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行 股份数量也随之进行调整。

5 、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

19

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金 认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

序号	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
1	支付本次交易现金对价、中 介机构费用及相关税费	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人 原则性同意。

2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会 议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监 事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

• 4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会

• 议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交 易方案及相关议案。

• 5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。

6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于 2024 年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研 究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审

20

[2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期 24 个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业 办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事 业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定， 标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

• 3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

• 求履行必要的军工备案等程序（如需）；

• 4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得 实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得 备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、 王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金。

本次权益变动涉及的上市公司股份的锁定安排详见本报告书“第四节 权益 变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股 份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。

除前述股份锁定外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制 情况。

21

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存 在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安 排。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司 及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王 建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份并募集配套资金，购 买资产的交易价格为 149,100.00 万元。科凯电子相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称	青岛科凯电子研究所股份有限公司
法定代表人	王建绘
注册资本	33,646.03万元人民币
实缴资本	33,646.03万元人民币
成立日期	1997-07-31
统一社会信用代码	913702022647159234
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	山东省青岛市市南区宁夏路288 号软件园9 号楼5 层、11 层
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计 服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控 制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路 制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路 芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器

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件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备 销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件 制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量 仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究 和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）最近两年一期经审计的财务数据

科凯电子最近两年一期经审计的财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2024 年8 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总计	105,612.41	105,208.59	91,180.53
负债合计	13,460.38	15,101.20	17,770.82
所有者权益合计	92,152.03	90,107.40	73,409.71
归属于母公司所有者权益	92,152.03	90,107.40	73,409.71
项目	2024 年1-8 月	2023 年度	2022 年度
营业收入	9,568.70	30,755.70	27,236.79
营业成本	3,510.98	6,541.04	4,466.62
利润总额	2,539.58	19,366.69	18,873.66
净利润	2,379.51	16,697.68	16,279.36
归属于母公司所有者的净利 润	2,379.51	16,697.68	16,279.36
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	2,236.40	16,554.03	15,454.01
主要财务指标	2024 年8 月31 日 /2024 年1-8 月	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
流动比率（倍）	23.27	16.54	9.11
速动比率（倍）	21.40	15.13	8.17
资产负债率（合并）	12.75%	14.35%	19.49%
应收账款周转率（次/年）	0.52	1.55	1.57
存货周转率（次/年）	0.76	0.92	0.71
毛利率	63.31%	78.73%	83.60%

注 1：2024 年 1-8 月数据已做年化处理。

注 2：财务指标计算公式如下：

23

①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

③资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；

⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

（三）资产评估情况

本次交易中，科凯电子 71%股份交易价格以标的资产的评估价值结果为基 础并经交易各方协商确定。

依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】 第 2277 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东 全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准 日，科凯电子 100%股权的评估情况如下：

单位：万元

					单位：万元
标的公司	合并归母净资产	评估方法	评估值	增值额	增值率
科凯电子	92,152.03	收益法	210,200.00	118,047.97	128.10%
		资产基础法	101,012.86	8,860.83	9.62%

截至评估基准日，科凯电子股东全部权益评估值合计为 210,200.00 万元，基 于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司科凯电子 71%股权的最终交易价格确定为 149,100.00 万元。

24

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖上市公司股票的 行为。

25

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披 露而未披露的其他重大信息。

26

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的法人营业执照/自然人身份证明文件；

• 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 3、信息披露义务人声明；

• 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。

27

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

28

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

29

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

30

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

隋晨

年 月 日

31

附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 称	广州思林杰科技股份有限 公司	上市公司所 在地	广东省广州市
股票简称	思林杰	股票代码	688115
信息披露义 务人名称	信息披露义务人一：青岛 松磊创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人二：青岛 松沃创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人三：青岛 松迪创业投资基金合伙企 业（有限合伙） 信息披露义务人四：青岛 松顺创业投资基金合伙企 业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	信息披露义务人一：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路589号4号楼6- 2户三层 信息披露义务人二：山东省 青岛市平度市李园街道办 事处西安路8号C区17号 楼402 信息披露义务人三：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路589号4号楼6- 1户一层110 信息披露义务人四：山东省 青岛市平度市凤台街道办 事处重庆路589号4号楼6- 2 户三层
拥有权益的 股份数量变 化	增加 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□ 否	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否

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权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0 0%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 5,135,560 增加5.06%
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是□	否

33

信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是□ 否  在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是□ 否□ 不适用  市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是□ 否□ 不适用  负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是□ 否□ 不适用  得批准 是否已得到 是□ 否□ 不适用  批准

34

（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附 表之签章页）

信息披露义务人：青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

35

（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附 表之签章页）

信息披露义务人：青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨 年 月 日

36

（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附 表之签章页）

信息披露义务人：青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

37

（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附 表之签章页）

信息披露义务人：青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表： 隋晨

年 月 日

38