SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2026

Apr 24, 2026

证券代码：688115

证券简称：思林杰

公告编号：2026-021

广州思林杰科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、审议情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，同日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，以上部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件一），修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。除修订对照表修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号，正文部分援引其他条款序号，条款顺序及标点符号的调整，目录变更，以及其他不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

上述事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。上述变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

三、制定及修订公司部分治理制度的情况

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为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变动情况	是否需要股东会审议
1	《董事、高级管理人员薪酬管理制度》	制定	是
2	《董事会秘书工作细则》	修订	否

上述修订制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议批准。制定及修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2026年4月25日

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附件一：

《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第一百八十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。	第一百八十四条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第一百八十五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
(一) 具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
(三) 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。	第一百八十五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和规则。候选人应当符合下列情形：
(一) 具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
(二) 不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(三) 最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；
(四) 最近三十六个月未被证券交易所公开通责或者三次以上通报批评；
(五) 未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

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修订前	修订后
	并且期限尚未届满；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。 |
| 第一百八十六条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

(一) 有本章程第一百二十九条规定情形之一的；

(二) 公司审计委员会成员；

(三) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(四) 法律法规规定的不得担任董事会秘书的其他情形的人士。

• • •

第一百九十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：

(一) 出现本章程所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；

(三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； | 第一百八十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

(一) 不符合章程第一百八十五条所列的情形；

(二) 连续不能履行职责达到一个月以上；

(三) 履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

(四) 其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 |

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修订前	修订后
(四) 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损失。
第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司的信息披露事务；

(二) 负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

(四) 参加股东会、董事会会议，制作会议记录并签字；

(五) 负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(六) 协助董事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；

(七) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上；

(八) 《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行的其他 | 第一百八十七条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责协调公司信息披露工作，办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，维护公司信息披露制度的有效运行。

(二) 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

(三) 按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

(四) 负责公司信息披露的保密工作，维护内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

(五) 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

(六) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，负责股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同； |

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修订前	修订后
职责。	(七) 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(八) 督促董事会及时回复证券交易所的问询；

(九) 组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及上海证券交易所业务规则及上海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(十) 督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(十一) 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百八十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百八十九条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 |
| 第一百九十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 | 第一百九十一条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在三个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董 |

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修订前	修订后
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 | 事会秘书职责：未指定的，由董事长代行董事会秘书职责。 |

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