SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Apr 25, 2025

广州思林杰科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、 规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等上海证券交易所业务规则及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值 增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企 业增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含 委托贷款）、委托理财等财务性投资，但购买银行理财产品的除外； （三）其他投资。

上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与经营相关的资产购买或处置行为

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资决策权限

第四条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公 司法》《上市规则》《公司章程》及公司相关管理制度的规定执行。

第五条 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循 公司关联交易管理制度的有关规定。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审 议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

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公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司 市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通 过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公 司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50% 以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为

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计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公 司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第八条 除应提交股东会和董事会审议以外的其他对外投资，由公司总经理 审批。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定；前述股权交易未导 致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标， 适用上述规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司 不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指 标作为计算基础，适用上述规定；公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的 优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下 降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定；公司 对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同， 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司财务中心应跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时 应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损 失。 第三章对外投资管理

第十一条 公司董事会办公室负责投资项目管理工作：协同相关部门对拟议 项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，根据需要 编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程 和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的 项目，组织办理投资及交割手续，根据需要编制项目结案报告及资料归档等；对 已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。

第十二条 对外投资项目立项后，公司董事会办公室根据需要可以负责聘请 有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、 评估。

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第十三条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，可 根据需要聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第十四条 公司总经理负责公司对外投资项目的后续日常管理及投资方案 实施，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时 向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会 审议。

第十五条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责对外投资项目进行 投资效益评估，筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、 银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十六条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。

第十七条 公司财务中心根据分析和管理的需要，定期或不定期取得被投资 单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确 保公司利益不受损害。

第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十九条 公司内部审计部门应当依据其职责对投资项目进行监督和检查， 包括对外投资业务相关岗位及人员的设置情况、对外投资授权批准制度的执行情 况、对外投资计划的合法性、对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律 文件的保管情况、对外投资项目核算情况、对外投资资金使用情况、对外投资资 产的保管情况、对外投资处置情况等方面。对违法违规行为及时提出纠正意见， 对重大问题及时提出专项报告，提请总经理办公会或董事会讨论处理。

第二十条 董事会秘书应按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规 定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章执行控制及投资处置

第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应按照法律法规和新建 公司章程，根据需要派出股权代表及委派或提名、推荐经营管理人员、董事、监 事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十二条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表， 如董事或财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财

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务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。

第二十三条 本制度对外投资派出或提名、推荐人员的人选由公司董事长决定。 派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责。

第二十四条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

• 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

• （一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

• （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

• （三）被投资单位无法继续经营而清算的；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回对外投资的其他情形。

• 第二十六条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已明显不符合公司经营发展战略；

• （二）投资项目没有市场前景，出现连年亏损且扭亏无望；

• （三）由于自身经营资金不足无法补充资金；

• （四）公司认为必要的其他情形。

第二十七条 如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的 有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中， 应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为； 清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章重大事项报告及信息披露

第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披 露义务。

第三十条 在应当披露的对外投资事项正式披露前，各知情人员均负有保密 义务。

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第三十一条 公司控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对控股子公 司所有重大信息享有知情权。

第三十二条 公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一 时间报送公司。

第六章附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第三十四条 本制度由公司董事会拟定或修改，报公司股东会审议。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

广州思林杰科技股份有限公司 2025 年 4 月 24 日

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