SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Nov 28, 2025

上海泽昌律师事务所

关于

广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

的

补充法律意见书（六）

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上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

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法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（六）

泽昌证字 2025-03-01-14

致：广州思林杰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 2 月 17 日出具了《上海泽昌律师事 务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 2 月 19 日出具了《上 海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 5 月 14 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于 2025 年 7 月 30 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》， 于 2025 年 10 月 31 日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 见书（五）》。

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思林杰于 2025 年 3 月 10 日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思 林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号），本所就《问询 函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充 法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进 行了补充调查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法 律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释 义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律 意见书。

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目 录
释义............................................................................................................................... 5
第一节引言................................................................................................................. 6
第二节正文................................................................................................................. 7
第一部分对补充核查期间事项的补充披露............................................................. 7
一、本次交易的方案内容................................................................................... 7
二、本次交易双方的主体资格........................................................................... 7
三、本次交易的批准和授权............................................................................... 8
四、本次交易的相关合同和协议..................................................................... 10
五、本次交易的标的股份................................................................................. 10
六、本次交易的债权债务处理..........................................................................11
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................11
八、本次交易的信息披露................................................................................. 13
九、本次交易的实质条件................................................................................. 13
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格............................................. 14
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况......................................... 14
十二、律师认为需要说明的其他事项............................................................. 14
十三、结论性意见............................................................................................. 14
第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新...............................................17
《问询函》问题二、关于交易方案................................................................. 17
《问询函》问题三、关于整合管控................................................................. 19
《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术............................................. 34

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《问询函》问题八、关于标的公司客户 ......................................................... 37 《问询函》问题十一、关于标的公司规范性 ................................................. 42

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释义

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》 及原补充法律意见书中的释义一致：

简称		含义
《重组报告书（草 案）》	指	独立财务顾问于2025年11月出具的《广州思林杰科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》
《法律意见书》	指	《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见书》
《补充法律意见书 （五）》	指	《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（五）》
原补充法律意见书	指	《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充 法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意 见书（五）》之合称
本补充法律意见书	指	《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书（六）》
加期基准日	指	2025年6月30日
报告期	指	2023年、2024年、2025年1-6月
补充期间	指	《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具 之日

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第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见 所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文 件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或 重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署 人已经合法授权并有效签署该等文件。

本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要 求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

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第二节正文

第一部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易的方案内容

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方 案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、 本次交易的方案内容”部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。

二、本次交易双方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方 的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、 本次交易双方的主体资格”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下：

（一）思林杰的主体资格

1 、基本情况

根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家 企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之 日，思林杰的基本情况如下：

公司名称	广州思林杰科技股份有限公司
统一社会信用代码	914401137733230476
股票简称	思林杰
股票代码	688115.SH
成立日期	2005-04-21
上市日期	2022-03-14
上市地点及板块	上海证券交易所科创板
注册地址	广州市番禺区石碁镇创运路6号（自编号1栋厂房）
法定代表人	周茂林
注册资本	6,667万元人民币

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营业期限	2005-04-21至无固定期限
经营范围	智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪 器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统 制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造； 终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器 人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器 件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备 零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械 设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易双方的主体资格情况未发 生变化。

三、本次交易的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履 行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分 更新如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人 原则性同意。

• 2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会

• 议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监 事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

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4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会 议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交 易方案及相关议案。

5、交易对方均已履行截至本补充法律意见书出具之日所需的内部授权或批 准。

6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于 2024 年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研 究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期 24 个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业 办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事 业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定， 标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。

8、2025 年 2 月 19 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过 本次交易方案及相关议案。

9、2025 年 5 月 13 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会 议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。

10、2025 年 5 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届 监事会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。

11、2025 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会 议、第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交 易更新财务数据后的相关议案。

12、2025 年 10 月 29 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门 会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。

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13、2025 年 11 月 28 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第六次专门 会议、第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关 议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

• 2、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要

• 求履行必要的军工备案等程序（如需）；

• 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行 了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上交所审核通过并经中国证监会 注册等程序后方能实施。

四、本次交易的相关合同和协议

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及 的相关合同和协议情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议” 部分在原补充法律意见书的基础上未发生变化。

五、本次交易的标的股份

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标 的公司的相关情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的股份”部分在 原补充法律意见书的基础上未发生变化。

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六、本次交易的债权债务处理

本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理”部分详 细披露本次交易的债权债务处理情况。

经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》中披露的本次交易的债权债务 处理情况未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易涉及 的关联交易及同业竞争情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易及同 业竞争”部分在原补充法律意见书的基础上更新如下：

（一）关联交易

1 、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与 上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、 王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市 公司股份比例预计将超过 5%。

根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本 次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

2 、关联交易的决策程序

思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024 年 9 月 23 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次交易有关的议案。

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2024 年 9 月 24 日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第 八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2025 年 1 月 16 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第 二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调 整后的本次交易有关议案。

2025 年 2 月 19 日，思林杰召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了本 次交易方案及相关议案。

2025 年 5 月 13 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第三次专门会议， 审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。

2025 年 5 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事 会第十五次会议，审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案。

2025 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、 第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更 新财务数据后的相关议案。

2025 年 10 月 29 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、 第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案。

2025 年 11 月 28 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第六次专门会议、 第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案。

除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及 的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

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八、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信 息披露情况。

根据思林杰的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在原补充法律意见 书的基础上新增如下：

2025 年 7 月 30 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议、 第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过本次交易更 新财务数据后的相关议案，并于 2025 年 7 月 31 日发布相关公告。

2025 年 9 月 6 日，上市公司发布《广州思林杰科技股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号： 2025-048），披露了本次交易的进展。

2025 年 10 月 29 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第五次专门会议、 第二届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易调整后方案及相关议案，并于 2025 年 10 月 31 日发布相关公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，思林杰已就本次交 易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》 《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易涉及 的信息披露情况未发生变化。

九、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实 质条件。

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经本所律师核查，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分在 原补充法律意见书的基础上未发生变化。

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格

本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构 的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。

经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》所披露的参与本次交易的境内 证券服务机构的资格情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票的 自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间及本次交易的内幕 信息知情人核查范围等情况。

就本次交易相关方买卖股票情况，详见本所出具的《上海泽昌律师事务所关 于广州思林杰科技股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见》。

十二、律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露标的公司撤回 IPO 申请的情况。

经本所律师核查，补充期间，《法律意见书》和原补充法律意见书所披露的 标的公司撤回 IPO 申请的情况未发生变化。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

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（一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及 《思林杰公司章程》的规定；

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或 依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；

（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办 法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时 生效；

（四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利 受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对 外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不 存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；

（五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债 务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；

（六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法 规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂 林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新 增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形， 该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具 有法律约束力；

（七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思 林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有 限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相 关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出 承诺的当事人具有法律约束力；

（八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进

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展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续 履行相关信息披露义务；

（九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》 《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

（十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格， 符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

（十一）标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请 文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会 产生不利影响；

（十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行 上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。

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第二部分对《审核问询函》回复内容的补充更新

《问询函》问题二、关于交易方案

根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司71%股权，其中，向其他股东股份支付5.91 亿元；向标的公司实际 控制人现金支付9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10 个工作 日内支付5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的5 亿元来自募集配套资金， 如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通 并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度；（3）本次交易存在 业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺2026 年、2027 年 实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024 年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800 万元）进行分配的情形除外。

请公司披露：（1）本次交易未选择收购标的公司100%股权的原因与合理性； 交易各方对标的公司剩余股权是否存在进一步的计划安排；（2）向标的公司实 际控制人支付大额现金对价的原因，现金对价分期支付安排是否合理，是否有 利于保护上市公司和股东利益；对其他股东采用差异化支付方式的原因，仅选 择股份支付是否符合相关股东诉求及交易惯例；（3）结合上市公司未来资金缺 口测算、自筹资金具体安排，以及假设配募融资失败后流动性指标的同行业对 比分析情况，说明配募不足或失败是否将对本次交易实施和上市公司财务状况 产生重大不利影响；（4）本次交易业绩及减值补偿安排的合理性，与标的资产 估值的匹配性，2026 年、2027 年业绩补偿触发比例为90%的原因，是否存在预 期业绩不达标的风险；交易各方是否约定了其他补偿保障措施，以及本次交易 是否存在其他未披露的安排；（5）标的公司2024 年现金分红计划及实施情况、 是否符合其公司章程的规定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及 上市公司和中小股东利益的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请会计师核查（3）（5）并发表明 确意见；请律师核查（5）并发表明确意见，请评估师核查（4）（5）并发表明 确意见。

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【回复】

一、标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的规 定，相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益 的影响

（一）标的公司 2024 年现金分红计划及实施情况、是否符合其公司章程的 规定

2024 年 12 月 27 日，标的公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了 《青岛科凯电子研究所股份有限公司 2024 年年度利润分配预案》，标的公司拟 以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 336,460,345 股为基数，向全体股东每股派发现 金股利人民币 0.083219 元（含税），合计派发现金股利人民币 27,999,893.44 元 （含税），上述利润分配后，剩余未分配利润结转下年。

2025 年 3 月 24 日，标的公司前述利润分配实施完毕。

标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究所股 份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董事会、 监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过，独立董 事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所持表决 权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》规定 审议程序要求。

（二）相关方案对标的公司整体评估值、交易对价以及上市公司和中小股 东利益的影响

对于资产基础法，本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，标的公司 本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表中 的负债账面值已体现本次分红金额，即资产基础法已在负债评估中考虑相关事项 的影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额 2,799.99 万元作为基准日非经 营性负债在总体评估值中扣减。

本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此，交易作价无需再次考虑分 红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股东利益。

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二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司的《公司章程》、审议利润分配预案的相关会议文件及分 红发放的银行回单，了解利润分配相关决议情况，获取标的公司出具的说明，了 解利润分配的计划及实施情况，并判断是否符合其公司章程的规定；

2、结合标的公司利润分配计划和《资产购买协议》及其补充协议，判断利 润分配对标的公司估值、交易对价及上市公司及其中小股东的影响。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、标的公司本次利润分配预案的内容符合现行有效的《青岛科凯电子研究 所股份有限公司章程》规定的利润分配政策，标的公司就本次利润分配已履行董 事会、监事会审议程序，本次利润分配预案已经半数以上董事、监事审议通过， 独立董事已就利润分配预案的合理性发表独立意见，且已经出席股东会的股东所 持表决权三分之二以上表决通过，符合《青岛科凯电子研究所股份有限公司章程》 规定审议程序要求。

2、对于资产基础法，本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，标的公 司本次分红股东会决议日早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表 中所有者权益已减去本次分红金额，即资产基础法评估无需再次考虑相关事项的 影响；对于收益法，本次评估已将本次分红金额 2,799.99 万元作为基准日非经营 性负债在总体评估值中扣减。本次交易选用收益法作为最终的评估结论，因此， 交易作价无需再次考虑分红事项的影响，本次分红事项不影响上市公司和中小股 东利益。

《问询函》问题三、关于整合管控

根据申报材料，（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人的 持股比例降至15.49%，其承诺未来36 个月内不存在直接或间接转让上市公司控

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制权给交易对方或其实际控制人的安排；本次交易对方均出具了不谋求上市公 司控制权的承诺；（2）本次交易签署的资产购买协议约定，标的公司新一届董 事会设3 名董事席位，思林杰提名一名董事且就董事会审议事项均享有一票否 决权，并向标的公司委派财务负责人；（3）本次交易签署的资产购买协议约定， 思林杰现有2 个董事会席位由标的公司现实际控制人或其提名人员担任并予以 替换，任职期内不得解聘，且思林杰董事会换届时应当连选连任。

请公司披露：（1）上市公司控股股东、实际控制人未来36 个月是否存在 向交易对方或其实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司 控制权稳定的措施；（2）标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理 团队和决策机制的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的 整合管控安排；（3）上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排 是否符合《公司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否 保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控；（4）上述资产购买协议 关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职期内不得解聘、换 届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业务规则的规定，如否，是否 存在其他替代约定或安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在向交易对方或其 实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措 施

一、上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在向交易对方或其 实际控制人以外的人员转让控制权的计划，以及维持上市公司控制权稳定的措 施；

（一）上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月是否存在向交易对方或 其实际控制人以外的人员转让控制权的计划

上市公司控股股东、实际控制人目前不存在未来 36 个月向交易对方或其实

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际控制人以外的人员转让控制权的计划。

（二）本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成 员及高级管理人员的选任能够产生重大影响

本次交易完成后，周茂林先生仍对上市公司股东会决议、董事会成员及高级 管理人员的选任能够产生重大影响，具体分析如下：

（1）周茂林先生对股东会决议能够产生重大影响

本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

股东姓名/名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不考虑配套募集资金）	本次交易后 （不考虑配套募集资金）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
周茂林	15,727,700	23.59%	15,727,700	15.94%
珠海横琴思林杰投资企业 （有限合伙）	8,802,800	13.20%	8,802,800	8.92%
周茂林及其控制主体小计	24,530,500	36.79%	24,530,500	24.86%
王建纲	-	0.00%	2,157,668	2.19%
王建绘	-	0.00%	2,157,668	2.19%
王新	-	0.00%	1,541,891	1.56%
王科	-	0.00%	1,541,891	1.56%
超翼启硕	-	0.00%	1,866,788	1.89%
睿宸启硕	-	0.00%	1,803,754	1.83%
王建绘、王建纲、王新、 王科及其控制主体小计	-	0.00%	11,069,660	11.22%
刘洋	5,905,450	8.86%	5,905,450	5.99%
其他上市公司股东	36,234,050	54.35%	57,155,907	57.93%
合计	66,670,000	100.00%	98,661,517	100.00%

本次交易完成后，周茂林直接持股15.94%，通过控制珠海横琴思林杰投资 企业（有限合伙）合计控制上市公司表决权比例为24.85%，与其他股东均存在 较大差距，参考报告期内股东（大）会出席股东表决权平均占比39.82%（剔除 周茂林先生回避表决届次），其可支配表决权足以对股东会决议产生重大影响。

（2）周茂林先生对董事会成员及高级管理人员的选任能够产生重大影响

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《公司章程》约定	影响分析
第一百三十条非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。	本次交易完成后，周茂林先生及其控制主体 控制的上市公司表决权比例与其他股东均存 在较大差距，能够通过对上市公司股东会审 议事项通过与否施加重大影响，进而对上市 公司董事会成员选任施加重大影响。
第一百九十二条公司设总经理1 名，设财务 总监1 名，设董事会秘书1 名，由董事会聘 任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘 任或解聘。	周茂林先生可以通过对上市公司董事会施加 重大影响决定上市公司全体高管团队的任 免。

综上所述，本次交易完成后，周茂林先生仍可以对上市公司董事会成员、高 级管理人员选任施加重大影响。

②本次交易设置的董事会成员、高级管理人员选任安排

根据思林杰与王建绘、王建纲、王新和王科签署的《资产购买协议之一与业 绩补偿协议的补充协议》约定，“上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会 中对以下事项投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有9 个董事会席位中的2 席 由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028 年12 月31 日前，上 市公司董事会换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。 此外，上市公司应尽力促成其股东对上市公司于2028 年12 月31 日前解聘相关 董事的议案（如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人 员不于2028 年12 月31 日前主动辞去思林杰董事的职务。”除依据协议已作出 明确安排的2 席外，周茂林先生及其控制主体可对另外7 名董事会成员的选任施 加重大影响，超过董事会席位三分之二。

综上所述，本次交易关于董事会席位的特殊安排仅涉及少数席位，周茂林先 生仍掌握对董事会三分之二以上席位的主导权，上市公司控制权保持稳定。 （三）维持上市公司控制权稳定的措施

1 、交易对方均出具不谋求控制权的承诺

本次交易的全体交易对方均已出具《关于不谋求控制权的承诺》，全体交易 对方承诺“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起

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36 个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际 控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人 的一致行动协议或其他任何协议。”

2 、上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月无转让控制权计划

上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月不存在向交易对方或其实际控 制人及其以外的人员转让控制权的计划。

3 、制定限制性股票与股票期权激励计划

为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了员工持股计划。根据经上市 公司股东会审议通过的《2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）》，此次员 工持股计划向符合授予条件的 45 名激励对象授予 1,648,591 股限制性股票。其中， 公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：

序号	姓名	职务	股数（万股）	占公司总股本比例（%）
1	周茂林	董事长	24.00	0.36
2	刘洋	董事、总经理	15.00	0.22
3	邱勇飞	董事、副总经理	5.00	0.07
4	黄洪辉	副董事长	1.00	0.01
5	陈梦媛	董事会秘书	1.00	0.01
6	高海林	财务总监	1.00	0.01

周茂林先生作为公司核心管理人员参与本次员工持股计划，通过持有计划份 额间接增加了其控制的公司表决权比例，与此同时，参与本次计划的高级管理人 员均由公司董事会选聘，周茂林先生通过对董事会的影响力，能够对管理团队的 选聘实施重大影响。该等安排能够增强核心管理团队与实际控制人的决策凝聚力， 确保双方在公司治理层面保持步调一致，从而进一步巩固公司的控制权结构。

4 、建立健全公司治理结构及公司治理制度

上市公司已依法设立股东会、董事会及监事会等治理机构，并形成完善的组 织架构。根据《公司法》及上市公司章程规定等相关规定，通过法定程序完成董 事及监事的规范选举，其中董事会成员包含符合任职资格的独立董事与非独立董

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事，监事会成员涵盖职工代表监事与非职工监事。高级管理团队已按市场化原则 聘任，包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等核心管理岗位。

董事会成员构成严格遵循《公司法》要求，独立董事席位占比达三分之一以 上，符合法定最低比例标准。为强化决策规范性，董事会下设四个专门委员会， 分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核管理委员会及审计委员会。上述治 理架构的完整设置，严格遵循监管规定与上市公司章程要求，确保上市公司各项 治理机制始终在法定框架内规范运行。

公司具有健全的公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则，上述公司章 程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易管 理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照法 律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。

二、标的公司管理团队情况，交易完成后，上市公司管理团队和决策机制 的调整计划，以及上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合管控安排；

（一）标的公司管理团队情况

当前标的公司的管理团队以王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍 六人构成，具体管理分工情况如下：

序号	姓名	职务	主要分工
1	王建纲	董事长	全面统筹公司日常管理工作，主要职责包括统筹市场部、质量 部、财务部及研发业务。
2	王建绘	总经理，副 董事长	全面统筹公司日常管理工作，主要职责包括统筹研发部、生产 部及采购部管理工作。
3	王新	副总经理	分管公司采购与综合行政，主要职责包括统筹采购部、综合部 管理工作。
4	王科	副总经理	分管公司市场与研发协同管理，主要职责包括统筹市场战略执 行及重点研发项目攻坚。
5	郝蕴捷	董事会秘书	分管公司证券业务，职责包括负责组织协调管理公司信息披露 事务，投资者关系管理、投融资等股权管理事项、三会管理事 项等工作。
6	张春妍	财务总监	分管财务工作，职责主要包括制订财务年度经营计划、确定年 度预算方案，负责编制财务报告、税务统筹、资产管理等工作。

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王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年出生，硕士研究生学 历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。2004 年 3 月至 2022 年 6 月，历任 科凯有限总经理、监事、董事长；2022 年 6 月至今，任标的公司董事长。

王建绘先生，中国国籍，无境外永久居留权。1949 年出生，高中学历，工 程师。于 2000 年 11 月退休；2004 年 3 月至 2022 年 6 月，历任科凯有限执行董 事、总经理；2022 年 6 月至今，任标的公司副董事长兼总经理。

王新女士，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年出生，本科学历，中级 电子工程师。2014 年 9 月至 2022 年 6 月，任科凯有限副总经理；2021 年 12 月 至今，任睿宸启硕执行事务合伙人；2022 年 4 月至今，任科凯芯执行董事；2022 年 8 月至今，任海普芯经理；2022 年 6 月至今，任标的公司副总经理。

王科先生，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，本科学历。2016 年 11 月至 2022 年 6 月，任科凯有限副总经理；2021 年 12 月至今，任超翼启硕 执行事务合伙人；2022 年 4 月至今，任科凯芯经理；2022 年 5 月至今，任科凯 电子城阳分公司负责人；2022 年 8 月至今，任海普芯执行董事；2022 年 6 月至 今，任标的公司副总经理。

郝蕴捷女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年出生，硕士研究生学 历，中级经济师。2021 年 12 月至 2022 年 6 月，任科凯有限董事、董事会秘书； 2022 年 6 月至今，任标的公司董事、董事会秘书。

张春妍女士，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年出生，本科学历，高 级会计师。2021 年 5 月至 2022 年 6 月，历任科凯有限财务主管、财务负责人； 2022 年 6 月至今，任标的公司财务总监。

（二）此次交易完成后，上市公司管理团队和决策机制的调整计划

1 、上市公司管理团队的安排

标的公司实际控制人将加入上市公司经营管理团队。上市公司管理团队中， 标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的专业化管理优势，重点分管 军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产业务的经营管理与战略的连

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贯性。

2 、上市公司决策机制的调整计划

本次交易完成，标的公司管理团队经法定程序选举后，2 名实际控制人或其 指定的高管拟同步进入上市公司董事会担任董事，其任职资格及提名程序将严格 遵循《公司法》、相关监管规则及《公司章程》等有关规定。基于其在军工行业 的深耕经验，标的公司实际控制人将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制 定及重大投资决策中提供专业意见，协同管理层优化资源配置。

（三）此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的整合 管控安排

1 、对标的公司管理团队的安排或调整计划

为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完 成后，除根据《资产购买协议之一》约定，上市公司将向标的公司委派财务负责 人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团队 将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进行 调整。

2 、整合管控安排

为实现上市公司对标的公司的有效整合，本次交易后，上市公司拟采取以下 措施：

（1）业务整合

①嵌入式算法开发整合

上市公司拟成立联合产品开发小组，通过整合软件算法与标的公司的电路设 计架构，通过嵌入高精度加减速、微步控制及闭环反馈等算法，可显著提升电机 驱动模块的动态响应速度和抗干扰能力，在极端环境适应性方面，容错算法支持 多冗余校验，确保系统在复杂电磁环境或高负载工况下的稳定运行。

②测控一体产品开发

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在测控技术协同维度，上市公司掌握的模数转换（ADC）及傅里叶分析技 - 术，与标的公司成熟应用的电流环 角度补偿双闭环控制技术形成跨域互补。本 次交易后，双方拟成立联合产品开发小组，重点推进高精度测控一体化开发平台 架构设计，实现异构技术矩阵的深度耦合。

③借助标的公司客户、市场和渠道影响力，拓展业务规模

标的公司深耕军工领域，核心客户包括中国兵器工业集团、中国航空工业集 团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等军工集团的下属企业和科研院所， 本次交易完成以后，通过标的公司的市场影响力和资源嫁接，其现有客户均有可 能成为上市公司现有业务的潜在客户，上市公司亦可以带动标的公司在民用领域 上的转化，实现互利共赢。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，将继续保持独立法人地 位。上市公司将严格保障标的公司资产体系的完整性与独立性，确保其核心业务 运营所需的各类资产权属清晰、配置完备。在后续管理中，标的公司将遵循上市 公司统一管理标准，在董事会授权范围内开展符合生产经营需求的资产交易活动， 并严格依照《科创板股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理规范履行审议 与披露程序。上市公司将通过构建科学的管理制度体系，对标的公司的资产运营 实施动态监管，并借助定期内部审计强化合规管理，以此推动标的公司资产结构 的持续优化，实现资源利用效率与经营效益的双重提升。

（3）财务整合

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，标的公司会计核算与财 务管理将纳入上市公司体系内。上市公司将在满足相关证券法规要求的基础上， 有针对性地修订标的公司财务管理制度，加强对标的公司的财务管控，最大程度 保证对其财务管理的有效性。具体计划如下：

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①向标的公司委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司进行汇报， 确保目标公司严格执行上市公司财务制度，加强对标的公司日常财务工作的监督 管理，加强对于财务人员的培训，保证标的公司财务内控执行有效；

②对标的公司在预算管理、财务核算、资金支付、人员薪酬、投融资、担 保、财务事项审批等方面进行统筹把控，根据金额设置审批权限，金额重大部分 由上市公司董事长、总经理、分管副总签批；

③定期召开经营例会，强化风控能力，并实现对相关财务内控制度履行情 况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高标的公 司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。

（4）人员整合

基于对标的公司在军工电子领域展现出的卓越经营管理能力、技术研发优势 及行业前瞻性战略制定能力的高度认可，上市公司将在交易完成后通过“保持核 心团队稳定+建立长效激励机制+分步整合管理体系”的组合策略实现平稳过渡。 具体措施包括：

①严格保持标的公司核心管理团队及技术骨干稳定性，通过实施员工持股 计划将核心人才纳入市场化激励约束机制，在保障技术传承连续性的同时增强团 队凝聚力；

②本次交易完成后，上市公司将在业务整合过渡期内维持标的公司现有考 核体系与汇报架构的稳定性。后续将分阶段导入上市公司标准化管理流程，同步 开展组织架构诊断与岗位价值评估，通过编制动态调整及市场化竞聘机制，在严 格防控管理整合风险的前提下，系统性推进组织职能优化与人力资源集约化配置。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善标的公司内控机制、完善标的 公司管理制度，上市公司将依法对标的公司行使股东权利，对标的公司开展经营 管理和监督，维护上市公司作为股东的合法权益。整合措施具体如下：

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①本次交易后，上市公司成为标的公司控股股东，同时标的公司新一届董 事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。上市公司通过股东会、董 事会及财务管理层面实现对标的公司在重大战略布局、经营决策、人事任免等方 面的决策和指导；

②鉴于标的公司为涉军企业，涉军信息需严格遵守保密要求，上市公司技 术团队将与标的公司保密部门成立信息整合小组，在保证信息安全的前提下，对 标的公司进行OA 系统功能适配，使其契合上市公司整体办公流程。OA 系统将依 据不同岗位需求设置操作权限，严格界定保密与非保密业务流程，有效限制涉密 信息传播并随人员变动及时调整。同时，上市公司对标的公司关键事项设置分级 审批权限，非涉密日常运营事项授予标的公司相应层级管理人员审批权限进行线 上审批以提高工作效率，涉密日常运营事项将按照保密要求，进行线下纸质文件 审批。涉及重大资金使用、战略决策相关的事项则需上报至上市公司特定层级管 理人员审批，通过OA 系统（非涉密部分）与纸质文件（涉密部分）相结合的方 式流转审批流程，确保审批严谨、合规。

（6）制度安排

本次交易完成后，上市公司将基于现有制度体系更新相应制度，保障对标的 公司整合管控措施的可行性。

业务整合方面，上市公司拟新出台《协同开发管理办法》，明确本次交易后 上市公司与标的公司协同开发具体项目流程、资源投入标准等细节，确保新型无 人机驱动模块、新型电流/频率转换器等研发项目高效落地；

财务、资产整合方面，上市公司将严格执行现行《财务管理制度》《关联交 易管理制度》《资金管理制度》，同时修订《子公司管理办法》，细化预算管控、 资金支出分级审批，确保财务、资产有效整合。

人员整合方面，上市公司将通过修订标的公司《人力资源管理制度》《绩效 考核管理制度》等制度，将其考核体系、薪酬标准与上市公司现行制度接轨，实 现人员管理体系的平稳过渡。

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公司治理整合方面，交易各方已在《资产购买协议之一》附件中明确本次交 易后标的公司《公司章程》，其中明确界定股东会、董事会及监事会的权责边界、 议事规则及表决机制，实现治理机构权责清晰、制衡有效，提升决策效率。

涉军信息安全方面，上市公司将专门制定《军工信息保密管理制度》，通过 OA 系统非涉密流程（线上）与线下纸质审批的隔离机制，实现信息分级管控与 操作留痕。

上述制度与上市公司、标的公司实际情况高度契合，且通过专项修订与协议 固化，为本次交易后相关整合管控措施提供了有效的保障。

3 、对标的公司的决策机制的安排或调整计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过 股东会、董事会、内控制度等多层面实现了对标的公司重大事项的有效控制。本 次交易完成后，标的公司仍然作为独立的法人主体存在，并将持续保持机构的独 立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所 的有关规定、上市公司相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程等执行。上 市公司将借助自身行业与经营管理经验提高标的公司组织管理与执行力，提高标 的公司的经营管理水平和决策效率，降低经营风险的同时，充分保持标的公司管 理层稳定性并充分发挥其管理经验，提升经营业绩。

三、上市公司提名董事享有标的公司董事会一票否决权的安排是否符合《公 司法》的相关规定，如否，是否存在其他替代或调整安排，能否保障交易完成 后对标的公司实施合理有效的整合管控；

原拟定标的公司新一届董事会设三名董事会席位，其中一名董事由思林杰提 名，且该名董事就董事会审议事项享有一票否决权。同时考虑了标的公司业绩承 诺期内的经营管理决策自主权与上市公司对标的公司的控制权。

现基于加强上市公司与标的公司本次交易后协同整合的考虑，经双方友好协 商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于 2025 年 5 月签订了 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议

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的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第七节/五、《关于 青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充 协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

“第三条标的公司治理及经营安排

3.1 经各方协商一致，《资产购买协议之一》第 5.1 条修改如下：

“5.1 自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。 标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负 责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让 方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项 投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有 9 个董事会席位中的 2 席由转让方提名 其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028 年 12 月 31 日前，上市公司董事会 换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市 公司应尽力促成其股东对上市公司于 2028 年 12 月 31 日前解聘相关董事的议案 （如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于 2028 年 12 月 31 日前主动辞去思林杰董事的职务。”

上述安排保证了上市公司对标的公司实施整合管控的有效性，有利于增强上 市公司资产质量和提升整体经营业绩，符合《公司法》的相关规定。

四、上述资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董 事于任职期内不得解聘、换届时连选连任的约定是否符合《公司法》和相关业 务规则的规定，如否，是否存在其他替代约定或安排。

原资产购买协议关于上市公司现有董事会席位安排、转让方提名董事于任职 期内不得解聘、换届时连选连任的约定是基于双方良好的合作预期和信任关系， 为了更好的加强重组完成后上市公司与标的公司的业务整合，经双方协商而确定。

现经双方友好协商，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于 2025 年 4 月签订了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之 一与业绩补偿协议的补充协议》，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》“第

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七节/五、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩 补偿协议的补充协议》”进行补充披露，协议主要内容如下：

“第三条标的公司治理及经营安排

3.1 经各方协商一致，《资产购买协议之一》第 5.1 条修改如下：

“5.1 自交割日起 15 个工作日内，标的公司应完成董事会成员换届程序。 标的公司新一届董事会设五名董事会席位，其中三名董事由思林杰提名。财务负 责人应由思林杰委派，其余高级管理人员、监事及其他管理层成员应由交易转让 方团队委派。同时，上市公司应尽力促成其股东在上市公司股东会中对以下事项 投赞成票：（1）交割完成后思林杰现有 9 个董事会席位中的 2 席由转让方提名 其或标的公司高级管理人员担任；（2）2028 年 12 月 31 日前，上市公司董事会 换届时，前述董事仍由转让方提名其或标的公司高级管理人员担任。此外，上市 公司应尽力促成其股东对上市公司于 2028 年 12 月 31 日前解聘相关董事的议案 （如有）投反对票，转让方亦保证其或其提名的标的公司高级管理人员不于 2028 年 12 月 31 日前主动辞去思林杰董事的职务。”

上述约定符合《公司法》和相关业务规则的规定。

五、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅本次交易交易对方出具的《关于不谋求控制权的承诺》和上市公司 控股股东、实际控制人周茂林出具的承诺，核查本次交易完成后上市公司控制权 的相关安排情况；

• 2、查阅上市公司 2024 年员工持股计划相关公告文件；

3、查阅上市公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 相关制度文件，了解上市公司管理决策架构运行情况；

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4、查阅交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，及《业 绩补偿协议》中业绩承诺方有关延长股份锁定的相关协议条款内容；

5、查阅王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴捷、张春妍填写的基本情况调 查表；

6、查阅上市公司相关管理制度和《资产购买协议之一》及相关补充协议中 对本次交易标的公司治理及经营安排的相关协议条款内容及标的公司管理制度， 核查本次交易后上市公司、标的公司管理团队安排与决策机制调整的合理性与可 行性；

7、查阅《公司法》及其他相关法律法规，并对照本次交易签署的相关协议 条款，核查本次交易的合规性。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、上市公司控股股东、实际控制人未来 36 个月不存在向交易对方或其实际 控制人以外的人员转让控制权的计划。上市公司通过控股股东、实际控制人与本 次交易相关方出具承诺约束、员工持股计划安排、治理制度完善及股份锁定机制 等多层面措施，形成系统性保障机制，有效维护控制权稳定性及经营决策连续性。

2、本次交易前，标的公司管理团队由王建绘、王建纲、王新、王科、郝蕴 捷、张春妍六人构成，本次交易完成后，标的公司四位实际控制人将加入上市公 司经营管理团队。

上市公司管理团队中，标的公司实际控制人将延续其在标的公司业务领域的 专业化管理优势，重点分管军工板块的研发、生产及市场化运营，确保标的资产 业务的经营管理与战略的连贯性。同时，标的公司管理团队经法定程序选举后， 2 名管理人员拟同步进入上市公司董事会担任董事，基于其在军工行业的深耕经 验，将在上市公司未来整体战略规划、技术路线制定及重大投资决策中提供专业 意见，协同管理层优化资源配置。

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为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，本次交易完 成后，除根据《资产购买协议之一》约定外，上市公司将向标的公司委派财务负 责人外，上市公司对标的公司的管理团队将暂不做调整，标的公司的现有管理团 队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与标的公司实际经营管理需要进 行调整。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过 股东会、董事会、内控制度、日常会议、OA 系统、专项小组等多层面实现了对 标的公司重大事项的有效控制。

3、交易各方已签署《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协 议之一与业绩补偿协议的补充协议》，相关安排符合《公司法》和相关业务规则 的规定，能够保障交易完成后上市公司对标的公司实施合理有效的整合管控。 《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术

根据申报材料，（1）标的公司主营军用高可靠微电路模块的研产销，具有 16 项自主研发核心技术，10 项国防发明专利，并先后荣获国防科学技术进步奖 一等奖和三等奖；（2）标的公司现有技术体系主要建立在早期形成的核心技术 和专利基础上，营业收入较大比例来源于实际控制人王建绘、王建纲授权使用 的2 项核心国防发明专利，目前，该专利无偿转让给标的公司的申请尚未完成 国防专利审查中心的权属变更登记；（3）标的公司持续投入研发实现多项迭代 衍生技术的专利布局，技术水平获得显著提升，技术储备更加多元化。

请公司披露：（1）标的公司上述两次获奖项目的责任单位或牵头单位，所 承担的项目具体工作和贡献以及在获奖单位中的排名情况；（2）国防发明专利 权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；上述2 项核心国防发 明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响专利权变更登记，以 及进一步的解决措施；（3）结合标的公司在研产品布局及先进性，最新研发进 展，核心研发人员稳定性等情况，说明标的公司是否具备持续的研发创新能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（2）并发表明确意见。

【回复】

一、国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情况；

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上述 2 项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展，本次重组方案是否影响 专利权变更登记，以及进一步的解决措施

（一）国防发明专利权属变更的审核、登记流程和预计审核、登记时限情

况

根据标的公司出具的说明并经访谈国防知识产权局工作人员，国防发明专利 权属变更首先由国防专利审查中心（隶属于国防知识产权局）对相关申请材料的 完备性进行审核，随后提交国防知识产权局审核，审核通过后，对于隶属于地方 系统管理的企业的变更申请，由国防知识产权局提交国务院国防科学技术工业主 管部门（以下简称“国防科工局”）审核，国防科工局审核通过后由国防专利审 查中心完成最终相关登记工作。隶属于地方系统的企业提交的国防专利转让的审 核、登记具体流程如图所示：

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经访谈国防知识产权局工作人员，国防知识产权局审批和登记时限通常较短， 国防科工局的审核时限根据《国防专利条例》第七条第三款的规定应当不超过 30 日，国防专利变更的常规审核、登记全流程亦通常为一个月左右。

• （二）上述 2 项核心国防发明专利权属转移登记的最新进展

2024 年 5 月 29 日，国防科工局审核通过本次专利权属变更，并向山东省国 防科技工业办公室下发《国家国防科工局关于王建绘、王建纲向青岛科凯电子研

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究所股份有限公司转让 2 项国防专利的备案意见》（以下简称“《备案意见》”）， 同意王建绘、王建纲向青岛科凯电子研究所股份有限公司转让专利号为 20121800*.1 和 20121800*.6 的 2 项国防专利的备案申请，按《国防专利 条例》有关规定办理登记手续。

截至本补充法律意见书出具之日，本次国防专利权属变更尚需国防专利审查 中心完成最终登记工作。

国防发明专利权属转移登记的最新进展涉及相关主管部门内部审核流程，属 于涉密信息，本补充法律意见书豁免披露。

（三）本次重组方案是否影响专利权变更登记，以及进一步的解决措施

本次重组方案不涉及外资进入标的公司的情况，不存在违反《国防专利条例》 第八条“禁止向国外的单位和个人以及在国内的外国人和外国机构转让国防专利 申请权和国防专利权”的规定的情形。国防发明专利权属转移登记的解决措施涉 及相关主管部门内部审核流程，属于涉密信息，本补充法律意见书豁免披露。

因此，本次重组方案不影响专利权变更登记。

根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建 纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科凯 电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800*.1 和 ZL20121800*.6 的专 利无偿转让给科凯电子，上述国防发明专利为王建绘、王建纲在标的公司工作期 间形成的职务发明，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利 人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、 王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、 不可更改。

因此，前述国防发明专利授予标的公司独占使用的期限为许可之日起至相关 国防发明专利变更为标的公司单一权利人之日止。本次交易完成后，前述无偿独 占使用许可仍处于有效期内，在前述国防专利权利人变更为标的公司单一权利人 前，王建绘、王建纲仍将无偿许可标的公司独占使用相关国防发明专利，该等无

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偿独占使用许可不可撤销、不可更改，本次国防专利转让情况不会对标的公司使 用前述专利产生影响或风险。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已根据相关规定和主管部 门要求提交了完备的申请材料，并经国防科工局审核通过，本次国防专利转让需 待国防科工局与国防知识产权局就变更登记所需文件协调一致后方可完成最终 登记。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不会对标的 公司使用前述专利产生影响或风险。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、通过访谈国防知识产权局工作人员，了解国防发明专利权属转移登记的 最新进展；

2、通过查阅《国防专利条例》，核查国防专利转让相关程序要求和合规要 求；

3、通过查阅王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建 绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，确认王建绘、王建纲向标的公 司无偿独占许可使用相关国防专利的情况。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

国防发明专利权属转移登记的最新进展按照行业主管部门相关规定属于涉 密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查 意见豁免披露。本次重组方案不影响专利权变更登记，本次国防专利转让情况不 会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。

《问询函》问题八、关于标的公司客户

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重组报告书披露，（1）标的公司下游客户主要为军工集团下属企业及科研 院所等，报告期内前五大客户收入占比超过99%，其中第一大客户中国兵器工业 集团收入占比分别为51.66%，47.52%和70.51%；（2）标的公司根据客户具体 需求进行定制化的产品开发设计，在通过客户产品验证、测试后生产供货。

请公司披露：（1）标的公司客户集中度高的原因及合理性，对比标的公司 与同行业可比公司的前五大客户及第一大客户集中度差异情况，分析标的公司 对中国兵器工业集团是否存在依赖；（2）报告期内标的公司客户数量变动、新 客户拓展情况（客户按照单体口径计算），标的公司产品占客户同类采购产品 的比例情况、是否为单一供应商，结合客户生产采购计划说明采购需求的稳定 性、持续性；（3）标的公司定制化产品研发、认证和量产等主要流程和时间周 期，量产以后客户采购量和产品采购周期，标的公司在研发试制时与客户是否 存在保底采购量等相关安排、客户是否会及时告知标的公司采购生产计划；（4） 标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关要求。

请独立财务顾问和会计师核查以上事项，并发表明确意见。请律师核查问 题（4）并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司与客户开展合作的过程、订单的获取是否符合招投标等相关 要求

（一）标的公司与主要客户开展合作的过程

标的公司与报告期内主要客户开展合作的情况如下：

序 号	所属集团	客户名 称	开始合作方式	首次合作实现 销售日期	合作年限
1	中国兵器 工业集团	A1单位	2005年，A1单位在全国范围内考察元器件厂家，因标的 公司创始人、董事长王建纲在行业内技术口碑过硬且为该 领域专家，将科凯电子纳入考察范围。后经实地考察， A1 单位认为科凯电子在相关技术领域有较高的设计水 准，向总装备部以用户简报的形式写了推荐信，科凯电子 进入总装备部相关名录。2006年，总装备部下达了科研 任务，拨付科研经费，参与《逻辑*驱动器》项目的 研发。科凯电子主要承担某款驱动器类产品的研制任务，	2007年	18年

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			该项目成果使用单位为A1单位。双方后续合作逐步加深。
		A2单位	通过军工集团客户介绍	2008年	16年
2	中国航空 工业集团	B1单位	2007年，总装直接向科凯下达科研任务，拨付科研经费， 参与《三相*驱动器》项目的研发。科凯电子主要承 担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位为 B1单位。双方后续合作逐步加深。	2007年	17年
		B2单位	2008年，总装直接向科凯下达科研任务，拨付科研经费， 参与《LED*驱动器》项目的研发。科凯电子主要承 担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位为 B2单位。双方后续合作逐步加深。	2008年	17年
3	中国航天 科工集团	C2单位	通过军工集团客户介绍	2011年	13年
		C1单位	通过军工集团客户介绍	2011年	14年
		C5单位	通过军工集团客户介绍	2020年	5年
4	中国船舶 重工集团	E3单位	2009年，总装直接向科凯下达科研任务，拨付科研经费， 参与《大功率*驱动器》项目的研发。科凯电子主要 承担某款驱动器类产品的研制任务，该产品实际使用单位 为E3单位。双方后续合作逐步加深。	2010年	14年
		E1单位	通过军工集团客户介绍	2016年	8年
5	中国航天 科技集团	D1单位	通过军工集团客户介绍	2017年	7年
		D3单位	通过军工集团客户介绍	2018年	6年
		D7单位	通过军工集团客户介绍	2014年	11年
6	西北工业大学		通过其他研究院所介绍	2020年	5年
7	F1 单位		客户F1 具体业务背景、合作历史等涉及客户商业秘密， 若披露将对客户造成重大不利影响，本回复已申请豁免披 露	2022年	3年

如上表所示，标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研 任务或其他军工集团、研究院所客户介绍开始，形成了长期稳定的合作。

（二）订单的获取是否符合招投标等相关要求

经访谈标的公司主要客户，报告期内，标的公司与客户开展合作及订单获取 主要通过竞争性谈判、询价、延续性采购、招投标等方式。标的公司客户主要为 军工集团下属企业及科研院所，相关客户性质主要为国有控股公司或事业单位， 因其采购产品存在涉密信息，不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须 履行招标或政府采购程序的情形。报告期内，标的公司不存在向军方客户销售的 情形。

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根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）的规 定，必须招标的项目为符合一定条件的工程建设项目，包括项目的勘察、设计、 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。

根据《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）的规 定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依 法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为； 政府采购采用方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价 以及国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式，公开招标应作为政府采 购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和 涉及国家安全和秘密的采购，不适用政府采购法。

国有控股公司或事业单位客户向标的公司采购的产品主要为电机驱动器、光 源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，不属于工程建设项目，且相关产品 均为军工配套产品，存在涉密信息。因此，国有控股公司或事业单位客户向标的 公司采购产品不属于《招标投标法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府 采购程序的情形。

根据客户内部管理规定，标的公司部分国有控股公司或事业单位客户存在少 量采购使用招投标方式的情形。对于需要进行投标的项目，相关客户在合格供应 商名录范围内发送招标书，标的公司根据要求组织参与投标，符合相关客户的管 理要求。

标的公司董事长王建纲先生履历如下：

王建纲先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 370204195506**。1955 年出生，先后就读于北京工业学院（现北京理工大 学）、北京大学，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。1980 年 8 月至 2004 年 5 月，历任青岛航天半导体研究所有限公司副主任、副总工程 师、所长等；2004 年 5 月至 2010 年 6 月，任济南市半导体元件实验所副所长； 2004 年 3 月至 2022 年 6 月，历任科凯有限总经理、监事、董事长；2022 年 6 月至今，任标的公司董事长。此外，王建纲先生于 1992 年 6 月，荣获中华人民

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共和国机械电子工业部一九九一年度优秀科技青年荣誉称号；于 2018 年 10 月， 被聘为中国兵工学会火箭导弹专业委员会第七届委员会委员；于 2024 年 11 月， 荣获国家高层次人才特殊支持计划科技创业领军人才称号。

如上文所示，王建纲未曾在主要客户处任职。经访谈标的公司报告期内主要 客户，标的公司未履行招投标程序获取的业务符合客户内部及相关法律法规的要 求；主要客户已出具《声明函》，不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其 他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、 不诚信的行为。标的公司已出具承诺函，标的公司业务获取不存在应履行招投标 程序而未履行的情形，符合《招标投标法》《政府采购法》等规定的要求，符合 相关客户的管理要求。

综上所述，国有控股公司或事业单位客户向公司采购产品不属于《招标投标 法》《政府采购法》规定的必须履行招标或政府采购程序的情形；标的公司少量 通过招投标取得的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应 的招投标程序等有关规定，标的公司董事长王建纲未曾在主要客户处任职，标的 公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标的公司未通过其他方式向客户进行 利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他重大违法违规、不诚信的行为。

二、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、了解标的公司与主要客户开展合作的过程，通过实地走访客户了解合作 是否需要招投标，是否符合客户的规定，获取客户出具的《声明函》；

2、查阅标的公司报告期内主要客户的中标通知书；

3、查阅《招标投标法》《政府采购法》等，判断标的公司客户相关采购是 否符合相关规定；

4、对标的公司及关键岗位人员的银行流水进行核查。

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（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

标的公司与报告期内的主要客户主要通过总装备部下达的科研任务或其他 军工集团、研究院所客户介绍开始，形成了长期稳定的合作；标的公司少量通过 招投标取得的业务符合相关客户的管理要求，标的公司业务的取得符合相应的招 投标程序等有关规定，不存在应履行招投标而未履行的情形，标的公司董事长王 建纲未曾在主要客户处任职，标的公司与主要客户不存在其他特殊利益安排，标 的公司未通过其他方式向其进行利益补偿，不存在商业贿赂等不正当竞争或其他 重大违法违规、不诚信的行为。

《问询函》问题十一、关于标的公司规范性

重组报告书披露，（1）报告期内关联方与标的公司之间存在资金拆借情形； （2）标的公司报告期内发生多次增资和股权转让，引入多名外部股东；（3） 标的公司曾申报创业板首发上市申请，后于2024 年4 月撤回相关申请材料。根 据公开资料，2020 及2021 年，科凯电子存在通过实际控制人体外收支的情形。

请公司披露：（1）报告期内标的公司关联方及其近亲属与标的公司之间资 金拆借的具体情形、截至报告期末应收关联方款项的内容，标的公司分红款的 主要用途和资金去向，报告期内标的公司是否存在体外收支或体外资金循环， 全面梳理标的公司财务内控不规范的情形及整改情况；（2）标的公司是否存在 应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结 构是否清晰；（3）标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任 股东的情形；（4）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交 易相关材料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况。

请独立财务顾问核查以上问题，请会计师核查问题（1）（4）并发表明确 意见。请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见。 【回复】

一、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，是否存 在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰

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根据标的公司历次增资及股权转让过程中涉及的增资协议、股权转让协议、 增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调查表， 标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设 置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，标的公司全体股东持有的 标的公司股份的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存 在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易的交易对方即标的公司全体股东均已出具《关于所持标的资产权利 完整性、合法性的承诺函》，承诺：

“1、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/本 企业/本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/本企业/本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或 股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/本企业/本人取得标的 公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不 存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/本企业/本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过 户或者转移不存在本公司/本企业/本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时， 本公司/本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。”

综上，标的公司不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司 股东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰。 二、标的公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情

形

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根据标的公司非自然人股东填写的调查表并经登录国家企业信用信息公示 系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司非自然人股东均合法存续， 不存在不适合担任股东的情形。

根据标的公司自然人股东填写的调查表，标的公司自然人股东不存在《中华 人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、 办企业的决定》《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、 办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规和规范性文 件规定的公务员、党政机关干部、职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、 现役军人、参照公务员管理的人员、国有企业领导人员及其配偶、子女等禁止、 限制对外投资持有公司股权、不适合担任股东的情形，亦不存在因与曾任职单位 存在竞业禁止的约定而不适合担任股东的情形。

综上，标的公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 三、标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材 料的差异情况，前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况

（一）标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关 材料的差异情况

标的公司本次重组报告期为 2023 年度和 2024 年度，前次申报创业板报告期 为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，2023 年 1-6 月系本次重 组与 IPO 申报的重叠期间。标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本 次重组交易相关材料不存在重大差异。

（二）前次申报审核关注的主要问题及相关整改情况

1 、财务内控不规范

标的公司存在的财务不规范情形及整改情况如下：

（ 1 ）体外收支或体外资金循环

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2020 年及 2021 年，基于部分员工个人需求及薪酬保密等方面考虑，标的存 在通过实际控制人王新个人账户向部分员工体外发放薪酬、报销费用的情形。 2020 年及 2021 年，通过王新向员工体外发放薪酬、报销费用的合计金额分别为 25.50 万元、20.21 万元。2020 年，标的公司存在通过实际控制人王新代收标的 公司返利的情形，通过王新收取返利的金额为 17.22 万元，王新后续已将相关款 项归还标的公司。

针对体外发放薪酬事项，标的公司于 2022 年向主管部门汇报了相关情况， 并补缴了相关税款；2022 年 8 月 18 日，有关主管部门出具《关于科凯电子研究 所有限公司的复函》，确认标的公司上述体外发放薪酬行为不属于重大违法违规 行为。上述体外发放薪酬及报销费用合计 45.71 万元，已计入标的公司当期成本 费用；王新代垫的资金扣除上述返利后，剩余净额视为股东捐赠，相应金额计入 资本公积。

标的公司建立健全了《财务管理基础工作规范》《资金管理制度》《报销及 支付细则》等相关内控制度，对体外发放薪酬、报销费用、代收返利等行为进行 了规范。报告期内，标的公司未发生体外收支和体外资金循环的情形。

（ 2 ）研发相关内部控制未有效执行

1 ）未按要求内部制度要求填写研发日志

①问题描述：

标的公司《研发项目管理制度》第二十四条“进度考核”规定，“...项目管 理负责人根据计划，做出项目预算，对研发项目按节点考核，并统计研发人员工 时及工作日志。”2024 年 2 月之前，标的公司《研发项目管理制度》虽对研发 工作日志提出了概括性的要求，但未制定明确的研发日志填报机制等规定。

②整改情况：

2024 年 2 月前，标的公司研发人员未系统性填写研发日志，但留存了包括 工时记录、研发项目中期检查表、研发项目总结报告等相关研发过程管控资料。 标的公司于 2024 年 2 月底正式下发研发日志填报的具体要求，并通过定期检查、

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研发人员按日工时填报等手段对研发项目日常管理进行把控，满足研发项目进度 考核的需要，保证标的公司研发相关内控制度的有效性。

2 ）无法验证研发领料的后续去向

①问题描述：

2020-2021 年，标的公司研发人员通过经研发相关负责人审批的研发领料出 库单领用研发使用原材料，库管员审核后按领料单出库，原材料出库后费用化处 理；研发部门需要的研发样品则通过向生产部门下达工单的方式进行投料，形成 的产成品办理入库后形成入库单，研发部门领用时形成出库单并计入研发费用后， 由研发部门管理。2022 年 ERP 系统上线后，标的公司通过系统形成研发投料、 研发领用等记录，研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过 后下推至仓库生成其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细 办理出库。本次重组报告期内，标的公司完整保存了研发领料相关单据，不存在 研发领料记录缺失的情形，亦不存在投料以及形成产成品入库记录缺失的情形。

关于研发领料的去向，标的公司研发活动领用的材料主要用于研发验证、测 试等环节。标的公司系专业的军工配套生产企业，下游客户对产品的质量要求极 为严苛。在相关行业特殊背景要求下，标的公司研发验证、测试等环节包含大量 的破坏性试验内容，包括高低温工作及贮存、湿热、冲击、颠震、震动、倾斜和 摇摆、加速寿命、设备结构噪声等多环节的破坏性测试。在结束该部分测试后， 相关材料均已发生损耗，无法满足继续生产或使用要求，不再具备任何使用价值， 不会再投入生产或销售等环节中进行流转，因此标的公司前次申报期间未单独设 立台账进行后续管理。

标的公司已通过合理编制预算、定期按研发项目汇总、归集和审批、结项复 核确认等形式对研发领料后续去向进行管理和把控，确保研发人员按需领用材料， 通过中期检查表、结项复核确认、结题验收报告等研发项目过程控制资料做好研 发材料使用后的效果控制。

②整改情况：

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2022 年 ERP 系统上线，标的公司通过系统形成研发投料、研发领用等记录， 研发人员在系统发起出库申请单，由研发相关负责人审批通过后下推至仓库生成 其他出库单，其他出库单由仓库负责人审批后由库管员按明细办理出库，进一步 提高了研发领料的管理及审批。

前次督导后，标的公司加强了对研发领料的实物管理，建立了研发材料流转 台账，对研发材料流转时间、流转部门、流转用途、负责人等进行了记录和控制。

3 ）委托研发项目管理未按制度严格执行

①问题描述：

2022 年和 2023 上半年，标的公司在委托青岛若贝进行芯片委托研发项目中， 未按照《研发项目管理制度》中规定对关键节点进行检查（如设计、流片和封装 等节点），而是在年中和年底实施中期检查，与规定要求不一致；标的公司以收 到的实物或图纸作为付款依据，未获取其他项目进度证明资料。2022 年和 2023 上半年，标的公司委托研发费用金额分别为 178.24 万元和 34.91 万元。

②整改情况：

标的公司严格按照《研发项目管理制度》等规定对研发项目进行管理，对研 发项目定期按时间节点考核，初、正样完成时间以相应阶段用户报告时间为准， 并结合年中、年底中期检查保证研发项目的阶段性管理；及时获取项目阶段性证 明资料，按照合同约定时点付款。

（ 3 ）收入相关内部控制未有效执行

1 ）未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法

①问题描述：

标的公司存在未在销售合同或订单中约定收入确认模式的情形，该情形是由 于标的公司下游客户均为大型军工集团或科研院所，客户处于强势的地位，标的 公司与客户签订的合同均使用客户自身模板制式合同，而部分客户销售合同或订 单模板中未约定明确的验收/签收条款。除实际商务条款外，标的公司通常较难

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对合同制式条款进行修改。因此，标的公司内控制度并未强制要求在销售合同或 订单中对收入确认模式进行书面约定。

虽未有明确书面约定，标的公司实际业务开展过程中签收/验收均严格按照 内控制度要求执行且有效运行，主要客户均已对签收、验收模式下权利义务转移 时点，以及报告期内签收、验收模式确认收入情况进行了书面确认。具体情况如 下：

A、标的公司按照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内 控管理制度，对客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容 进行了规定，并有效执行

关于产品交付方面，客户与标的公司订立销售合同后，通常会商定验收或签 收的模式。标的公司验收方式主要分下厂验收、委托代验和客户直接验收。

对于下厂验收和委托代验方式，客户会通过合同约定、书面指令或口头指令 向标的公司传达相关验收要求，客户需要到标的公司处下厂验收（或委托代验） 后再发货，客户收货后办理入库并将产品签收单交予标的公司，标的公司根据产 品签收单上的日期作为签收时点确认销售收入；若客户不要求下厂验收或委托代 验，标的公司默认客户为直接验收方式，对于直接验收的情况，客户在收到货后， 依据产品的技术指标规范和入厂验收标准，根据自身验收计划进行检测，检测合 格办理入库并将产品验收单交予公司，公司根据产品验收单上的日期作为验收时 点确认销售收入。

相同客户或相同型号产品的具体验收方式一致，除接客户另行通知外，通常 不会随意变更，具有一贯性。如公司主要客户 A1 单位自合作以来一直以收货后 验收方式为主，主要客户 B1 单位，B1 单位自合作以来一直以客户下厂验收后发 货为主。

对于下厂验收方式，由客户下厂验收人员出具产品质量检验报告。

对于委托代验方式，若委托标的公司代验的，由标的公司质检人员出具检验 报告；若委托第三方代验的，由第三方出具检验报告。

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综上所述，标的公司结合业务实际开展情况，制定了符合自身业务需要的销 售内控制度，并有效执行。

B、标的公司已取得客户盖章的签收/验收单，证明收入确认的准确性

由于下游客户验收程序涉及其内部规定，相关验收标准、参数指标、过程文 件等通常涉及下游客户自身机密乃至军方机密，下游客户无法向标的公司提供验 收检测具体过程。

为满足标的公司销售内部控制管理需要，完善相关收入确认依据，经与客户 沟通，由标的公司出具制式签收/验收单，客户完成其自身签收或验收程序后， 在签收单或验收单上签章确认，根据实际情况填写签收/验收时间，并交由标的 公司作为收入确认依据。相关签收/验收单系客户真实出具，能够证明相关商品 控制权已真实转移。

综上所述，标的公司未在合同或订单中约定收入确认模式，系合同或订单主 要为客户制式模板，标的公司无法就相关收入确认条款进行修改。标的公司已按 照实际业务开展情况制定了符合自身业务需要的销售相关内控管理制度，对包括 客户下单、产品出库及发货、产品签收及验收、客户回款等内容进行了规定，并 有效执行；标的公司取得了客户盖章的签收/验收单，证明其收入真实、准确。

②整改情况：

A、对收入确认内控流程进行完善

前次督导后，标的公司通过对 ERP 系统销售业务关键节点进行修改、完善， 以对各销售业务的收入确认方式进行控制。标的公司修订后的 ERP 系统销售业 务流程如下：

a 市场部内勤接收订单信息，在系统中录入销售订单，经订单评审后，传递 生产任务至生产部；

b 发货时市场部根据销售订单生成发货通知单，并将与客户确认的验收方式 录入系统：若客户确认的验收方式为客户自验，市场部填写物流单据，提供库管 部发货单，通知仓库发货；若客户确认的验收方式为下厂验收或委托验收，则在

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下厂验收或委托验收完成后，质量部留存验收报告，通知市场部，市场部填写物 流单据，提供库管部发货单，通知仓库发货；

c 库管部根据发货通知单进行发货，并生成销售出库单，同时打印装箱单， 装箱单随货发给客户；

d 市场部每月月底将当月发货涉及的签收单（下厂验收模式或委托验收模式） 或验收单（客户自验模式）汇总发给客户，客户根据自身验收/签收的实际情况 在验收单/签收单上确认、盖章（签字），并备注上具体验收方式，反馈回市场 部，市场部在系统中根据销售出库单生成应收单（暂估应收）（应收单上备注具 体验收方式），财务审核，并确认收入确认方式。

e 给客户开具发票时，市场部内勤根据开票信息，在系统中根据应收单（暂 估应收）生成应收单（财务应收），财务审核。

B、2022 年至今，均取得了主要客户对收入确认方式进行确认的说明

标的公司获取了主要客户关于商品验收的书面说明，确认了验收/签收单作 为收入确认相关依据的事实，确认了权利义务转移时点，并确认了报告期内签收 /验收模式确认收入情况。

2 ）验收单据存在异常或手续不完整

①问题描述：

标的公司存在验收单据异常或手续不完整的情形，具体如下：A、验收单回 传日期异常：2 份验收单因客户传真机日期设置问题未实时更新时间，导致验收 单传真回传日期早于验收单显示的客户验收日期、落款日期；B、委托验收模式 下，部分客户委托公司进行验收，但基于操作便利等因素考虑，未单独向公司出 具书面委托书；C、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致：标的公司 1 份验收单误认为丢失，请求客户重新补寄盖章签收单后遗失原件找回，导致存 在 2 份内容相同但签章位置不同的签收单；应客户需求标的公司将产品发往客户 下游公司，客户下游公司与标的公司客户针对同一批次产品出具签收单，导致存 在 2 份内容相同但不同客户盖章的签收单。

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②整改情况：

标的公司在日常管理中加强对验收单据的整理和归档，及时向客户索取验收 签收回执，针对不同客户的验收单或签收单独立建档保存，对于存在问题的验收 单据及时与客户沟通；对于委托验收的情形，要求客户向公司出具书面委托书并 进行归档。

（ 4 ）采购管理内部控制不规范

1 ）部分采购单据物流信息缺失

①问题描述：

报告期前期，由于标的公司原材料采购均由供应商负责物流运输，标的公司 未对原材料运输环节进行管理，也不承担采购相关的运费，因此未强制要求日常 保存原材料采购物流单据。标的公司单笔采购物流费用较低，且采购频次较高， 标的公司物流记录较为零散，导致后期无法对采购物流单据进行全部汇总整理， 部分采购单据物流信息缺失。

②整改情况：

报告期内，标的公司加强了相关过程管理，对原材料采购物流记录信息进行 了维护，及时查询快递物流单号记录，逐步完善了物流运输记录，物流信息整理 规范程度得到有效提升。督导期后，对于绝大多数快递送货的情形，标的公司接 收人均在送货单上记录了快递单号，并签字，进一步增强了采购物流的可查性； 对于少量供应商短距离直接送货的情形，标的公司均获取了供应商内部的出库单， 标的公司接收人签字后留存。

2 ）存在同一物料两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商 的情形

①问题描述：

标的公司在 2020 年至 2021 年存在同一年度内，就同一物料同时向青岛金博 通电子科技有限公司（以下简称“金博通”）/北京北方世骏科技发展有限公司

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（以下简称“北方世骏”）和其他供应商采购的情形，其中 3 类原材料向金博通 /北方世骏采购的价格远高于向其他供应商采购价格。

②整改情况：

标的公司向金博通/北方世骏采购相同物料与向其他供应商采购数量及均价 情况如下：

年度	物料编码	供应商	采购数量（pcs)	采购均价（元）
2020 年	I00022	北方世骏	56,000.00	2.73
		深圳市美研科技有限公司	3,500.00	1.77
	I00024	北方世骏	37,500.00	1.88
		深圳市美研科技有限公司	2,500.00	1.59
2021 年	M00059	北方世骏	20.00	80.53
		北京万嘉得美科技有限公司	60.00	57.63
		金博通	1,200.00	84.84

上述价格差异具有合理性，具体原因如下：

2020 年 7 月，公司从深圳市美研科技有限公司（以下简称“美研科技”） 采购少量 I00022 和 I00024 集成电路，其价格相对较低，主要系深圳市美研科技 有限公司以低价寻求合作，公司向其小批量采购后发现其提供的集成电路稳定性 较低，遂公司后续未与其继续展开合作。

2021 年 7 月，公司因临时性采购需求向北京万嘉得美科技有限公司（以下 简称“万嘉得美”）采购少量 M00059 型号 MOS 管，价格相对较低，主要因其 为散货，生产批次较为老旧且为多个批次混合，质量参差不齐，无法实现批量生 产，故价格相对较低；相比较而言，北方世骏与金博通的批次较新，质量可以保 证且能实现批量交付，故价格相对较高。

上述价格差异涉及的原材料 I00022 和 I00024 集成电路采购金额为 23.36 万 元，占当年原材料采购总额的 0.79%；涉及的 M00059 型号 MOS 管采购金额为

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10.69 万元，占当年公司原材料采购总额的 0.30%；价格差异涉及的原材料采购 金额及占公司采购总额的比例均较小。

综上所述，公司同一原材料不同供应商之间价格存在差异主要受到产品质量 等因素的影响，具有合理性，涉及的原材料采购金额及占公司采购总额的比例均 较小。

报告期内，标的公司持续优化采购管理制度和供应商管理体系，对于供应商 筛选和全流程管控、采购成本控制和来料质量考核、库存管理等各方面都制定了 《物资采购管理制度》《外协件加工管理规定》等严格的制度规范。其中，针对 原材料采购价格管控，标的公司材料采购单价高于过去 12 个月平均采购价格的 采购订单，需由标的公司分管副总和总经理审批后方能采购。此外，标的公司定 期对供应商进行比价，优胜劣汰，通过引进新的原材料供应商，逐步降低原采购 单价较高、交期无法保证的供应商份额或者完成逐步替代。

2 、信息披露不准确

（ 1 ）研发工时填报基础披露不准确

前次审核问询回复显示，标的公司非专职研发人员以实际从事研发工作的考 勤工时填报研发工时。标的公司非专职研发人员王建绘、王建纲、王科三人作为 实际控制人，实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发 工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。

（ 2 ）研发薪酬计提依据披露不准确

前次审核问询回复显示，报告期各期，王建绘、王建纲、王科的年终奖金额 系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，并将其部分年终奖计入 研发薪酬。标的公司前述人员年终奖主要根据营业收入增长情况确定，未直接体 现研发贡献。

标的公司高管人员与非高管人员实行不同的年终奖制度，非专职研发人员均 为标的公司高管，其个人年终奖金取决于“高管年度奖金包总数”及最终分到个

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人的比例，分配到个人的具体数额是标的公司董事长/副董事长依据个人表现（研 发、管理及其他非业绩量化因素）进行综合调整，其中体现了研发贡献的因素。 四、核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅标的公司历次增资及股权转让过程中涉及的增资协议、股权转让协 议、增资凭证、公司章程、验资报告、完税证明等文件和标的公司股东填写的调 查表，确认标的公司全体股东均合法拥有其持有的标的公司股份的全部权益及标 的公司自然人股东不存在不适宜担任标的公司股东的情形；

2、查阅标的公司全体股东出具的《关于所持标的资产权利完整性、合法性 的承诺函》；

3、登录国家企业信用信息公示系统，确认标的公司非自然人股东的存续情 况；

4、结合资金流水核查情况，对标的公司与实际控制人及其亲属的资金往来 具体用途、资金拆借归还情况、标的公司实际控制人分红款的去向和用途、是否 存在体外收支或体外资金循环等进行核查；

• 5、对标的公司内部控制的建立和执行情况进行核查，了解标的公司财务内

• 控不规范情形的整改情况；

• 6、查阅标的公司 IPO 申报材料，并与本次重组文件中披露的数据及信息进

• 行对比，核查相关材料的差异情况；

• 7、了解前次申报审核关注的主要问题，了解标的公司整改情况。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

• 1、标的公司不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司股

• 东持有的标的公司股份不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权结构清晰；

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• 2、标的公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形；

• 3、标的公司前次申报创业板相关财务数据和信息与本次重组交易相关材料

• 不存在重大差异；前次申报审核关注的问题已得到有效整改。

本补充法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》

之签署页）

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上海泽昌律师事务所（盖章）
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经办律师：
邹铭君
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单位负责人：
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李振涛

于 科

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