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上海泽昌律师事务所

关于

广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

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上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120

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上海泽昌律师事务所

法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

泽昌证字 2025-03-01-01

致：广州思林杰科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 第二次修正）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

上海泽昌律师事务所法律意见书

释义 ............................................................................................................................ 3 第一节引言 ............................................................................................................... 6 第二节正文 ............................................................................................................... 8 一、本次交易的方案内容 .................................................................................... 8 二、本次交易双方的主体资格 .......................................................................... 18 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 39 四、本次交易的相关合同和协议 ...................................................................... 41 五、本次交易的标的股份 .................................................................................. 42 六、本次交易的债权债务处理 .......................................................................... 71 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................... 71 八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 74 九、本次交易的实质条件 .................................................................................. 76 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 .............................................. 90 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .......................................... 91 十二、律师认为需要说明的其他事项 .............................................................. 92 十三、结论性意见 .............................................................................................. 92 第三节签署页 .......................................................................................................... 95

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

中的含义或全称：
简称		含义
公司、上市公司、思林杰	指	广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
思林杰有限	指	广州思林杰网络科技有限公司，系思林杰前身
标的公司、科凯电子	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司
科凯有限	指	青岛科凯电子研究所有限公司，系标的公司前身
科凯芯	指	青岛科凯芯电子科技有限公司，系标的公司全资子公司
海普芯	指	青岛海普芯微电子有限公司，系标的公司全资子公司
标的资产	指	青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份
本次交易	指	上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金
交易对方	指	王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）之合称
交易双方	指	上市公司、交易对方
各方、交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
睿宸启硕	指	上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛科新诚睿企业管理合伙企业（有限合伙）
超翼启硕	指	上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙），曾用名青岛创星启硕企业管理合伙企业（有限合伙）
国华基金	指	国华产业发展基金（有限合伙）
航空产融基金	指	航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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简称		含义
龙佑鼎祥	指	共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
中兴盛世	指	中兴盛世投资有限公司
青岛松磊	指	青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪	指	青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松沃	指	青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松顺	指	青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程	指	深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨创程	指	杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢	指	深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
君戎启创	指	君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元	指	山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起	指	嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州科天	指	扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
潍坊科天		潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙），扬州科天曾用名
《思林杰公司章程》	指	《广州思林杰科技股份有限公司章程》
《资产购买协议之一》	指	思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科、标的公司于2025 年1 月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
《资产购买协议之二》	指	思林杰与上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等19名交易对方、标的公司于2025年1月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《资产购买协议》	指	《资产购买协议之一》《资产购买协议之二》之合称
《业绩补偿协议》	指	思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科于2025年1月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》
民生证券	指	民生证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的备考审阅机构
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司，本次交易的评估机构
《重组报告书（草案）》	指	《广州思林杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《评估报告》	指	东洲评估出具的“东洲评报字【2024】第2277号”《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

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简称		含义
《标的公司审计报告》	指	信永中和出具的“XYZH/2025BJAG1B0001”号《审计报告》
《上市公司审计报告》	指	天健出具的“天健审〔2023〕7-80 号”《审计报告》和 “天健审〔2024〕7-696号”《审计报告》之合称
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
《科创板上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第1号》	指	《监管规则适用指引——上市类第1号》
《持续监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年 4月修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2023第二次修正）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期	指	2022年、2023年及2024年1-8月
基准日	指	2024年8月31日
泽昌、本所	指	上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问
本法律意见书	指	本所出具的《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所

致。

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第一节引言

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

思林杰、标的公司及交易对方保证已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

上海泽昌律师事务所

法律意见书

本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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第二节正文

一、本次交易的方案内容

（一）本次重组的方案概况

根据思林杰第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
1	王建纲	科凯电子14.30%股份	26,245.03	3,786.07	30,031.09
2	王建绘	科凯电子14.30%股份	26,245.03	3,786.07	30,031.09
3	王新	科凯电子10.22%股份	18,754.97	2,705.56	21,460.53
4	王科	科凯电子10.22%股份	18,754.97	2,705.56	21,460.53
5	国华基金	科凯电子3.50%股份	-	7,343.94	7,343.94
6	龙佑鼎祥	科凯电子2.89%股份	-	6,061.66	6,061.66
7	青岛松磊	科凯电子2.17%股份	-	4,560.59	4,560.59
8	超翼启硕	科凯电子1.67%股份	-	3,500.68	3,500.68
9	睿宸启硕	科凯电子1.61%股份	-	3,382.48	3,382.48
10	中兴盛世	科凯电子1.44%股份	-	3,030.64	3,030.64
11	青岛松沃	科凯电子1.24%股份	-	2,607.13	2,607.13
12	航空产融基金	科凯电子1.05%股份	-	2,203.18	2,203.18

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序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价
13	扬州科天	科凯电子1.03%股份	-	2,172.79	2,172.79
14	深圳达晨创程	科凯电子1.00%股份	-	2,102.20	2,102.20
15	君戎启创	科凯电子0.87%股份	-	1,835.99	1,835.99
16	动能嘉元	科凯电子0.70%股份	-	1,468.79	1,468.79
17	郝蕴捷	科凯电子0.69%股份	-	1,454.79	1,454.79
18	杭州达晨创程	科凯电子0.60%股份	-	1,261.32	1,261.32
19	青岛松迪	科凯电子0.38%股份	-	807.83	807.83
20	嘉兴昊阳芯起	科凯电子0.35%股份	-	734.39	734.39
21	青岛松顺	科凯电子0.35%股份	-	734.36	734.36
22	张春妍	科凯电子0.26%股份	-	545.52	545.52
23	深圳财智创赢	科凯电子0.15%股份	-	308.45	308.45
合计			90,000.00	59,100.00	149,100.00

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易向交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2 、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为王建绘、王建纲、王新、王科、国华基金、龙佑鼎祥、青岛松磊、睿宸启硕、超翼启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍和深圳财智创赢。

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

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定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	20.86	16.69
定价基准日前60个交易日	21.73	17.38
定价基准日前120个交易日	21.58	17.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。上市公司于 2024 年 9 月 25 日召开 2024 年第二次临时股东会审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。截至本法律意见书出具之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为 16.96 元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份 = 总数量向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

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本次拟购买标的资产的交易价格为 149,100.00 万元，其中的 59,100.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格 16.96 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 34,846,689 股，占发行后总股本

的比例为 34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价（万元）	发行数量（股）
1	王建纲	3,786.07	2,232,350
2	王建绘	3,786.07	2,232,350
3	王新	2,705.56	1,595,261
4	王科	2,705.56	1,595,261
5	国华基金	7,343.94	4,330,153
6	龙佑鼎祥	6,061.66	3,574,092
7	青岛松磊	4,560.59	2,689,025
8	超翼启硕	3,500.68	2,064,081
9	睿宸启硕	3,382.48	1,994,385
10	中兴盛世	3,030.64	1,786,933
11	青岛松沃	2,607.13	1,537,222
12	航空产融基金	2,203.18	1,299,046
13	扬州科天	2,172.79	1,281,128
14	深圳达晨创程	2,102.20	1,239,506
15	君戎启创	1,835.99	1,082,539
16	动能嘉元	1,468.79	866,031
17	郝蕴捷	1,454.79	857,777
18	杭州达晨创程	1,261.32	743,703
19	青岛松迪	807.83	476,316
20	嘉兴昊阳芯起	734.39	433,015
21	青岛松顺	734.36	432,997
22	张春妍	545.52	321,652
23	深圳财智创赢	308.45	181,866
合计		59,100.00	34,846,689

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5 、锁定期安排

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法律意见书

（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：

第一期解锁：合格审计机构就科凯电子 2025 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2025 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第二期解锁：合格审计机构就科凯电子 2026 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2026 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

第三期解锁：合格审计机构就科凯电子 2027 年度实现的净利润出具《专项 = 审核报告》后，本期可解锁的股份比例（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过 100%）×（2027 年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；

剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子 2028 年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。

交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与

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法律意见书

证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6 、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

经各方协商，本次交易的评估基准日（2024 年 8 月 31 日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。

上市公司在发行完成日前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照其届时持有上市公司的股份比例共同享有。

（三）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

2 、发行对象

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

3 、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

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本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4 、发行数量

本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5 、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

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序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
1	支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

根据上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署的附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。王建绘、王建纲、王新、王科（以下合称“补偿方”）向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币 15,000 万元、人民币 18,000 万元，承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元。

思林杰应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对科凯电子在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；科凯电子的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2 、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

①如 2025 年度、2028 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润，或 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

②如 2026 年度、2027 年度科凯电子实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的 90%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内四年累计实际净利润低于 54,000 万元（不含本数），则补偿方

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触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内四年累计实际净利润高于 54,000 万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

（2）补偿计算方式

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

= ①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额（当期承诺净 - 利润当期实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价，若截止当期末承诺期内累计实际净利润高于截止当期末承诺期内累计承诺净利润，则当期业绩承诺补偿金额为 0。

②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（54,000 万元-承诺期内累计 - 实际净利润）÷54,000 万元×本次交易标的资产总对价累计已补偿金额。

= ③应补偿股份数量应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

= ④另需补偿的现金金额不足补偿的股份数量×本次发行价格。

⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

3 、减值补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请合格审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述

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减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿计算方式

= ①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

= ②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

= ③另需补偿的现金金额不足补偿的股份数量×本次发行价格。

④若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+ 送股或转增比例）。

⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市 = 公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

⑥补偿方各方按其于《业绩补偿协议》签署日持有标的公司股份数量占补偿方合计持有标的公司股份数量比例分别计算并各自承担当期应补偿股份数量及现金金额。

⑦补偿方各方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）累计不应超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

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（五）业绩奖励安排

承诺期届满后，若根据合格审计机构出具的《专项审核报告》，标的公司完成承诺期内累计业绩承诺，上市公司同意标的公司以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。

1 、业绩奖励对象的范围

业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，支付时间以及管理团队和核心员工之间的分配比例等具体方案应在满足本节“2、业绩奖励的计算方式”的基础上，由标的公司总经理拟订后提交标的公司董事会审议。

2 、业绩奖励的计算方式

（1）标的公司承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；

（2）标的公司承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，若标的公司承诺期内各年均未触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（54,000 万元×20%×50%）+（累计实现净利润－54,000 万元×120%） ×100%；若标的公司承诺期内任一年触发当期业绩承诺补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－54,000 万元）×50%；

（3）承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《思林杰公司章程》的规定。

二、本次交易双方的主体资格

（一）思林杰的主体资格

1 、基本情况

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根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，思林杰的基本情况如下：

公司名称	广州思林杰科技股份有限公司
统一社会信用代码	914401137733230476
股票简称	思林杰
股票代码	688115.SH
成立日期	2005-04-21
上市日期	2022-03-14
上市地点及板块	上海证券交易所科创板
注册地址	广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼101、201、301、 401、501
法定代表人	周茂林
注册资本	6,667万元人民币
营业期限	2005-04-21至无固定期限
经营范围	智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口

2 、历史沿革

根据思林杰现行有效的营业执照、思林杰发布的公告并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，思林杰的主要历史沿革情况如下：

（1）2005 年 4 月，思林杰有限设立

2005 年 3 月 8 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字【2005】第 0520050308046 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为 “广州思林杰网络科技有限公司”。

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2005 年 3 月 19 日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具了“穗埔师验字（2005）第 F-137 号”《验资报告》，对思林杰有限的股东出资情况进行了审验。

2005 年 4 月 21 日，思林杰有限完成设立的工商登记。

本次设立完成后，思林杰有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	周茂林	8.00	8.00	货币	80.00%
2	吴慧	2.00	2.00	货币	20.00%
合计		10.00	10.00	-	100.00%

（2）2020 年 10 月，思林杰有限整体变更为股份有限公司

2020 年 9 月 25 日，思林杰有限召开股东会，审议通过了《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》等相关议案，同意依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，将思林杰有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2020 年 9 月 25 日，广东中广信资产评估有限公司出具了“中广信评报字 [2020]第 306 号”《资产评估报告》，确认以 2020 年 7 月 31 日为基准日，广州思林杰网络科技有限公司净资产评估值为 25,098.80 万元。根据天健出具的“天健粤审〔2020〕1918 号”《审计报告》，截至 2020 年 7 月 31 日经审计的净资产值为 190,580,818.39 元，广州思林杰网络科技有限公司以此为基数，按照 1:0.2624 的比例折股，折股后股份公司注册资本为 5,000.00 万元。

2020 年 10 月 9 日，天健出具了“天健验〔2020〕7-130 号”《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳。

2020 年 10 月 12 日，思林杰召开广州思林杰科技股份有限公司（筹）创立大会暨 2020 年第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于设立广州思林杰科技股份有限公司的议案》等议案。

2020 年 10 月 23 日，思林杰完成股份有限公司设立的工商登记。

本次设立完成后，思林杰的股权结构如下：

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序号	发起人名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	周茂林	1,572.7700	31.4554
2	珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）	880.2800	17.6056
3	刘洋	590.5450	11.8109
4	横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）	479.9500	9.5990
5	深圳市鸿盛泰壹号股权投资合伙企业（有限合伙）	415.1500	8.3030
6	深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙）	140.8450	2.8169
7	广州黄埔永平科创股权投资合伙企业（有限合伙）	104.3300	2.0866
8	广东红土创业投资有限公司	96.8000	1.9360
9	广州红土天科创业投资有限公司	96.8000	1.9360
10	深圳市创新投资集团有限公司	95.3500	1.9070
11	佛山红土君晟创业投资合伙企业（有限合伙）	74.9000	1.4980
12	广州易简光懿股权投资合伙企业（有限合伙）	70.4250	1.4085
13	珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）	70.4250	1.4085
14	佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙）	70.4250	1.4085
15	平阳昆毅股权投资合伙企业（有限合伙）	52.1650	1.0433
16	成功	46.9500	0.9390
17	苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）	46.9500	0.9390
18	广州黄埔视盈科创股权投资合伙企业（有限合伙）	46.9500	0.9390
19	宁波斐视开思企业管理合伙企业（有限合伙）	36.5150	0.7303
20	北京长厚致远科技管理中心（有限合伙）	6.2600	0.1252
21	珠海市英飞尼迪壹号创业投资中心（有限合伙）	5.2150	0.1043
合计		5,000.0000	100.0000

（3）2022 年 3 月，思林杰首次公开发行股票并上市

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2022 年 1 月 18 日，证监会出具“证监许可（2022）130 号”《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意思林杰首次公开发行股票的注册申请。

2022 年 3 月 14 日，思林杰首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并在上交所科创板上市，证券简称“思林杰”，证券代码“688115”，本次发行后，思林杰总股本为 6,667.00 万股。

思林杰上市后至本法律意见书出具之日，公司总股本未发生变动。

综上所述，本所律师认为，思林杰为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《思林杰公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1 、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的资料及确认，自然人交易对方的基本情况如下：

序号	姓名	国籍	住址	公民身份证号码
1	王建纲	中国	青岛市市南区**	370204195506**
2	王建绘	中国	青岛市市南区**	370204194908**
3	王新	中国	青岛市市南区**	370203197912**
4	王科	中国	青岛市市南区**	370202198602**
5	张春妍	中国	青岛市市南区**	659001197602**
6	郝蕴捷	中国	青岛市崂山区**	370602198103**

根据上述自然人交易对方出具的承诺及确认，本次交易的自然人交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

2 、非自然人交易对方

根据转让方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，交易对方的基本信息如下：

（ 1 ）国华产业发展基金（有限合伙）

①基本情况

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企业名称	国华产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91440101MA59EE5R1N
成立日期	2016-08-18
主要经营场所	广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人	国华产业发展基金管理有限公司
出资额	2,462,417.218683万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务
私募基金备案编号	SR7453
私募基金管理人	国华产业发展基金管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	国创投资引导基金（有限合伙）	500,000.0000	20.3053
2	航天投资控股有限公司	500,000.0000	20.3053
3	中国人保资产管理有限公司	371,059.602683	15.0689
4	广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限合伙）	281,456.9537	11.4301
5	嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙）	281,456.9537	11.4301
6	中信信托有限责任公司	281,456.9537	11.4301
7	中国船舶集团投资有限公司	56,291.3907	2.2860
8	中信证券投资有限公司	56,291.3907	2.2860
9	南方工业资产管理有限责任公司	33,145.6954	1.3461
10	国机资本控股有限公司	28,145.6954	1.1430
11	中船投资发展有限公司	28,145.6954	1.1430
12	中国核工业建设股份有限公司	25,000.0000	1.0153
13	国华产业发展基金管理有限公司	15,000.0000	0.6092
14	中兵投资管理有限责任公司	4,966.8873	0.2017
合计		2,462,417.218683	100.00

根据国华基金提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，国华基金系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 2 ）共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

企业名称共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）

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统一社会信用代码	91360405MA7GN8R89B
成立日期	2022-01-25
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
出资额	4,000万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
私募基金备案编号	STW533
私募基金管理人	东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司

②出资情况

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司	1.00	0.025
2	项鑫	1,247.00	31.175
3	黄世军	831.00	20.775
4	陈汝香	422.00	10.55
5	叶树珍	416.00	10.40
6	刘润菂	250.00	6.25
7	黎明	250.00	6.25
8	姚志刚	249.00	6.225
9	陈文静	167.00	4.175
10	孙杰	167.00	4.175
合计		4,000.00	100.00

根据龙佑鼎祥提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，龙佑鼎祥系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 3 ）青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370283MA7KQHFM18
成立日期	2022-03-17

上海泽昌律师事务所法律意见书

主要经营场所	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589 号4 号楼6-2 户三层
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
出资额	6,700万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SVJ568
私募基金管理人	青岛青松创业投资集团有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭常明	1,000.00	14.9254
2	吕大晓	500.00	7.4627
3	于斌	300.00	4.4776
4	张雪梅	300.00	4.4776
5	李鸿勋	300.00	4.4776
6	栾春杰	300.00	4.4776
7	邱学敏	300.00	4.4776
8	关钲禺	200.00	2.9851
9	周晓坤	200.00	2.9851
10	尹静	200.00	2.9851
11	苗永恒	200.00	2.9851
12	魏德元	200.00	2.9851
13	武克勤	200.00	2.9851
14	毛芷超	200.00	2.9851
15	青岛青松创业投资集团有限公司	190.00	2.8358
16	姜慧	160.00	2.3881
17	刘晓翠	150.00	2.2388
18	王绍艾	100.00	1.4925
19	万永光	100.00	1.4925
20	山东日增投资有限公司	100.00	1.4925
21	孙建霞	100.00	1.4925
22	李志勇	100.00	1.4925
23	周虹	100.00	1.4925
24	肖帮	100.00	1.4925
25	刘晓阳	100.00	1.4925
26	李闻广	100.00	1.4925

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
27	张美欣	100.00	1.4925
28	赵新芳	100.00	1.4925
29	冯曦瑶	100.00	1.4925
30	李娜	100.00	1.4925
31	李婧	100.00	1.4925
32	曲春玲	100.00	1.4925
33	孔祥心	100.00	1.4925
34	谭淑仙	100.00	1.4925
35	张淑淇	100.00	1.4925
合计		6,700.00	100.0000

根据青岛松磊提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松磊系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 4 ）上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370202MA7FJ1XK35
成立日期	2021-12-27
主要经营场所	上海市奉贤区金大公路8218号1幢
执行事务合伙人	王新
出资额	744万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郝蕴捷	200.00	26.8817
2	王新	159.00	21.3710
3	王辉	140.00	18.8172
4	肖玉萍	100.00	13.4409
5	赵同帅	50.00	6.7204
6	汪雪	40.00	5.3763

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
7	李永哲	30.00	4.0323
8	仲启兵	25.00	3.3602
合计		744.00	100.0000

根据睿宸启硕提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，睿宸启硕系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 5 ）上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370202MA7FJ86N5E
成立日期	2021-12-27
主要经营场所	上海市奉贤区金大公路8218号1幢
执行事务合伙人	王科
出资额	770万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王科	229.00	29.7403
2	张春妍	200.00	25.9740
3	张秀淸	100.00	12.9870
4	杨金龙	100.00	12.9870
5	王新	70.00	9.0909
6	朱雪晴	35.00	4.5455
7	赵永建	20.00	2.5974
8	徐凤	16.00	2.0779
合计		770.00	100.0000

上海泽昌律师事务所法律意见书

根据超翼启硕提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，超翼启硕系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 6 ）中兴盛世投资有限公司

①基本情况

①基本情况
企业名称	中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码	91120105340934918J
成立日期	2015-06-04
注册地址	天津市河北区光明道24号C座101室04
法定代表人	邹方平
注册资本	63,300万元人民币
企业类型	有限责任公司
经营范围	以自有资金对工业、商业、服务业、运输业投资；投资管理、资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案编号	SL5629
私募基金管理人	中兴盛世投资有限公司

②股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邹冰阳	56,970.00	90.00
2	庞锡平	3,165.00	5.00
3	冯壮志	3,165.00	5.00
合计		63,300.00	100.00

根据中兴盛世提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，中兴盛世系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

（ 7 ）青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370283MA7JE0F17B
成立日期	2022-03-16
主要经营场所	山东省青岛市平度市李园街道办事处西安路8号C区17号楼402

上海泽昌律师事务所法律意见书

执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
出资额	3,550万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SVK497
私募基金管理人	青岛青松创业投资集团有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	闫勇	1,000.00	28.1690
2	王国利	1,000.00	28.1690
3	青岛鼎信松科创业咨询管理有限公司	1,000.00	28.1690
4	万骁乐	500.00	14.0845
5	青岛青松创业投资集团有限公司	50.00	1.4085
合计		3,550.00	100.0000

根据青岛松沃提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松沃系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 8 ）航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370211MA3UXUB60G
成立日期	2021-01-27
主要经营场所	山东省青岛市黄岛区漓江西路877 号T1 栋青岛西海岸国际金融中心1512室
执行事务合伙人	青岛弘华私募基金管理有限公司
出资额	1,010,100万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SQK017

上海泽昌律师事务所法律意见书

私募基金管理人青岛弘华私募基金管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中航产业投资有限公司	300,000.00	29.7000
2	青岛城盛投资管理有限公司	200,000.00	19.8000
3	无锡锡山产业投资合伙企业（有限合伙）	100,000.00	9.9000
4	城发集团（青岛）产业资本管理有限公司	100,000.00	9.9000
5	青岛海控联合产业投资基金合伙企业（有限合伙）	100,000.00	9.9000
6	青岛市引导基金投资有限公司	100,000.00	9.9000
7	洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）	100,000.00	9.9000
8	青岛弘华私募基金管理有限公司	10,000.00	0.9900
9	北京誉华基金管理有限公司	100.00	0.0099
合计		1,010,100.00	100.0000

根据航空产融基金提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，航空产融基金系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 9 ）扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370783MABY0DMB3E
成立日期	2022-08-25
主要经营场所	扬州市蜀冈-瘦西湖风景名胜区瘦西湖路195 号花都汇商务中心4 号楼632室
执行事务合伙人	上海绿水资产管理有限公司
出资额	3,051万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SXF521
私募基金管理人	上海绿水资产管理有限公司

上海泽昌律师事务所法律意见书

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李珂	3,050.00	99.9672
2	上海绿水资产管理有限公司	1.00	0.0328
合计		3,051.00	100.0000

根据扬州科天提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，扬州科天系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 10 ）深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5H8Q76XF
成立日期	2022-03-22
主要经营场所	深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额	378,700万元人民币
企业类型	有限合伙
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SVQ442
私募基金管理人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）	51,000.00	13.4671
2	常德市达晨创程私募股权投资企业（有限合伙）	32,100.00	8.4764
3	湖南省湘江产业投资基金合伙企业（有限合伙）	30,000.00	7.9218
4	成都高新策源投资集团有限公司	30,000.00	7.9218
5	江西省现代产业引导基金（有限合伙）	30,000.00	7.9218
6	招商财富资产管理有限公司	27,600.00	7.2881

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序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
7	东莞市产投发展母基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	5.2812
8	渝深（重庆）科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	20,000.00	5.2812
9	江西省国有资本运营控股集团有限公司	20,000.00	5.2812
10	湖南广播影视集团有限公司	15,000.00	3.9609
11	湖南电广传媒股份有限公司	15,000.00	3.9609
12	湖南盛力投资有限责任公司	15,000.00	3.9609
13	江西中文传媒蓝海国际投资有限公司	15,000.00	3.9609
14	深圳市达晨创业投资有限公司	10,000.00	2.6406
15	深圳开源证券投资有限公司	10,000.00	2.6406
16	东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）	7,000.00	1.8484
17	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	6,000.00	1.5844
18	无锡惠开正源创业投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	1.3203
19	重庆唯品会投资有限公司	5,000.00	1.3203
20	武汉洪创投资管理有限公司	5,000.00	1.3203
21	烟台市财金新动能投资有限公司	5,000.00	1.3203
22	云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000.00	1.3203
合计		378,700.00	100.0000

根据深圳达晨创程提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深圳达晨创程系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 11 ）君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370202MABX3DCEXF
成立日期	2022-08-19
主要经营场所	山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼106室0491（集中办公区）
执行事务合伙人	青岛君戎启创私募基金管理有限公司
出资额	2,575万元人民币
企业类型	有限合伙企业

上海泽昌律师事务所法律意见书

经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	STX458
私募基金管理人	青岛君戎启创私募基金管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	青岛西海之光投资发展有限公司	2,060.00	80.00
2	青岛君戎启创私募基金管理有限公司	515.00	20.00
合计		2,575.00	100.00

根据君戎启创提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，君戎启创系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 12 ）山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

企业名称	山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370212MABRKRHW4L
成立日期	2022-06-17
主要经营场所	山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心） 1号楼37层3710室
执行事务合伙人	山东省新动能私募基金管理有限公司
出资额	300,000万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SVW300
私募基金管理人	山东省新动能私募基金管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东省新动能基金管理有限公司	280,000.00	93.3333

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
2	山东省新动能资本管理有限公司	19,900.00	6.6333
3	山东省新动能私募基金管理有限公司	100.00	0.0333
合计		300,000.00	100.0000

根据动能嘉元提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，动能嘉元系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 13 ）杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330110MA7JU3RG1X
成立日期	2022-03-11
主要经营场所	浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路1155号创业广场B座1410 室
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额	221,480万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
私募基金备案编号	SVS108
私募基金管理人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州产业投资有限公司	30,000.00	13.5452
2	芜湖歌斐颂雅股权投资中心（有限合伙）	21,355.00	9.6420
3	招商财富资产管理有限公司	20,050.00	9.0527
4	杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司	20,000.00	9.0302
5	湖南电广传媒股份有限公司	15,000.00	6.7726
6	浙江省产业基金有限公司	15,000.00	6.7726
7	鄂尔多斯市创新投资集团有限公司	15,000.00	6.7726
8	芜湖歌斐颂星股权投资中心（有限合伙）	10,880.00	4.9124

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
9	杭州临安金融控股有限公司	10,000.00	4.5151
10	长沙马栏山投资开发建设有限公司	10,000.00	4.5151
11	芜湖歌斐颂琦股权投资中心（有限合伙）	8,295.00	3.7453
12	长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）	7,000.00	3.1606
13	烟台隆畅投资合伙企业（有限合伙）	5,000.00	2.2575
14	江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）	5,000.00	2.2575
15	江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）	5,000.00	2.2575
16	福建省金投金顺股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000.00	2.2575
17	上海浦东创新投资发展（集团）有限公司	5,000.00	2.2575
18	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	3,000.00	1.3545
19	浙江嘉兴嘉国禾祺投资有限公司	3,000.00	1.3545
20	东营前程创业投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	1.3545
21	宁波梅山保税港区图生霖智股权投资中心（有限合伙）	2,900.00	1.3094
22	宁波梅山保税港区灿运淳诺股权投资中心（有限合伙）	2,000.00	0.9030
合计		221,480.00	100.0000

根据杭州达晨创程提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，杭州达晨创程系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 14 ）青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370283MABY3CAP5Q
成立日期	2022-08-26
主要经营场所	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589 号4 号楼6-1 户一层110
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司

上海泽昌律师事务所法律意见书

出资额	1,150万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	SXF567
私募基金管理人	青岛青松创业投资集团有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京旭普科技有限公司	1,000.00	86.9565
2	隋晨	100.00	8.6957
3	青岛青松创业投资集团有限公司	50.00	4.3478
合计		1,150.00	100.0000

根据青岛松迪提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松迪系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 15 ）嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

企业名称	嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330402MABWEBW9X3
成立日期	2022-08-04
主要经营场所	浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼189 室-24（自主申报）
执行事务合伙人	上海绿水资产管理有限公司
出资额	5,210万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
私募基金备案编号	SXD163
私募基金管理人	上海绿水资产管理有限公司

②出资情况

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州钰澄企业管理咨询有限公司	5,200.00	99.8081
2	上海绿水资产管理有限公司	10.00	0.1919
合计		5,210.00	100.0000

根据嘉兴昊阳芯起提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，嘉兴昊阳芯起系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

（ 16 ）青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370283MA7E8RJN94
成立日期	2021-12-16
主要经营场所	山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路589 号4 号楼6-2 户三层
执行事务合伙人	青岛青松创业投资集团有限公司
出资额	26,000万元人民币
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
私募基金备案编号	STR954
私募基金管理人	青岛青松创业投资集团有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州启中企业管理合伙企业（有限合伙）	25,900.00	99.6154
2	青岛青松创业投资集团有限公司	100.00	0.3846
合计		26,000.00	100.0000

根据青岛松顺提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，青岛松顺系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

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（ 17 ）深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）

①基本情况

①基本情况
企业名称	深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5G8TE53H
成立日期	2020-06-23
主要经营场所	深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层
执行事务合伙人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额	55,135.759711万元人民币
企业类型	有限合伙
经营范围	一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
私募基金备案编号	SNA667
私募基金管理人	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

②出资情况

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	傅忠红	2,778.0000	5.0385
2	胡德华	2,700.0000	4.8970
3	邵红霞	2,671.0000	4.8444
4	齐慎	2,585.0000	4.6884
5	梁国智	2,500.0000	4.5343
6	肖冰	2,475.0000	4.4889
7	窦勇	2,105.0000	3.8178
8	刘武克	2,055.0000	3.7272
9	刘旭	1,945.0000	3.5277
10	张勇强	1,890.0000	3.4279
11	张玥	1,848.587502	3.3528
12	熊维云	1,810.0000	3.2828
13	赵淑华	1,800.0000	3.2647
14	李大伟	1,796.0000	3.2574
15	付乐园	1,795.0000	3.2556
16	刘红华	1,790.0000	3.2465
17	刘卉宁	1,765.0000	3.2012
18	白咏松	1,755.0000	3.1831
19	路颖	1,750.0000	3.1740
20	宋秀群	1,744.170934	3.1634
21	张睿	1,730.0000	3.1377

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
22	赵鹰	1,710.0000	3.1014
23	李小岛	1,670.001275	3.0289
24	张宏亮	1,600.0000	2.9019
25	邓勇	1,502.0000	2.7242
26	舒保华	1,500.0000	2.7206
27	李卓轩	1,500.0000	2.7206
28	张瀚中	1,476.0000	2.6770
29	肖琪	675.0000	1.2243
30	刘昼	115.0000	0.2086
31	深圳市达晨财智创业投资管理有限公司	100.0000	0.1814
合计		55,135.759711	100.0000

根据深圳财智创赢提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，深圳财智创赢系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，非自然人交易对方均依法成立并有效存续，不存在根据中国法律或其公司章程/合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。

上海泽昌律师事务所

法律意见书

2、2024 年 9 月 23 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

3、2024 年 9 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

4、2025 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。

5、交易对方均已履行截至本法律意见书出具之日所需的内部授权或批准。

6、标的公司己就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局己于 2024 年 11 月 19 日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审 [2024]10xx 号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期 24 个月。

7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于 2024 年 12 月 26 日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）；

4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。

四、本次交易的相关合同和协议

（一）《资产购买协议之一》

2025 年 1 月 10 日，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科和标的公司签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》，前述协议对本次交易情况、标的股份对价及支付方式、交割、标的公司治理及经营安排、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。

（二）《资产购买协议之二》

2025 年 1 月 10 日，上市公司与上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名交易对方和标的公司签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》，前述协议对本次交易情况、标的股份对价及支付方式、交割、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。

（三）《业绩补偿协议》

2025 年 1 月 10 日，上市公司与王建绘、王建纲、王新、王科签署了附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，前述协议对业绩承诺、补偿安排、减值补偿、超额业绩奖励、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。

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本次交易关于业绩补偿安排的具体内容详见本法律意见书正文“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”部分所述，该等安排有利于保护上市公司和中小股东利益。经本所律师核查，本次交易中约定的业绩承诺的具体安排、补偿方式以及保障措施、业绩奖励方案符合《重组办法》第三十五条、《监管指引第 1 号》1-2“业绩补偿及奖励”的相关规定，具有合理性，业绩承诺具有可实现性，确保承诺履行相关安排具有可行性。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议涉及内容符合《重组管理办法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时生效。

五、本次交易的标的股份

（一）标的公司基本情况

根据《资产购买协议》，科凯电子为本次交易的标的公司，根据科凯电子提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的基本情况

如下：

如下：
公司名称	青岛科凯电子研究所股份有限公司
统一社会信用代码	913702022647159234
成立日期	1997-07-31
注册地址	山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层（一照多址）
法定代表人	王建绘
注册资本	33,646.0345万元人民币
公司类型	其他股份有限公司（非上市）
营业期限	1997-07-31至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电

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组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据科凯电子提供的股东名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
2	王建绘	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
3	王新	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
4	王科	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
5	国华基金	货币、资本公积转增	1,176.6404	3.4971
6	龙佑鼎祥	净资产折股、资本公积转增	971.1944	2.8865
7	青岛松磊	净资产折股、货币、资本公积转增	730.6936	2.1717
8	超翼启硕	净资产折股、资本公积金转增	560.8765	1.6670
9	睿宸启硕	净资产折股、资本公积转增	541.9379	1.6107
10	中兴盛世	净资产折股、资本公积转增	485.5666	1.4432
11	青岛松沃	净资产折股、资本公积转增	417.7121	1.2415
12	航空产融基金	货币、资本公积转增	352.9923	1.0491
13	扬州科天	货币、资本公积转增	348.1233	1.0347
14	深圳达晨创程	货币、资本公积转增	336.8132	1.0010
15	君戎启创	货币、资本公积转增	294.1603	0.8743
16	动能嘉元	货币、资本公积转增	235.3282	0.6994
17	郝蕴捷	净资产折股、资本公积转增	233.0854	0.6928
18	杭州达晨创程	货币、资本公积转增	202.0879	0.6006
19	青岛松迪	货币、资本公积转增	129.4304	0.3747
20	嘉兴昊阳芯起	货币、资本公积转增	117.6641	0.3497
21	青岛松顺	净资产折股、资本公积转增	117.6593	0.3497
22	张春妍	净资产折股、资本公积转增	87.4032	0.2598

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
23	深圳财智创赢	货币、资本公积转增	49.4190	0.1469
合计			33,646.0345	100.0000

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，科凯电子的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据科凯电子的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的注册资本已足额实缴，科凯电子不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）标的公司历史沿革

1、1997 年 7 月，科凯有限设立

科凯有限系由李南生、李清增出资设立的有限公司。设立时公司名称为“青岛高科园科凯电子研究所有限公司”，注册资本为 30 万元人民币，经营范围为 “电子产品的研制、开发、技术服务；电子工程设计、施工。零售：电子元器件、仪表仪器”。

1997 年 7 月 25 日，青岛华诚会计师事务所出具《验资报告》。经审验，青岛高科园科凯电子研究所有限公司已收到各股东缴纳的注册资本 30 万元。其中，李南生以货币资金出资 15 万元，李清增以固定资产出资 15 万元。

2022 年 5 月 31 日，上海众华资产评估有限公司出具《青岛科凯电子研究所有限公司拟接受外部投资所涉及的示波器等电子测试设备追溯性资产评估报告》（沪众评报字（2022）第 0893 号），对李清增出资的固定资产进行追溯性评估。经评估，评估对象在评估基准日 1997 年 7 月 25 日的评估价值为 152,282.00 元。

1997 年 7 月 31 日，青岛高科园科凯电子研究所有限公司完成公司设立的工商登记。

设立时，青岛高科园科凯电子研究所有限公司的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	李清增	15.00	15.00	实物	50.00
2	李南生	15.00	15.00	货币	50.00

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
合计		30.00	30.00	-	100.00

2、2004 年 3 月，科凯有限第一次股权转让

2004 年 3 月 3 日，科凯有限[1] 召开第一次股东会，通过决议同意公司股东及出资额由李清增（15 万元）、李南生（15 万元）变更为王建绘（15 万元）、王建纲（15 万元）。

2004 年 3 月 4 日，王建绘、王建纲与李清增、李南生分别签订《转让协议》，约定李清增、李南生分别将其持有的科凯有限 50.00%的股权转让给王建绘、王建纲。

2004 年 3 月 9 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	15.00	15.00	实物	50.00
2	王建纲	15.00	15.00	货币	50.00
合计		30.00	30.00	-	100.00

3、2004 年 12 月，科凯有限第一次增加注册资本

2004 年 12 月 15 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本 20 万元，其中王科出资 10 万元，王莉宏出资 10 万元；相应修改公司章程。

2004 年 12 月 28 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青勋所内验字（2004）第 12-056 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日止，科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本 20 万元。其中股东王科出资 10 万元，王莉宏出资 10 万元，以上出资币种均为人民币，出资方式均为货币资金。

1 1998 年 10 月，青岛高科园科凯电子研究所有限公司名称变更为青岛科凯电子研究所有限公司，并相应修改公司章程。

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2004 年 12 月 29 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	15.00	15.00	实物	30.00
2	王建纲	15.00	15.00	货币	30.00
3	王科	10.00	10.00	货币	20.00
4	王莉宏	10.00	10.00	货币	20.00
合计		50.00	50.00	-	100.00

4、2005 年 2 月，科凯有限第二次股权转让

2005 年 1 月 17 日，王莉宏与王建纲签订《股权转让协议》，约定王莉宏将其持有的科凯有限 20.00%的股权转让给王建纲。

2005 年 2 月 28 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意股东王莉宏出资 10 万元变更为王建纲出资 10 万元。

2005 年 3 月 22 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建纲	25.00	25.00	货币	50.00
2	王建绘	15.00	15.00	实物	30.00
3	王科	10.00	10.00	货币	20.00
合计		50.00	50.00	-	100.00

5、2007 年 5 月，科凯有限第三次股权转让

2007 年 5 月 18 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意王建纲将其持有的科凯有限 15.00%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。

同日，王建纲分别与冷绪业、姚丰宜、梁作宝签订《股权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限 15%的股权转让给冷绪业，将其持有的科凯有限 2.5%

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的股权转让给姚丰宜，将其持有的科凯有限 2.5%的股权转让给梁作宝。

2007 年 5 月 23 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	15.00	15.00	实物	30.00
2	王建纲	15.00	15.00	货币	30.00
3	王科	10.00	10.00	货币	20.00
4	冷绪业	7.50	7.50	货币	15.00
5	姚丰宜	1.25	1.25	货币	2.50
6	梁作宝	1.25	1.25	货币	2.50
合计		50.00	50.00	-	100.00

6、2008 年 12 月，科凯有限第二次增加注册资本

2008 年 11 月 25 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本 50 万元，由王建纲以货币出资 15 万元，由王建绘以货币出资 15 万元，由王科以货币出资 7.5 万元，由冷绪业以货币出资 12.5 万元；相应修改公司章程。

2008 年 12 月 5 日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青勋所内验字（2008）第 12-002 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 5 日止，科凯有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）50 万元。其中，王建纲出资 15 万元，王建绘出资 15 万元，王科出资 7.5 万元，冷绪业出资 12.5 万元，以上出资方式均为货币。

2008 年 12 月 8 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	30.00	30.00	实物、货币	30.00
2	王建纲	30.00	30.00	货币	30.00
3	冷绪业	20.00	20.00	货币	20.00
4	王科	17.50	17.50	货币	17.50
5	姚丰宜	1.25	1.25	货币	1.25
6	梁作宝	1.25	1.25	货币	1.25

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
合计		100.00	100.00	-	100.00

7、2012 年 6 月，科凯有限第三次增加注册资本

2012 年 5 月 28 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本 200 万元，由王建绘出资 60 万元，由王建纲出资 60 万元，由冷绪业出资 40 万元，由王科出资 40 万元；相应修改公司章程。

2012 年 6 月 4 日，山东天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁天信会内验字（2012）第 1041 号）。经审验，截至 2012 年 6 月 1 日止，科凯有限已收到王建绘、王建纲、冷绪业、王科缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元。其中，王建绘出资 60 万元，王建纲出资 60 万元，冷绪业出资 40 万元，王科出资 40 万元，以上出资方式均为货币。

2012 年 6 月 7 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	90.00	90.00	实物、货币	30.00
2	王建纲	90.00	90.00	货币	30.00
3	冷绪业	60.00	60.00	货币	20.00
4	王科	57.50	57.50	货币	19.16
5	姚丰宜	1.25	1.25	货币	0.42
6	梁作宝	1.25	1.25	货币	0.42
合计		300.00	300.00	-	100.00

8、2015 年 1 月，科凯有限第四次股权转让

2015 年 1 月 15 日，冷绪业与王新签订《股权转让协议》，约定冷绪业将其持有的科凯有限 20%的股权以 60 万元的价格转让给王新。

2015 年 1 月 15 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意冷绪业将其持有的科凯有限 20%的股权转让给王新，其他股东放弃优先购买权；相应修改公司章程。

2015 年 2 月 13 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

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本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	90.00	90.00	实物、货币	30.00
2	王建纲	90.00	90.00	货币	30.00
3	王新	60.00	60.00	货币	20.00
4	王科	57.50	57.50	货币	19.16
5	姚丰宜	1.25	1.25	货币	0.42
6	梁作宝	1.25	1.25	货币	0.42
合计		300.00	300.00	-	100.00

9、2017 年 1 月，科凯有限第四次增加注册资本

2017 年 1 月 3 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司新增注册资本 700 万元，由股东王建绘以货币出资 210 万元，股东王建纲以货币出资 210 万元，股东王新以货币出资 140 万元，股东王科以货币出资 134.12 万元，股东姚丰宜以货币出资 2.94 万元，股东梁作宝以货币出资 2.94 万元；相应修改公司章程。 2017 年 1 月 19 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	300.00	300.00	实物、货币	30.00
2	王建纲	300.00	300.00	货币	30.00
3	王新	200.00	200.00	货币	20.00
4	王科	191.60	191.62	货币	19.16
5	姚丰宜	4.20	4.19	货币	0.42
6	梁作宝	4.20	4.19	货币	0.42
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

10、2021 年 12 月，科凯有限第五次股权转让

2021 年 11 月 30 日，姚丰宜和梁作宝分别与王科签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科。

2021 年 11 月 30 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意姚丰宜及梁作宝分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权转让给王科，其他股东放弃优先购买权；

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相应修改公司章程。

2021 年 12 月 8 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	300.00	300.00	实物、货币	30.00
2	王建纲	300.00	300.00	货币	30.00
3	王科	200.00	200.00	货币	20.00
4	王新	200.00	200.00	货币	20.00
合计		1,000.00	1,000.00	-	100.00

11、2021 年 12 月，科凯有限第五次增加注册资本

2021 年 12 月 27 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,064.9628 万元。超翼启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 26.6241 万元，其中 26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公积；睿宸启硕以货币 1,000 万元认缴新增注册资本 26.6241 万元，其中 26.6241 万元计入注册资本，其余 973.3759 万元计入资本公积；郝蕴捷以货币 320.00 万元认缴新增注册资本 8.5197 万元，其中 8.5197 万元计入注册资本，其余 311.4803 万元计入资本公积；张春妍以货币 120.00 万元认缴新增注册资本 3.1949 万元，其中 3.1949 万元计入注册资本，其余 116.8051 万元计入资本公积。其他股东放弃同时增资的权利。

同日，科凯有限与超翼启硕、睿宸启硕、郝蕴捷、张春妍分别签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2021 年 12 月 29 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 64.9628 万元，股东全部以货币出资。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	300.0000	300.0000	实物、货币	28.17
2	王建纲	300.0000	300.0000	货币	28.17
3	王科	200.0000	200.0000	货币	18.78
4	王新	200.0000	200.0000	货币	18.78
5	睿宸启硕	26.6241	26.6241	货币	2.50
6	超翼启硕	26.6241	26.6241	货币	2.50
7	郝蕴捷	8.5197	8.5197	货币	0.80
8	张春妍	3.1949	3.1949	货币	0.30
合计		1,064.9628	1,064.9628	-	100.00

12、2022 年 2 月，科凯有限第六次增加注册资本

2022 年 1 月 27 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意公司注册资本由 1,064.9628 万元增加至 1,118.2110 万元。龙佑鼎祥以货币 4,000 万元认缴新增注册资本 35.4988 万元，其中 35.4988 万元计入注册资本，其余 3,964.5012 万元计入资本公积；中兴盛世以货币 2,000 万元认缴新增注册资本 17.7494 万元，其中 17.7494 万元计入注册资本，其余 1,982.2506 万元计入资本公积；其他股东放弃同时增资的权利；相应修改公司章程。

同日，科凯有限与龙佑鼎祥、中兴盛世分别签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2022 年 2 月 17 日，科凯有限完成本次增资的工商变更。

2022 年 3 月 17 日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40040）。经审验，截至 2022 年 2 月 24 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 53.2482 万元，股东全部以货币出资。

本次增资完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	300.0000	300.0000	实物、货币	26.8286
2	王建纲	300.0000	300.0000	货币	26.8286
3	王科	200.0000	200.0000	货币	17.8857

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
4	王新	200.0000	200.0000	货币	17.8857
5	龙佑鼎祥	35.4988	35.4988	货币	3.1746
6	睿宸启硕	26.6241	26.6241	货币	2.3810
7	超翼启硕	26.6241	26.6241	货币	2.3810
8	中兴盛世	17.7494	17.7494	货币	1.5873
9	郝蕴捷	8.5197	8.5197	货币	0.7619
10	张春妍	3.1949	3.1949	货币	0.2857
合计		1,118.2110	1,118.2110	-	100.0000

13、2022 年 5 月，科凯有限第六次股权转让

2022 年 4 月 15 日，王建绘与青岛松磊、青岛松沃签订《股权转让协议》，约定王建绘将其持有的科凯有限 0.4346%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科凯有限 1.3654%的股权转让给青岛松沃；王建纲与青岛松磊、青岛松顺签订《股权转让协议》，约定王建纲将其持有的科凯有限 1.4154%的股权转让给青岛松磊，将其持有的科凯有限 0.3846%的股权转让给青岛松顺。

2022 年 4 月 30 日，科凯有限召开股东会，通过决议同意上述股权转让事宜；其他股东放弃优先购买权。

2022 年 5 月 23 日，科凯有限完成本次股权转让的工商变更。

本次股权转让完成后，科凯有限的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	王建绘	279.8722	279.8722	实物、货币	25.0286
2	王建纲	279.8722	279.8722	货币	25.0286
3	王科	200.0000	200.0000	货币	17.8857
4	王新	200.0000	200.0000	货币	17.8857
5	龙佑鼎祥	35.4988	35.4988	货币	3.1746
6	睿宸启硕	26.6241	26.6241	货币	2.3810
7	超翼启硕	26.6241	26.6241	货币	2.3810
8	青岛松磊	20.6869	20.6869	货币	1.8500
9	中兴盛世	17.7494	17.7494	货币	1.5873
10	青岛松沃	15.2681	15.2681	货币	1.3654
11	郝蕴捷	8.5197	8.5197	货币	0.7619
12	青岛松顺	4.3006	4.3006	货币	0.3846

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
13	张春妍	3.1949	3.1949	货币	0.2857
合计		1,118.2110	1,118.2110	-	100.0000

14、2022 年 7 月，股份公司设立

2022年5月30日，科凯有限召开股东会并作出决议，同意变更企业类型，由 “有限公司”变更为“股份有限公司”；公司股改后更名为“青岛科凯电子研究所股份有限公司”。

2022年6月30日，科凯电子的发起人王建绘、王建纲、王新、王科、龙佑鼎祥、睿宸启硕、超翼启硕、青岛松磊、中兴盛世、青岛松沃、郝蕴捷、青岛松顺、张春妍签订了《发起人协议书》，同意将科凯有限截至2022年4月30日经审计的净资产33,540.04万元全部投入拟设立的股份公司，其中9,000.00万元作为股份公司的注册资本（股本），其余部分计入资本公积。

2022年7月28日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA40083）。经审验，截至2022年7月27日，公司（筹）已收到各股东以其拥有的科凯有限截至2022年4月30日止经审计后的净资产折合的股本合计人民币90,000,000.00元。

2022年7月29日，科凯电子完成了股份公司设立的工商变更。

科凯电子设立后，科凯电子的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股	2,252.5740	25.0286
2	王建绘	净资产折股	2,252.5740	25.0286
3	王新	净资产折股	1,609.7130	17.8857
4	王科	净资产折股	1,609.7130	17.8857
5	龙佑鼎祥	净资产折股	285.7140	3.1746
6	睿宸启硕	净资产折股	214.2900	2.3810
7	超翼启硕	净资产折股	214.2900	2.3810
8	青岛松磊	净资产折股	166.5000	1.8500
9	中兴盛世	净资产折股	142.8480	1.5872
10	青岛松沃	净资产折股	122.8860	1.3654

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
11	郝蕴捷	净资产折股	68.5710	0.7619
12	青岛松顺	净资产折股	34.6140	0.3846
13	张春妍	净资产折股	25.7130	0.2857
合计			9,000.0000	100.0000

15、2022 年 8 月，科凯电子第一次增资

2022 年 8 月 2 日，科凯电子召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收国华产业发展基金（有限合伙）等为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由 9,000.00 万元增加至 9,900.00 万元。国华基金以货币 10,000.00 万元认缴新增注册资本 346.1538 万元，其中 346.1538 万元计入注册资本，其余 9,653.8462 万元计入资本公积；航空产融基金以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本 103.8462 万元，其中 103.8462 万元计入注册资本，其余 2,896.1538 万元计入资本公积；深圳达晨创程以货币 2,862.50 万元认缴新增注册资本 99.0865 万元，其中 99.0865 万元计入注册资本，其余 2,763.4135 万元计入资本公积；君戎启创以货币 2,500.00 万元认缴新增注册资本 86.5385 万元，其中 86.5385 万元计入注册资本，其余 2,413.4615 万元计入资本公积；动能嘉元以货币 2,000.00 万元认缴新增注册资本 69.2308 万元，其中 69.2308 万元计入注册资本，其余 1,930.7692 万元计入资本公积；杭州达晨创程以货币 1,717.50 万元认缴新增注册资本 59.4519 万元，其中 59.4519 万元计入注册资本，其余 1,658.0481 万元计入资本公积；青岛松磊以货币 1,400.00 万元认缴新增注册资本 48.4615 万元，其中 48.4615 万元计入注册资本，其余 1,351.5385 万元计入资本公积；青岛松迪以货币 1,100.00 万元认缴新增注册资本 38.0769 万元，其中 38.0769 万元计入注册资本，1,061.9231 万元计入资本公积；嘉兴昊阳芯起以货币 1,000.00 万元认缴新增注册资本 34.6154 万元，其中 34.6154 万元计入注册资本，其余 965.3846 万元计入资本公积；深圳财智创赢以货币 420.00 万元认缴新增注册资本 14.5385 万元，其中 14.5385 万元计入注册资本，其余 405.4615 万元计入资本公积。

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2022 年 8 月 5 日，科凯电子与动能嘉元签署《增资协议》、2022 年 8 月 16 日，科凯电子与深圳达晨创程、杭州达晨创程、深圳财智创赢签署《增资协议》、 2022 年 8 月 23 日，科凯电子与嘉兴昊阳芯起签署《增资协议》、2022 年 8 月 25 日，科凯电子与青岛松磊签署《增资协议》、2022 年 8 月 27 日，科凯电子与君戎启创签署《增资协议》、2022 年 8 月 30 日，科凯电子与青岛松迪签署《增资协议》、2022 年 8 月 31 日，科凯电子与航空产融基金签署《增资协议》，分别就上述增资事宜进行了约定。

2022 年 8 月 31 日，科凯电子完成了本次增资的工商变更。

2022 年 10 月 9 日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 9,000,000.00 元。

本次增资后，科凯电子的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股	2,252.5740	22.7533
2	王建绘	净资产折股	2,252.5740	22.7533
3	王新	净资产折股	1,609.7130	16.2597
4	王科	净资产折股	1,609.7130	16.2597
5	国华基金	货币	346.1538	3.4965
6	龙佑鼎祥	净资产折股	285.7140	2.8860
7	青岛松磊	净资产折股、货币	214.9615	2.1713
8	睿宸启硕	净资产折股	214.2900	2.1645
9	超翼启硕	净资产折股	214.2900	2.1645
10	中兴盛世	净资产折股	142.8480	1.4429
11	青岛松沃	净资产折股	122.8860	1.2413
12	航空产融基金	货币	103.8462	1.0490
13	深圳达晨创程	货币	99.0865	1.0009
14	君戎启创	货币	86.5385	0.8741
15	动能嘉元	货币	69.2308	0.6993
16	郝蕴捷	净资产折股	68.5710	0.6926
17	杭州达晨创程	货币	59.4519	0.6005
18	青岛松迪	货币	38.0769	0.3846
19	嘉兴昊阳芯起	货币	34.6154	0.3497
20	青岛松顺	净资产折股	34.6140	0.3496

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
21	张春妍	净资产折股	25.7130	0.2597
22	深圳财智创赢	货币	14.5385	0.1469
合计			9,900.0000	100.0000

16、2022年9月，科凯电子第二次增资

2022年9月8日，科凯电子召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司吸收潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）为公司新股东并增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由9,900.00万元增加至 10,002.4138 万元。潍坊科天以货币 3,000.00 万元认缴新增注册资本 102.4138万元，其中102.4138万元计入注册资本，其余2,897.5862万元计入资本公积。

2022 年 9 月 22 日，科凯电子与潍坊科天签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。

2022 年 9 月 23 日，科凯电子完成了本次增资的工商变更。

2022 年 10 月 9 日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2022JNAA4B0001）。经审验，截至 2022 年 9 月 23 日止，公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,024,138.00 元，股东全部以货币出资。

本次增资后，科凯电子的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股	2,252.5740	22.5203
2	王建绘	净资产折股	2,252.5740	22.5203
3	王新	净资产折股	1,609.7130	16.0932
4	王科	净资产折股	1,609.7130	16.0932
5	国华基金	货币	346.1538	3.4607
6	龙佑鼎祥	净资产折股	285.7140	2.8565
7	青岛松磊	净资产折股、货币	214.9615	2.1491
8	睿宸启硕	净资产折股	214.2900	2.1424

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
9	超翼启硕	净资产折股	214.2900	2.1424
10	中兴盛世	净资产折股	142.8480	1.4281
11	青岛松沃	净资产折股	122.8860	1.2286
12	航空产融基金	货币	103.8462	1.0382
13	扬州科天	货币	102.4138	1.0239
14	深圳达晨创程	货币	99.0865	0.9906
15	君戎启创	货币	86.5385	0.8652
16	动能嘉元	货币	69.2308	0.6921
17	郝蕴捷	净资产折股	68.5710	0.6855
18	杭州达晨创程	货币	59.4519	0.5944
19	青岛松迪	货币	38.0769	0.3807
20	嘉兴昊阳芯起	货币	34.6154	0.3461
21	青岛松顺	净资产折股	34.6140	0.3461
22	张春妍	净资产折股	25.7130	0.2571
23	深圳财智创赢	货币	14.5385	0.1453
合计			10,002.4138	100.0000

17、2022 年 11 月，科凯电子资本公积转增股本

2022 年 11 月 11 日，科凯电子召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》，同意以截至 2022 年 9 月 30 日公司股份总数 10,002.4138 万股为基数，将股本溢价形成的部分资本公积 23,997.6287 万元向全体股东转增股本，共计转增 23,997.6287 万股。转增后公司总股本将从 10,002.4138 万股增加至 34,000.0425 万股，注册资本将从人民币 10,002.4138 万元增加至人民币 34,000.0425 万元，各股东持股比例不变。

2022 年 11 月 18 日，科凯电子完成了本次资本公积转增股本的工商变更。

2023 年 1 月 3 日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0001），截至 2022 年 11 月 12 日，公司已将资本公积 23,997.6287 万元转增股本。

本次转增后，科凯电子的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.5203

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
2	王建绘	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.5203
3	王新	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.0932
4	王科	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.0932
5	国华基金	货币、资本公积转增	1,176.6404	3.4607
6	龙佑鼎祥	净资产折股、资本公积转增	971.1944	2.8565
7	青岛松磊	净资产折股、货币、资本公积转增	730.6936	2.1491
8	睿宸启硕	净资产折股、资本公积金转增	728.4111	2.1424
9	超翼启硕	净资产折股、资本公积转增	728.4111	2.1424
10	中兴盛世	净资产折股、资本公积转增	485.5666	1.4281
11	青岛松沃	净资产折股、资本公积转增	417.7121	1.2286
12	航空产融基金	货币、资本公积转增	352.9923	1.0382
13	扬州科天	货币、资本公积转增	348.1233	1.0239
14	深圳达晨创程	货币、资本公积转增	336.8132	0.9906
15	君戎启创	货币、资本公积转增	294.1603	0.8652
16	动能嘉元	货币、资本公积转增	235.3282	0.6921
17	郝蕴捷	净资产折股、资本公积转增	233.0854	0.6855
18	杭州达晨创程	货币、资本公积转增	202.0879	0.5944
19	青岛松迪	货币、资本公积转增	129.4304	0.3807
20	嘉兴昊阳芯起	货币、资本公积转增	117.6641	0.3461
21	青岛松顺	净资产折股、资本公积转增	117.6593	0.3461
22	张春妍	净资产折股、资本公积转增	87.4032	0.2571
23	深圳财智创赢	货币、资本公积转增	49.4190	0.1453
合计			34,000.0425	100.0000

2023年5月17日，信永中和会计师事务所出具《青岛科凯电子研究所股份有限公司实收资本复核报告》（XYZH/2023BJAG1F0370），对科凯电子自设立至 2017年1月期间历次增资的实收资本到位情况进行了复核。

18、2024 年 8 月，科凯电子第一次减资

2024年6月27日，科凯电子召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的议案》，同意科凯电子的注册资本将从人民币34,000.0425万元减少至人民币33,646.0345万元，科凯电子总股本将从34,000.0425万股减少至33,646.0345万股。此次分别由股东超翼启硕减少持股数量167.5346万股，股东睿宸启硕减少持股数量186.4732万股。

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2024 年 6 月 28 日，科凯电子在国家企业信用信息公示系统上发布《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司减少注册资本的公告》。

2024 年 8 月 13 日，科凯电子完成了本次减资的工商变更。

本次减资完成后，科凯电子的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
2	王建绘	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
3	王新	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
4	王科	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
5	国华基金	货币、资本公积转增	1,176.6404	3.4971
6	龙佑鼎祥	净资产折股、资本公积转增	971.1944	2.8865
7	青岛松磊	净资产折股、货币、资本公积转增	730.6936	2.1717
8	超翼启硕	净资产折股、资本公积金转增	560.8765	1.6670
9	睿宸启硕	净资产折股、资本公积转增	541.9379	1.6107
10	中兴盛世	净资产折股、资本公积转增	485.5666	1.4432
11	青岛松沃	净资产折股、资本公积转增	417.7121	1.2415
12	航空产融基金	货币、资本公积转增	352.9923	1.0491
13	扬州科天	货币、资本公积转增	348.1233	1.0347
14	深圳达晨创程	货币、资本公积转增	336.8132	1.0010
15	君戎启创	货币、资本公积转增	294.1603	0.8743
16	动能嘉元	货币、资本公积转增	235.3282	0.6994
17	郝蕴捷	净资产折股、资本公积转增	233.0854	0.6928
18	杭州达晨创程	货币、资本公积转增	202.0879	0.6006
19	青岛松迪	货币、资本公积转增	129.4304	0.3747
20	嘉兴昊阳芯起	货币、资本公积转增	117.6641	0.3497
21	青岛松顺	净资产折股、资本公积转增	117.6593	0.3497
22	张春妍	净资产折股、资本公积转增	87.4032	0.2598
23	深圳财智创赢	货币、资本公积转增	49.4190	0.1469
合计			33,646.0345	100.0000

本次变更后至本法律意见书出具之日，科凯电子的股权结构未发生变化。

（三）标的公司股权结构

根据标的公司股东名册，截至本法律意见书出具之日，标的公司股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	出资方式	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	王建纲	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
2	王建绘	净资产折股、资本公积转增	7,656.9129	22.7573
3	王新	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
4	王科	净资产折股、资本公积转增	5,471.7103	16.2625
5	国华基金	货币、资本公积转增	1,176.6404	3.4971
6	龙佑鼎祥	净资产折股、资本公积转增	971.1944	2.8865
7	青岛松磊	净资产折股、货币、资本公积转增	730.6936	2.1717
8	超翼启硕	净资产折股、资本公积金转增	560.8765	1.6670
9	睿宸启硕	净资产折股、资本公积转增	541.9379	1.6107
10	中兴盛世	净资产折股、资本公积转增	485.5666	1.4432
11	青岛松沃	净资产折股、资本公积转增	417.7121	1.2415
12	航空产融基金	货币、资本公积转增	352.9923	1.0491
13	扬州科天	货币、资本公积转增	348.1233	1.0347
14	深圳达晨创程	货币、资本公积转增	336.8132	1.0010
15	君戎启创	货币、资本公积转增	294.1603	0.8743
16	动能嘉元	货币、资本公积转增	235.3282	0.6994
17	郝蕴捷	净资产折股、资本公积转增	233.0854	0.6928
18	杭州达晨创程	货币、资本公积转增	202.0879	0.6006
19	青岛松迪	货币、资本公积转增	129.4304	0.3747
20	嘉兴昊阳芯起	货币、资本公积转增	117.6641	0.3497
21	青岛松顺	净资产折股、资本公积转增	117.6593	0.3497
22	张春妍	净资产折股、资本公积转增	87.4032	0.2598
23	深圳财智创赢	货币、资本公积转增	49.4190	0.1469
合计			33,646.0345	100.0000

（四）标的公司对外投资企业

根据科凯电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科凯电子拥有 2 家控股子公司，具体情况如下：

1 、科凯芯

（ 1 ）科凯芯基本情况

根据科凯芯的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，科凯芯的基本情况如下：

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公司名称	青岛科凯芯电子科技有限公司
统一社会信用代码	91370214MA7NB5NE5K
成立日期	2022-04-21
注册地址	山东省青岛市城阳区河东路10号2号楼
法定代表人	王科
注册资本	8,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	2022-04-21至无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件制造；电子元器件零售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（ 2 ）科凯芯的历史沿革

1 ） 2022 年 4 月，科凯芯设立

2022 年 4 月 19 日，科凯电子签署《青岛科凯芯电子科技有限公司章程》，拟设立科凯芯，科凯芯的注册资本为 8,000.00 万元。

2022 年 4 月 21 日，科凯芯完成公司设立的工商登记。

科凯芯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	科凯电子	8,000.00	100.00	货币

科凯芯设立完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构未发生变化。

2 、海普芯

（ 1 ）海普芯基本情况

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根据海普芯的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，海普芯的基本情况如下：

公司名称	青岛海普芯微电子有限公司
统一社会信用代码	91370214MABTRGC35E
成立日期	2022-08-04
注册地址	山东省青岛市城阳区河东路10号2号楼
法定代表人	王新
注册资本	2,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限	2022-08-04至无固定期限
经营范围	一般项目：集成电路设计；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通讯设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；人工智能应用软件开发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（ 2 ）海普芯的历史沿革

1 ） 2022 年 8 月，海普芯设立

2022 年 8 月 3 日，科凯电子签署《青岛海普芯微电子有限公司章程》，拟设立海普芯，海普芯的注册资本为 2,000.00 万元。

2022 年 8 月 4 日，海普芯完成公司设立的工商登记。

海普芯设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	科凯电子	2,000.00	100.00	货币

海普芯设立完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构未发生变化。

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科凯电子的控股子公司不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，科凯电子持有科凯芯、海普芯的股权均不存在设置质押、抵押、其他担保或第三方权益的情况。

（五）标的公司及其控股子公司的经营资质

根据标的公司提供的资质证照，并经本所律师通过网络公开检索，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：

序号	持证主体	证书名称	证书编号	颁发机构	有效期
1	科凯电子	高新技术企业证书	GR202337102250	青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局	2023-11-29至 2026-11-28
2	科凯电子	固定污染源排污登记回执	91370202264715923400 3X	--	2023-04-03至 2028-04-02
3	科凯芯	质量管理体系认证证书	10424Q02242R0S	山东世通国际认证有限公司	2024-11-22至 2027-11-21
4	科凯芯	固定污染源排污登记	91370214MA7NB5NE5 K001X	--	2023-05-30至 2028-05-29
5	海普芯	固定污染源排污登记	91370214MABTRGC35 E001Z	--	2023-03-22至 2028-03-21
6	科凯芯	食品经营许可证	JY33702140375233	青岛市城阳区行政审批服务局	2023-08-24至 2028-08-23

除上述资质证照外，标的公司已取得军工业务相关资质证照，且均处于有效期内。科凯电子和交易对方王建绘、王建纲、王新、王科已出具《关于军工资质续期不存在障碍的承诺函》，承诺科凯电子符合相关军工资质申请续期的条件，相关军工资质续期不存在障碍。

根据标的公司提供的建设项目相关资料，标的公司及其控股子公司根据建设项目环保等相关法律、法规取得的主要批复及文件如下：

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序号	取得主体	项目名称	批复名称及文号	批复/编制主体	批复/文件出具时间
1	科凯电子	微电路模块生产项目	青岛市环保局市南分局关于青岛科凯电子研究所有限公司微电路模块生产项目环境影响报告表的批复（青环南管字〔2007〕31号）	青岛市环境保护局市南分局	2007-03-19
2	科凯电子	年产20万只微电路模块智能化生产线建设项目	青岛市生态环境局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司年产20 万只微电路模块智能化生产线建设项目环境影响报告表的批复（青环审（城阳）〔2022〕19号）	青岛市生态环境局	2022-11-14
3	科凯芯	年产10万只微电路模块智能化生产线建设项目	青岛市生态环境局关于青岛科凯芯电子科技有限公司年产 10 万只微电路模块智能化生产线建设项目环境影响报告表的批复（青环审（城阳）〔2023〕 5号）	青岛市生态环境局	2023-01-10

（六）标的公司及其控股子公司主要资产

1 、标的公司及其控股子公司拥有的不动产

根据标的公司提供的不动产产权证书、青岛市自然资源和规划局出具的《青岛市不动产登记信息查询情况表》等资料，截至基准日，标的公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下：

（1）土地使用权

序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质	他项权利
1	科凯电子	鲁（2023）青岛市不动产权第0010500 号	市南区宁夏路 288号9号楼5 层	15,421.00 （共用土地使用权面积）	土地使用期起至2054- 09-13	工业用地	国有建设用地使用权	出让	无
2	科凯电子	鲁（2023）青岛市不动产权第0010480 号	市南区宁夏路 288号9号楼 11层	15,421.00 （共用土地使用权面积）	土地使用期起至2054- 09-13	工业用地	国有建设用地使用权	出让	无

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序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质	他项权利
3	科凯芯	鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第 0017783号	城阳区河东路 10号	66,609.00	2013-08- 22至 2063-08- 21	工业用地	国有建设用地使用权	出让	抵押

（2）房屋所有权

序号	权利人	证书编号	坐落	面积（m2）	使用期限	用途	权利类型	权利性质	他项权利
1	科凯电子	鲁（2023）青岛市不动产权第0010500 号	市南区宁夏路 288号9号楼5 层	994.20	土地使用期起至2054- 09-13	大开间研发	房屋（构筑物）所有权	存量房	无
2	科凯电子	鲁（2023）青岛市不动产权第0010480 号	市南区宁夏路 288号9号楼 11层	994.20	土地使用期起至2054- 09-13	大开间研发	房屋（构筑物）所有权	存量房	无
3	科凯芯	鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第 0017783号	城阳区河东路 10号	19,920.91	2013-08- 22至 2063-08- 21	综合	房屋（构筑物）所有权	其他	抵押

科凯芯于 2022 年 8 月 12 日向中国农业银行股份有限公司青岛市南支行借款人民币 100,000,000.00 元，借款期限为 10 年，科凯芯以其名下“鲁（2022）青岛市城阳区不动产权第 0017783 号”房产及土地使用权为该借款提供抵押担保，标的公司及王科、王新提供保证担保。

2 、标的公司及其控股子公司的租赁物业

根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料，截至基准日，标的公司及其控股子公司的租赁物业情况如下：

（1）土地使用权租赁

根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在土地使用权租赁情况。

（2）房屋租赁

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序号	承租方	出租方	坐落位置	用途	租赁面积（m2）	租赁期限
1	海普芯	科凯芯	青岛市城阳区河东路10号2号楼（综合办公楼）三层306室	电子产品研发、生产及相关产业办公用房	20.24	2024-01-01至 2025-12-31
2	科凯电子	科凯芯	青岛市城阳区河东路10号综合办公楼一层、二层、厂房一楼左侧中间部分区域	电子产品研发、生产及相关产业办公用房	6,500.00	2023-01-01至 2027-12-31
3	科凯电子	黄东美	上海市闵行区都市路2566弄150 号	办公	313.31	2024-05-15至 2026-05-14
4	科凯电子	神州数码软件有限公司	北京市海淀区上地九街九号数码科技广场北区1 层108号房屋	办公	90.00	2023-11-01至 2024-12-31
5	科凯电子	新中水（南京）能源有限公司	南京市玄武区康园路20号南京空间大数据产业基地C栋312、 313室	科研办公	82.78	2023-11-01至 2025-10-31
6	科凯电子	西安腾飞信息技术孵化器有限公司	陕西省西安市高新区高新六路38 号腾飞创新B座一层0106单元	研发办公	296.89	2024-04-01至 2027-03-31

3 、标的公司及其控股子公司拥有的知识产权

（ 1 ）注册商标

根据科凯电子提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 4 项注册商标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（ 2 ）专利

根据科凯电子提供的专利证书、国家知识产权局出具的查询证明并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 19 项已授权专

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利，其中，国防发明专利 6 件。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

另根据王建绘、王建纲与科凯电子签订的《专利转移协议书》和王建绘、王建纲出具的《关于国防发明专利的说明》，2021 年 12 月，王建绘、王建纲与科凯电子约定将其分别持有的专利号为 ZL20121800*.1 和 ZL20121800*.6 的专利无偿转让给科凯电子，在上述国防发明专利的专利权人变更为科凯电子为单一权利人之前，科凯电子无偿独占使用上述国防发明专利，除科凯电子外，包括王建绘、王建纲在内的任何其他方均不得实施上述专利，且该等独占使用许可不可撤销、不可更改。截至本法律意见书出具之日，前述许可仍在有效期内。

（ 3 ）作品著作权

根据科凯电子提供的作品著作权登记证书并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 158 项作品著作权。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（ 4 ）软件著作权

根据科凯电子提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》，并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有 1 项计算机软件著作权。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（ 5 ）域名

根据科凯电子提供的域名证书并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司在中国境内拥有域名共计 2 项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（七）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况

1 、借款、担保

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根据《标的公司审计报告》，截至基准日，标的公司合并层面的短期借款为 0 元，长期借款为 98,675,608.33 元。

根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信用报告》、标的公司出具的说明等文件，截至基准日，标的公司及其控股子公司正在履行的金额为 100 万人民币以上的重大授信/借款及担保合同如下：

序号	借款方	授信方/ 贷款方	合同名称及编号	授信/借款金额	履行期限	担保合同及编号
1	科凯芯	中国农业银行股份有限公司青岛市南支行	《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》	10,000 万元	2022-08-12 至 2032- 08-11	（1）保证合同（编号： 84100120220000502）；（2）抵押合同（编号： 84100220220010438）；（3）保证合同（编号： 84100120220000503）

2 、对外借款

根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在对外借款情况。

3 、对外担保

根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

（八）标的公司及其控股子公司的税务及政府补助

1 、主要税种、税率

根据《标的公司审计报告》及科凯电子提供的资料，报告期内，标的公司及其控股子公司适用的主要税种、税率情况如下：

序号	税种	计税依据	税率
1	增值税	应税销售、服务收入	13%、6%
2	城市维护建设税	应纳流转税额	7%
3	教育费附加	应纳流转税额	3%
4	地方教育费附加	应纳流转税额	2%
5	房产税	按照房产原值的70%为纳税基准	1.2%
6	土地使用税	土地使用面积	9.60元/㎡

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序号	税种	计税依据	税率
7	企业所得税	当期应纳税所得额	15%、25%

不同企业所得税税率纳税主体说明：

纳税主体名称	2024 年1-8 月	2023 年度	2022 年度
科凯电子	15%	15%	15%
科凯芯	25%	25%	25%
海普芯	25%	25%	25%

2 、主要税收优惠

根据《标的公司审计报告》及科凯电子提供的资料，标的公司及其控股子公司报告期内适用的主要税收优惠如下：

（1）企业所得税

科凯电子于 2020 年 12 月 1 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号： GR202037101183，有效期 3 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，科凯电子自 2020 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

科凯电子于 2023 年 11 月 29 日通过青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局高新技术企业认定，并获发高新技术企业证书（证书编号：CR202337102250，有效期 3 年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，科凯电子自 2023 年起三年内享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率。

（2）增值税

根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税〔2023〕43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。该公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人。科凯电子符合先进制造业条件，2023 年度和 2024 年 1-8 月享受增值税加计抵减政策。

上海泽昌律师事务所

法律意见书

综上，本所律师认为，报告期内，标的公司及其控股子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3 、依法纳税情况

根据科凯电子及其控股子公司提供的信用报告等及科凯电子出具的说明，报告期内，科凯电子及其控股子公司不存在税务违法记录信息，不存在因违反税收管理方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

4 、政府补助

根据《标的公司审计报告》及标的公司提供的收款凭证，并经本所律师现场核查标的公司报告期内收到的政府补助的依据文件，标的公司及其控股子公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-8 月计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）分别为 9,753,778.88 元、1,206,627.55 元、1,800,000.00 元。

综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴真实、有效。

（九）未决诉讼、仲裁及行政处罚

1 、未决诉讼、仲裁

根据科凯电子出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，科凯电子及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁。

2 、行政处罚

根据科凯电子及其控股子公司、分公司提供的信用报告等及科凯电子出具的说明，最近三年，科凯电子及其控股子公司不存在受到主管机关行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，除已披露情形外，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借

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款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

六、本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》，本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1 、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易的交易对方中，王建绘、王建纲、王新、王科、睿宸启硕和超翼启硕构成一致行动关系，本次交易完成后，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%；青岛松磊、青岛松沃、青岛松迪、青岛松顺均由青岛青松创业投资集团有限公司担任执行事务合伙人，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。

根据《重组管理办法》和《科创板上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

2 、关联交易的决策程序

思林杰就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024 年 9 月 23 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

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2024 年 9 月 24 日，思林杰召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

同日，思林杰召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2025 年 1 月 16 日，思林杰召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

同日，思林杰召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

同日，思林杰召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

本次关联交易尚需提交思林杰股东会审议。

3 、本次交易后关联交易的规范

为规范本次交易完成后可能与思林杰发生的关联交易事宜，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新增关联方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进

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行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本公司/企业将依法承担相应的法律责任。”

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1 、本次交易完成前后不存在同业竞争

本次交易完成前，思林杰控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与思林杰相同或相似的业务，思林杰与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成前后，思林杰控股股东、实际控制人均为周茂林。报告期内，标的公司不存在与思林杰控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，因此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。

2 、避免同业竞争的措施

为避免与思林杰构成同业竞争，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

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“1、除持有上市公司股权外，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司/企业及本人/本公司/ 企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本公司/企业及本人/本公司/企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人 /本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本公司/企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。”

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具之日，思林杰已经就本次交易履行信息披露义务的情况如下：

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2024 年 9 月 7 日，思林杰披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），上市公司股票自 2024 年 9 月 9 日（星期一）开市起开市停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

2024 年 9 月 14 日，思林杰披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051），披露了本次交易的筹划进展。

2024 年 9 月 24 日，思林杰召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2024 年 9 月 25 日发布相关公告。

2024 年 11 月 1 日，思林杰披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-067），披露了本次交易的进展。

2024 年 11 月 30 日，思林杰披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-070），披露了本次交易的进展。

2024 年 12 月 31 日，思林杰披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2024-074），披露了本次交易的进展。

2025 年 1 月 16 日，思林杰召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于 2025 年 1 月 18 日发布相关公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

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九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查思林杰进行本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	标的公司	交易作价	选取指标	上市公司	比例
资产总额	105,208.59	149,100.00	交易作价	144,206.79	103.39%
资产净额	90,107.40	149,100.00	交易作价	128,821.71	115.74%
营业收入	30,755.70	149,100.00	营业收入	16,825.08	182.80%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

根据上表计算结果，科凯电子经审计的 2023 年末资产总额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产总额超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。未来 36 个月上市公司的控制权预计不会发生变化，上市公司的控股股东、实际控制人将仍为周茂林。王建绘、王建纲、王新、王科已出具不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：

“1、在本人通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起 36 个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任

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何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。

2、如本人违反上述承诺,则上市公司有权在本人违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本人在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销事项未能获得上市公司股东会或董事会审议通过,本人将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应赔偿责任。”

综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的限制类、淘汰类行业，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业政策。

根据山东省社会信用中心、上海市公共信用信息服务中心等部门出具的关于标的公司及其子公司、分公司的信用报告，报告期内，标的公司及其子公司、分公司在生态环境、自然资源和规划、住房城乡建设等领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

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根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中反垄断合规指引》等规定，本次交易未达到申报经营者集中的标准，不存在违反有关反垄断的法律和行政法规的情形。

思林杰系一家在中国境内设立并在上交所科创板上市的公司，标的公司亦为在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断方面的法律和行政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，标的公司不存在违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易前，思林杰总股本为 6,667 万股，按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑配套募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

因此，本所律师认为，本次交易后思林杰的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《科创板上市规则》有关股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

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经本所律师核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，标的公司股东全部权益价值的评估值为 210,200.00 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 149,100.00 万元。此外，思林杰独立董事已发表独立董事专门会议审核意见认为本次交易所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 16.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日思林杰股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易拟购买的标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科等 23 名交易对方合计持有的标的公司 71%股份，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。

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因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间，通过有效整合市场、产品、技术等方面资源，将切实提高上市公司的持续经营能力。

根据思林杰发布的公告及《标的公司审计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致思林杰主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《上市公司审计报告》《重组报告书（草案）》等资料和思林杰发布的公告，思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。本次交易不会影响思林杰在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后思林杰仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据《思林杰公司章程》《重组报告书（草案）》、思林杰的相关治理制度文件及发布的公告，思林杰已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东会

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议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善的法人治理架构。思林杰上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本次交易完成后，思林杰仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》等资料，本次交易前，标的公司 2022 年和 2023 年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,454.01 万元和 16,554.03 万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）四年累计实现不低于 54,000 万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。

本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易提升公司提供整体解决方案的能力，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易新增上市公司关联方与上市公司间无业务往来，本次交易不会形成新的关联交易。为规范本次交易后思林杰的关联交易，思林杰控股股东、实际控制人及其一致行动人、王建绘等本次交易新增上市公司关联方均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免与思林杰构成同业竞争，思林杰控股股东、

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实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

9 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕7-696 号），天健已对思林杰 2023 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，思林杰不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

10 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、思林杰及其现任董事、高级管理人员出具的承诺以及相关部门出具的证明等资料，思林杰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

11 、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

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根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产为王建纲、王建绘、王新、王科等 23 名交易对方合计持有的标的公司 71%股份，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，标的公司主要从事高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，属于经营性资产范畴，标的资产不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，本次交易各方已签署的《资产购买协议》对资产过户和交割作出了明确安排，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

12 、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的相关规定

上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且本次交易不涉及交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情形。

因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定，本次募集配套资金具有必要性。

13 、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

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本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经上市公司 2024 年第二次临时股东会审议通过，公司实施 2024 年半年度利润分配，以 2024 年 9 月 10 日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.08 元（含税）。上述利润分配方案实施后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 16.96 元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

14 、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据思林杰提供的股东名册，本次交易前，王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方未持有思林杰股份。

根据《重组报告书（草案）》、《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。

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此外，王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，其因本次交易取得的上市公司股份还需按照《业绩补偿协议》的约定分期解锁。

因此，本所律师认为，王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条关于交易对方取得上市公司的股份锁定期的规定。

（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1 、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定

根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕7-2 号）并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据天健出具的《广州思林杰科技股份有限公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕7-696 号），天健已对上市公司 2023 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据上市公司及其子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络公开查询，上市公司现任董事、监

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事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据思林杰发布的公告、思林杰控股股东、实际控制人所在地主管部门出具的无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公开检索，思林杰控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据上市公司及其子公司提供的信用报告并经本所律师核查，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

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（1）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、税费等费用。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金不涉及具体建设项目。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3 、本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。

因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

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因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5 、本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定

1 、本次交易符合《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的

规定

根据《重组报告书（草案）》《标的公司审计报告》和标的公司出具的说明等资料，标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公

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司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，标的公司主营业务及主要产品属于 “高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，而标的公司的主要产品是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品本质上都为模块化电子部件，在产品形态上都具有模块化、微型化设计的特点。不仅如此，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，上市公司的嵌入式智能仪器模块系作为产线检测设备中的关键部件进行电信号采集测量，标的公司的驱动器作为伺服控制系统的核心部件解码分析信号后调整控制武器装备的轨迹和姿态，两者均作为关键部件集成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司和上市公司主营业务均属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”，同时结合上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式的相似性，因此上市公司与标的公司主营业务归属于同一行业。

根据《重组报告书（草案）》，标的公司和上市公司业务具有《重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括技术协同、产品协同、市场协同、采

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购与生产协同等，本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。

因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件。

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格

经本所核查，参与思林杰本次交易的境内证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

根据民生证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，民生证券具备作为本次交易独立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备作为本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

根据信永中和现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务会计师事务所备案，信永中和具备作为本次交易审计机构的资格。

（四）备考审阅机构

根据天健现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务会计师事务所备案，天健具备作为本次交易备考审阅机构的资格。

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（五）评估机构

根据东洲评估现行有效的《营业执照》和从事证券服务业务资产评估机构备案，东洲评估具备作为本次交易评估机构的资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司自 2024 年 9 月 7 日发布停牌公告后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书（草案）》首次披露日前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

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6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。

上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、律师认为需要说明的其他事项

经本所律师核查，标的公司曾于 2023 年 6 月向深圳证券交易所申报创业板首次公开发行股票并上市申请。2023 年 6 月 26 日，标的公司完成申报并取得深圳证券交易所《关于受理青岛科凯电子研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2023〕459 号），在完成二轮审核问询回复后，标的公司决定向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，于 2024 年 4 月 15 日，标的公司收到深圳证券交易所《关于终止对科凯电子首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕85 号）。

根据标的公司出具的说明，标的公司前次申报终止系因标的公司所在行业自 2023 年下半年开始进入阶段性调整。在审期间，因产品综合价格调整、成本占比增加等多种因素，标的公司业绩出现一定下滑。基于标的公司对于行业周期的判断，经过慎重考虑并与保荐机构充分沟通，标的公司决定向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。

综上，本所律师认为，标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

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（一）上市公司本次交易的方案内容符合法律、行政法规、规范性文件以及《思林杰公司章程》的规定；

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；

（三）本次交易的相关协议已经交易各方签署，协议内容符合《重组管理办法》《监管指引第 1 号》等法律法规的规定，并将在协议约定的生效条件成就时生效；

（四）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；

（五）本次交易完成后，科凯电子仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，不涉及相关债权债务处理或变更事项；

（六）本次交易构成关联交易，思林杰已经履行的相关程序符合相关法律法规和《思林杰公司章程》对关联交易的规定，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、王建绘等思林杰的新增关联方已出具相关承诺，保证规范本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

（七）本次交易不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形，思林杰控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）已出具相关承诺以避免本次交易完成后与思林杰发生同业竞争、损害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

（八）思林杰已就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；思林杰尚需根据本次交易的进

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展情况，按照《重组管理办法》《科创板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

（九）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

（十）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定；

（十一）标的公司基于对行业周期的判断，向深圳证券交易所提交撤回申请文件的申请，撤回程序合法合规，标的公司撤回 IPO 申请事项对本次交易不会产生不利影响；

（十二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序后方能实施。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节签署页

（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）单位负责人：李振涛

经办律师：邹铭君于科

2025 年月日

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附表一：知识产权一览表

（一）标的公司及其控股子公司拥有的专利权

序号	专利权人	专利种类	专利编号	专利名称	专利申请日	到期时间	专利状态	他项权利
1	科凯电子	国防发明专利	ZL20151800****.x	****	2015-10-30	2035-10-29	授权	无
2	科凯电子	国防发明专利	ZL20151800****.4	****	2015-10-30	2035-10-29	授权	无
3	科凯电子	国防发明专利	ZL20201801****.6	****	2020-12-30	2040-12-29	授权	无
4	科凯电子	国防发明专利	ZL20201801****.3	****	2020-12-30	2040-12-29	授权	无
5	科凯电子	国防发明专利	ZL20201801****.2	****	2020-12-30	2040-12-29	授权	无
6	科凯电子	国防发明专利	ZL20201801****.7	****	2020-12-30	2040-12-29	授权	无
7	科凯电子	发明专利	ZL202310891334.1	一种电机转速控制装置	2023-07-20	2043-07-19	授权	无
8	科凯电子	实用新型专利	ZL201922455098.0	一种隔离式PID 电磁阀门控制装置	2019-12-31	2029-12-30	授权	无
9	科凯电子	实用新型专利	ZL201922454974.8	一种直流单线同极性控制有刷电机换向驱动开关装置	2019-12-31	2029-12-30	授权	无

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序号	专利权人	专利种类	专利编号	专利名称	专利申请日	到期时间	专利状态	他项权利
10	科凯电子	实用新型专利	ZL201922464209.4	一种单电源一线控制压控LED 三色恒流发光驱动装置	2019-12-31	2029-12-30	授权	无
11	科凯电子	实用新型专利	ZL202321242116.7	一种电机制动装置	2023-05-22	2033-05-21	授权	无
12	科凯电子	实用新型专利	ZL202321335887.0	一种直流无刷电机的驱动电路	2023-05-29	2033-05-28	授权	无
13	科凯电子	实用新型专利	ZL202320812414.9	带有限位装置的双区恒温热台	2023-04-12	2033-04-11	授权	无
14	科凯电子	实用新型专利	ZL202322997196.3	一种模块引脚浸锡装置	2023-11-07	2033-11-06	授权	无
15	科凯电子	实用新型专利	ZL202320959012.1	一种双永磁同步电机的驱动控制电路	2023-04-25	2033-04-24	授权	无
16	科凯电子	实用新型专利	ZL202321081529.1	一种模块引脚浸锡用辅助设备	2023-05-08	2033-05-07	授权	无
17	科凯电子	实用新型专利	ZL202320913336.1	一种有刷电机的伺服驱动装置	2023-04-21	2033-04-20	授权	无
18	科凯电子	实用新型专利	ZL202323237509.1	一种基于PID 控制的直流无刷电机驱动装置	2023-11-29	2033-11-28	授权	无
19	科凯电子	实用新型专利	ZL202323426043.X	一种基于PID 隔离控制的舵机驱动器	2023-12-15	2033-12-14	授权	无

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注：王建绘、王建纲已分别与标的公司签署《专利转让协议》，将专利号为 ZL20121800*.1 和 ZL20121800*.6 的专利无偿转让给标的公司，相关变更手续正在办理中。

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（二）标的公司及其下属公司拥有的商标权

序号	商标注册人	注册编号	商标类别	权利起始时间	到期时间	他项权利
1	科凯电子	5113039	9	2019-03-21	2029-03-20	无
2	科凯电子	71061472	9	2023-10-14	2033-10-13	无
3	科凯电子	71061448	9	2023-10-14	2033-10-13	无
4	科凯电子	71082581	9	2023-12-21	2033-12-20	无

（三）标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权

序号	著作权人	软件名称	作品类别	首次登记日期	登记号	他项权利
1	科凯电子	AKD10舵机驱动器测试台主程序软件V2.1	软件著作权	2009-03-03	2009SR08491	无

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（四）标的公司及其控股子公司拥有的作品著作权

序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
1	科凯电子	CH0DC型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457336	无
2	科凯电子	CFGD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457335	无
3	科凯电子	CF0XFH型功率泄放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457334	无
4	科凯电子	CD0HG型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457333	无
5	科凯电子	CCIDG型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457332	无
6	科凯电子	CBCDU型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457331	无
7	科凯电子	CBCB型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457330	无
8	科凯电子	CBBZU型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457329	无
9	科凯电子	CABDH型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457328	无
10	科凯电子	C0EAFH型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457327	无

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
11	科凯电子	B0HG型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457326	无
12	科凯电子	B0GSC型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457325	无
13	科凯电子	B0ASG型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457324	无
14	科凯电子	CD0SIN型正弦波电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457323	无
15	科凯电子	CAH0SIN型正弦波电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457322	无
16	科凯电子	CA0SIN型正弦波电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457321	无
17	科凯电子	C0EXBSIN型正弦波电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457319	无
18	科凯电子	CFHA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457318	无
19	科凯电子	CEFA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457317	无
20	科凯电子	CEB型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457316	无
21	科凯电子	CEAAU型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457315	无
22	科凯电子	CE0AH型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457314	无

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
23	科凯电子	CE0型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457313	无
24	科凯电子	CAH0A型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457312	无
25	科凯电子	CAB0AU型泵用模拟输入型无刷电机驱动	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457311	无
26	科凯电子	CDFA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457310	无
27	科凯电子	CBBA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457309	无
28	科凯电子	CAIAF型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457308	无
29	科凯电子	CABAH型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457307	无
30	科凯电子	CA0H型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457306	无
31	科凯电子	C0GAF型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457305	无
32	科凯电子	C0G型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457304	无
33	科凯电子	C0FA型泵用模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457303	无
34	科凯电子	CAH0DA型泵用数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457302	无

102

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
35	科凯电子	CAB0DA型泵用数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457301	无
36	科凯电子	CD0DA型泵用数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457300	无
37	科凯电子	CAGJ型高过载型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457299	无
38	科凯电子	C0CDJ型高过载型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457298	无
39	科凯电子	CB0A型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457297	无
40	科凯电子	CABAFH型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457296	无
41	科凯电子	CA0A型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457295	无
42	科凯电子	C0CA型模拟输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457294	无
43	科凯电子	C0BDJZ型高过载型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457293	无
44	科凯电子	CH0D型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457292	无
45	科凯电子	CG0型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457291	无
46	科凯电子	CFFD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457290	无

103

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
47	科凯电子	CFE型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457289	无
48	科凯电子	CF0DL型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457288	无
49	科凯电子	CF0DF型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457287	无
50	科凯电子	CEFD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457286	无
51	科凯电子	CE0H型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457285	无
52	科凯电子	CE0DU型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457284	无
53	科凯电子	CE0DL型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457283	无
54	科凯电子	CDHH型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457282	无
55	科凯电子	C0IDX2型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457281	无
56	科凯电子	C0BBD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457280	无
57	科凯电子	C0AB型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457279	无
58	科凯电子	CDE型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457278	无

104

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
59	科凯电子	CD0DU型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457277	无
60	科凯电子	CD0DL型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457276	无
61	科凯电子	CD0D型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457275	无
62	科凯电子	CD0型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457274	无
63	科凯电子	CCH型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457273	无
64	科凯电子	CCFF型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457272	无
65	科凯电子	CCC型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457271	无
66	科凯电子	CC0F型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457270	无
67	科凯电子	CC0型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457269	无
68	科凯电子	CBF型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457268	无
69	科凯电子	CBBS型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457267	无
70	科凯电子	CB0D型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457266	无

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
71	科凯电子	CB0型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457265	无
72	科凯电子	CAI型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457264	无
73	科凯电子	CAH型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457263	无
74	科凯电子	CAFD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457262	无
75	科凯电子	CA0D型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457261	无
76	科凯电子	A0D(T)型正逻辑正电源四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457260	无
77	科凯电子	B0HC-A型模拟隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457259	无
78	科凯电子	BE0A型模拟隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457258	无
79	科凯电子	BC0A型模拟隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457257	无
80	科凯电子	B0E(T)数字输入型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457256	无
81	科凯电子	B0HC-B型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457255	无
82	科凯电子	BF0型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457254	无

106

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
83	科凯电子	BCED型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457253	无
84	科凯电子	BB0D型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457252	无
85	科凯电子	BAEA型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457251	无
86	科凯电子	B0D型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457250	无
87	科凯电子	ABDG隔离型四通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457249	无
88	科凯电子	00BB型波形发生器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457248	无
89	科凯电子	A0WEFF±15/±12四路电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457247	无
90	科凯电子	B0WBHTAB0E型精密三路电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457246	无
91	科凯电子	A0WBHTBGEE型精密三路电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457245	无
92	科凯电子	EWBHSAE型DC/DC电源模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457244	无
93	科凯电子	CAES型数字隔离式无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457243	无
94	科凯电子	CAEFN型数字隔离式无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457242	无

107

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
95	科凯电子	CAE型数字隔离式无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457241	无
96	科凯电子	CADC型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457240	无
97	科凯电子	CABF型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457239	无
98	科凯电子	CAB型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457238	无
99	科凯电子	CA0F型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457237	无
100	科凯电子	CA0-FH型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457236	无
101	科凯电子	CA0型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457235	无
102	科凯电子	C0H型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457234	无
103	科凯电子	C0GD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457233	无
104	科凯电子	C0FD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457232	无
105	科凯电子	C0E型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457231	无
106	科凯电子	C0BD型数字输入型无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457230	无

108

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
107	科凯电子	ADD型数字隔离式四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457229	无
108	科凯电子	ABB型隔离式双路舵机控制驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457228	无
109	科凯电子	AADD型数字隔离式正逻辑负电源四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457227	无
110	科凯电子	AAD型正逻辑负电源四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457226	无
111	科凯电子	AAB型二路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457225	无
112	科凯电子	AAA隔离型低漂移舵机控制驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457224	无
113	科凯电子	A0DL型四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457223	无
114	科凯电子	A0DDT型数字隔离式四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457222	无
115	科凯电子	A0DD型数字隔离式四路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457221	无
116	科凯电子	A0BJG型双路舵机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-24	鲁作登字-2023-J- 00457220	无
117	科凯电子	BCBA模拟隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415694	无
118	科凯电子	B0H数字输入型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415693	无

109

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
119	科凯电子	BDE型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415692	无
120	科凯电子	BD0型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415691	无
121	科凯电子	BC0D型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415690	无
122	科凯电子	BBE型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415689	无
123	科凯电子	BAH型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415688	无
124	科凯电子	BAGS型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415687	无
125	科凯电子	BAG型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415686	无
126	科凯电子	BAF型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415685	无
127	科凯电子	BAE型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415684	无
128	科凯电子	BA0型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415683	无
129	科凯电子	B0HD型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415682	无
130	科凯电子	B0ED型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415681	无

110

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
131	科凯电子	B0CD型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415680	无
132	科凯电子	B0AD型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415679	无
133	科凯电子	B0AA型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415678	无
134	科凯电子	B0A型数字隔离式有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415677	无
135	科凯电子	ACHG型隔离型八路脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415676	无
136	科凯电子	ABHG型隔离型双电源五三通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415675	无
137	科凯电子	ABD型四通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415674	无
138	科凯电子	AAHGX小型化隔离型八通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415673	无
139	科凯电子	AAHG型隔离型双电源八通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415672	无
140	科凯电子	A0H型双电源八通道脉冲功放模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415671	无
141	科凯电子	C00A型无刷电机驱动器接口控制器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415670	无
142	科凯电子	0DH型四通道脉宽调制放大器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415669	无

111

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序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
143	科凯电子	0BD型四通道PID脉宽调制放大器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415668	无
144	科凯电子	0AD型四通道脉宽调制放大器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415667	无
145	科凯电子	0AC型三路模拟脉宽调制放大器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415666	无
146	科凯电子	0ABD型压控PWM波形变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415665	无
147	科凯电子	0ABA型双通道脉宽调制放大器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415664	无
148	科凯电子	00C型双向波形发生器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415663	无
149	科凯电子	00AB型波形发生器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415662	无
150	科凯电子	JBEWBHFAB0E型四路DC/DC电源	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415661	无
151	科凯电子	HWBHTAB0E型精密三路电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415660	无
152	科凯电子	GWBHTAB0E型精密三路电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415659	无
153	科凯电子	EWBHDAE型高精度高效电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415658	无
154	科凯电子	EWBHDAB型高精度高效电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415657	无

112

上海泽昌律师事务所法律意见书

序号	著作权人	作品名称	作品类型	首次登记日期	登记号	他项权利
155	科凯电子	EWBHS0E型DC/DC电源模块	工程设计图、产品设计图	2023-10-07	鲁作登字-2023-J- 00415656	无
156	科凯电子	EWB0DAB型高精度高效电压变换器	工程设计图、产品设计图	2023-09-20	鲁作登字-2023-J- 00391573	无
157	科凯电子	B0BS型有刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2023-09-20	鲁作登字-2023-J- 00391572	无
158	科凯电子	CB0C型PID控制直流无刷电机驱动器	工程设计图、产品设计图	2024-05-28	鲁作登字-2024-J- 00375214	无

（五）标的公司及其控股子公司拥有的域名

序号	持有人	域名	审核通过日期	网站备案号
1	科凯电子	kke.中国	2023-03-20	鲁ICP备2022012092号-1
2	科凯电子	kkelec.com.cn	2023-03-07	鲁ICP备2022012092号-2

113

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SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

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上海泽昌律师事务所

关于

的

上海泽昌律师事务所

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：广州思林杰科技股份有限公司

目 录

释 义

第一节 引言

第二节 正文

一、本次交易的方案内容

（一）本次重组的方案概况

（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

2 、发行对象

3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

（2）定价基准日

（3）发行价格

4 、发行数量

6 、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

（三）发行股份募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

2 、发行对象

3 、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格

4 、发行数量

5 、锁定期安排

6 、募集配套资金的用途

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

2 、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

3 、减值补偿安排

（1）触发补偿义务情形

（五）业绩奖励安排

1 、业绩奖励对象的范围

2 、业绩奖励的计算方式

二、本次交易双方的主体资格

（一）思林杰的主体资格

1 、基本情况

2 、历史沿革

（二）交易对方的主体资格

1 、自然人交易对方

2 、非自然人交易对方

（ 1 ）国华产业发展基金（有限合伙）

①基本情况

②出资情况

①基本情况

②出资情况

①基本情况

②出资情况

①基本情况

②出资情况

（ 5 ）上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

①基本情况

②出资情况

（ 6 ）中兴盛世投资有限公司

①基本情况

②股权结构

（ 7 ）青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

②出资情况

①基本情况

私募基金管理人 青岛弘华私募基金管理有限公司

②出资情况

（ 9 ）扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）

①基本情况

②出资情况

①基本情况

②出资情况

①基本情况

②出资情况

（ 12 ）山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

①基本情况

②出资情况

①基本情况

SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. Capital/Financing Update 2025

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

目录

释义

第一节引言

第二节正文

私募基金管理人青岛弘华私募基金管理有限公司