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Sep 24, 2024

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2024-056

广州思林杰科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会 议于 2024 年 9 月 24 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于 2024 年 9 月 21 日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由吴艳女士主持，会 议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，董事会秘书列席本次会议。与会监事 以记名投票方式投票表决。会议的召集和召开和表决情况符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、 法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成 决议如下：

1. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部 门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规规定条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

2. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

A ．本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2.1 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科 等 23 名交易对方购买科凯电子 71%的股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产 评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的 资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重 组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等 方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和 /或自 筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2 发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%， 且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上 交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 税费等费用等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上 市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募 集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

B. 发行股份购买资产情况

2.3 发行股份的种类和面值

上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发

行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.4 定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.5 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二 届董事会第九次会议决议公告日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6 发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日	20.86	16.69
定价基准日前60个交易日	21.73	17.38
定价基准日前120个交易日	21.58	17.26

经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80% 。在定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价 格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.7 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.8 募集配套资金金额

不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发 行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国 证监会注册同意的发行数量为准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.9 发行对象

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份 募集配套资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.10 募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易 税费等费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本 次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募 集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.11 定价基准日

本次向特定对象发行股票发行期首日。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.12 发行价格

股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价 格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册 后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确 定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.13 锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司

送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金 认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.14 本次交易的业绩承诺和补偿安排

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确 认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及 补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承 诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议 予以约定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案及以上各项子议案均尚需提请公司股东会逐项审议通过。

3. 审议通过了《关于 < 广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《广州思林 杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

4. 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交 易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将 超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《上市规则》的规定，

重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易 拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

5. 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且不构成重组上市的议

案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。预 计本次交易将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中 予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易 所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后， 上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林先生，本次交易不会导致上市公 司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

6. 审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第

十一条和第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1. 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

2. 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

3. 投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

4. 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次

5. 交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，资产定价方式公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

• 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独 立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营

• 能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性；

• 2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报

告；

• 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的各项条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

7. 审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司监管指引第 9 号 —— 上市公

司筹划和实施重大资产重组的监管要求 > 第四条规定的议案》

• 公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—

• —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如

下：

1、本次交易拟购买的标的资产为科凯电子 71.00%股权，鉴于标的公司为 军工企业,各方将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等 程序(如需)，除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文 件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上交所审核通过及中国证监会注 册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，《广州思林杰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已进行了披露， 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项的规定。

2、交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已经合法拥有标的资 产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实 或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项的规定。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （三）项的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业 竞争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。

综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。

8. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在 < 上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十二条或 < 上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6 号 —— 重大资产重组 > 第三十条规定情形的议案》

本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

9. 审议通过了《关于公司不存在 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第十

一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

本公司监事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且 保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大 资产重组的除外；

• （3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

• 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；

• （6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违

法行为。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

10. 审议通过了《关于本次交易符合 < 上海证券交易所科创板股票上市规则 > 第 11.2 条、 < 科创板上市公司持续监管办法（试行） > 第二十条及 < 上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则 > 第八条规定的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科 创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所 属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主 营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营 能力。

1、标的公司符合科创板定位

标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包 括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。公司的核心产 品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制 系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充 分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的 公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生 产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力， 建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周 期均已达到军用产品标准。

标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微 电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。公 司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业 协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防 科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营

业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发展和 改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年）》，公司主营业务及主 要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T47542017），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定（2024 年 4 月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技 术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

2、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以 电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均 系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此 标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。

上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同 空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽 公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助 上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市 场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模 块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、 嵌入式软件、FPGA 等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信 控制、电流采样等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标 的公司的产品在不牺牲响应速度的情况下具有高可靠性、高稳定性的特点，该 特性也是上市公司产品研发的目标之一，而对于标的公司而言，其为自身微电 路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本 次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。

因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于 促进上市公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监 管办法》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条的相关规定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

11. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的议案》

截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效， 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有 效。

本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获 得公司股东会批准以及相关政府部门的批准和注册。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

12. 审议通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等法律法规的要求，上市公司就股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具 体如下：

体如下：
项目	公告前21个交易日 （2024年8月9日）	公告前1个交易日 （2024年9月6日）	涨跌幅
思林杰（688115.SH）股票 收盘价（元/股）	20.20	21.50	6.44%
科创50指数 （000688.SH）	705.55	662.34	-6.12%
证监会仪器仪表指数 （883137.WI）	2,557.69	2,537.52	-0.79%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅			12.56%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅			7.22%

注：行业指数对应 Wind 资讯发布的证监会仪器仪表指数（ 886063.WI ）；

数据来源： Wind 资讯。

上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为 6.44%，未超过 20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本 次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 12.56%和 7.22%，均未超过 20%。

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交 易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

13. 审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相 关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”《上市 公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通过其他方 式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减 资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租 赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据 审慎监管原则认定的其他情形。”

在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产 的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

14. 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上 市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具 体情况如下：

（1） 上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了 必要的保密措施。

（2） 本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公 司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密 责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

（3） 上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及 内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有 效的保密制度。

（4） 上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交 易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

（5） 上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内 幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他 人买卖上市公司股票。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了 严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知 悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东会审议。

15. 审议通过了《关于公司 <2024 年员工持股计划（草案） > 及其摘要的议

案》

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工 的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、 健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规 范性文件的规定，拟定了《广州思林杰科技股份有限公司 2024 年员工持股计划

（草案）》及其摘要。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。

16. 审议通过了《关于公司 <2024 年员工持股计划管理办法 > 的议案》

为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据 相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《广州思林杰科技股份 有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司

监事会

2024 年 9 月 25 日