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Apr 26, 2024

广州思林杰科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人刘桂雄作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届 董事会的独立董事，2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、法规，以及公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和 要求，认真履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，充分发挥独立董事的独 立作用，维护公司和全体股东利益。

本人因任期届满，于2023 年12 月26 日公司召开2023 年第一次临时股东大 会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委 员会中相关职务。现将本人在2023 年度任职期间内的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘桂雄先生，1968 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重 庆大学，精密仪器及机械专业博士学历。1995 年5 月至1997 年9 月，任华南理 工大学机电工程系讲师；1997 年9 月至2003 年4 月，任华南理工大学机电工程 学院副教授；2003 年4 月至今，任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博 士生导师；2009 年8 月至2009 年11 月，任美国密苏里大学罗拉分校高级访问 学者；2019 年5 月至今，担任广州禾信仪器股份有限公司独立董事；2019 年12 月至今，担任宏景科技股份有限公司独立董事；2020 年6 月至2024 年2 月，担 任杰创智能科技股份有限公司独立董事；2021 年1 月至2023 年12 月，担任公 司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人具备法律法规所要求的独立性和担任公司独立董 事的任职资格。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除 独立董事及各专门委员会委员以外的职务，均不持有公司股份，与公司其他董事、 监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系；没有为公司或其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概述

（一）出席会议情况

作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人通过出席董事会、股东大会会议， 认真审阅相关资料，基于独立客观的立场审慎地行使表决权，未发现董事会审议 的议案存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，无对董事会议案提 出异议的情况,无投反对票、弃权票的情况，不存在无故缺席或连续两次不亲自 出席董事会会议的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确 同意的独立意见。报告期内，在本人任职期间内公司共召开7 次董事会和2 次股 东大会，本人参会情况如下：

董事姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
刘桂雄	7	7	1	0	0	否	1

（二）专门委员会工作情况

公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会。报告期内，在本人任职期间内公司召开了4 次审计委员会会 议、2 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，本人按照担任委员会职 责参加了相应的专门委员会会议，审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议 事项进行了解，切实履行了独立董事的职责，对审议的各项议案均投了同意票。 本人出席会议情况如下：

本人出席会议情况如下：
专门委员会	应参加会议次数	本人出席会议次数
战略委员会	-	-
审计委员会	-	-
提名委员会	2	2
薪酬与考核委员	-	-

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人保持对公司财务与审计方面的关注，与公司内审部门及聘任 的会计师事务所保持沟通，就公司财务情况、生产经营事项等进行深入沟通交流。 （四）与中小股东的沟通交流情况

本人作为独立董事参加了公司于2023 年4 月20 日举办的2022 年度业绩说 明会，参与到解答投资者提问中。

（五）现场工作及公司配合情况

本人充分利用参加会议的时间，对公司进行实地考察。公司为保证独立董事 有效行使职权提供了必要的条件，及时提供有关资料并说明情况并就公司重大事 项与本人沟通。本人还通过线上会议、电话、电子邮件等多种方式了解公司的日 常经营情况，密切关注董事会决议和股东大会决议的执行情况和重大事项的进展。 三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2023 年03 月29 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》，本 次日常关联交易预计金额合计为人民币300.00 万元，不涉及关联董事回避表决。 独立董事事前认可意见：公司关于2023 年度日常关联交易的预计符合公司日常 生产经营实际情况，交易具有商业合理性，遵循了公平、公正、公允的市场原则， 关联交易行为合法合规，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益 的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。独立董事独立 意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营 发展需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照 公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益特别是 中小股东利益的情形，该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的 主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事一致同意《关于公司2023 年度日常关联交易预计的议案》。

公司于2023 年8 月30 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2023 年度日常关 联交易预计的议案》，独立董事事前认可意见：我们对本次追认关联交易的相关 事项进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。 基于审慎原则，我们认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构 成重大影响，关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。 公司增加2023 年度日常关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理，

不存在损害公司及其股东整体利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会 第二十一次会议审议。独立董事独立意见：我们对本次追认关联交易的相关事项 进行了事前核查，对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解。基 于审慎原则，我们认为，公司追认的关联交易对公司财务状况、经营成果不构成 重大影响，关联交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公 司增加2023 年度日常关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理， 不存在损害公司及其股东整体利益的情形。独立董事一致同意《关于追认日常关 联交易及增加2023 年度日常关联交易预计的议案》。

公司已就中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州思林杰科 技股份有限公司采取责令改正措施并对周茂林采取出具警示函措施的决定》中涉 及的关联交易问题进行整改，规范运作，详见公司于2023 年9 月14 日披露的 《广州思林杰科技股份有限公司关于广东证监局对公司采取责令改正措施并对 周茂林出具警示函措施的决定的整改报告的公告》。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均无涉及变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第 三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，公司董事、监事、高级管理人 员均对公司定期报告签署了书面确认意见，财务信息客观公允地反映了报告期内 财务状况和经营成果等事项。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要 求在所有重大方面建立并在实践中健全实施内部控制。

（五）续聘会计师事务所情况

公司于2023 年3 月29 日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会 第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2023 年度会计师事务所的议案》，同意 公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023 年度财务审计机构及内

控审计机构。

独立董事事前认可意见:天健会计帅事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司 提供审计服务的资质和胜任能力,其在担任公司审计机构期间能公允地发表独立 审计意见。本次公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为2023 年度财 务报表审计和内部控制审计机构,有利于保障公司审计工作的质量和延续性不存 在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意将续聘其为2023 年度审计机 构的议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

独立董事意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备专业胜任能力和投资 者保护能力，能够满足公司2023 年度审计工作要求。公司本次拟续聘审计机构 事项的决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于续聘公司2023 年度会计师事务所 的议案》。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023 年本人任职期间内，公司无聘任或者解聘财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023 年11 月22 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及 《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，2023 年12 月15 日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更独立董事 候选人的议案》，经第一届董事会提名委员会对第二届董事会候选人的任职资格 审查,董事会同意提名周茂林先生、刘洋先生、邱勇飞先生、黄洪辉先生、田立 忱先生及王凯阳先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名平 静文女士、秦雪梅女士及张通翔先生为第二届董事会独立董事候选人，其中平静 文女士为会计专业人士。公司2023 年12 月26 日召开的2023 年第一次临时股东 大会审议通过了选举上述董事。

经审阅公司第二届董事会董事候选人的个人履历、教育背景等相关资料，独 立董事一致认为第二届独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件等要求的任职资格，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司2023 年度董事薪酬方案结合公司经营实际情况并参照行业及地区薪酬 水平，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东整体利益的情形。全体董事回避表决。独立董事一致同意《关 于公司2023 年度董事薪酬方案的议案》提交公司2022 年年度股东大会审议。公 司于2023 年4 月20 日召开了2022 年年度股东大会审议通过董事薪酬方案。

公司2023 年度高级管理人员薪酬方案是根据公司所处行业、地区薪酬水平， 并结合公司的实际经营情况、岗位职责等综合确定的，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东整体利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回 避表决，决策程序合规。独立董事一致同意《关于公司2023 年度高级管理人员 薪酬方案的议案》。

（十）募集资金使用情况

报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监 管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规以及规范性文 件的要求，对募集资金进行专户存储和专项使用，及时履行信息披露义务，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

（十一）现金分红情况

公司2022 年度利润分配以方案实施前的公司总股本66,670,000 股为基数， 每股派发现金红利0.45 元(含税)，共计派发现金红利30,001,500.00 元(含税)。 2022 年度公司现金分红总额占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 55.53%，2022 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。公司独立董事认 为:本次利润分配预案充分考虑了公司实际情况和未来发展需要，兼顾经营持续 发展与股东回报，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。独立董事一致同意公司2022 年 度利润分配方案。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事忠实勤勉履职，严格按照相关法律法等规 定保持独立性，积极履行独立董事职责，审慎发表了独立意见，从公司和全体股 东的利益出发，参与公司重大事项的决策，推动公司规范运作。本人自2023 年 12 月26 日公司股东大会选举产生第二届董事会董事成员之日起自然卸任，不再 担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。

特此报告。

独立董事：刘桂雄 2024 年4 月25 日