SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2022

Apr 29, 2022

广州思林杰科技股份有限公司

2021 年度独立董事述职报告

作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独 立董事，我们2021 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会 及专门委员会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责， 主动了解公司生产经营状况参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，为公司经 营发展提出合理化建议，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2021 年度的 履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘桂雄先生，1968 年10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆 大学,精密仪器及机械专业博士学历。1995 年5 月至1997 年9 月,任华南理工大 学机电工程系讲师；1997 年9 月至2003 年4 月,任华南理工大学机电工程学院 副教授；2003 年4 月至今,任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导 师；2009 年8 月至2009 年11 月,任美国密苏里大学罗拉分校高级访问学者；现 任公司独立董事，任期三年，自2021 年1 月至2023 年10 月；同时担任宏景科 技股份有限公司、杰创智能科技股份有限公司、广州禾信仪器股份有限公司独立 董事。

饶静女士，1980 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山 大学，会计学专业博士学历。2010 年7 月至今，任广东工业大学管理学院会计 系教师、会计系副主任、副教授、硕士生导师；2011 年9 月至今，任中山大学企 业与非盈利组织内部控制研究中心研究员；现任公司独立董事，任期三年，自 2020 年10 月至2023 年10 月；同时担任广州迪森热能技术股份有限公司、广东 广咨国际工程投资顾问股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司独 立董事。

叶青先生，1959 年10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东 省政法干部学校，法律专业大专学历。1980 年10 月至1992 年3 月，任广东省

司法厅主任科员；1992 年3 月至1996 年6 月，任惠州政府驻广州办事处法律顾 问；1996 年6 月至1998 年8 月，担任广东东骏律师事务所主任；1998 年8 月至 今，担任国信信扬律师事务所高级合伙人；2020 年10 月至今，任公司独立董事。 （二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公 司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资 格。我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在 公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、 实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、出席公司会议情况

（一）出席会议情况

自任职以来本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会并列席股东大 会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的 正确决策发挥了积极的作用。2021 年度任职期间，公司共召开8 次董事会（不 含专门委员会）会议，我们均亲自出席，无委托出席和缺席的情况。经认真审议 会议各项议案内容，我们均未发现董事会审议的议案存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，因此我们对2021 年度参加的董事会会议的各项议 案均投了同意票，无反对、弃权情况。2021 年度，公司共召开5 次股东大会，本 人均亲自出席，履行了独立董事的职责。

独立董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大 会情况
	应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会	出席股东大 会的次数
刘桂雄	8	8	0	0	否	5
饶静	8	8	0	0	否	5
叶青	8	8	0	0	否	5

2021 年度，公司共召开审计委员会会议5 次，提名委员会0 次，薪酬与考 核委员会1 次，战略委员会1 次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序， 相关事项的决策均履行了必要的审批程序。我们均亲自参加了相关会议，对相关 议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（二）现场考察情况

2021 年度，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地 考察。我们还通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持 密切联系，了解公司的日常经营、内部控制等具体事项，密切关注董事会决议和 股东大会决议的执行情况和重大事项的进展，督促公司规范运作并提出专业建议， 促进公司管理水平提升。

三、2021 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司独立董事严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对 公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司 及股东权益的影响等方面作出审慎判断。2021 年度公司关联交易是基于正常的 市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、 合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要， 未损害公司利益和中小股东利益；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失 公平的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2021 年度公司未发生对外担保及资金占用。

（三）并购重组情况

2021 年度公司未发生重大并购重组。

（四）募集资金的使用情况

2021 年度，公司处于未上市状态不存在募集资金使用情形。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021 年度公司未发生提名高级管理人员事项。报告期内，高级管理人员薪 酬方案按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定并执行，我们 对报公司高级管理人员的相关薪酬情况进行了审议，认为2021 年度公司关于高 级管理人员的薪酬方案科学、合理。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021 年度，公司处于未上市状态，因此不适用披露业绩预告及业绩快报的 情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

在2021 年6 月16 日召开2020 年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度财务报表审计机构。公司聘任2021 年度财务报表审计机构的审议程 序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司 和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021 年处于上市申报阶段，考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以 及未来实际生产经营的发展需要，公司未进行2020 年度利润分配，符合公司章 程的规定及公司实际情况，没有损害公司及全体股东的合法权益，独立董事同意 该利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。 （十）信息披露的执行情况

报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，履行信息披露义 务，确保信息披露的真实性、准确性以及完整性。

（十一）内部控制的执行情况

2021 年度公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》等文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。 确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性， 维护了公司及全体股东的利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021 年度，公司共召开审计委员会会议5 次，提名委员会0 次，薪酬与考 核委员会1 次，战略委员会1 次。各专门委员会的成员均按照各自的工作制度认 真尽职地开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议， 为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）开展新业务情况

2021 年度公司未开展新业务。

（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项 2021 年度公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总结

2021 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》公司《独 立董事工作制度》等的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股 东的利益出发，对公司重大事项的决策审慎发表独立意见。2022 年度本人将严 格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，充 分发挥独立董事的作用，保持公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的 专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

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