SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Apr 26, 2024

民生证券股份有限公司

关于广州思林杰科技股份有限公司

2023 年持续督导跟踪报告

民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券"或"保荐机构")作为广州 思林杰科技股份有限公司(以下简称"思林杰"或"公司")持续督导工作的保 荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对思林杰进行持续督导,持续 督导期为 2022 年 3 月 14 日至 2025 年 12 月 31 日。民生证券通过日常沟通、定 期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,现就 2023 年持续督导工作 报告如下:

序 号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。	保荐机构已建立健全并有效执行了持 续督导制度,并制定了相应的工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 开始前,与上市公司签署持续督导协议,明 确双方在持续督导期间的权利义务,并报上 海证券交易所备案。	保荐机构已与思林杰签订承销及保荐 协议,该协议明确了双方在持续督导 期间的权利和义务。
3	持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向 上海证券交易所报告,并经上海证券交易所 审核后在指定媒体上公告。	本持续督导期间,公司未发生按有关 规定需保荐机构公开发表声明的违法 违规情况。
4	持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 应当自发现之日起五个工作日内向上海证券 交易所报告,报告内容包括上市公司或相关 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况,保荐人采取的督导措施等。	本持续督导期间,公司及相关当事人 未出现需报告的违法违规或违背承诺 事项。
5	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。	保荐机构通过日常沟通、定期或不定 期回访等方式,了解思林杰经营情 况,对思林杰开展持续督导工作。

一、持续督导工作情况

序 号	工作内容	实施情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 切实履行其所做出的各项承诺。	在持续督导期间,保荐机构督导思林 杰及其董事、监事、高级管理人员遵 守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性 文件,切实履行其所做出的各项承 诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 员的行为规范等。	保荐机构督促思林杰依照相关规定健 全完善公司治理制度,并严格执行公 司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等。	保荐机构督促思林杰依照相关规定健 全完善公司治理制度,并严格行公司 治理制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	保荐机构督促思林杰严格执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相 关文件。同时高度重视公司未披露关 联交易事项,要求公司采取有效措施 及时改正。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督 促公司予以更正或补充,公司不予更正或补 充的,应及时向上海证券交易所报告;对上 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充,上市公司不予更正或补充的,应 及时向上海证券交易所报告。	保荐机构对思林杰的信息披露文件及 向中国证监会、上海证券交易所提交 的其他文件进行了事前审阅,对存在 问题的信息披露文件及时督促公司予 以更正或补充,不存在应及时向上海 证券交易所报告的情况。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠 正。	年 月 日,思林杰及其控股 2023 8 16 股东、实际控制人收到中国证券监督 管理委员会广东监管局出具的《行政 监管措施决定书》(〔2023〕104 号),因思林杰未披露部分关联方及 关联交易,中国证券监督管理委员会 广东监管局决定对思林杰采取责令改 正的行政监管措施,对控股股东、实 际控制人周茂林采取出具警示函的行 政监管措施。保荐机构已督促思林杰 及其关键人员提升公司治理和规范运 作意识,加强学习、梳理证券法律法 规,持续完善健全内控控制制度。

序 号	工作内容	实施情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上 海证券交易所报告。	本持续督导期间,公司及其控股股 东、实际控制人不存在未履行承诺的 情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的,及时督促上市公司如实 披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间,经保荐机构核查, 不存在前述应向上海证券交易所报告 的情况。
14	发现以下情形之一的,督促上市公司做出说 明并限期改正,同时向上海证券交易所报 告:(一)涉嫌违反《上市规则》等相关业 务规则;(二)证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗涌等违法违规情形或其他不当 情形;(三)公司出现《保荐办法》第七十 一条、第七十二条规定的情形;(四)公司 不配合持续督导工作;(五)上海证券交易 所或保荐人认为需要报告的其他情形。	本持续督导期间,公司不存在该等情 况。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 现场检查工作要求,确保现场检查工作质 量。上市公司出现下列情形之一的,保荐机 构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之 日起 日内进行专项现场核查:(一)存 15 在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实 际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉 嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大 违规担保;(四)资金往来或者现金流存在 重大异常;(五)上海证券交易所或者保荐 机构认为应当进行现场核查的其他事项。	保荐机构已制定了对思林杰的现场检 查工作计划,并明确了现场检查工作 要求,确保现场检查工作质量。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

2023 年 8 月 16 日,思林杰及其控股股东、实际控制人收到中国证券监督管 理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》(〔2023〕104 号),因思 林杰未披露部分关联方及关联交易,中国证券监督管理委员会广东监管局决定对 思林杰采取责令改正的行政监管措施,对控股股东、实际控制人周茂林采取出具 警示函的行政监管措施。

保荐机构已督促思林杰及其关键人员提升公司治理和规范运作意识,加强学 习、梳理证券法律法规,持续完善健全内控控制制度。具体整改情况参见《思林 杰关于广东证监局对公司采取责令改正措施并对周茂林出具警示函措施的决定 的整改报告的公告》(公告编号:2023-042)。

三、重大风险事项

公司面临的重大风险事项如下:

1、业绩大幅下滑或亏损的风险

2023 年内受宏观经济波动及消费电子行业需求减缓影响,公司订单较上年 同期下降较多,叠加实现销售的产品结构变化导致主营业务毛利率下降、应收账 款回收周期延长、市场拓展销售费用增加、政府补助减少等综合因素影响,公司 2023 年度营业收入同比下降 30.55%,净利润同比下降 83.37%,主营业务毛利率 比上年同期减少 6.37 个百分点。目前全球经济仍处于周期性波动当中,若下游 需求未能逐步恢复,而公司若无法及时拓展其他检测环节或其他业务领域客户开 拓效果不佳,或未来公司不能在技术创新、市场拓展、成本控制能力等方面保持 竞争力,公司将面临由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下 滑或亏损风险。

2、公司源于苹果产业链领域销售收入的占比较高的风险

2023 年,公司源于苹果产业链领域销售收入的占比较高,公司存在对苹果 产业链公司依赖度较高的情形。同时,公司收入主要集中于以苹果产业链客户为 代表的消费电子产品检测领域,对于其他领域客户虽在拓展但收入占比相对较低。 如果公司无法通过拓展公司产品在其他领域的应用而有效改善对苹果产业链依 赖度较高的局面,一旦出现苹果产业链发生转移、或者公司不能持续开发符合苹 果公司检测需求的嵌入式智能仪器模块产品、继续保持技术优势,或者苹果产业 链检测领域模块化检测仪器厂商逐步增多等不利情形,可能会对公司经营业绩产 生重大不利影响。

3、客户集中度较高的风险

由于公司产品主要应用于消费电子检测领域,而下游直接客户检测设备企业 近年来随着知名终端品牌的聚集而呈现集中趋势,加之公司产品多为依据苹果公 司的检测需求设计及研发,具有一定的定制化特点,因此公司的直接客户多为苹 果产业链检测设备相关企业,且相对较为集中。

此外,公司对各下游直接客户实现销售的金额及占比有所波动,主要取决于 该客户在苹果公司检测设备领域取得的销售订单情况,公司收入随下游直接客户 取得订单情况波动而波动。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化, 或主要客户的经营状况和资信状况以及取得的苹果检测设备订单发生重大不利 变化,亦或由于公司产品自身质量原因流失主要客户,导致主要客户未来减少对 公司产品的采购,将会在一定时期内对公司的经营业绩产生重大不利影响。

4、未来业务无法维持高毛利率的风险

公司嵌入式智能仪器模块产品毛利率水平相对较高主要是由于产品形态呈 现模块化板卡形态,原材料成本相对较低,以及终端应用品牌客户以苹果公司为 主。报告期内公司主营业务毛利率同比下降 6.37 个百分点,主要系本期销售产 品结构发生变化,毛利率相对较高的嵌入式智能仪器模块业务销售占比有所下降, 公司本期进行产线升级导致产品生产成本增加,综合导致主营业务毛利率有所下 降。未来随着公司业务规模的提升、终端应用品牌客户的增多以及行业整体竞争 的加剧,加之近年宏观经济不稳定影响,公司面临未来业务无法维持较高毛利率 的风险。

5、应收账款余额较大及无法收回的风险

2023 年年末公司应收账款余额为 25,358.34 万元,主要系受宏观经济及汇率 因素等影响,部分客户资金紧张,回款速度变慢,导致应收账款余额提升所致。 如果主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化,后续公司不能对 应收账款进行有效控制,及时收回到期应收账款,则可能存在应收账款余额较大 及无法收回的风险,从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

6、存货跌价的风险

2023 年年末,公司存货余额为 5,807.02 万元。公司主要采取以销定产及以 产定购的方式组织生产和采购,并会根据客户订单或需求计划提前购买原材料、 组织生产和备货,以平衡公司生产计划与客户需求。同时受下游客户需求影响, 公司存货周转率有所下降。因此,若客户单方面取消订单或采购意向,或因客户 自身需求变更等因素调整或取消订单计划,亦或下游客户需求未能逐步恢复,均

可能导致公司产品无法正常销售,届时公司将面临存货跌价的风险。

7、新市场开拓的风险

依托在消费电子行业 PCBA 功能检测的多年积累的产品设计、研发、生产及 技术服务经验,公司将向更多的检测环节和应用行业领域如 5G 通信领域、IC 检 测领域的延伸,丰富公司业务领域,创造新的利润增长点,以分散经营风险。公 司需要投入更多的资金、技术、人力等资源以提升新市场的开拓进度与市场占有 率。若公司的新行业拓展策略、营销服务等不能很好的适应并引导客户需求,公 司将面临新行业市场开拓风险。

四、重大违规事项

2023 年 8 月 16 日,思林杰及其控股股东、实际控制人收到中国证券监督管 理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》(〔2023〕104 号),中国 证券监督管理委员会广东监管局决定对思林杰采取责令改正的行政监管措施,对 控股股东、实际控制人周茂林采取出具警示函的行政监管措施。公司就上述《行 政监管措施决定书》进行的具体整改情况参见《思林杰关于广东证监局对公司采 取责令改正措施并对周茂林出具警示函措施的决定的整改报告的公告》(公告编 号:2023-042)

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023 年,公司主要财务数据如下所示:

项目	年/2023 年 月 2023 12	年/2022 年 月 2022 12	变动幅度
	日 31	日 31	(%)
营业收入	168,250,840.04	242,278,826.05	-30.55
归属于上市公司股东的净	8,984,430.03	54,032,199.16	-83.37
利润
归属于上市公司股东的扣	2,627,367.16	44,200,625.49	-94.06
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量			不适用
净额	-10,620,795.84	-24,252,315.50
归属于上市公司股东的净
资产	1,288,217,090.71	1,332,987,008.09	-3.36
总资产	1,442,067,938.96	1,394,434,375.00	3.42

单位:元

2023 年,公司主要财务指标如下表所示:

项目	年 2023	年 2022	变动幅度(%)
基本每股收益(元/股)	0.13	0.86	-84.88
稀释每股收益(元/股)	0.13	0.86	-84.88
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	0.04	0.71	-94.37
加权平均净资产收益率(%)	0. 68	5.04	减少 个百分点 4.36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)	0.20	4.12	减少 个百分点 3.92
研发投入占营业收入的比例(%)	30.95	25.43	增加 个百分点 5.52

2023 年公司主要财务数据及指标变动的原因如下:

1、营业收入较上年同期有所下降,主要系受下游消费电子行业需求减缓的 影响,客户采购减少、采购节奏推迟所致;

2、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益较上年同 期有所下降,主要系本期营业收入同比下降、销售产品结构变化和产线升级生产 成本增加综合导致毛利率同比下滑、加大业务拓展导致销售费用增加以及本期收 到政府补助金额减少的综合影响所致;

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益 后的基本每股收益较上年同期有所下降,主要系本期营业收入同比下降、销售产 品结构变化和产线升级生产成本增加综合导致毛利率同比下滑、加大业务拓展导 致销售费用增加的综合影响所致;

4、经营活动产生的现金流量净额的变动,主要系加强客户应收账款的催收 以及加强费用管控等原因综合所致;

5、加权平均净资产收益率较上年同期有所下降,主要系本期净利润下降, 以及因上年同期 3 月首次公开发行股票导致本期加权平均净资产增加所致;

6、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期有所下降,主 要系本期扣非净利润下降,以及因上年同期 3 月首次公开发行股票导致本期加权 平均净资产增加所致;

7、研发投入占营业收入的比例较上年同期有所上升,主要系本期营业收入

同比下降所致。

六、核心竞争力的变化情况

(一)研发与技术优势

电子测量仪器本身作为技术密集、知识密集型产品,具有较高的技术门槛, 其最终产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等 多项技术,属于多学科、跨领域的技术结晶,具有较高的技术壁垒。其中,电子 仪器模块化、微型化更是属于行业前沿技术,目前仅有国外仪器仪表生产企业掌 握并形成成熟的产品方案。模块化检测仪器具由用户自定义功能、更注重软件的 开发、系统的开放性强等技术特点。公司通过持续的研发投入和技术团队建设, 已经掌握了软硬件结合、多学科交叉的核心技术,开发了多款核心技术驱动的创 新产品,并在嵌入式智能仪器模块产品微型化、模块化及集成过程中均形成了一 定的技术壁垒。

公司高度重视技术研发创新,保持研发投入,并深刻理解下游行业技术变革, 近三年(2021年至2023年)公司研发费用占当期营业收入的比重分别为21.50%、 25.43%、30.95%。公司在建立完善的研发体系的同时,培育了一支研发经验丰富、 专业的技术研发团队,截至报告期末,公司拥有研发人员 175 人,占公司员工总 数的 53.19%,核心技术团队稳定。

作为国家级专精特新小巨人企业,公司具备多个研发项目并行开展的实力, 还与国内多家高校保持合作,公司与华南理工大学成立了联合实验室,与南昌航 空大学成立无损检测产学研协作创新基地、电子信息测试技术与装备产学研联合 实验室、传感器技术与装备产学研联合实验室。截至报告期末,公司已取得授权 发明专利 25 项,实用新型专利授权 32 项,外观设计专利 18 项,软件著作权 109 项,形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备,为公司在市场竞 争中提供了技术保障。

(二)产品优势

公司与消费电子领域国际领导企业之一的苹果公司建立了稳定的业务合作 关系,在产品快速迭代和稳定交付的基础上,公司凭借自身产品是服务优势,保

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证了产品持续稳定的高质量和检测效率,有效地提高了客户生产效率、保持产品 品质和生产自动化、智能化程度。这有利于公司了解和掌握下游行业优势企业对 产品品质和可靠性的要求,从而使得公司所生产的产品品质和可靠性达到国外优 势企业水平,针对行业发展趋势进行提前的布局及储备。经过多年的技术创新, 公司现有产品具备了与国外优势企业同档次产品相竞争的性能指标,具备较高的 性价比。

(三)客户资源优势

公司的目标是成为一家为国内外客户提供高质量、专业化产品及服务的一流 企业,努力将客户的需求与一流的技术相结合,创造最适合客户的产品及解决方 案,并为客户提供个性化的产品及集成服务支持。2017 年,在历经苹果公司对公 司研发能力、质量控制能力、供应链能力、综合管理能力全面考察和认证后,公 司正式成为苹果公司模块化仪器检测方案的供应商,对传统标准仪器检测方案的 替代逐步提高。特别是公司在苹果公司供应链中形成的技术优势和项目经验,成 为了公司核心竞争力。公司一直以客户需求为导向,合格产品为基础,优质服务 为目标,满足客户需求,凭借着一流的技术和良好的售后服务水平,赢得了众多 企业的信赖,客户的认可产生了较强的示范效应,对公司树立品牌形象、拓展客 户、扩大产品知名度和营销渠道起到了很好的促进作用。

(四)人才优势

公司自成立以来始终重视人才队伍的建设和培养。一方面,公司重视引进高 端人才,为现有人才队伍注入新的活力,保持团队的持久创新力;另一方面,公 司不断完善内部人才培养和管理体制,改进内部人才的培养开发、选拔任用、流 动配置和激励保障等机制,激发员工积极性。公司业务和项目团队主要成员具有 多年自动化检测行业从业经历,对客户需求有深刻理解,能够准确把握市场变化 趋势。截至报告期末,公司本科及以上学历人员占员工总数比例达 78.12%,研 发人员占员工总数比例达 53.19%。

(五)质量控制优势

公司始终坚持将产品质量把控放在首要位置,建立了覆盖原材料采购、产品

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设计、生产加工、售后服务等环节的全面质量控制体系。公司以全面质量管理为 理念,先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、 IEC27001 信息安全管理体系认证等多重认证。同时,公司设置了项目质量部, 负责公司项目管理体系和质量管理体系的搭建。项目质量部定期对质量管理体系 执行情况进行跟踪和监督,确保质量控制体系有效、持续运转。

公司的核心竞争力在 2023 年未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新,保持产品和服务的技术领先水平, 维持公司的市场竞争优势,公司持续进行研发投入。2023 年,公司研发费用为 5,207.75 万元,研发费用率为 30.95%,仍保持在较高水平。2023 年,公司主要 在研项目进展顺利。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

(一)募集资金使用基本情况

中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 18 日核发《关于同意广州思林杰科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司 于 2022 年 3 月 14 日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股(A 股)1,667 万股并上市。本次发行募集资金总额 109,438.55 万元,全部为公司公开发行新股 募集,扣除发行费用(不含增值税)人民币 11,889.44 万元后,募集资金净额为 97,549.11 万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于 2022 年 3 月 9 日汇入公 司募集资金监管户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新 股的资金到位情况进行了审验,并于 2022 年 3 月 9 日出具了《验资报告》(天 健验〔2022〕7-22 号)。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与 保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2023 年,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于 2023 年 3 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会 第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的情况下,使用 最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性 高、流动性好、有保本约定的投资产品,使用期限不超过 12 个月,自上一次授 权期限到期日(2023 年 4 月 28 日)起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围 内,资金可以循环滚动使用。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意 见,保荐机构民生证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本事项在董事会审 批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广州思林杰科技股份有 限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023- 012)。

2023 年,公司利用暂时闲置募集资金购买的协定存款、通知存款明细情况 如下:

单位:元

开户银行	产品名称	截至 年 月 2023 12 31 日余额	到期日	备注
兴业银行股份有限公司广	新型协定			募集资金
州分行	存款	171,163,469.09	/	账户存放
招商银行股份有限公司广	单位智能			募集资金
州高新支行	通知存款	292,044,160.51	2024/3/12	账户存放
中国建设银行股份有限公	单位协定			募集资金
司广州天河支行	存款	39,382,662.49	2024/3/28	账户存放
上海浦东发展银行股份有	单位协定			募集资金
限公司广州天河支行	存款	4,321,720.18	2024/5/10	账户存放
合计		506,912,012.27

截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的结 构性存款情况如下:

单位:元

产品名称	期末余额	理财起息日	理财到期日
中国建设银行广东省分行单位 人民币定制型结构性存款	100,000,000.00	2023/12/28	2024/3/28
合 计	100,000,000.00

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于 2023 年 11 月 22 日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事 会第二十一次会议,及 2023 年 12 月 26 日召开 2023 年第一次临时股东大会,审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,为满足经营流动资 金需求,提高募集资金使用效率,同意公司使用部分超募资金人民币 12,500.00 万元用于永久补充流动资金,本次用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额 的 29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建 设的资金需求,公司承诺在永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司尚未转出超募资金人民币 12,500.00 万元用于 永久补充流动资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目(包 括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司募投项目正在实施过程中,不存在节余募集 资金使用情况。

(八)募投项目无法单独核算效益的情况说明

募投项目的"研发中心建设项目"不直接产生效益,无法单独核算效益。该 项目主要是为了进一步增强公司的研发实力,提高公司的产品市场竞争力,提升 公司的持续盈利能力与核心竞争力。"补充运营资金"项目无法单独核算效益, 其项目成果体现在缓解公司资金压力,降低财务风险。

(九)募集资金使用的其他情况

2023 年 3 月 29 日,公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司对部分 募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行延期。受到近年宏观经济、募 集资金到位时间、具体方案设计、报建审批、施工建设等影响,项目建设进度较 原计划有所滞后。同时,为提升公司生产能力和研发实力,结合未来发展规划, 公司以更高的标准对所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更 充分的评估。公司基于审慎性原则,严格把控募投项目质量,结合当前部分募投 项目实际进展及未来建设预期,决定将部分募投项目达到预定可使用状态的日期 调整为 2024 年 12 月。

公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以超募资金通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通 股股票,拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励,或用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元(含),不超过人民币 5,000 万元(含),回购期限为自公司董事会审 议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

截至 2023 年 12 月 31 日,公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式累计回购公司股份 886,163 股,占公司总股本 66,670,000 股的比例为 1.3292%,支付的资金总额为人民币29,101,494.90元(不含交易佣金等交易费用); 超募资金转至证券账户用于股份回购的资金尚有余额 10,899,933.32 元。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻 结及减持情况

截至 2023 年 12 月 31 日,思林杰控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下:

姓名	职务	年初直接 持股数 (股)	年末直接 持股数 (股)	年初间接 持股数 (股)	年末间接 持股数 (股)	年度内股份 增减变动量 (股)	增减变 动原因
周茂林	董事长、总经 理、代任董事 会秘书、核心 技术人员	15,727,700	15,727,700	6,035,200	6,035,200	0	不适用
刘洋	董事、副总经 理、核心技术 人员	5,905,450	5,905,450	880,280	880,280	0	不适用
邱勇飞	董事、副总经 理	0	0	0	0	0	不适用
黄洪辉	董事、核心技 术人员	0	0	94,190	94,190	0	不适用
田立忱	董事	0	0	0	0	0	不适用
王凯阳	董事	0	0	0	0	0	不适用
平静文	独立董事	0	0	0	0	0	不适用
张通翔	独立董事	0	0	0	0	0	不适用
秦雪梅	独立董事	0	0	0	0	0	不适用
吴艳	监事会主席	0	0	0	0	0	不适用
龙杰	监事	0	0	0	0	0	不适用
唐嘉遥	职工监事	0	0	0	0	0	不适用
高海林	财务总监	0	0	0	0	0	不适用
刘睿	核心技术人员	0	0	169,014	169,014	0	不适用
尹章平(届 满离任)	董事(届满离 任)、核心技 术人员	0	0	169,014	169,014	0	不适用
李旦峰(届 满离任)	董事(届满离 任)	0	0	0	0	0	不适用
黄海浪(届 满离任)	董事(届满离 任)	0	0	140,845	140,845	0	不适用
刘桂雄(届 满离任)	独立董事(届 满离任)	0	0	0	0	0	不适用
饶静(届满 离任)	独立董事(届 满离任)	0	0	0	0	0	不适用
叶青(届满 离任)	独立董事(届 满离任)	0	0	0	0	0	不适用
李冰(届满 离任)	监事会主席 (届满离任)	0	0	0	0	0	不适用
曾利平(届 满离任)	监事(届满离 任)	0	0	0	0	0	不适用

姓名	职务	年初直接 持股数 (股)	年末直接 持股数 (股)	年初间接 持股数 (股)	年末间接 持股数 (股)	年度内股份 增减变动量 (股)	增减变 动原因
宋璐(届满 离任)	职工监事(届 满离任)	0	0	14,084	14,084	0	不适用
劳仲秀(届 满离任)	财务总监及董 事会秘书(届 满离任)	0	0	94,190	94,190	0	不适用
邱勇奎(届 满离任)	副总经理(届 满离任)	800	800	140,845	140,845	0	不适用
合计	/	21,633,950	21,633,950	7,737,662	7,737,662	0	/

截至 2023 年 12 月 31 日,思林杰控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员持有的思林杰股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日,不存在保荐机构认为应当发表意见的其 他事项。

(以下无正文)