SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2023

Dec 15, 2023

广州思林杰科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688115 证券简称：思林杰

广州思林杰科技股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料(更新)

广州·2023 年12 月

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广州思林杰科技股份有限公司 2023 年第一次临时度股东大会会议资料

目录 2023 年第一次临时股东大会会议须知 ·························· 3 2023 年第一次临时股东大会表决办法 ·························· 5 2023 年第一次临时股东大会会议议程 ·························· 6 议案1：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ················ 8 议案2：《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 ·········· 10 议案3：《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 ··········· 11 议案4：《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 ········ 12

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2023 年第一次临时股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，特制定2023 年第一次临时股东大会须知如下：

一、公司董事会具体负责股东大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前到会议现场办理签到手续，并按 规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等股东大会通 知载明的证明文件，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字， 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证方可出席会议。

四、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩 序和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会 工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

五、股东及股东代理人要求在大会发言，请于会前10 分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先登记者发言； 不能确定先后时，由主持人指定发言者。

六、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，发言时 应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5 分钟。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能 将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关 人员有权拒绝回答。

八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由 北京大成（广州）律师事务所进行法律见证并出具法律意见。

九、与会股东及股东代理人应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录 音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有 权予以制止，并报告有关部门处理。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会 意外情况作出紧急处置。

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2023 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等的 规定，特制定2023 年第一次临时股东大会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”、 “反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此 规则的表决均视为弃权。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明详见公 司2023 年11 月24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股 份有限公司关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

三、表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结 果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名律师参加清点。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投 票结果，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易 所网站上公告本次股东大会决议。

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2023 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间： 2023 年12 月26 日14:00

会议地点： 广州市番禺区石碁镇亚运大道1003 号2 号楼公司会议室

会议召集： 广州思林杰科技股份有限公司董事会

出席会议人员：

• 1、股权登记日（2023 年12 月4 日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登

• 记在册的公司股东或其授权代表。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员

• 3、见证律师等中介机构人员

• 4、其他公司邀请嘉宾（如有）

会议投票方式： 现场投票与网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

• 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 2、网络投票起止时间：自2023 年12 月26 日至2023 年12 月26 日

• 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召

• 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

大会主持人： 董事长周茂林先生

会议议程：

14:00-14:10 签到并核实与会人员身份、股东发言登记确认 宣布会议开始，向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量， 14:10-14:20 并宣读会议议程和会议须知。

14:20-14:50 宣读股东大会议案

14:50-15:00 股东推举二名股东代表参加计票和监票

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15:00-15:10	股东审议议案并投票表决： 议案1：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 议案2：《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 议案3：《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》 议案4：《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 股东发言（若有）
15:10-15:30	1、统计现场表决结果，由一名律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责 计票、监票。
	2、接收网络投票结果，统计现场投票和网络投票的合计数。
15:30-15:40	董事长宣读投票结果
15:40-15:45	见证律师宣读股东大会见证意见
15:50	宣布会议结束

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2023 年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况

2022 年1 月18 日，中国证监会发布证监许可〔2022〕130 号文，同意公司首次公开发行 股票并在科创板上市的注册申请。公司于2022 年3 月14 日在上海证券交易所首次公开发行 人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55 万元，全部为 公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44 万元后，募集资金 净额为97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资 金到位情况进行了审验，并于2022 年3 月9 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22 号）。 公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签 订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

（1）募集资金投资项目

公司募集资金净额为97,549.11 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金金额为 55,728.66 万元，超募资金41,820.45 万元。公司募集资金用途如下：

单位：万元

				单位：
序号	项目名称	项目实施 主体	投资总额	拟以募集资金投入
1	嵌入式智能仪器模块扩产 建设项目	思林杰	26,659.19	26,659.19
2	研发中心建设项目	思林杰	16,069.47	16,069.47
3	补充运营资金	思林杰	13,000.00	13,000.00
	合计		55,728.66	55,728.66

（2）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于2022 年4 月29 日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议， 于2022 年5 月20 日召开2021 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补

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充流动资金的议案》，同意使用超募资金12,500.00 万元永久补充流动资金。具体详见公司于 2022 年4 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份 有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目有序推进的前提下，为满 足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1 号—规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等的相关规定，公 司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满 足公司实际经营发展的需要。

公司超募资金金额为41,820.45 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为12,500.00 万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12 个月内累计使用超募资金永久补充流 动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存 在改变募集资金使用用途及影响募集资金投资项目正常进行的情形。公司承诺：每十二个月 内累计使用超募资金用于永久补充流动资金金额将不超过超募资金总额的30%；在补充流动 资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过， 公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对 该事项出具了明确的核查意见，详见公司于2023 年11 月24 日在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充 流动资金的公告》（公告编号：2023-054），请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2023 年12 月26 日

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议案2：

《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司开展董事 会换届选举工作。公司第二届董事会拟由9 名董事组成，其中非独立董事6 名，独立董事3 名。结合公司经营发展情况并经提名委员会对候选人进行任职资格审查，董事会同意提名周 茂林先生、刘洋先生、邱勇飞先生、黄洪辉先生、田立忱先生、王凯阳先生为公司第二届董 事会非独立董事。公司第二届董事会非独立董事任期自本次股东大会审议通过之日起至第二 届董事会任期届满之日止，任期三年。

本议案下共6 项子议案：

• 2.01《关于选举周茂林先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

• 2.02《关于选举刘洋先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

• 2.03《关于选举邱勇飞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

• 2.04《关于选举黄洪辉先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

• 2.05《关于选举田立忱先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

• 2.06《关于选举王凯阳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

上述第二届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2023 年11 月24 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于董事会、监事会换 届选举的公告》（公告编号：2023-055）。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了 明确同意的独立意见。

现将此议案提交至股东大会审议，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2023 年12 月26 日

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议案3：

《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司开展董事 会换届选举工作。公司第二届董事会拟由9 名董事组成，其中非独立董事6 名，独立董事3 名。结合公司经营发展情况并经提名委员会对候选人进行任职资格审查，董事会同意提名秦 雪梅女士、张通翔先生为公司第二届董事会独立董事。作为公司持股3%以上的股东，周茂林 先生提名平静文女士为公司第二届董事会独立董事。公司第二届董事会独立董事任期自本次 股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，任期三年。

本议案下共3 项子议案：

• 3.01《关于选举秦雪梅女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 3.02《关于选举张通翔先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

• 3.03《关于选举平静文女士为公司第二届董事会独立董事的议案》

上述第二届董事会独立董事候选人简历详见公司于2023 年11 月24 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于董事会、监事会换届 选举的公告》（公告编号：2023-055）及2023 年12 月16 日披露的《广州思林杰科技股份有 限公司关于2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届董事会第二十四次会议审议通过， 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

现将此议案提交至股东大会审议，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2023 年12 月26 日

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议案4：

《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司开展监事 会换届选举工作。公司第二届监事会拟由3 名监事组成，其中非职工代表监事2 名，职工代 表监事1 名。结合公司经营发展情况并对候选人进行任职资格审查，监事会同意提名吴艳女 士和龙杰先生为公司第二届监事会非职工代表监事。非职工代表监事将与公司职工代表大会 选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监 事任期自本次股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，任期三年。

本议案下共2 项子议案：

• 4.01《关于选举吴艳女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

• 4.02《关于选举龙杰先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

上述第二届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于2023 年11 月24 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于董事会、监事 会换届选举的公告》（公告编号：2023-055）。

本议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议通过。

现将此议案提交至股东大会审议，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

广州思林杰科技股份有限公司监事会 2023 年12 月26 日

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