SMARTGIANT TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2022

Apr 12, 2022

广州思林杰科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688115 证券简称：思林杰

广州思林杰科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

2022 年4 月

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目录

2022 年第一次临时股东大会会议须知 ················ 3 2022 年第一次临时股东大会表决办法 ················ 5 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ················ 6 2022 年第一次临时股东大会会议议案 ················ 8

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2022 年第一次临时股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程（草案）》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：

一、公司董事会具体负责股东大会召开等有关事宜。

二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行法定职责。除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履 行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩 序和侵犯其他股东合法权益的行为，董事会将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会 工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东及股东代理人要求在大会发言，请于会前10 分钟向大会秘书处登记，出示持股 的有效证明，填写“发言登记表”。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言； 不能确定先后时，由主持人指定发言者。

五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，发言时 应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。

六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题，对于可能 将泄漏公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人及指定的有关 人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由 北京大成（广州）律师事务所进行法律见证。

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八、与会股东及股东代理人应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录 音、录像及拍照，对于干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有 权予以制止，并报告有关部门处理。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会 意外情况作出紧急处置。

九、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的， 请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状并严格遵守广州市疫情防控政策措施，参会 当日须全称佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按照当地疫情防控最新政策 要求，对参会者进行相关查验，请予以配合。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022 年4 月13 日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-007）。

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2022 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022 年第一次临时股东大会 期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程（草案）》等的规定，特制定本次股东大 会表决办法。

一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，参与现场投票的股东在议案下方的“同意”、 “反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不 符合此规则的表决均视为弃权。

三、表决完成后，请参与现场投票的股东将表决票及时投入票箱，以便及时统计表决结 果。每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名律师参加清点。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决结果在获取网络投 票结果后，连同现场投票结果共同统计，并在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交 易所网站上公告本次股东大会决议。

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2022 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间： 2022 年4 月28 日14:00

会议地点： 广州市番禺区石碁镇亚运大道1003 号2 号楼公司会议室

会议召集： 广州思林杰科技股份有限公司董事会

出席会议人员：

• 1、股权登记日（ 2022 年4 月22 日）登记的持股股东或其授权代表

• 2、公司董事、监事、高级管理人员

• 3、见证律师等中介机构人员

• 4、其他公司邀请嘉宾（如有）

会议投票方式： 现场投票与网络投票相结合

网络投票的系统、起止日期和投票时间:

• 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 2、网络投票起止时间：自2022 年4 月28 日至2022 年4 月28 日

• 3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召

• 开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

大会主持人： 董事长周茂林先生

会议议程：

13:30-14:00 签到并核实与会人员身份

14:00-14:10 主持人宣布会议开始并宣读会议议程和会议须知

14:10-14:30 主持人宣读股东大会议案 股东推举二名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关 14:30-14:35 股东及代理人不得参加计票、监票）

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14:35-15:00	股东讨论审议议案并投票表决： 议案一：《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程（草 案）>并办理工商变更登记的议案》 议案二：《关于授权董事会全权办理工商变更相关事宜的议案》 议案三：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 股东发言（若有）
15:00-15:30	1、统计现场表决结果，由一名律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责 计票、监票
	2、接收网络投票结果，统计现场投票和网络投票的合计数
15:30-15:45	董事长宣读投票结果
15:45-15:50	见证律师宣读股东大会见证意见
16:00	董事长宣布会议结束

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2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案一：

关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、

修订《公司章程（草案）》并办理工商变更登记的议案

各位股东及代表：

中国证券监督管理委员会于2022 年1 月18 日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司于2022 年3 月14 日在 上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行完成后，公 司股份总数由5,000 万股增至6,667 万股，注册资本由人民币5,000 万元增至人民币6,667 万元。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变为“其他股份有限公司（上市）”。 根据公司经营发展需要，拟增加新的经营范围“计算机及办公设备维修”，具体变更经营 范围以最终工商登记机关核定为准。根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范 化工作的要求，对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录(试行)》进行调整， 公司拟变更经营范围相关情况如下：

变更前的经营范围：

公司经营范围为：软件开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；绘 图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；电子元器件零售；电子产品零售；计算机批 发；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；通讯设备及配套设备批发；通讯 终端设备批发；数据处理和存储服务；集成电路设计；电工机械专用设备制造；电子工业专 用设备制造；工业自动控制系统装置制造；计算机零配件批发；软件批发；信息系统集成服 务；通信设备零售；开关电源制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备 制造；计算机电源制造；通信系统设备制造；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、 技术服务；一体化机柜制造；通信终端设备制造；机器人系统生产；智能机器系统生产；货 物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不含仓储）。

变更后经营范围：

公司经营范围为：智能仪器仪表制造；电子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器制造；

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工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；集成电路设 计；物联网设备制造；终端测试设备制造；通信设备制造；通信设备销售；智能机器人的研 发；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；智 能机器人销售；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备零 售；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；许可经营项目：技术进出口；货物进出口。

同时，公司已于2021 年10 月09 日完成主营项目类别工商变更为仪器仪表制造业，因此 本次对章程（草案）的公司主营项目类别进行修订，由“软件和信息技术服务业”变更为“仪 器仪表制造业”。

综上，公司现拟对《广州思林杰科技股份有限公司章程（草案）》相关条款进行修订，并 形成新的《广州思林杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容如 下：

下：
	修订前	修订后
第一条	为维护广州思林杰科技股份有限公司（以下简 称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规 定（以下简称“法律法规”），制订《广州思林杰 科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“本 章程”）。	为维护广州思林杰科技股份有限公司（以 下简称“公司”）及其股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 和其他有关法律、法规和规范性文件的规 定（以下简称“法律法规”），制订《广州 思林杰科技股份有限公司章程》 （以下简称 “本章程”）。
第三条	公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股， 于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）科创板上市。	公司于2022 年1 月18 日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普 通股1,667 万股，于2022 年3 月14 日在 上海证券交易所（以下简称“上交所”） 科创板上市。
第六条	公司注册资本：人民币5,000 万元。	公司注册资本：人民币6,667 万元。

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	修订前	修订后
第十三 条	公司主营项目类别为：软件和信息技术服务业。 公司经营范围为：软件开发；计算机应用电子设 备制造；计算机信息安全设备制造；绘图、计算 及测量仪器制造；电子测量仪器制造；电子元器 件零售；电子产品零售；计算机批发；信息技术 咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；通 讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；数 据处理和存储服务；集成电路设计；电工机械专 用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动 控制系统装置制造；计算机零配件批发；软件批 发；信息系统集成服务；通信设备零售；开关电 源制造；计算机整机制造；计算机零部件制造； 计算机外围设备制造；计算机电源制造；通信系 统设备制造；计算机网络系统工程服务；计算机 技术开发、技术服务；一体化机柜制造；通信终 端设备制造；机器人系统生产；智能机器系统生 产；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进 出口；场地租赁（不含仓储）。 公司的经营范围以工商行政管理部门根据前款 加以规范、核准登记的为准。	公司主营项目类别为：仪器仪表制造业 公司经营范围为：智能仪器仪表制造；电 子测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器 制造；工业自动控制系统装置制造；工业 控制计算机及系统制造；信息安全设备制 造；集成电路设计；物联网设备制造；终 端测试设备制造；通信设备制造；通信设 备销售；智能机器人的研发；软件开发； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 计算机软硬件及外围设备制造；智能机器 人销售；其他电子器件制造；数据处理和 存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备 零售；电子元器件零售；计算机及办公设 备维修；许可经营项目：技术进出口；货 物进出口。 公司的经营范围以工商行政管理部门根据 前款加以规范、核准登记的为准。
第十六 条	公司的股本总数为【 】万股，公司发行的股票， 以人民币标明面值，每股面值1 元。	公司的股本总数为6,667 万股，公司发行 的股票，以人民币标明面值，每股面值1 元。
第十九 条	公司股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。	公司股份总数为6,667 万股，均为人民币 普通股。
第二百 五十六 条	本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后 即生效适用，同时现行适用的《广州思林杰科技 股份有限公司章程》自本章程生效之时失效。	本章程自股东大会审议通过之日起生效。

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除上述修改的条款外，其他条款保持不变。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为 准。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过， 详见公司于2022 年4 月13 日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广州思林 杰科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、修订<公司章程（草案）> 并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-003）。

以上议案请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022 年4 月13 日

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议案二：

关于授权董事会全权办理工商变更相关事宜的议案

各位股东及代表：

因公司变更注册资本、公司类型、经营范围并修订《公司章程（草案）》事项需办理工商 变更登记，董事会提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记事宜，包括但不限于提交 公司变更登记/备案所需文件、根据公司审批机关和登记机关的要求对文件进行相应的修改等。 以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2022 年4 月13 日

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议案三：

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及代表：

中国证券监督管理委员会于2022 年1 月18 日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130 号。公司于2022 年3 月14 日在 上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股并上市。本次发行募集资金总 额109,438.55 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币 11,889.44 万元后，募集资金净额为97,549.11 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022 年3 月9 日出具了《验资报 告》（天健验〔2022〕7-22 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐 机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况， 为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项 目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公 司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。自公司股东大会审议通过之日起12 个月 内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。提请股东大会授权公司董事会 及管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公 司财务总监负责组织实施。

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性 好、有保本约定的投资产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的 的投资行为。

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体 情况，不会变相改变募集资金用途。

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于公司日常经营所需的 流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理 和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

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本次现金管理拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，但金融市场受宏观 经济等因素的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项 投资受到市场波动的影响。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。 公司管理层及相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现或判断有不 利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。财务部建立台账管理，对资金运用情况 建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使 用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将严格根据中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

本议案已经公司第一届董事会第十四次会议以及第一届监事会第十三次会议审议通过， 独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司亦出具了 明确的核查意见。具体内容详见公司于2022 年4 月13 日在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

以上议案请予审议。

广州思林杰科技股份有限公司董事会 2022 年4 月13 日

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