SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 30, 2024

证券代码： 688512 证券简称：慧智微 公告编号： 2024-024

广州慧智微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2024年8月20日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2024 年第一次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024 年 8 月 20 日 14 点 00 分

召开地点：上海市浦东新区碧波路 889 号 S1 栋 9 楼 1 号会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 20 日

至 2024 年 8 月 20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

• 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于变更注册资本、修订《公司章程》、授权 办理工商登记并修订、制定部分内部管理制 度的议案	√
累积投票议案
2.00	关于董事会换届选举第二届董事会非独立董 事的议案	应选董事（3）人
2.01	关于选举李阳先生为第二届董事会非独立董 事的议案	√
2.02	关于选举郭耀辉先生为第二届董事会非独立 董事的议案	√
2.03	关于选举江翰博先生为第二届董事会非独立 董事的议案	√
3.00	关于董事会换届选举第二届董事会独立董事 的议案	应选独立董事（2）人

3.01	关于选举洪昀先生为第二届董事会独立董事 的议案	√
3.02	关于选举李斌女士为第二届董事会独立董事 的议案	√
4.00	关于监事会换届选举第二届监事会非职工代 表监事的议案	应选监事（2）人
4.01	关于选举张丹女士为第二届监事会非职工代 表监事的议案	√
4.02	关于选举金玉华先生为第二届监事会非职工 代表监事的议案	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十六次会 议审议通过。详见 2024 年 7 月 31 日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的相关公告。公司 将在 2024 年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）登载《2024 年第一次临时股东大会会议资料》

• 2、 特别决议议案：议案 1

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 2.00、议案 3.00

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超 过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688512	慧智微	2024/8/13

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

• （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）参会登记时间

2024 年 8 月 19 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）

（二）登记地点

上海市浦东新区碧波路 889 号 S1 栋 9 楼 1 号会议室

（三）登记方式

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议 的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业 执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席 股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执 照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡 原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印 件、授权委托书原件（格式见附件 1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准， 在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需 附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席 会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（四）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式 办理登记。

六、 其他事项

（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。 （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：上海市浦东新区碧波路 889 号 S1 栋 9 楼董事会办公室 联系电话：020-82258480

联系人：公司董事会办公室

邮箱：db@smartermicro.com

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司董事会 2024 年 7 月 31 日

附件 1：授权委托书

附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

广州慧智微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024 年 8 月 20 日召 开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于变更注册资本、修订《公司 章程》、授权办理工商登记并修 订、制定部分内部管理制度的议 案
序号	累积投票议案名称		投票数
2.00	关于董事会换届选举第二届董事 会非独立董事的议案
2.01	关于选举李阳先生为第二届董事 会非独立董事的议案
2.02	关于选举郭耀辉先生为第二届董 事会非独立董事的议案
2.03	关于选举江翰博先生为第二届董 事会非独立董事的议案
3.00	关于董事会换届选举第二届董事 会独立董事的议案
3.01	关于选举洪昀先生为第二届董事 会独立董事的议案

3.02	关于选举李斌女士为第二届董事 会独立董事的议案
4.00	关于监事会换届选举第二届监事 会非职工代表监事的议案
4.01	关于选举张丹女士为第二届监事 会非职工代表监事的议案
4.02	关于选举金玉华先生为第二届监 事会非职工代表监事的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

“ ” “ ” “ ” 委托人应在委托书中 同意 、 反对 或 弃权 意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件 2 ：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举 作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与 该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董 事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿 进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给 不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应 选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案

名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：	名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	应选董事（5）人
4.01	例：陈××	√	-	√
4.02	例：赵××	√	-	√
4.03	例：蒋××	√	-	√
……	……	√	-	√
4.06	例：宋××	√	-	√
5.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（2）人
5.01	例：张××	√	-	√
5.02	例：王××	√	-	√
5.03	例：杨××	√	-	√
6.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
6.01	例：李××	√	-	√
6.02	例：陈××	√	-	√
6.03	例：黄××	√	-	√

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制， 他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事 的议案”有 200 票的表决权。

该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50