SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

广州慧智微电子股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条 为进一步完善广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的 权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司治理准则》等规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以 用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给 数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条 本细则适用于选举或变更非职工代表董事的议案。

第四条 股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制。股东会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不包括职工代表 董事）。

第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》 的规定。

第二章董事候选人的提名

第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可以以提案 的方式书面提出非职工代表董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

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第八条 被提名的董事候选人应符合《公司法》《上市公司治理准则》等法 律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的要求。 被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职 条件。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。

第十二条 股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券 交易所提出异议的情况进行说明。对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司 不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第三章累积投票制的投票原则

第十三条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等 于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

第十四条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将 其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分 别投给全部应选董事候选人。

第十五条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十六条 股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的 全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决 权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

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第十七条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与 非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。

选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的 独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事 时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的 乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

第四章董事的当选原则

第十八条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人 数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会 的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十九条 如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序 可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，排名在前的候选董事当选， 得票相同的最后两名以上候选董事不当选。

第二十条 当选董事的人数不足应选董事人数的，缺额应当在下次股东会填 补。

第二十一条 如当选后董事会成员低于法定最低人数的，则原董事应继续履 行董事职务，该次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到当 选的董事人数达到法定最低人数时方开始就任。

第五章累积投票制的特别操作程序

第二十二条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特 别说明。

第二十三条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该 选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份 数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并 在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和 解释。

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第六章附则

第二十四条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“多于”、“低于”不含本

数。

第二十五条 本细则未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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