SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2025

Jan 14, 2025

证券代码：688512

证券简称：慧智微

公告编号：2025-005

广州慧智微电子股份有限公司

关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第二期激励对象行权 条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股票期权拟行权数量：426,000份

• 行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票

广州慧智微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年1月14日分别召开 第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票 期权激励计划第二个行权期第二期激励对象行权条件成就的议案》，现将具体情况公 告如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序

2021年3月29日，广州慧智微电子有限公司（下称“慧智有限”）做出董事会决议， 为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案： 期权预留总额550万份，对应行权后550万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若 公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调 整；期权行权价格为4元/注册资本。

慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行

上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的 激励计划、考核管理办法等文件。

2021年9月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 <2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相 关事宜的议案》等议案，公司独立董事对2021年股票期权激励计划相关事项发表了同 意的独立意见。

2021年9月20日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 <2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划第一期激励对象名单>的议案》 等议案，监事会对2021年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

2021年10月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的 议案》等议案。

2021年11月30日、2021年12月15日，公司分别召开第一届董事会第五次会议和 2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关 于调整2021年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》。因公司进行资本 公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对2021年股票期权激励计划的 期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过2,200万份，行权价 格为1元/股。

2021年12月20日、2022年4月15日，公司分别召开第一届董事会第六次会议和第一 届监事会第三次会议、第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议，董事会 按照股东大会的授权，确认2021年股票期权激励计划的第二期、第三期激励对象名单，

第二期激励对象的行权价格为1元/股，第三期激励对象的行权价格为5元/股，监事会分 别确认了激励对象名单。

公司于2023年7月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议 案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意符合行权条 件的57名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销因个人原因离 职的5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32万份。公司独立董事发表了同意 的独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。上述内容详见公司 于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票 期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-010）、《关于 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。

2023年8月25日，公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事 项的议案》，同意对2021年股票期权激励计划的行权期予以调整，将股票期权第一个 行权期的届满时间延长12个月，并据此将第二个行权期和第三个行权期开始时间和届 满时间依次往后递延，同时对员工的行权条件进行调整。公司独立董事就调整本次激 励计划的议案发表了同意的独立意见，该议案已经2023年第一次临时股东大会审议通 过。北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书，保荐人华泰联合证券有限责 任公司发表了核查意见。上述内容详见2023年8月28日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》 （公告编号：2023-016）。

公司于2024年10月30日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次 会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关 于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的议案》，同 意符合行权条件的52名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，并注销 因行权期结束且当期未行权的股票期权26.98万份。北京市中伦（广州）律师事务所出 具了法律意见书。上述内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》 （公告编号：2024-036）、《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励 对象行权条件成就的公告》（公告编号：2024-037）。

（二）股票期权授予情况

批次	授予日	行权价格 （元/股）	授予期权数量 （万份）	授予激励对象 人数（人）	授予后期权 剩余数量 （万份）
第一期					240
	2021年10月5日	1	1,960	57
第二期	年				98
	202112月30	1	142	3
	日
第三期					0
	2022年4月24日	5	98	7

注1：公司2021年第四次临时股东大会审议通过公司资本公积转增股本的议案，公司注册资本 变更为39,820.5848万元。根据第一届董事会第五次会议决议，公司资本公积转增股本完成后，2021 年股票期权数量总额相应调整为不超过2,200万份，期权行权价格相应调整为1元/股，其中已授予部 分调整为1,960万份，尚未授予部分为240万份。根据第一届董事会第八次会议决议，确认2021年股 票期权激励计划的第三期激励对象行权价格为5元/股。

注2：上述各期授予激励对象剔除重复人数后，授予对象共计62人。

（三）行权数量和行权人数的调整情况

截至本激励计划第一个行权期前，鉴于5名激励对象因个人原因离职，其未生效的 期权自离职之日起失效，公司已注销的股票期权合计32万份。注销后公司2021年股票 期权激励计划的有效期权数量为2,168万份，持有对象合计57人。

本激励计划第一个行权期已于2024年9月30日结束，且当期已有57名激励对象行权 825.62万份股票期权。

根据公司《2021年股票期权激励计划》第七条“本激励计划的有效期、授予日、 等待期、可行权日和禁售期”之“7.4行权条件”中的相关规定：“股票期权各行权期 结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。”鉴于 2021年股票期权激励计划第一个行权期第一期激励对象的行权期已于2024年9月30日结 束，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司注销当期未行权的合计26.98

万份股票期权。

根据公司《2021年股票期权激励计划》第十条“公司/激励对象发生异动时的处理” 之“10.2激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职， 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废， 由公司注销。”截至本激励计划第二个行权期行权前，鉴于第一期激励对象中，2名激 励对象因离职已不再具备行权资格，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定， 公司注销该2人已获授但尚未行权的合计25.20万份股票期权。

综上，自股票期权授予以来，公司注销的股票期权合计为84.18万份。公司2021 年股票期权激励计划的有效期权数量1,290.20万份（不含本激励计划第一个行权期 已行权的股票期权），激励对象合计55人。

（四）各期股票期权行权情况

2023年9月4日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权， 行权激励对象为51人，行权股票数量为2,697,200股。上述内容详见2023年9月6日公 司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计 划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-018）。

2024年6月28日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权， 行权激励对象为30人，行权股票数量为2,766,000股。上述内容详见2024年7月2日公 司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计 划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017）。

2024年7月22日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权， 行权激励对象为8人，行权股票数量为1,943,000股。上述内容详见2024年7月24日公 司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计 划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-020）。

2024年9月26日，公司完成2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权， 行权激励对象为4人，行权股票数量为850,000股。上述内容详见2024年9月28日公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划

第一个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-032）。 二、股票期权行权条件

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

公司于2025年1月14日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会 议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第二期激励对象行权条 件成就的议案》，同意符合行权条件的3名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的 方式行权。关联董事均回避表决。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

1 、第二期激励对象第二个等待期届满的说明

本激励计划第二期激励对象授予日为2021年12月30日，根据《2021年股票期权激 励计划》和公司于2023年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-016） 的规定，第二期激励对象获授的股票期权等待期为自授予日起12个月（且公司完成上 市前）、36个月、48个月。第二期激励对象第二个可行权期为自授予日起36个月后的 首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。第二期激励对象可行权 数量占获授股票期权数量比例为30%。本激励计划第二个行权期第二期激励对象可行 权条件已成就，第二期激励对象第二个等待期已于2024年12月30日届满。

2 、第二个行权期行权条件成就的说明

行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会、证券交易所认定的其他情形	满足。公司未发生左述情形，满 足行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；	满足。本次行权的激励对象未发 生左述情形，满足行权条件。

	② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
	3、公司层面业绩考核要求 2022年度营业收入较2020年度增长率不低于30%	根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》 （天健审〔2023〕7-21号），公 司2022年经审计合并报表的营业 收入为35,668.45万元，较2020年 同比增长72.07%，公司层面业 绩考核已达到目标，满足行权条 件。
	4、个人层面业绩考核要求： 激励对象个人考核按照《广州慧智微电子股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考 核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上 绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。其中A、B为 考核合格档，C、D为考核不合格档。 考评结果 合格 不合格 标准等级 A B C D 标准系数 100% 100% 70% 0% 若激励对象在该行权期对应的公司层面业绩考核年度 （“考核期”）的个人绩效考核评级为合格，则该期激励 对象的个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计 划规定的比例分批次行权，该行权期内，未行权部分由公 司注销；若激励对象在考核期个人绩效考核结果为不合 格，则该期激励对象个人绩效考核“不达标”，则激励对 象在该行权期内，可实际行权的股票期权数量=当期可行 权股票期权数量×标准系数，激励对象因考核期内，考核 结果不达标而不能行权的股票期权，由公司注销，不可递 延至下一行权期。	3名激励对象的2022年年度绩效 考核结果均为“A”或“B”， 满足本项“达标”的行权条件。

综上所述，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第二个可行权期第二期 激励对象可行权条件已成就，第二个可行权期第二期激励对象符合行权条件的激励对 象共3人，可行权的期权数量为426,000份，占公司目前总股本的0.09%。

（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

不适用。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日、行权数量、行权价格

批次	授予日	行权数量（份）	行权价格（元/股）
第二期			1
	2021年12月30日	426,000
合计
		426,000

（二）行权人数： 3人

（三）股票来源： 公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

• （四）行权方式： 批量行权

（五）行权安排： 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最 后一个交易日当日止为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司管理层将根据 相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权 行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其 他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口 期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行 权期，由公司予以注销。

（六）激励对象名单及行权情况

姓名	职务	已获授予的股票 期权数量（份）	已获授予的股票 期权数量（份）	第二期已获授予 的股票期权数量 （份）	可行权数量 （份）	可行权数 量占已获 授予股票 期权数量 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
郭耀辉	董事、副总经理	2,920,000	160,000		48,000	30%
苏强	核心技术人员	1,160,000	160,000		48,000	30%
小计（2人）		4,080,000	320,000		96,000	30%
二、其他激励对象
重要岗位人员（1人）		1,100,000	1,100,000		330,000	30%

合计（ 3 人） 5,180,000 1,420,000 426,000 30%

（七）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《2021年股票期权激励计划》的规定，激励对象锁定承诺如下：

1、激励对象承诺在公司上市后行权认购的股票，自行权日起三年内不减持，前述 期满后，激励对象应当承诺比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

3、在激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《广州慧智微电子股份有限公司章程》中对公 司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

四、监事会对激励对象名单的核查情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有 效。根据公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，公司2021年股票期权激励计 划第二个行权期第二期激励对象的行权条件已成就，本次可行权的激励对象满足本次 激励计划第二个行权期的行权条件，本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项） 符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上，监事会同意公司为2021年股票 期权激励计划第二期激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。

五、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行 权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更 登记手续当日确定为行权日。

经公司自查，参与本激励计划的董事长、总经理李阳、董事、副总经理郭耀辉和 财务总监、董事会秘书徐斌在本次符合行权条件董事会决议日前6个月内因股票期权行 权买入公司股票，具体详见公司分别于2024年7月24日及2024年9月28日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。除此之外，激励对象中的董事、高级 管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

六、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授 予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行 权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据 实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果 产生重大影响。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销取得了现阶段必要 的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激 励计划》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的等待期已经届满、行权条件已经 成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划》 的规定。

八、上网公告附件

1、监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期第二期可行权激励对象名单 的核查意见；

2、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州慧智微电子股份有限公司2021年股票 期权激励计划之第二个行权期第二期激励对象行权条件成就及注销部分股票期权的法 律意见书。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司

董事会 2025年1月15日