SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Jun 11, 2024

证券代码：688512 证券简称：慧智微 公告编号：2024-013

广州慧智微电子股份有限公司

股东询价转让计划书

股东 GZPA Holding Limited、珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有 限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、广州南鑫珠海港股权 投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资 企业（有限合伙）保证向广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或 “公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示 :

 本次拟参与询价转让的股东为 GZPA Holding Limited、珠海广发信德智 能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限 合伙）、广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合 伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下合称“出让方”）；

 出让方拟转让股份总数为 6,099,732 股，占慧智微总股本的比例为 1.34%；

 本次询价转让为非公开转让，不会通过集中竞价交易方式进行。受让方 通过询价转让受让的股份，在受让后 6 个月内不得转让。限制转让期限内，受让 方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司的股份；

 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资 者。

一、拟参与转让的股东情况

（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

出让方委托华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）组织 实施慧智微首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）。截至 2024 年 3 月 31 日，出让方所持首发前股份的数量、占总股本比例情况如下：

序号	拟参与转让股东的名称	持股数量（股）	持股比例
1	GZPA Holding Limited	22,513,284	4.95%
2	珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）	5,674,596	1.25%
3	珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）	5,021,764	1.10%
4	广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）	5,021,764	1.10%
5	珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）	5,021,764	1.10%
6	广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）	3,347,844	0.74%
7	广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）	1,021,092	0.22%

• 注：持股比例按照公司 3 月 31 日总股本计算

（二）关于出让方是否为慧智微控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股 东、董事、监事及高级管理人员

本次询价转让的出让方均非慧智微的控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管理人员。

GZPA Holding Limited 非慧智微持股 5%以上的股东；珠海广发信德智能创 新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、 广州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德环保产业投资基 金合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、珠 海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙）的基金管理人均为广发信德投资 管理有限公司，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）是广发信德投资管理有 限公司的员工跟投平台，前述主体为一致行动关系，因此其持有的权益需合并计 算，其合计持股比例超过 5%（珠海广发信德新州一号创业投资基金（有限合伙） 不参与本次询价转让）。

（三）出让方关于拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声 明、不违反相关规则及其作出的承诺的声明

本次询价转让的出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出 让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的

不得减持股份情形。出让方非慧智微控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员以及核心技术人员，出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不适 用《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》 第六条规定的窗口期。出让方不违反其做出的承诺。

（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺 本次询价转让的出让方声明，出让方有足额首发前无权利瑕疵股份可供转 让，并严格履行有关义务的承诺。出让方本次询价转让股份不超过其所持无权利 瑕疵的股份数量。

二、本次询价转让计划的主要内容 （一）本次询价转让的基本情况

本次询价转让股份的数量为 6,099,732 股，占总股本的比例为 1.34%，转让 原因为自身资金需求。

序号	股东名称	拟转让股份数量 （股）	占总股本 比例	占所持股份 比例	转让原因
1	GZPA Holding Limited	3,049,866	0.67%	13.55%	自身资金需求
2	珠海广发信德智能创新升级股 权投资基金（有限合伙）	689,270	0.15%	12.15%	自身资金需求
3	珠海广发信德科文创业投资基 金（有限合伙）	609,973	0.13%	12.15%	自身资金需求
4	广州南鑫珠海港股权投资合伙 企业（有限合伙）	609,973	0.13%	12.15%	自身资金需求
5	珠海广发信德环保产业投资基 金合伙企业（有限合伙）	609,973	0.13%	12.15%	自身资金需求
6	广州信德创业营股权投资合伙 企业（有限合伙）	406,649	0.09%	12.15%	自身资金需求
7	广远众合（珠海）投资企业（有 限合伙）	124,028	0.03%	12.15%	自身资金需求

（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式 出让方与华泰联合证券综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次 询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日前 20 个交易日慧智微股票交易均价的 70%（发送认购邀请书之日前 20 个交易日股 票交易均价=发送认购邀请书之日前 20 个交易日股票交易总额/发送认购邀请书 之日前 20 个交易日股票交易总量）。本次询价认购的报价结束后，华泰联合证

券将对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则 确定转让价格。

具体方式为：

1、如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限，询价转 让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次 序）：

（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累

计； （3）收到《认购报价表》时间优先：申购价格及认购数量都相同的，将按 照《认购报价表》送达时间由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优 先配售。

当有效认购的累计认购股数等于或首次超过 6,099,732 股时，上述累计有效 认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

2、如果询价对象累计有效认购股份总数少于 6,099,732 股，全部有效认购中 的最低报价将被确定为本次询价转让价格。

（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为华泰联合证券 联系人：华泰联合证券股票资本市场部

联系邮箱：project_hzw2024@htsc.com

联系及咨询电话：021-38966579、021-38966908

（四）参与转让的投资者条件

本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者 等，包括：

1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关 于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所 规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货 公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专 业机构投资者；

2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成

登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国 证券投资基金业协会完成备案）。

三、相关风险提示

（一）转让计划实施存在因出让方在《广州慧智微电子股份有限公司股东询 价转让计划书》及《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情 况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风 险。

四、附件

请查阅本公告同步披露的附件《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微 电子股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

特此公告。

广州慧智微电子股份有限公司董事会 2024 年 6 月 12 日