SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2025

Jan 3, 2025

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州慧智微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关规定，对慧智微首次公开发行部分限售股上市流通相关事项进 行核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通股的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕462号），并经上海证券 交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）54,300,500股，并 于2023年5月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为452,506,348股，其中有限售条件流 通股404,040,012股，无限售条件流通股48,466,336股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为自股东 取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三十六个月或自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁 定期），本次上市流通的限售股数量为22,122,500股，占公司总股本的4.80%，限 售股股东数量为18名。

本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计22,122,500股，占公司总股本 的4.80%。为统筹解除限售工作安排，该部分限售股将统一于2025年1月10日起上 市流通。

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二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2023-018）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第一次行 权的激励对象为51人，行权股票数量为2,697,200股，行权股票自行权日起满三年 可上市流通，预计上市流通时间为2026年9月4日。行权后，公司的股本总额由 452,506,348股变更为455,203,548股。

2024年7月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2024-017）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第二次行 权的激励对象为30人，行权股票数量为2,766,000股，行权股票自行权日起满三年 可上市流通，预计上市流通时间为2027年6月28日。行权后，公司的股本总额由 455,203,548股变更为457,969,548股。

2024年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2024-020）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第三次行 权的激励对象为8人，行权股票数量为1,943,000股，行权股票自行权日起满三年 可上市流通，预计上市流通时间为2027年7月22日。行权后，公司的股本总额由 457,969,548股变更为459,912,548股。

2024年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2024-032）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行 权的激励对象为4人，行权股票数量为850,000股，行权股票自行权日起满三年可 上市流通，预计上市流通时间为2027年9月27日。行权后，公司的股本总额由 459,912,548股变更为460,762,548股。

除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、 公积金转增等导致股本数量变化的情况。

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三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》及《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股锁定及减持意向的有关 承诺如下：

（一）宁波梅山保税港区华兴领运股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅 山保税港区华兴领鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、海南峰焱喆股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、上海混沌投资（集团）有限公司、天泽吉富资产管理有 限公司关于股份锁定及减持意向的承诺主要内容如下：

1、本单位承诺，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公 司股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转增股本而对应新增的股份）， 也不由公司回购该部分股份。

2、对于本单位在公司本次申报前十二个月内取得的公司股份（下称“新增 股份”），自本单位取得该等新增股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起 三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内 （以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次 公开发行股票前所持有的新增股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转 增股本而对应新增的股份），也不由公司回购该部分股份。

3、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

4、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

5、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

（二）广东粤璟企业管理合伙企业（有限合伙）、天津大数领航股权投资合 伙企业（有限合伙）、珠海智光聚芯贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州

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黄埔数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳珂玺冬华创业投资合伙 企业（有限合伙）、深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、西安天利 投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）（曾 用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙））、珠海景祥泰昇股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合 伙）、青岛钧矽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京界上时代投资管 理中心（有限合伙）、深圳汇富宏远股权投资中心（有限合伙）关于股份锁定及 减持意向的承诺主要内容如下：

1、自本单位取得公司股份之日起36个月或自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起12个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委 托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

2、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

3、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

4、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事 项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为22,122,500股，占公司目前股本总数的 比例为4.80%。本次上市流通的限售股均为首次公开发行部分限售股份，限售期 为自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三十六个月或自 公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长 者作为锁定期）。

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（二）本次上市流通日期为2025年1月10日。

（三）限售股上市流通清单如下：

序 号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	广东粤璟企业管理合伙企业（有限 合伙）	6,083,700	1.32	6,083,700	0
2	天津大数领航股权投资合伙企业 （有限合伙）	2,765,316	0.60	2,765,316	0
3	珠海智光聚芯贰号创业投资合伙企 业（有限合伙）	2,212,252	0.48	2,212,252	0
4	广州黄埔数字经济产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	1,659,188	0.36	1,659,188	0
5	深圳珂玺冬华创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,106,124	0.24	1,106,124	0
6	深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业 （有限合伙）	1,106,124	0.24	1,106,124	0
7	西安天利投资合伙企业（有限合伙）	829,594	0.18	829,594	0
8	江苏盛宇华天创业投资合伙企业 （有限合伙）（曾用名：江苏盛宇华 天产业投资基金（有限合伙））	829,594	0.18	829,594	0
9	珠海景祥泰昇股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	829,592	0.18	829,592	0
10	全德学镂科芯创业投资基金（青岛） 合伙企业（有限合伙）	829,592	0.18	829,592	0
11	宁波梅山保税港区华兴领运股权投 资合伙企业（有限合伙）	592,620	0.13	592,620	0
12	海南峰焱喆股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	553,060	0.12	553,060	0
13	上海混沌投资（集团）有限公司	553,060	0.12	553,060	0
14	天泽吉富资产管理有限公司	553,060	0.12	553,060	0
15	青岛钧矽私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	553,060	0.12	553,060	0
16	北京界上时代投资管理中心（有限 合伙）	553,060	0.12	553,060	0
17	宁波梅山保税港区华兴领鸿股权投 资合伙企业（有限合伙）	402,892	0.09	402,892	0
18	深圳汇富宏远股权投资中心（有限 合伙）	110,612	0.02	110,612	0
合计		22,122,500	4.80	22,122,500	0

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数 值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

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（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流 通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	22,122,500	自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准） 起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）
合计		22,122,500	自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准） 起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股 股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市流 通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份 上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

彭海娇 张 辉

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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