SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Jul 12, 2024

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州慧智微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关规定，对慧智微首次公开发行部分限售股上市流通相关事项进 行核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通股的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕462 号），并经上海证券交 易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）54,300,500 股，并于 2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为 452,506,348 股，其中有限售条件 流通股 404,040,012 股，无限售条件流通股 48,466,336 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为自股东 取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三十六个月或自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁 定期），本次上市流通的限售股数量为 66,904,940 股，占公司总股本的 14.61%， 限售股股东数量为 12 名。

本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 66,904,940 股，占公司总股本 的 14.61%，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 7 月 22 日起上市流 通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

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2023 年 9 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2023-018）。公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行 权的激励对象为 51 人，行权股票数量为 2,697,200 股，行权股票自行权日起满三 年可上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 9 月 4 日。行权后，公司的股本总 额由 452,506,348 股变更为 455,203,548 股。

2024 年 7 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2024-017）。公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第二次行 权的激励对象为 30 人，行权股票数量为 2,766,000 股，行权股票自行权日起满三 年可上市流通，预计上市流通时间为 2027 年 6 月 28 日。行权后，公司的股本总 额由 455,203,548 股变更为 457,969,548 股。

除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、 公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》及《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股锁定及减持意向的有关 承诺如下：

（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于股份锁定及减持意 向的承诺主要内容如下：

1、自本单位取得公司股份之日起三十六个月或自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让 或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

2、在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承 诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

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理委员会及证券交易所相关规定办理。本单位减持股份将严格按照证监会、证券 交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、证券交 易所关于减持数量及比例等法定限制。

3、若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，否则公司有权暂时扣留应当支付给本单位与应该上交给 公司违规减持所得收益金额相等的现金分红，并由公司及时、充分在股东大会和 中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本单 位并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。

4、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

5、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

6、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

（二）枣庄慧漪投资合伙企业（有限合伙）、无锡芯睿创业投资合伙企业（有 限合伙）、赣州九派优势壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛银盛泰科瑞私 募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波慧开星企业管理合伙企业（有限合 伙）、上海国方构筑企业服务中心（有限合伙）、上海海望知识产权股权投资基金 中心（有限合伙）、CSVI VENTURES, L.P.、VERTEX GROWTH FUND PTE. LTD.、 西藏智通创业投资有限公司、天津光速壹期创业投资合伙企业（有限合伙）关于 股份锁定及减持意向的承诺主要内容如下：

1、自本单位取得公司股份之日起 36 个月或自公司首次公开发行的股票在证 券交易所上市之日起 12 个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委 托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。

2、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

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3、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

4、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事 项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 66,904,940 股，占公司目前股本总数的 比例为 14.61%。本次上市流通的限售股均为首次公开发行部分限售股份，限售 期为自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三十六个月或 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰 长者作为锁定期）。

（二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 22 日。

（三）限售股上市流通清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司	26,028,448	5.68	26,028,448	0
2	枣庄慧漪投资合伙企业 （有限合伙）	10,293,068	2.25	10,293,068	0
3	无锡芯睿创业投资合伙企 业（有限合伙）	7,394,444	1.61	7,394,444	0
4	赣州九派优势壹号股权投 资合伙企业（有限合伙）	5,915,556	1.29	5,915,556	0
5	青岛银盛泰科瑞私募股权 投资基金合伙企业（有限 合伙）	3,549,332	0.78	3,549,332	0
6	宁波慧开星企业管理合伙 企业（有限合伙）	3,549,332	0.78	3,549,332	0
7	上海国方构筑企业服务中 心（有限合伙）	2,366,224	0.52	2,366,224	0
8	上海海望知识产权股权投 资基金中心（有限合伙）	2,366,224	0.52	2,366,224	0

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核查意见

9	CSVI VENTURES, L.P.	1,538,044	0.34	1,538,044	0
10	VERTEX GROWTH FUND PTE. LTD.	1,538,044	0.34	1,538,044	0
11	西藏智通创业投资有限公 司	1,183,112	0.26	1,183,112	0
12	天津光速壹期创业投资合 伙企业（有限合伙）	1,183,112	0.26	1,183,112	0
合计		66,904,940	14.61	66,904,940	0

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数 值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流 通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	66,904,940	自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准） 起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）
合计		66,904,940	自股东取得该等股份之日（以完成工商变更登记之日为准） 起三十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所 上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期）

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股 股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市流 通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份 上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

彭海娇 张 辉

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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