SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

May 7, 2024

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州慧智微电子股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等有关规定，对慧智微首次公开发行部分限售股上市流通相关事项进 行核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通股的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕462 号），并经上海证券交 易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）54,300,500 股，并于 2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

公司首次公开发行股票完成后，总股本为 452,506,348 股，其中有限售条件 流通股 404,040,012 股，无限售条件流通股 48,466,336 股。公司首次公开发行网 下配售限售股合计 3,662,144 股已于 2023 年 11 月 16 日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期限为自公司 首次公开发行股票上市之日起 12 个月，本次上市流通的限售股数量为 149,567,328 股，占公司总股本的 32.86%，限售股股东数量为 27 名。

本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 149,567,328 股，占公司总股 本的 32.86%，现限售期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 5 月 16 日起上市 流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023 年 9 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关

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于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2023-018）。公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期第一次行 权的激励对象为 51 人，行权股票数量为 2,697,200 股，行权股票自行权日起满三 年可上市流通，预计上市流通时间为 2026 年 9 月 4 日。行权后，公司的股本总 额由 452,506,348 股变更为 455,203,548 股。

除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、 公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》及《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告 书》，本次申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股锁定及减持意向的有关 承诺如下：

（一）Smartermicro Star Hong Kong Limited、Smartermicro Bridge Hong Kong Limited、无锡加盛巢生壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、建投华科投资股份 有限公司、Banean Holdings Ltd.、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、闻天下科技集团有限公司、 VERTEX LEGACY CONTINUATION FUND PTE. LTD.关于股份锁定及减持意向 的承诺主要内容如下：

1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让 或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

2、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

3、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

4、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

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（二）珠海广发信德智能创新升级股权投资基金（有限合伙）、珠海广发信 德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有 限合伙）（曾用名：珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙））、广 州南鑫珠海港股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企 业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、GZPA Holding Limited 关于股份锁定及减持意向的承诺主要内容如下：

1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。

2、在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，本单位减持公司股票的，承 诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会及证券交易所相关规定办理。本单位减持股份将严格按照证监会、证 券交易所的规则履行相关信息披露义务，通过公司至少提前三个交易日予以公 告，并遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持数量及比例等法定限 制。

3、若违反上述承诺减持股票，本单位应将违反承诺减持股票所取得的收益 （如有）上缴公司所有，否则公司有权暂时扣留应当支付给本单位与应该上交给 公司违规减持所得收益金额相等的现金分红，并由公司及时、充分在股东大会和 中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公开披露未能履行承诺的原因，本单 位并就未履行承诺事宜向股东和社会公众投资者道歉。

4、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

5、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

6、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

• （三）宁波梅山保税港区华兴领运股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅

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山保税港区华兴领鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市泽奕半导体投资合 伙企业(有限合伙)、誠僑有限公司、海南峰焱喆股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、上海混沌投资（集团）有限公司、天泽吉富资产管理有限公司、汇天泽投 资有限公司关于股份锁定及减持意向的承诺主要内容如下：

1、本单位承诺，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公 司股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转增股本而对应新增的股份）， 也不由公司回购该部分股份。

2、对于本单位在公司本次申报前十二个月内取得的公司股份（下称“新增 股份”），自本单位取得该等新增股份之日（以完成工商变更登记之日为准）起三 十六个月或自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以 上述期限孰长者作为锁定期），不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开 发行股票前所持有的新增股份（包括该等股份因公司申报前进行资本公积转增股 本而对应新增的股份），也不由公司回购该部分股份。

3、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

4、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

5、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

（四）苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、珠海横琴安甄企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）、珠海涌泉联发投资合伙企业（有限合伙）关于股份锁 定及减持意向的承诺主要内容如下：

1、自本单位取得公司股份之日起三十六个月或自公司首次公开发行的股票 在证券交易所上市之日起十二个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），不转让 或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。

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2、如果本次申报时间距本单位取得公司股份超过十二个月，则自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本单位在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。

3、因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，亦遵守 上述规定。

4、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本单位将 根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。

5、本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位愿意承担相应 的法律责任。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺 事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 149,567,328 股，占公司目前股本总数 的比例为 32.86%。本次上市流通的限售股均为首次公开发行部分限售股份，限 售期为自公司股票上市之日起 12 个月。

（二）本次上市流通日期为 2024 年 5 月 16 日。

（三）限售股上市流通清单如下：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1	GZPA Holding Limited	22,513,284	4.95	22,513,284	0
2	VERTEX LEGACY CONTINUATION FUND PTE. LTD.	15,506,380	3.41	15,506,380	0
3	上海华晟优格股权投资管理有限 公司－宁波梅山保税港区华兴领 运股权投资合伙企业（有限合伙）	14,695,984	3.23	12,900,356	1,795,628
4	建投华科投资股份有限公司	12,647,408	2.78	12,647,408	0
5	Smartermicro Star Hong Kong	9,560,000	2.10	9,560,000	0

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	Limited
6	誠僑有限公司	7,107,520	1.56	6,772,736	334,784
7	元禾璞华（苏州）投资管理有限公 司－江苏疌泉元禾璞华股权投资 合伙企业（有限合伙）	5,831,048	1.28	5,831,048	0
8	北京云晖投资管理有限公司－海 南峰焱喆股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	5,726,768	1.26	4,742,780	983,988
9	广发信德投资管理有限公司－珠 海广发信德智能创新升级股权投 资基金（有限合伙）	5,674,596	1.25	5,674,596	0
10	合肥市泽奕半导体投资合伙企业 (有限合伙)	5,475,488	1.20	5,005,384	470,104
11	深圳市惠友豪创科技投资合伙企 业（有限合伙）	5,324,000	1.17	5,324,000	0
12	上海混沌投资（集团）有限公司	5,129,616	1.13	4,184,804	944,812
13	广发信德投资管理有限公司－珠 海广发信德科技文化产业股权投 资基金（有限合伙）	5,021,764	1.10	5,021,764	0
14	广发信德投资管理有限公司－珠 海广发信德环保产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	5,021,764	1.10	5,021,764	0
15	广发信德投资管理有限公司－广 州南鑫珠海港股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,021,764	1.10	5,021,764	0
16	天泽吉富资产管理有限公司	4,214,304	0.93	3,347,844	866,460
17	上海华晟优格股权投资管理有限 公司－宁波梅山保税港区华兴领 鸿股权投资合伙企业（有限合伙）	3,519,096	0.77	2,908,904	610,192
18	广发信德投资管理有限公司－广 州信德创业营股权投资合伙企业 （有限合伙）	3,347,844	0.74	3,347,844	0
19	杭州巢生投资管理有限公司－无 锡加盛巢生壹号创业投资合伙企 业（有限合伙）	3,161,852	0.69	3,161,852	0
20	清石资产管理（上海）有限公司－ 苏州汾湖勤合创业投资中心（有限 合伙）	2,366,224	0.52	2,366,224	0
21	珠海横琴安甄企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）	2,366,224	0.52	2,366,224	0
22	闻天下科技集团有限公司	1,960,000	0.43	1,960,000	0
23	汇天泽投资有限公司	1,830,620	0.40	1,673,920	156,700

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24	广远众合（珠海）投资企业（有限 合伙）	1,021,092	0.22	1,021,092	0
25	珠海涌泉联发投资合伙企业（有限 合伙）	828,176	0.18	828,176	0
26	Smartermicro Bridge Hong Kong Limited	582,400	0.13	582,400	0
27	Banean Holdings Ltd.	274,780	0.06	274,780	0
合计		155,729,996	34.21	149,567,328	6,162,668

• 注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数

• 值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）	限售期（月）
1	首发限售股	149,567,328	12
合计		149,567,328	12

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股 股东均严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市 流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股 份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __

彭海娇 张 辉

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华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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