SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — Audit Report / Information 2024

Apr 28, 2024

核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于广州慧智微电子股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对慧智微使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交 易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行 价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用 人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89 万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙） 于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》 （天健验〔2023〕7-58号）。

公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资 子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司首次公开发行股票原计划募集资金150,418.78万元，实际募集资金净额 102,832.89万元，相比原计划有所减少，为保障募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司已

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于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会 议，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目类型	序号	募投项目	预计投资 总额	调整前拟投入 募集资金金额	调整后拟投入 募集资金金额
芯片测试中心 建设	1	芯片测试中心建设			0.00
			25,782.36	25,782.36
总部基地及研 发中心建设	2	总部基地及广州研发中 心建设项目	47,304.43	47,304.43	37,000.00
	3	上海研发中心建设项目	27,331.99	27,331.99	20,000.00
补充流动资金	4	补充流动资金	50,000.00	50,000.00	45,832.89
	合计		150,418.78	150,418.78	102,832.89

公司在完成上述募集资金使用计划调整后，募集资金按计划有序投入，实际 募投项目为：“总部基地及广州研发中心建设项目”、“上海研发中心建设项目”、 “补充流动资金”，均按计划有序实施。

根据当前封测行业产能情况和消费电子行业发展趋势，结合公司业务布局及 公司关键战略路径的发展规划，公司于2023年10月30日召开第一届董事会第十九 次会议、第一届监事会第十四次会议及2023年11月17日召开2023年第二次临时股 东大会审议通过了《关于取消实施部分投资项目的议案》，同意公司取消实施“芯 片测试中心建设”项目。

由于上述募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集 资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公 司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提 下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提 高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

（二）现金管理产品品种

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公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好的保本型产品 （包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等）， 且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不 得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）投资额度及期限

公司计划使用最高不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募 集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在 上述额度及期限范围内，资金额度可以循环滚动使用。

（四）实施方式

在董事会审议的投资额度和期限内，授权董事长或董事长授权人士行使 现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织 实施，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，及时 履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，公司使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用 资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

四、对公司经营的影响

公司将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关规 定对公司购买的理财产品进行核算。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理是在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下进行的，

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有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资 金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司 和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，可增 加公司资金收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的 投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好的保本型产品，投资风险可控，但金融 市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介 入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理 制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批 和执行程序，有效开展和规范现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

• 3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、

• 有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展 情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全 措施，控制理财风险。

• 5、公司监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，

• 必要时可以聘请专业机构进行审计。

• 6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，

• 及时履行信息披露的义务。

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六、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2024年4月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不 超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购 买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大 额存单、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内 有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，不存 在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上， 监事会同意公司使用不超过人民币35,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的相关事宜，且资金在前述额度内可以循环滚动使用。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事 项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件 以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资 金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相 改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利 益。

综上，华泰联合证券对慧智微本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 事项无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __

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彭海娇 张 辉
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华泰联合证券有限责任公司（公章）

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