SMARTER MICROELECTRONICS(GUANGZHOU)CO., LTD. — AGM Information 2025

Sep 3, 2025

2025 年第一次临时股东会会议资料

广州慧智微电子股份有限公司

公司代码：688512

公司简称：慧智微

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广州慧智微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年九月

2025 年第一次临时股东会会议资料

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目录

2025 年第一次临时股东会会议须知 .................................................................1 2025 年第一次临时股东会会议议程 .................................................................3 2025 年第一次临时股东会会议议案 .................................................................5 议案一关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订《公司 章程》并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案 .. 5

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2025 年第一次临时股东会会议须知

为了维护广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合 法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广 州慧智微电子股份有限公司章程》《广州慧智微电子股份有限公司股东会议事规 则》等相关规定，公司特制订本会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会 议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请 按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经验证后方 可出席会议。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、 高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、本次会议现场会议于 2025 年 9 月 15 日下午 13 点 30 分正式开始，会议 开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权 数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入现场表决数。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前 15 分钟在公司股东会签到处进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺 序安排发言。

要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方 可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先 后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。 股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上

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不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人 或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交 表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表 决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东 代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的 调整。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东 的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年 第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-036）。

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2025 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• （一）会议时间：2025 年 9 月 15 日 13 点 30 分

• （二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 889 号 S1 栋 9 楼 1 号会议室

（三）会议召集人：公司董事会

• （四）会议主持人：董事长李阳先生

• （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

• （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）会议签到

与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将 对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及 其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。

（二）会议开始

主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会议 开始。

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）审议会议议案

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介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：

序号 议案名称 《关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程> 1 并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对上述议案进行记名投票表决 （八）计票人、监票人统计现场表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

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2025 年第一次临时股东会会议议案

议案一

关于变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订《公司章 程》并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范 性文件的规定，并结合公司实际情况，公司需变更注册资本、增加经营范围及取 消监事会，同时对《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及部分内部管理制度进行修订。

一、变更注册资本的基本情况

2024年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2024-032）。公司2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行 权的激励对象为4人，行权股票数量为850,000股，自行权日起三年后可上市流通， 预计上市流通时间为2027年9月27日。行权后，公司注册资本由人民币45,991.2548 万元变更为人民币 46,076.2548 万元，公司的股本由 45,991.2548 万股变更为 46,076.2548万股。

2025年7月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》 （公告编号：2025-029）。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期第一次行

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权的激励对象为51人，行权股票数量为6,081,000股，自行权日起三年后可上市流 通，预计上市流通时间为2028年7月25日。行权后，公司注册资本由人民币 46,076.2548万元变更为人民币46,684.3548万元，公司的股本由46,076.2548万股变 更为46,684.3548万股。

二、增加经营范围的基本情况

因公司经营与发展需要，公司拟在经营范围中增加“集成电路制造”，变更 后的经营范围如下：

一般经营项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计； 集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；进出 口代理。

三、取消监事会的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实 际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会 的职权，《广州慧智微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公 司章程》中的相关条款及相应制度作出相应修订。

在公司本次股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及各位监 事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司本次股东 会审议通过本议案后，公司第二届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。

四、修订《公司章程》并授权办理工商登记的情况

鉴于公司注册资本变更、经营范围增加、监事会取消及根据相关法律法规的 规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体详见 于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程 修订对照表》。

除修订对照表的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公 司章程》全文于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以 披露。

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本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会进行审议。公司董事会同 时提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理工商变更登记等相关事宜。上述 变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

五、修订及制定部分内部管理制度的情况

公司拟根据《公司章程》的修订情况，并结合公司实际情况，对部分内部管 理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况
1	《股东会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《关联交易管理制度》	修订
5	《对外担保管理制度》	修订
6	《对外投资管理制度》	修订
7	《投资者关系管理制度》	修订
8	《募集资金使用管理制度》	修订
9	《累积投票制实施细则》	修订
10	《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》	制定

以上制度全文已于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 予以披露。

请各位股东及代理人审议。

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