SLM Solutions Group AG — Audit Report / Information 2023

Jul 30, 2025

Publication

Nikon SLM Solutions AG

Lübeck

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrats

an die Hauptversammlung

(§ 171 Abs. 2 AktG)

Der Aufsichtsrat der Nikon SLM Solutions AG (die „Gesellschaft“) hat seine Aufgaben und Pflichten im Geschäftsjahr 2023 nach Gesetz und Satzung umfassend und sorgfältig wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage des Unternehmens beschäftigt sowie den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit laufend überwacht.

Dabei hat er sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden und hat diese ausführlich erörtert.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres regelmäßig schriftlich und mündlich über die Lage des Unternehmens und die wesentlichen geschäftlichen Ereignisse und Vorhaben unterrichtet und der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand darüber in mehreren Sitzungen beraten.

In Bezug auf Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung der unterbreiteten Unterlagen und nach eingehender Erörterung seine Zustimmung erteilt.

Schwerpunkt der Sitzungen des Aufsichtsrates war die Verschmelzung der Gesellschaft als übernehmende Rechtsträgerin mit der (ehemaligen) SLM Solutions Group AG („SLM“) als übertragende Rechtsträgerin („Verschmelzung“), die am 1. September 2023 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wurde.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Eintragung der Verschmelzung wurde die Satzung der Gesellschaft neugefasst und dabei unter anderem die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von drei auf sechs erhöht.

Bis zur Eintragung der Verschmelzung am 1. September 2023 bestand der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus Herrn Kazuhiko Arai (Vorsitzender), Herrn Shugo Takei und Herrn Hideaki Fujiwara.

Mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am 1. September 2023 waren sodann die Herren Hamid Zarringhalam, Thomas Schweppe, Yuichi Shibazaki, Masahiro Horie, Kevin Czinger, und Johann Georg Jetter Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, wobei Herr Kevin Czinger und Herr Johann Georg Jetter zum 1. Januar 2024 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden sind.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratstätigkeit

Im Berichtszeitraum fanden vier Sitzungen des Aufsichtsrats statt, von denen zwei Sitzungen als Video- bzw. Telefonkonferenz und zwei Sitzungen in hybrider Form als Präsenz- und Video- bzw. Telefonkonferenz abgehalten wurden. Beschlüsse durch den Aufsichtsrat wurden sowohl in Sitzungen als auch schriftlich im Umlaufverfahren gefasst.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrates haben an allen Sitzungen und bei den sonstigen Beschlussfassungen im Geschäftsjahr 2023 teilgenommen, sodass der Aufsichtsrat jederzeit vollzählig und beschlussfähig war. Interessenkonflikte traten nicht auf.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand der Gesellschaft kontinuierlich über die aktuelle Entwicklung der Gesellschaft und alle wesentlichen Geschäftsvorfälle unterrichtet.

Über Vorkommnisse von besonderer Bedeutung wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen durch den Vorstand informiert. Darüber hinaus führten der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand regelmäßig Informations- und Beratungsgespräche.

Der Aufsichtsrat machte ebenfalls von der Möglichkeit Gebrauch, sich ohne Anwesenheit des Vorstands zu besprechen und zu tagen.

Vorrangige Aufmerksamkeit widmete der Aufsichtsrat dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SLM auf die Gesellschaft in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin der SLM gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der SLM auf die Gesellschaft durch Aufnahme gem. § 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG („Verschmelzungs-Squeeze-Out“) sowie der Integration des von der SLM betriebenen Unternehmens in die Gesellschaft nach Vollzug des Verschmelzungs- Squeeze-Out.

Sitzungen des Aufsichtsrats

―	Im Rahmen der Sitzung des Aufsichtsrates am 1. Januar 2023 wählte der Aufsichtsrat einen neuen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, nachdem Masahito Suzuki, der das Amt bis dahin ausgeübt hatte, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt hatte.
―	In der Sitzung am 30. Mai 2023, befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Beschluss des Vorstands, den Verschmelzungs-Squeeze-Out weiterzuverfolgen und weitere Maßnahmen für diese Zwecke, inklusive des Abschluss eines Verschmelzungsvertrags, vorzunehmen, um zukünftig sämtliche Aktien an SLM zu halten und stimmte diesem Beschluss zu.
―	In der Sitzung vom 19. Oktober 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsjahr 2023, dem Ausblick auf das vierte Quartal 2023 sowie mit der Vergütung des Vorstands.
―	In der Sitzung vom 15. Dezember 2023 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Abschluss eines Vorstandsdienstvertrags mit Sam O'Leary.

Personelle Veränderungen im Vorstand

Vorstand der Gesellschaft im Berichtszeitraum war bis zur Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am 1. September 2023 Herr Kazuhiko Imura.

Im Zusammenhang mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am 1. September 2023 wurde die Größe des Vorstands verändert, der seitdem aus drei Mitgliedern besteht. Vom 1. September 2023 an waren Herr Sam O’Leary, Herr Dirk Ackermann und Herr Charles Grace Mitglieder des Vorstands.

Prüfung des Jahresabschlusses 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 geprüft. Die entsprechenden Unterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt.

Die Unterlagen wurden umfassend geprüft und erörtert. Da das abschließende Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen ergab, billigte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 17. Juni 2024. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts 2023

Die Gesellschaft erstellte für das Geschäftsjahr 2023 einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht umfassend geprüft. Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben sind, und hat den Abhängigkeitsbericht gebilligt.

Dank an den Vorstand

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Gesellschaft für seine Tätigkeit im zurückliegenden Geschäftsjahr 2023.

Lübeck, im August 2024

Hamid Zarringhalam, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Bericht des Aufsichtsrats GJ 2023 - 505924

Final Audit Report

Created:	2024-08-06
By:	Kyoko McPartlan (kyoko.mcpartlan@nikon.com)
Status:	Signed
Transaction ID:	CBJCHBCAABAABOXehcZBYvdowaeKULTtYn8vymyF8uYG

Document created by Kyoko McPartlan (kyoko.mcpartlan@nikon.com)

2024-08-06 - 4:01:07 PM GMT- IP address: 216.194.108.26

Document emailed to Hamid Zarringhalam (hamid.zarringhalam@nikon.com) for signature

2024-08-06 - 4:01:46 PM GMT

Email viewed by Hamid Zarringhalam (hamid.zarringhalam@nikon.com)

2024-08-07 - 4:31:03 AM GMT - IP address: 52.102.13.5

Document e-signed by Hamid Zarringhalam (hamid.zarringhalam@nikon.com)

Signature Date: 2024-08-07 - 4:31:19 AM GMT - Time Source: server- IP address: 104.28.123.179

Agreement completed.

2024-08-07 - 4:31:19 AM GMT