SLC — AGM Information 2021

Aug 9, 2021

股票代碼：2616

山隆通運股份有限公司一一○年股東常會

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議 事 手 冊
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日期：中華民國一一Ｏ年六月二十五日

地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓（正隆麗池國際會議廳）

董事持股明細

依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 8,236,909 股。

股東 戶號	職稱	姓名	選任日期	任期	起訖日期	110年4月27日 持有股數	持股%
77244	董 事 長	鄭人豪	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	4,328,876	3.15
19	副董事長	俞蘭輝	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	304,691	0.22
1	董 事	正隆（股）公司 代表人：鄭舒云	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	12,690,010	9.24
2	董 事	山發（股）公司 代表人：鄭根培	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	8,367,944	6.10
617	董 事	山發營造（股）公司 代表人：盧娟娟	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	6,743,227	4.91
621	董 事	陳彥銘	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	1,800,000	1.31
66998	獨立董事	黃耀明	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	0	0.00
27	獨立董事	何旭豐	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	0	0.00
30	獨立董事	王茂軍	109.05.29	3年	109.05.29-112.05.28	50,506	0.04
合計	9人					34,234,748	24.93

• 註：1. 本公司已發行股份總數為 137,281,827 股，截至本次股東會停止過戶日止，實際發行股數為 137,281,827 股。

• 持有股數係截至本次股東會停止過戶日 110 年 4 月 27 日股東名簿之董事持股。

• 獨立董事不計入全體董事持有股數。

• 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

目 錄

開會議程[--------------------------------------------------------------------------------- ] 1 一、報告事項 1. 一○九年度業務概況－營業報告書[ --------------------------------------] 2 2. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額[ -----------------------------] 4 3. 一○九年度員工酬勞分配情形[ --------------------------------------------] 4 4. 修訂本公司「董事會議事規則」[ ------------------------------------------] 5 5. 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」[ ------------------------] 6 6. 一○九年度審計委員會審查報告書[ --------------------------------------] 10 二、承認事項 1. 本公司一○九年度決算表冊案[ --------------------------------------------] 11 2. 本公司一○九年度盈餘分派案[ --------------------------------------------] 12 三、討論事項 1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案[ -----------------------------------] 13 2. 修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案[ -----------------------------] 16 3. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案[ --------------------------] 18 四、臨時動議[---------------------------------------------------------------------------] 19 附錄 一、公司章程[---------------------------------------------------------------------------] 35 二、董事選舉辦法[ --------------------------------------------------------------------] 40 三、股東會議事規則[ -----------------------------------------------------------------] 41

4

山隆通運股份有限公司 民國一一○年股東常會議程

時間：中華民國一一○年六月二十五日（星期五）上午九時

地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓（正隆麗池國際會議廳） 一、主席宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一○九年度業務概況－營業報告書。

2. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額。

3. 一○九年度員工酬勞分配情形。

4. 修訂本公司「董事會議事規則」。

5. 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

6. 一○九年度審計委員會審查報告書。

四、承認事項

1. 本公司一○九年度決算表冊案。

2. 本公司一○九年度盈餘分派案。

五、討論事項

1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

2. 修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案。

3. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

1

報告事項

1. 一○九年度業務概況 - 營業報告書

回顧 109 年，因「新冠肺炎」疫情的影響，重創全球經濟，但因台灣 成功防疫，穩住經濟發展。雖本公司仍受到國際油價下跌影響，致全年度 營業收入下滑，惟在全體同仁努力不懈下，持續優化管理及強化經營策 略，年度績效呈現穩健成長、續創佳績。

現將本公司及子公司 109 年度合併經營成果報告如下：

運輸部份：109 年合併營收為新台幣（以下同）54 億 2,054 萬元，比 108 年 53 億 2,561 萬元，增加 9 仟 493 萬元，成長 1.78 %。

油品部份：109 年合併營收 105 億 3,496 萬元，比 108 年 126 億 8,705 萬元，減少 21 億 5,209 萬元，衰退 16.96%。

109 年整體合併營收為 159 億 5,550 萬元，相較 108 年 180 億 1,266 萬 元，減少 20 億 5,716 萬元，衰退 11.42%。

全年達成稅後損益 3 億 7,989 萬元，稅後每股盈餘（EPS）達 2.73 元／股。

110 年本公司年度營業計畫概要：

( 一 ) 精實管理：

精簡作業流程、整合 ERP 系統、創造數據經濟、提升工作效能。 ( 二 ) 效率運輸：

結合 TMS 派車系統，強化車輛調度，提供客戶快速且效率的服 務。

( 三 ) 暢貨物流：

導入 WMS 倉儲管理系統，增加倉儲效能與貨品管理，創造優質 物流。

2

( 四 ) 創新油品：

建置全自助加油站及會員 APP 預儲系統，創新市場區隔。

( 五 ) 深耕越南：

打造專業貨櫃場，提升轉櫃效率，增添成長動能。

110 年是金牛年，雖新冠病毒疫情仍持續影響全球經濟，惟山隆公司 在新事業的拓展，及內部營運上仍會持續優化精進，確保公司營收損益持 續成長，再創佳績。

非常感謝山隆的股東、同仁、客戶及供應商長期支持。

董事長： 總經理： 會計主管：

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3

1. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額

2. 對外背書保證金額：無。

資金貸與他人金額：無。

1. 一○九年度員工酬勞分配情形

2. (1) 依據本公司章程第 19 條規定，本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅 前利益，應提撥不低於百分之一為員工酬勞。

3. (2) 本公司 109 年度員工酬勞業經 110 年 3 月 25 日第 4 屆第 5 次薪酬委 員會及 110 年 3 月 25 日第 14 屆第 6 次董事會決議通過，以現金方式 發放新台幣 1,500 萬元，佔本公司 109 年度獲利（即稅前利益扣除分 派員工酬勞前之利益）之 3.31%，符合公司章程不低於百分之一之規 定。

4

4. 修訂本公司「董事會議事規則」

為配合法令修改，擬修訂本公司「董事會議事規則」部份條文，業經董 事會通過，詳如對照表。

事會通過，詳如對照表。
修正條文	現行條文	說明
第五條＜董事會主席及代理人＞ 董事會應由董事長召集者，由董事長 擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董 事於改選後十五日內召開，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。 以下略。	第五條＜董事會主席及代理人＞ 董事會應由董事長召集~~並~~ ~~擔~~任主席。 但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事於改選後 十五日內召開，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 以下略。	配合公司 法修正
第十條＜應經董事會討論事項＞ 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及須經會計師查核 簽證之第二季財務報告。 以下略。	第十條＜應經董事會討論事項＞ 下列事項應提本公司董事會討 論： 一、本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及~~半年度財務報~~ ~~告。但半年度財務報告依法令規~~ ~~定無須經會計師查核簽證者，不~~ ~~在此限。~~ 以下略。	配合公司 法修正

5

5. 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」

為配合法令修改，擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部份 條文，業經董事會通過，詳如對照表。

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第五條（專責單位） 本公司指定誠信經營推動小組為專責 單位（以下簡稱專責單位）辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，主要職掌下列 事項，並應定期（至少一年一次）向 董事會報告： 一、 協助將誠信與道德價值融入公司		第五條（專責單位） 本公司~~應~~ ~~指~~定~~稽核處~~ ~~為~~專責單位（以 下簡稱本~~公司~~ ~~專~~責單位）辦理本作業 程序及行為指南之修訂、執行、解 釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行，並應定期向董 事會報~~告。~~	配合法令 修改
經營策略，配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。 二、 定期分析及評估營業範圍內不誠	經營策略，配合法令制度訂定確
信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂 定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對	信行為風險，並據以訂定防範不
	誠信行為方案，及於各方案內訂
	定工作業務相關標準作業程序及
營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡 機制。 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協	營業範圍內較高不誠信行為風險
	之營業活動，安置相互監督制衡
調。 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效
性。 六、 協助董事會及管理階層查核及評
估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵行情形，作 成報告。 七、 製作及妥善保存誠信經營政策及	估落實誠信經營所建立之防範措
	施是否有效運作，並定期就相關
	業務流程進行評估遵行情形，作
	其遵循聲明、落實承諾暨執行情
	形等相關文件化資訊。

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修正條文 現行條文 說明 第十一條（利益迴避） 第十一條（利益迴避） 配合法令 本公司董事應秉持高度自律，對董事 本公司董事應秉持高度自律，對董事 修改 ~~，~~ 會會議事項，與其自身或其代表之法 會 ~~所列議案~~ 與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之 人有利害關係，致有害於公司利益之 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴 討論及表決，且討論及表決時應予迴 避，並不得代理其他董事行使其表決 避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互 權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。 支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董 本公司人員於執行公司業務時，發現 ， 事具有控制從屬關係之公司 就前項 與其自身或其所代表之法人有利害衝 ， 會議之事項有利害關係者 視為董事 突之情形，或可能使其自身、配偶、 。 就該事項有自身利害關係 父母、子女或與其有利害關係人獲得 本公司人員於執行公司業務時，發現 不正當利益之情形，應將相關情事同 與其自身或其所代表之法人有利害衝 時陳報直屬主管及本公司專責單位， 突之情形，或可能使其自身、配偶、 直屬主管應提供適當指導。 父母、子女或與其有利害關係人獲得 本公司人員不得將公司資源使用於公 不正當利益之情形，應將相關情事同 司以外之商業活動，且不得因參與公 時陳報直屬主管及本公司專責單位， 司以外之商業活動而影響其工作表 直屬主管應提供適當指導。 現。 本公司人員不得將公司資源使用於公 司以外之商業活動，且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表 現。 第十三條（禁止洩露商業機密及從事 第十三條（禁止洩露商業機密） 配合法令 不公平競爭） 本公司人員應確實遵守公司商業機密 修改 本公司人員應確實遵守公司商業機密 之相關作業規定，不得洩露所知悉之 之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司商業機密予他人，且不得探詢或 公司商業機密予他人，且不得探詢或 蒐集非職務相關之公司商業機密。 蒐集非職務相關之公司商業機密。 ， 本公司從事營業活動 應依公平交易 ， 、 法及相關競爭法規 不得固定價格 操縱投標、限制產量與配額，或以分 、 、 配顧客 供應商 營運區域或商業種 ， 。 類等方式 分享或分割市場

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修正條文		現行條文	說明
第十四條（ 防範產品或服務損害利害 關係人） 本公司對於所提供之產品與服務所應 遵循之相關法規與國際準則，應進行 蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予 以公告，促使本公司人員於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售 過程，確保產品及服務之資訊透明性 及安全性。 本公司制定並於公司網站公開對消費 者或其他利害關係人權益保護政策， 以防止產品或服務直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。	第十四條~~（禁止內線交易）~~ ~~本公司人員應遵守證券交易法之規~~		配合法令 修改
	~~定，不得利用所知悉之未公開資訊從~~
	~~事內線交易，亦不得洩露予他人，以~~
	~~防止他人利用該未公開資訊從事內線~~
	~~交易。~~
第十五條（ 禁止內線交易及保密協 定） 本公司人員應遵守證券交易法之規 定，不得利用所知悉之未公開資訊從 事內線交易，亦不得洩露予他人，以 防止他人利用該未公開資訊從事內線 交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份 受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構 或人員，應與本公司簽署保密協定， 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機 密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。	第十五條 （保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份 受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構 或人員，應與本公司簽署保密協定， 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機 密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。		配合法令 修改
第十六條（ 遵循及宣示誠信經營政 策） 本公司應要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明，並於雇 用條件要求受僱人遵守誠信經營政 策。 本公司應於內部規章、年報、公司網 站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明 會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	第十六條（~~對外~~ ~~宣~~示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、公司網 站或其他文宣上揭露其誠信經營政 策，並適時於產品發表會、法人說明 會等對外活動上宣示，使其供應商、 客戶或其他業務相關機構與人員均能 清楚瞭解其誠信經營理念與規範。		配合法令 修改

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修正條文	現行條文	說明
第二十二條（ 內部宣導、建立獎懲、 申訴制度及紀律處分） 本公司應每年舉辦內部宣導，安排董 事長、總經理或高階管理階層像董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為 情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行 為之人員職稱、姓名、違反內容及處 理情形等資訊。	第二十二條（ 建立獎懲、申訴制度及 紀律處分） 本公司應將誠信經營納入員工績效考 核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為 情節重大者，應依相關法令或依公司 人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行 為之人員職稱、姓名、違反內容及處 理情形等資訊。	配合法令 修改

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6. 一○九年度審計委員會審查報告書

山隆通運股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○九年度決算表冊，包括營業報告書、個體財務 報告、合併財務報告及盈餘分派之議案等，復經本審計委員會會同審查， 認為屬實，其中個體財務報告、合併財務報告部份亦經安侯建業聯合會計 師事務所羅瑞蘭、區耀軍兩位會計師共同查核完竣，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，連同會計師查核報告書，報請鑒 察。

此 上

本公司一一○年股東常會

山隆通運股份有限公司

審計委員會召集人：黃耀明

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中 華 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

10

承認事項

第一案

• 董事會 提

• 案 由：本公司一○九年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：董事會造送本公司一○九年度個體財務報告及合併財務報告（請 參閱 20∼33 頁），業經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭、區耀 軍兩位會計師共同查核完竣，連同營業報告書（請參閱 2∼3 頁） 送請審計委員會審查完竣，提請股東會承認。

決 議：

11

董事會 提

第二案

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○九年度盈餘分派之議案（請參閱第 34 頁），業經 董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣，提請股東會承 認。

• 二、本年度每股擬配發現金股利新台幣 2.2 元，共計新台幣 302,020,019 元整，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息 基準日。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、本公司如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓與註銷、辦理現 金增資及國內外可轉換公司債或員工認股權憑證之行使，而 影響流通在外股份總數，致股東配股息因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事長全權辦理變更相關事宜。

決 議：

12

討論事項

第一案

董事會 提

案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。

• 說 明：為配合法令修改及規範，擬修訂本「公司章程」部份條文，詳如對 照表。

修正條文	原條文	說明
第二條：本公司所營事業如下： 一、G101061汽車貨運業。 二、G101081汽車貨櫃貨運業。 三、CD01030汽車及其零件製造業。 四、JA01010汽車修理業。 五、F114010汽車批發業。 六、F114030汽、機車零件配備批發 業。 七、F214010汽車零售業。 八、F214030汽、機車零件配備零售 業。 九、G801010倉儲業。 十、F112010汽油、柴油批發業。 十一、F112040石油製品批發業。 十二、F212011加油站業。 十三、F212050石油製品零售業。 十四、J101090廢棄物清理業。 十五、J101030廢棄物清除業。 十六、E599010配管工程業 十七、F107170工業助劑批發業 十八、F113100污染防治設備批發業 十九、F213100污染防治設備零售業 二十、F401010國際貿易業 二十一、I103060管理顧問業 二十二、I301010資訊軟體服務業 二十三、I301020資料處理服務業 二十四、J101040廢棄物處理業 二十五、J101050環境檢測服務業 二十六、J101060廢（污）水處理業 二十七、JA02051度量衡器修理業	第二條：本公司所營事業如下： 一、G101061汽車貨運業。 二、G101081汽車貨櫃貨運業。 三、CD01030汽車及其零件製造業。 四、JA01010汽車修理業。 五、F114010汽車批發業。 六、F114030汽、機車零件配備批發 業。 七、F214010汽車零售業。 八、F214030汽、機車零件配備零售 業。 九、G801010倉儲業。 十、F112010汽油、柴油批發業。 十一、F112040石油製品批發業。 十二、F212011加油站業。 十三、F212050石油製品零售業。 十四、J101090廢棄物清理業。 十五、J101030廢棄物清除業。 十六、E599010配管工程業 十七、F107170工業助劑批發業 十八、F113100污染防治設備批發業 十九、F213100污染防治設備零售業 二十、F401010國際貿易業 二十一、I103060管理顧問業 二十二、I301010資訊軟體服務業 二十三、I301020資料處理服務業 二十四、J101040廢棄物處理業 二十五、J101050環境檢測服務業 二十六、J101060廢（污）水處理業 二十七、JA02051度量衡器修理業	配合法令 規範

13

修正條文	修正條文	原條文	說明
二十八、F113060度量衡器批發業 二十九、F213050度量衡器零售業 三 十、F401181度量衡器輸入業 三十一、I301040第三方支付服務業 三十二、ZZ99999 除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。		二十八、F113060度量衡器批發業 二十九、F213050度量衡器零售業 三 十、F401181度量衡器輸入業 三十一、I301040第三方支付服務業 三十二、 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。
第七條 本公司股票應編號，載明下列事 項，由代表公司之董事簽名或蓋章， 並經依法得擔任股票發行簽證人之銀 行簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、 設立登記或發行新股變更登記之		第七條 本公司股票由董事~~三人~~ ~~簽~~名或蓋 章，經依法簽證後發行之~~；~~ 但經洽證 券集中保管事業登錄者，得免印製股 票。 本公司股務處理，悉依主管機關所頒 佈之「公開發行公司股務處理準則」 規定辦理。	配合法令 修改
年、月、日。 三、 採行票面金額股者，股份總數及
每股金額；採行無票面金額股 者，股份總數。 四、本次發行股數。 五、 發起人股票應標明發起人股票之	每股金額；採行無票面金額股
字樣。 六、 特別股票應標明其特別種類之字
樣。 七、股票發行之年、月、日。 股票應用股東姓名，其為同一人所有
者，應記載同一姓名；股票為政府
或法人所有者，應記載政府或法人之
名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓
名。 第一項股票之簽證規則，由中央主管
機關定之。但公開發行股票之公司，
證券主管機關另有規定者，不適用
之。 但經洽證券集中保管事業登錄 者，得免印製股票。 本公司股務處理，悉依主管機關 所頒佈之「公開發行公司股務處理準 則」規定辦理。

14

修正條文	修正條文	原條文	說明
第二十條 本公司年度總決算如有本期稅後 淨利，應先彌補累積虧損，次提撥百 分之十為法定盈餘公積，上述法定盈 餘公積，應以本期稅後淨利加計本期 稅後淨利以外項目計入當年度未分配 盈餘之數額作為法定盈餘公積之提列 基礎，但法定盈餘公積已達本公司實 收資本額時，不在此限；另依法令或 主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同期初未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請 股東會決議分派之。 以下略。		第二十條 本公司年度總決算如有本期稅後 淨利，應先彌補累積虧損，次提撥百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時，不在 此限；另依法令或主管機關規定提列 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 併同期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配案，提請股東會決議分派 之。 以下略。	配合法令 修改
第二十二條 照原條文。 第四十三次修訂於民國一一○年 月 日。		第二十二條 照原條文。	增加第四 十三次修 正日期
	月 日。

決 議：

15

董事會 提

第二案

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文案，敬請 討論。

• 說 明：為配合法令修改，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部份條文，詳 如對照表。

修正條文	現行條文	現行條文	說明
	~~第六條、~~ ~~被選舉人如為股東身份者，選舉人須~~		配合法令 修改
	~~在選舉票『被選舉人欄填明被選~~
	~~』~~ ~~舉人戶名及股東戶號；如非股東身份~~
	~~者，應填明被選舉人姓名及身份證統~~
	~~一編號。惟法人股東為被選舉人時，~~
	~~其戶名得填註該法人名稱，或同時填~~
	~~列法人名稱及其代表人姓名。~~
第六條、 選舉票有下列情事之一者無效： 1.非本辦法規定之選票。 2.選舉票未記載股東戶號或戶名者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.選舉票所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 5.除填分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。 6.同一選舉票填列被選舉人人數超過 應選名額者。 7.所填分配選舉權數合計超過應有之 選舉權者。	~~第七~~ ~~條~~、 選舉票有下列情事之一者無效： 1.非本辦法規定之選票。 2.選舉票未記載股東戶號或戶名者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.選舉票所填被選舉人~~如為股東身份~~ ~~者，其戶名、股東戶號與股東名簿~~ ~~不符者；所填被選舉人如非股東身~~ ~~份者，其姓名、身份證統一編號~~ ~~經~~ 核對不符者。 5.除填~~被選舉人股東戶號、戶名及~~ ~~分~~ 配選舉權數，夾寫其他文字者。 6.同一選舉票填列被選舉人人數超過 應選名額者。 7.所填分配選舉權數合計超過應有之 選舉權者。		配合法令 修改
		~~不符者；所填被選舉人如非股東身~~
		~~份者，其姓名、身份證統一編號~~ ~~經~~ 核對不符者。 除填~~被選舉人股東戶號、戶名及~~ ~~分~~ 配選舉權數，夾寫其他文字者。 同一選舉票填列被選舉人人數超過 應選名額者。 所填分配選舉權數合計超過應有之 選舉權者。
第七條、 略。	~~第八~~ ~~條~~、 略。		調整條號
第八條、 略。	~~第九~~ ~~條~~、 略。		調整條號
第九條、 略。	~~第十~~ ~~條~~、 略。		調整條號

16

修正條文		現行條文		說明
第十條、 本辦法由股東常會通過，自民國 一一二年改選董事時起適用之。	~~第十一~~ ~~條~~、 本辦法由股東常會通過，自民國 ~~六~~ ~~年~~改選董事時起適用之。		~~一○~~	配合法令 修改

決 議：

17

董事會 提

第三案

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。

• 說 明：為配合法令修改，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文， 詳如對照表。

修正條文	現行條文	說明
第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東（或代理人） 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東（或代理人）出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定辦理， 以出席股東表決權過半數之同意為假 決議。於當次會議未結束，前如出席 股東（或代理人）所代表股數達已發 行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。	第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東（或代理人）出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東 （或代理人）出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定辦理，以出 席股東表決權過半數之同意為假決 議。於當次會議未結束，前如出席股 東（或代理人）所代表股數達已發行 股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。	配合法令 修改

決 議：

18

臨時動議

19

會 計 師 查 核 報 告

山隆通運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

山隆通運股份有限公司及其子公司（山隆通運集團）民國一○九年及一○八年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達山隆通運集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運集團民國一○九年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十三）；收入之附註說明請詳合 併財務報告附註六（十八）。 關鍵查核事項之說明：

山隆通運集團係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸、汽車修理、加油站及進出口報關等相 關業務，營業收入係合併財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務 報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運集團 合併財務報告查核重要的事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試及評估山 隆通運集團之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。

其他事項

20

山隆通運股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

山隆通運集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對山隆通運集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通運集團不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

21

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運集團民國一○九年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關：台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

22

會 計 師 查 核 報 告

山隆通運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

山隆通運股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達山隆通運股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○九年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則執行查核工作；民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金 管證審字第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十三）；收入之附註說明請詳個 體財務報告附註六（十八）。

關鍵查核事項之說明：

山隆通運股份有限公司係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸、汽車修理及加油站等相關業 務，營業收入係個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告 使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運股份有限 公司財務報告查核重要的事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試及評估山 隆通運股份有限公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之

23

重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

山隆通運股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對山隆通運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通 運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成山隆通運股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭

24

露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關：台財證六字第 0930104860 號 核准簽證文號 金管證六字第 0940129108 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十五 日

25

			單位：新台幣千元	108.12.31	金 額 %		10,000 －	1,541,549 17	406,948 5	7,904 －	209,406 3	13,122 －	13,095 －	10,407 －	185,870 2	2,398,301 27		1,029,130 12	98,347 1	1,087,958 12	104,157 1	104,157 1	18,336 －	18,336 －	2,337,928 26	4,736,229 53			1,372,818 15	577,945 6	1,676,640 19	425,710 5	(31,863) －	4,021,250 45	180,257 2	4,201,507 47	8,937,736 100
					%		－	14	5	1	2	－	－	－	1	23		10	2	11	1		－		24	47			14	6	18	14	(1)	51	2	53	100
				109.12.31	金 額		－	1,364,501	484,046	72,527	235,389	13,577	25,992	10,389	150,000	2,356,421		1,024,700	168,288	1,102,605	97,904		17,337		2,410,834	4,767,255			1,372,818	580,381	1,790,142	1,374,710	(31,863)	5,086,188	189,556	5,275,744	10,042,999
山隆通運股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日		109.12.31 108.12.31	負債及權益 資 產 金 額 % 金 額 %	流動負債： 流動資產：	2100 短期借款 $ 1100 現金及約當現金 $ 786,408 8 490,459 5	2150 應付票據及帳款 1110 透 過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 349,054 3 670,616 8	2200 其他應付款 1170 應收票據及帳款淨額 546,632 5 576,799 6	2230 本期所得稅負債 1180 應 收票據及帳款－關係人淨額 304,965 3 341,591 4	2280 租賃負債－流動 1476 其他金融資產－流動 65,703 1 56,379 1	2130 合約負債－流動 1300 存 貨 193,605 2 192,232 2	2250 負債準備 1470 其他流動資產 42,159 1 80,591 1	2300 其他流動負債 2,288,526 23 2,408,667 27	2320 一年內到期長期負債 非流動資產：	1517 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－ 2,450,283 24 1,496,122 17	非流動負債： 非流動	2540 長期借款 1600 不動產、廠房及設備 3,725,365 37 3,498,819 39	2570 遞延所得稅負債 1755 使用權資產 1,316,622 13 1,286,411 15	2580 租賃負債－非流動 1840 遞延所得稅資產 38,534 1 39,379 －	2640 淨確定福利負債－非流動 1990 其他非流動資產 223,669 2 208,338 2		2645 存入保證金 7,754,473 77 6,529,069 73			負債總計	權 益：	歸屬母公司業主之權益：	3100 股 本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票	歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計	負債及權益總計 $ 資產總計 $ 10,042,999 100 8,937,736 100	董事長： 經理人： 會計主管：

26

山隆通運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失(利益) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7225 處分投資利益 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘( 元) 9750 基本每股盈餘( 元) 9850 稀釋每股盈餘( 元) 董事長： 經理人：	109年度	109年度	單位：新台幣千元 108年度	單位：新台幣千元 108年度
	金 額	%	金 額	%
	$ 15,955,500 14,211,824	100 89	18,012,657 16,532,168	100 92
	1,743,676	11	1,480,489	8
	540,683 815,859 (15)	3 5 －	520,687 771,973 14,282	3 4 －
	1,356,527	8	1,306,942	7
	387,149	3	173,547	1
	59,642 (3,145) (32,587) 4,519 70,560 (7,376) － (15,621)	－ － － － － － － －	61,077 9,680 (31,571) 9,388 65,086 5,140 183,764 (20,987)	－ － － － 1 － 1 －
	75,992	－	281,577	2
	463,141 83,252	3 1	455,124 107,224	3 1
	379,889	2	347,900	2
	(13,406) 1,021,041 70,912	－ 6 －	(407) (1,786) (3,146)	－ － －
	936,723	6	953	－
	2,684 388	－ －	(15,961) (1,889)	－ －
	2,296	－	(14,072)	－
	939,019	6	(13,119)	－
	$ 1,318,908	8	334,781	2
	$ 371,334 8,555	2 －	290,953 56,947	2 －
	$ 379,889	2	347,900	2
	$ 1,309,609 9,299	8 －	284,348 50,433	2 －
	$ 1,318,908	8	334,781	2
	$	2.73		2.14
	$	2.72		2.13

27

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	129,824 4,080,905		－ －	－ (219,651)	－ (219,651)	56,947 347,900	(6,514) (13,119)	50,433 334,781	－ 2,574	－ 2,166	－ 732	180,257 4,201,507		－ －	－ (247,107)	－ (247,107)	8,555 379,889	744 939,019	9,299 1,318,908	－ 2,436	189,556 5,275,744
							歸屬於母	公司業主	權益總計	3,951,081		－	(219,651)	(219,651)	290,953	(6,605)	284,348	2,574	2,166	732	4,021,250		－	(247,107)	(247,107)	371,334	938,275	1,309,609	2,436	5,086,188
山隆通運股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	保留盈餘 國外營運機 透過其他綜合	構財務報表 損益按公允價值	換算之兌換 衡量之金融資產 法定盈 未分配	股 本 資本公積 差 額 未實現(損)益 合 計 庫藏股票 餘公積 盈 餘 合 計	民國一○八年一月一日餘額 $ 1,371,389 573,902 392,271 1,213,394 1,605,665 (17,223) 449,211 431,988 (31,863)	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 23,646 (23,646) － － － － －	普通股現金股利 － － － (219,651) (219,651) － － － －	－ － 23,646 (243,297) (219,651) － － － －	本期淨利 － － － 290,953 290,953 － － － －	本期其他綜合損益 － － － (327) (327) (7,558) 1,280 (6,278) －	本期綜合損益總額 － － － 290,626 290,626 (7,558) 1,280 (6,278) －	可轉換公司債轉換 1,429 1,145 － － － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,166 － － － － － － －	其他 － 732 － － － － － － －	民國一○八年十二月三十一日餘額 1,372,818 577,945 415,917 1,260,723 1,676,640 (24,781) 450,491 425,710 (31,863)	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 29,096 (29,096) － － － － －	普通股現金股利 － － － (247,107) (247,107) － － － －	－ － 29,096 (276,203) (247,107) － － － －	本期淨利 － － － 371,334 371,334 － － － －	本期其他綜合損益 － － － (10,725) (10,725) 1,552 947,448 949,000 －	本期綜合損益總額 － － － 360,609 360,609 1,552 947,448 949,000 －	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,436 － － － － － － －	民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 1,372,818 580,381 445,013 1,345,129 1,790,142 (23,229) 1,397,939 1,374,710 (31,863)	董事長： 經理人： 會計主管：

28

山隆通運股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資利益 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他金融資產－流動(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 合約負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之股利 支付之利息 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入( 出) 投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流入( 出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入( 出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加( 減少) 數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元 109年度 108年度 $ 463,141 455,124 492,953 462,447 (15) 14,282 (6,090) (8,247) 32,587 31,571 (4,519) (9,388) (70,560) (65,086) － (183,764) 7,376 (5,140) (9) (194) 451,723 236,481 327,652 (386,215) 66,808 46,682 (1,373) (81,188) (14,451) 6,503 46,442 14,154 (177,048) (185,329) 12,897 13,095 77,711 (5,144) (19,659) (71,203) 455 25 319,434 (648,620) 771,157 (412,139) 1,234,298 42,985 70,560 65,086 (32,587) (31,560) 4,519 9,388 (22,026) (135,200) 1,254,764 (49,301) 66,880 － － 239,985 (514,409) (508,815) 12,264 36,419 (1,861) (15,553) (437,126) (247,964) (10,000) (90,000) 949,000 940,000 (989,300) (467,500) (999) 289 (229,063) (207,750) (244,671) (217,485) (525,033) (42,446) 3,344 (5,107) 295,949 (344,818) 490,459 835,277 $ 786,408 490,459 會計主管：	單位：新台幣千元 108年度
		455,124
		462,447 14,282 (8,247) 31,571 (9,388) (65,086) (183,764) (5,140) (194)
		236,481
		(386,215) 46,682 (81,188) 6,503 14,154 (185,329) 13,095 (5,144) (71,203) 25
		(648,620)
		(412,139)
		42,985 65,086 (31,560) 9,388 (135,200)
		(49,301)
		－ 239,985 (508,815) 36,419 (15,553)
		(247,964)
		(90,000) 940,000 (467,500) 289 (207,750) (217,485)
		(42,446)
		(5,107)
		(344,818) 835,277
		490,459

29

			單位：新台幣千元	108.12.31	金 額 %		1,479,478 17	333,053 4	3,334 －	205,652 3	12,826 －	13,095 －	3,398 －	185,870 2	2,236,706 26		1,029,130 12	79,050 1	1,076,475 13	102,758 1	15,201 －	2,302,614 27	2,302,614 27	4,539,320 53	4,539,320 53		1,372,818 16	577,945 7	1,676,640 19	425,710 5	(31,863) －	4,021,250 47	8,560,570 100
					%		14	4	1	2	－	－	－	2	23		11	1	11	1	－	24		47			14	6	19	14	－	53	100
				109.12.31	金 額		1,314,377	394,695	62,512	231,817	13,286	25,992	2,511	150,000	2,195,190		1,024,700	113,495	1,094,694	96,105	15,676	2,344,670		4,539,860			1,372,818	580,381	1,790,142	1,374,710	(31,863)	5,086,188	9,626,048
山隆通運股份有限公司	資產負債表	民國一○九年及一○八年十二月三十一日		109.12.31 108.12.31	負債及權益 資 產 金 額 % 金 額 %	流動負債： 流動資產：	2150 應付票據及帳款 $ 1100 現金及約當現金 $ 377,475 4 265,460 3	2200 其他應付款 1110 透 過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 － － 300,045 4	2230 本期所得稅負債 1170 應收票據及帳款淨額 445,160 5 474,469 6	2280 租賃負債－流動 1180 應 收票據及帳款－關係人淨額 255,593 3 264,310 3	2130 合約負債－流動 1476 其他金融資產－流動 28,192 － 13,376 －	2250 負債準備 1300 存 貨 184,618 2 192,232 2	2300 其他流動負債 1470 其他流動資產 38,475 － 76,700 1	2320 一年內到期長期負債 1,329,513 14 1,586,592 19	非流動資產：	非流動負債： 1517 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－	2540 長期借款 非流動 816,536 8 476,766 5	2570 遞延所得稅負債 1550 採用權益法之投資 2,220,372 23 1,508,831 18	2580 租賃負債－非流動 1600 不動產、廠房及設備 3,706,229 39 3,476,428 41	2640 淨確定福利負債－非流動 1755 使用權資產 1,305,262 14 1,271,236 15	2645 存入保證金 1840 遞延所得稅資產 38,002 － 38,894 －	1990 其他非流動資產 210,134 2 201,823 2		負債總計 8,296,535 86 6,973,978 81		權 益：	3100 股 本	3200 資本公積	3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票	權益總計	負債及權益總計 $ 資產總計 $ 9,626,048 100 8,560,570 100	董事長： 經理人： 會計主管：

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山隆通運股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預 期信用減損損失(利益) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7100 利息收入 7130 股利收入 7210 處 分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額 7375 採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8330 採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與 不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與 可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘( 元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘( 元) 9850 稀釋每股盈餘( 元) 董事長： 經理人：	109年度	109年度	單位：新台幣千元 108年度	單位：新台幣千元 108年度
	金額	%	金額	%
	$ 15,076,884 13,415,428	100 89	16,981,871 15,555,867	100 92
	1,661,456	11	1,426,004	8
	540,940 794,530 －	4 5 －	520,698 740,116 14,090	3 4 －
	1,335,470	9	1,274,904	7
	325,986	2	151,100	1
	55,633 134 (32,359) 1,954 23,791 (7,376) 85,346 (15,203)	－ － － － － － 1 －	60,296 5,336 (31,165) 4,737 22,214 9,610 146,374 (18,499)	－ － － － － － 1 －
	111,920	1	198,903	1
	437,906 66,572	3 －	350,003 59,050	2 －
	371,334	3	290,953	2
	(13,406) 339,770 645,775 35,416	－ 2 4 －	(407) (3,594) 12 (4,942)	－ － － －
	936,723	6	953	－
	1,940 388	－ －	(9,447) (1,889)	－ －
	1,552	－	(7,558)	－
	938,275	6	(6,605)	－
	$ 1,309,609	9	284,348	2
	$	2.73		2.14
	$	2.72		2.13

31

			單位：新台幣千元				庫藏股票 權益總額	(31,863) 3,951,081		－ －	－ (219,651)	－ (219,651)	－ 290,953	－ (6,605)	－ 284,348	－ 2,574	－ 2,166	－ 732	(31,863) 4,021,250		－ －	－ (247,107)	－ (247,107)	－ 371,334	－ 938,275	－ 1,309,609	－ 2,436	(31,863) 5,086,188
山隆通運股份有限公司	權益變動表	民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	保留盈餘 國外營運機 構財務報表 透過其他綜合損 益按公允價值衡	換算之兌換 量之金融資產未 特別盈餘 未分配	股 本 資本公積 差 額 實現(損)益 合 計 公 積 盈 餘 合 計	民國一○八年一月一日餘額 $ 1,371,389 573,902 392,271 1,213,394 1,605,665 (17,223) 449,211 431,988	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 23,646 (23,646) － － － －	普通股現金股利 － － － (219,651) (219,651) － － －	－ － 23,646 (243,297) (219,651) － － －	本期淨利 － － － 290,953 290,953 － － －	本期其他綜合損益 － － － (327) (327) (7,558) 1,280 (6,278)	本期綜合損益總額 － － － 290,626 290,626 (7,558) 1,280 (6,278)	可轉換公司債轉換 1,429 1,145 － － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,166 － － － － － －	其 他 － 732 － － － － － －	民國一○八年十二月三十一日餘額 1,372,818 577,945 415,917 1,260,723 1,676,640 (24,781) 450,491 425,710	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 29,096 (29,096) － － － －	普通股現金股利 － － － (247,107) (247,107) － － －	－ － 29,096 (276,203) (247,107) － － －	本期淨利 － － － 371,334 371,334 － － －	本期其他綜合損益 － － － (10,725) (10,725) 1,552 947,448 949,000	本期綜合損益總額 － － － 360,609 360,609 1,552 947,448 949,000	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,436 － － － － － －	民國一○九年十二月三十一日餘額 $ 1,372,818 580,381 445,013 1,345,129 1,790,142 (23,229) 1,397,939 1,374,710	董事長： 經理人： 會計主管：

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山隆通運股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)及其他 與營業活動相關之資產／負債變動數： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他金融資產—流動(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 合約負債增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之股利 支付之利息 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入( 出) 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流入( 出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入( 出) 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	109 年度 108 年度 $ 437,906 350,003 485,116 454,938 － 14,090 (165) (834) 32,359 31,165 (1,954) (4,737) (23,791) (22,214) (85,346) (146,374) 7,367 (9,804) 413,586 316,230 300,210 (179,209) 38,026 39,600 7,614 (83,239) (14,816) (4,231) 46,064 12,045 (165,101) (189,481) 460 177 12,897 13,095 60,755 (9,970) (20,059) (71,609) 266,050 (472,822) 679,636 (156,592) 1,117,542 193,411 83,747 67,541 (32,359) (31,154) 1,954 4,737 (15,700) (87,561) 1,155,184 146,974 (36,000) － － 13,882 (512,351) (486,673) 12,264 31,732 5,159 (15,268) (530,928) (456,327) － (100,000) 949,000 940,000 (989,300) (467,500) 475 350 (225,309) (205,130) (247,107) (219,651) (512,241) (51,931) 112,015 (361,284) 265,460 626,744 $ 377,475 265,460 會計主管：	108 年度
		350,003
		454,938 14,090 (834) 31,165 (4,737) (22,214) (146,374) (9,804)
		316,230
		(179,209) 39,600 (83,239) (4,231) 12,045 (189,481) 177 13,095 (9,970) (71,609)
		(472,822)
		(156,592)
		193,411 67,541 (31,154) 4,737 (87,561)
		146,974
		－ 13,882 (486,673) 31,732 (15,268)
		(456,327)
		(100,000) 940,000 (467,500) 350 (205,130) (219,651)
		(51,931)
		(361,284) 626,744
		265,460

33

山隆通運股份有限公司 盈餘分配表 民國 109 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	小計	合計
期初餘額		984,520,429
加（減）：IFRIC調整淨額	0
轉換為IFRS後之期初餘額		984,520,429
加(減)：
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	(10,724,800)
本年度稅後淨利	371,333,793
可供分配盈餘		1,345,129,422
減：
提列法定盈餘公積	(36,060,899)
分配項目：
股東紅利—現金	(302,020,019)
期末未分配盈餘		1,007,048,504

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董事長： 經理人： 會計主管：

34

【附錄一】

山隆通運股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為山隆通運股份有限公司。（英文名稱 為 Shan-Loong Transportation Co., Ltd）。

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、G101061 汽車貨運業。

二、G101081 汽車貨櫃貨運業。

三、CD01030 汽車及其零件製造業。

四、JA01010 汽車修理業。

五、F114010 汽車批發業。

六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

七、F214010 汽車零售業。

八、F214030 汽、機車零件配備零售業。

九、G801010 倉儲業。 十、F112010 汽油、柴油批發業。 十一、F112040 石油製品批發業。 十二、F212011 加油站業。 十三、F212050 石油製品零售業。 十四、J101090 廢棄物清理業。 十五、J101030 廢棄物清除業。 十六、E599010 配管工程業 十七、F107170 工業助劑批發業 十八、F113100 污染防治設備批發業 十九、F213100 污染防治設備零售業 二十、F401010 國際貿易業 二十一、I103060 管理顧問業 二十二、I301010 資訊軟體服務業 二十三、I301020 資料處理服務業 二十四、J101040 廢棄物處理業 二十五、J101050 環境檢測服務業 二十六、J101060 廢（污）水處理業 二十七、JA02051 度量衡器修理業 二十八、F113060 度量衡器批發業

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二十九、F213050 度量衡器零售業

三 十、F401181 度量衡器輸入業 三十一、I301040 第三方支付服務業

三十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務及投資關係對外得為背書及保證。

• 第 四 條：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 五 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司 及營業所。

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• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股金額壹 拾元，得分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股 東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

• 第 七 條：本公司股票由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；但經洽證券集中 保管事業登錄者，得免印製股票。

• 本公司股務處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

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• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之，股東常會之召集， 應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使其表決權，其行使方法應載明 於股東會召集通知。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

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第 四 章 董 事

• 第十一條：本公司設董事九至十三人，由董事會分別就獨立董事及非獨立董事決定應選 人數，並採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中依法選任之，任期 三年，連選得連任，董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次 五分之ㄧ；全體董事所持有股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額一 定之成數。

• 前項股權成數查核實施規則依主管機關命令定之。

• 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，與獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定等其他應遵循事項之辦法，依相關法令 規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十一條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法之規定辦理，並由本公司另訂審計委員會組織規程規範 之。

• 第十二條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 各互選一人為董事長，得設置副董事長。董事長對外代表本公司，統理本公 司一切業務。

• 第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。 第十四條：本公司之營業方針及其重要事項，由董事會決定之。

• 第十五條：（刪除）

• 第十六條：董事執 本公司業務時， 營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事及之報酬， 依其對公司營運 與之程 及貢獻之價值，並 酌同業水準，授權董事會議定 之。

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第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

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• 第十八條：本公司以國曆年終為決算期，由董事會造具下列各項書表，並依法定程序提 請股東常會承認之。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分配表或虧損彌補之議案。

37

• 第十九條：本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為員工 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

• 員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或 收買自己之股份為之。

• 第二十條：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，次提撥百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限；另 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

• 前項盈餘分配案應提撥百分之三十以上分配予股東，其中現金股利不得低於 股利總數百分之十。但現金股利每股若低於○．一元則不予發放，改以股票 股利發放。

• 如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減 項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥 分派前先行扣除。前項盈餘分配若每股股息少於○．五元，則得免予分配。

第 七 章 附 則

第二十一條：本章程未定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第二十二條：本章程訂立於中華民國六十五年三月十七日。第一次修訂於民國六十九年 三月二十一日。第二次修訂於民國七十年十二月十四日。第三次修訂於民國 七十年十二月三十日。第四次修訂於民國七十一年三月九日。第五次修訂於 民國七十一年六月二十三日。第六次修訂於民國七十三年九月二十五日。第 七次修訂於民國七十三年十月二十六日。第八次修訂於民國七十五年四月八 日。第九次修訂於民國七十六年二月二十一日。第十次修訂於民國七十六年 七月一日。第十一次修訂於民國七十七年四月二十九日。第十二次修訂於民 國七十七年六月三日。第十三次修訂於民國七十七年八月十日。第十四次修 訂於民國七十八年五月二十五日。第十五次修訂於民國七十八年七月三十一 日。第十六次修訂於民國七十九年三月三十一日。第十七次修訂於民國八十 年三月十八日。第十八次修訂於民國八十一年四月二十七日。第十九次修 訂於民國八十二年四月廿日。第二十次修訂於民國八十二年十二月一日。第 二十一次修訂於民國八十三年五月十七日。第二十二次修訂於民國八十四 年五月廿五日。第二十三次修訂於民國八十五年五月廿五日。第二十四次 修訂於民國八十五年十一月二十日。第二十五次修訂於民國八十六年三月

38

二十一日。第二十六次修訂於民國八十六年八月二十八日。第二十七次修訂 於民國八十七年四月十三日。第二十八次修訂於民國八十九年五月二十六 日。第二十九次修訂於民國九十年六月八日。第三十次修訂於民國九十一年 六月二十一日。第三十一次修訂於民國九十三年六月二十七日。第三十二 次修訂於民國九十四年六月十七日。第三十三次修訂於民國九十五年六月 二十三日。第三十四次修訂於民國九十六年五月三十日。第三十五次修訂於 民國九十七年六月六日。第三十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。第 三十七次修訂於民國一○三年六月二十六日。第三十八次修訂於民國一○四 年六月二十五日。第三十九次修訂於民國一○五年六月二十四日。第四十次 修訂於民國一○六年六月二十二日。第四十一次修訂於民國一○八年六月 二十七日。第四十二次修訂於民國一○九年五月二十九日。

39

【附錄二】

山隆通運股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，採用記名投票法，選舉人之記名，得以選舉票上所印股 東戶號代之，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度， 由所得選舉票（含電子投票）代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第 四 條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務，但監 票員應具有股東身分。

• 第 五 條：選舉票由公司製發，應按股東戶號編號並加填其權數。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編 號。惟法人股東為被選舉人時，其戶名得填註該法人名稱，或同時填列法人 名稱及其代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 非本辦法規定之選票。

• 選舉票未記載股東戶號或戶名者。

• 字跡模糊無法辨認者。

• 選舉票所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符 者。

• 除填被選舉人股東戶號、戶名及分配選舉權數，夾寫其他文字者。

• 同一選舉票填列被選舉人人數超過應選名額者。

• 所填分配選舉權數合計超過應有之選舉權者。

• 第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 九 條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法由股東常會通過，自民國一○六年改選董事時起適用之。

40

【附錄三】

山隆通運股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本法規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交出 席簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式 使表決權之股數 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或 代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或 代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束，前如出席股東（或代理人）所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原 議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

41

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，出席股東（或代理人）不得另推選主席於原址另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案（含臨時動議）每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案討論及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投 票時間。

• 十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果（包含統計之權數），有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數，應當場報告，並作成記錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同。

• 本公司召開股東會時，應採 以電子方式並得採行以書面方式 使其表決權；其以 書面或電子方式 使表決權時，其 使方法應載明於股東會召集通知。

• 以書面或電子方式 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式 使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 在此 限。

42

• 股東以書面或電子方式 使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與 使表決權相同之方式撤銷前項 使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式 使之表決權為準。

• 如以書面或電子方式 使表決權並以委託書委託代 人出席股東會者，以委託代 人 出席 使之表決權為準。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員（或保全人員）」字樣識別證或臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

43