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SLC AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代碼：2616
山隆通運股份有限公司
SHAN-LOONG TRANSPORTATION CO., LTD.
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
日期：中華民國一一五年六月十八日（星期四）
地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓（正隆麗池國際會議廳）
目錄
開會程序 1
會議議程 2
一、報告事項 4
二、承認事項 14
三、討論事項 16
四、選舉事項 23
五、其他議案 26
六、臨時動議 27
七、散會 27
附件 28
一、誠信經營作業程序及行為指南 28
二、決算表冊 33
三、盈虧撥補表 47
四、背書保證作業程序 48
五、資金貸與他人作業程序 51
六、取得或處分資產處理程序 54
附錄 62
一、公司章程 62
二、股東會議事規則 68
三、董事選舉辦法 71
四、董事持股明細 72
“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，
1
山隆通運股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
山隆通運股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
時間：中華民國一一五年六月十八日（星期四）上午九時
地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓（正隆麗池國際會議廳）
開會方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
1. 本公司民國一一四年度業務概況—營業報告書。
2. 本公司民國一一四年度員工酬勞分配情形。
3. 本公司民國一一四年度審計委員會審查報告書。
4. 本公司修訂「永續發展實務守則」部分條文案。
5. 本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。
6. 本公司修訂「董事行為準則」（原為道德行為準則）部分條文案。
四、承認事項
1. 本公司民國一一四年度決算表冊案。
2. 本公司民國一一四年度虧損撥補案。
五、討論事項
1. 本公司修訂「公司章程」部分條文案。
2. 本公司民國一一四年度資本公積配發現金股利案。
3. 本公司擬廢止並重新訂立「背書保證作業程序」案。
4. 本公司擬廢止並重新訂立「資金貸與他人作業程序」案。
5. 本公司擬廢止並重新訂立「取得或處分資產處理程序」案。
2
六、選舉事項
- 本公司第 16 屆董事（含獨立董事）全面改選案。
七、其他議案
- 解除新任董事及其法人代表人就業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
3
報告事項
第一案：
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年度業務概況—營業報告書，敬請 公鑑。
說明：營業報告書詳列如下，敬請參閱。
一、全方位的營收成長
-
柴油市場的持續拓展：
-
積極拓展柴油油品業務，結合多元加值服務方案，提升客戶黏著度與單位客戶發油量，強化長期合作關係。
-
持續推廣並優化智慧型加油機之應用，提升加油效率與客戶使用體驗，同時有效降低人力成本，提升整體營運效能。
-
整合服務資源，吸引企業客戶：
-
聚焦大型集團與關鍵企業客戶，深化運輸、倉儲及物流產業龍頭提供服務合作，建立穩定之策略夥伴關係。
-
強化油品事業體之資訊化介面與系統整合能力，提供企業客戶即時、透明且完整之用油與帳務管理解決方案，提升服務價值。
-
站點服務多角化經營：
-
規劃拓展市區新據點，提升據點覆蓋率與服務可及性。
-
發展會員經營機制，推動多元化會員點數與回饋制度，提升回站率與整體消費黏著度。
-
新興市場布局與多元收入來源開發：
- 積極評估並布局新能源相關據點之服務設置，預先切入未來成長市場，建立中長期營運動能。
二、最精實及高效率的營運模式
- 運輸系統優化：
- 完善新運輸系統，實現更細化的派車與運輸資訊管理。
-
將運輸數據與油品加油數據串聯，創造跨業務的運營效益。
-
成本控制與人均產值提升：
- 持續檢視成本結構，減少冗餘支出。
- 引入數據驅動的績效管理工具，提升人均產值。
-
既有資產最大化與自願趨次提升，透過「衝車趨制度」及「時段性車趨加成」（以基本業績達成為前提），提高單車日產值提升。
-
快速補充營運人力（司機）：
- 短期：透過放寬回任人員任用標準，可縮短培訓成本，迅速恢復營運支撐量能，避免因人力不足導致服務品質下滑。
- 中期：現有司機人力市場短缺情況下，透過現有員工轉訓、產學合作、駕訓班合作等管道，進行中長期人才儲備，以替補人力結構老化及外部招募市場長期供給不足等情形。
三、創造全新的循環效益
- 深化供應鏈合作：
- 與供應商建立更強的合作關係，提供車輛、柴油、維修保養等整合服務。
-
擴展供應鏈融資與周邊服務，增強業務黏性。
-
資源循環利用：
- 完善資源循環生態系統，提升供應商的整體使用體驗。
四、全方位營收成長策略：推動新事業發展
- 以研發推動系統產品化，發展企業級軟體解決方案
5
公司持續投入研發資源，將既有營運系統加以整理與模組化，發展符合產業實務需求之垂直領域軟體產品，應用範疇包括：
- 能源零售管理：加油站管理系統（PMS）
- 運輸與車隊管理：油品、客運及貨運調度系統（TMS、CMS）
- 物流與儲運管理：倉儲、儲槽監控與配送管理系統（WMS）
相關系統優先應用於公司內部營運單位，以支援日常作業、提升調度效率、強化合規管理並降低人工作業錯誤；在系統功能與穩定度成熟後，對外提供商品化銷售，對外軟體業務之收入來源包括：
- 系統授權收入（License Revenue）
- 雲端訂閱收入（SaaS Subscription）
-
系統導入、維運及專案服務收入（Implementation & Support）
-
導入零知識交易（Zero-Knowledge Transaction, ZK Transaction）技術，發展加值與用油交易服務
公司規劃導入零知識交易（ZK Transaction）技術架構，作為未來會員交易、企業用油及加值服務之技術基礎，以支援交易隱私、資料安全及跨系統整合需求。
該技術架構預計應用於以下具體服務模式：
-
點數見換燃料服務：
與金融、電商、超商及電信等點數體系合作，提供點數見換加油之交易機制，作為會員促銷及合作分潤之收入來源。 -
企業用油交易（B2B Fueling）：
企業客戶可透過自有或第三方會員 APP 完成加油與用油結算作業，以簡化企業用油流程並提升企業客戶使用黏著度。 -
電子支付整合：
串接國內主要電子支付平台，提供會員以電子支付方式至山陰加油站消費，擴大支付選項並提升來客量與售油收入。
董事長：
總經理：
會計主管：
6
第二案
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年度員工酬勞分配情形，敬請 公鑑。
說明：一、依本公司公司章程第19條規定，本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為員工酬勞。
本公司年度如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為基層員工調整薪資或分派酬勞。
前項基層員工為非經理人且薪資水準低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
二、茲因虧損擬不發放民國一一四年度員工酬勞，本業業經民國一一五年三月十二日第5屆第9次薪酬委員會及第15屆第20次董事會議決通過，呈請提股東常會報告。
7
第三案
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑑。
說明：民國一一四年度審計委員會審查報告書詳列如下，敬請參閱。
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司民國一一四年度決算表冊，包括營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分派之議案，復經本審計委員會會同審查，認為屬實，其中個體財務報告、合併財務報告亦經安侯建業聯合會計師事務所梅元貞、辛郁婷兩位會計師共同查核完竣，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，連同會計師查核報告書，報請鑑察。
此 致
山隆通運股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：黃耀明
中華民國一一五年三月一十二日
第四案
董事會 提
案 由：本公司修訂「永續發展實務守則」部分條文案，敬請 公鑑。
說明：為配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司「永續發展實務守則」部分條文，詳如對照表。
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 2.1 治理架構： | ||
| 本公司應建立完善永續治理架構，包含： | ||
| 永續發展委員會：董事會下設， | ||
| 由董事長任召集人。永續發展執行小組：由執行長任召集人。再 | ||
| 分為公司治理組、永續環境組、 | ||
| 社會公益組、永續發展資訊管理 | ||
| 組等四組。 | 2.1 治理架構： | |
| 本公司應建立完善永續治理架構，包含： | ||
| 永續發展委員會：董事會下設， | ||
| 由董事長任召集人。永續發展執行小組：由總經理任召集人。再 | ||
| 分為公司治理組、永續環境組、 | ||
| 社會公益組、永續發展資訊管理 | ||
| 組等四組。 | 惟因 2026 年 2 月 | |
| 1 日公司組織架構調整，為確保制度內容與現行架構一致，且避免 | ||
| 後續執行產生落差，配合實際權責分工與組織名稱進行文字修正。 |
第五案
董事會 提
案 由：本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」案，敬請 公鑑。
說明：為配合法令及公司實際需要，重新制訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」（請參閱 28～32 頁）。
10
第六案
董事會 提
案 由：本公司修訂「董事行為準則」（原為道德行為準則）部分條文案，敬請 公鑑。
說明：為配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司「董事行為準則」部分條文，詳如對照表。
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 道德行為準則 | 董事行為準則 | 辦法名稱修訂 |
| 1.為使本公司之董事、經理人及所有員工之行為有所依據，且符合社會公序良俗，並使公司之利害關係人了解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公布之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定立本準則，以資遵循。 | 1.為使本公司之董事行為有所依據，並使公司之利害關係人了解公司道德標準，爰依訂定本準則，以資遵循。 | 依公開發行公司建立內部控制制度處理準則另訂員工行為準則，其餘酌作文字修正。 |
| 2.本準則適用於本公司所有人員，包括董事、經理人及員工。 | 2.本準則適用於本公司董事。 | 同前所述。 |
| 3.本公司人員在經營管理及執行業務時，應謹守道德規範，並恪守忠誠信實之公司經營理念。 | 3.本公司董事在經營管理及執行業務時，應謹守道德規範，並恪守忠誠信實之公司經營理念。 | 同前所述。 |
| 4.利益衝突之禁止 | ||
| 本公司人員不得利用職務之便，使自身、配偶或二親等以內親屬、合夥人、曾經任職或將來任職之機構等獲得不當利益。 | ||
| 本公司與前述關係人發生資金貸與或提供保證、重大資產交易、進（銷）貸往來之情事時，應採取迴避或禁止等防止利益衝突之措施。本公司涉及該等事項之人員並應主動說明其與本公司有無潛在之利益衝突。 | 4.防止利益衝突 | |
| 本公司董事應以客觀及有效率之方式處理公務，且不得利用職務之便，使自身、配偶或二親等以內親屬獲得不當利益。 | ||
| 本公司與關係企業之資金貸與或提供保證、重大資產交易、進（銷）貸往來之情事時，相關之董事主動向董事會、審計委員會說明其與公司有無潛在利益衝突，並經董事會、審計委員會決議通過後辦理。 | 敘明利益衝突之核決層級，餘酌作文字修正。 |
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 5. 不得圖己私利 | ||
| 以下事項，本公司人員不得為之： | ||
| …以下略… | 5. 不得圖己私利 | |
| 以下事項，本公司董事不得為之： | ||
| …以下略… | 明定對象。 | |
| 6. 於公司自有或被授權之技術性或非技術性資訊、進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律有規定公開外，本公司人員應負保密義務。前述應保密的資訊包括但不限於所有可能被他人利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 | 6. 於公司自有或被授權之技術性或非技術性資訊、進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律有規定公開外，本公司董事應負保密義務。前述應保密的資訊包括但不限於所有可能被他人利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。 | 明定對象。 |
| 7. 本公司人員應秉持誠信公平的態度，對待公司所有的進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 | ||
| 本公司人員不得藉執行職務之便，為個人、公司或第三人之利益而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但該餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司所允許者，不在此限。 | 7. 本公司董事應秉持誠信公平的態度，對待公司所有的進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。 | |
| 本公司董事不得藉執行職務之便，為個人、公司或第三人之利益而有要求、期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但該餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司所允許者，不在此限。 | 明定對象。 | |
| 8. 本公司人員均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上。 | 8. 本公司董事均應保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，以避免被偷竊、疏忽或浪費而影響到公司之獲利能力。 | 強化資產管理。 |
| 9. 本公司人員應確實遵守公司法、證券交易法及其他規範公司活動之法令、規章，且本公司應加強宣導道德觀念。 | 9. 本公司董事應確實遵守公司法、證券交易法及其他規範公司活動之法令、規章。 | 明定對象。 |
12
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 10.任何一位本公司的人員，於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之情事時，應主動向董事、經理人、內部稽核主管或其他適當主管呈報，並盡可能提供足夠的資訊，使公司得以適當處理後續事宜。 | ||
| …以下略… | 刪除 | 為符合實務所需，刪除。 |
| 11.本公司人員如有違反本準則之情事時，除應依法令或公司相關規定處理外，其符合法令規定者應即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 | ||
| 前項違反人員得提出申訴，如經查明其確未違反本準則者，本公司應予撤銷議處；其已於公開資訊觀測站揭露者，應於公開資訊觀測站公告之。 | 11.本公司董事如有違反本準則之情事時，除應依法令或公司相關規定處理外，其符合法令規定者應即時於公開資訊觀測站揭露違反董事之姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。 | |
| 違反前項之董事得提出申訴，如經查明其確未違反本準則者，本公司應予撤銷議處；其已於公開資訊觀測站揭露者，應於公開資訊觀測站公告之。 | 明定對象。 | |
| 12.本公司人員如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即時於股東會、年報揭露董事會通過豁免之日期、期間及適用之準則、獨立董事之反對或保留意見等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。 | 12.本公司董事如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，並依法令規定於公開資訊觀測站揭露允許豁免董事之相關資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以維護公司權益。 | 酌作文字修正。 |
13
承認事項
第一案
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年度決算表冊案，敬請 承認。
說明：董事會造送本公司民國一一四年度合併財務報告及個體財務報告（請參閱 33～46 頁），業經安侯建業聯合會計師事務所梅元貞、郭仰倫兩位會計師共同查核完竣，連同營業報告書（請參閱 4～6 頁）送請審計委員會審查完竣，提請股東會承認。
決議：
14
第二案
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年以法定盈餘公積彌補虧損業，敬請承認。
說明：一、本公司截至民國一一四年度期末帳列累積虧損新台幣262,150,513元。
二、依公司法第241條規定，法定盈餘公積得用以彌補虧損。
三、擬自法定盈餘公積提撥新台幣262,150,513元，用以彌補累積虧損。
四、彌補後累積虧損餘額為新台幣0元（或全數彌補）。
五、民國114年度盈虧撥補表（請參閱47頁）。
決議：
15
討論事項
第一案
董事會 提
案 由：本公司修訂「公司章程」部分條文案，敬請 討論。
說明：依公司實務所需，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，詳如對照表。
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條 | ||
| 本公司所營事業如下： | ||
| 一～二十九 略 | ||
| 三十、F401181 度量衡器輸入業。 | ||
| 三十一、F212071 加氣站業。 | ||
| 三十二、C801010 基本化學工業。 | ||
| 三十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 第二條 | |
| 本公司所營事業如下： | ||
| 一～二十九 略 | ||
| 三十、F401181 度量衡器輸入業。 | ||
| 三十一、C801010 基本化學工業。 | ||
| 三十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 依經濟部經授商字第11430104540號函令，修正該營業項目。待取得特許核准後，再新增該營業項目。 | |
| 第十二條 | ||
| 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，各互選一人為董事長，得設置副董事長。董事長對外代表本公司，統理本公司一切業務。 | 第十二條 | |
| 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，各互選一人為董事長，得設置副董事長。董事長對外代表本公司，統理本公司一切業務。董事會得設置各類功能性委員會。 | 依「公司治理實務守則」第二十七條規定，各類功能性委員會設置，明定於章程。 | |
| 第二十二條 | ||
| 本章程訂立於中華民國六十五年三月十七日。第一次修訂於民國六十九年三月二十一日。第二次修訂於民國七十年十二月十四日。第三次修訂於民國七十年十二月三十日。第四次修訂於民國七十一年三月九日。第五次修訂於民國七十一年六月二十三日。第六次修訂於民國七十三年九月二十五日。第七次修訂於民國七 | 第二十二條 | |
| 本章程訂立於中華民國六十五年三月十七日。第一次修訂於民國六十九年三月二十一日。第二次修訂於民國七十年十二月十四日。第三次修訂於民國七十年十二月三十日。第四次修訂於民國七十一年三月九日。第五次修訂於民國七十一年六月二十三日。第六次修訂於民國七十三年九月二十五日。第七次修訂於民國七 |
16
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 十三年十月二十六日。第八次修訂於民國七十五年四月八日。第九次修訂於民國七十六年二月二十一日。第十次修訂於民國七十六年七月一日。第十一次修訂於民國七十七年四月二十九日。第十二次修訂於民國七十七年六月三日。第十三次修訂於民國七十七年八月十日。第十四次修訂於民國七十八年五月二十五日。第十五次修訂於民國七十八年七月三十一日。第十六次修訂於民國七十九年三月三十一日。第十七次修訂於民國八十年三月十八日。第十八次修訂於民國八十一年四月二十七日。第十九次修訂於民國八十二年四月廿日。第二十次修訂於民國八十二年十二月一日。第二十一次修訂於民國八十三年五月十七日。第二十二次修訂於民國八十四年五月廿五日。第二十三次修訂於民國八十五年五月廿五日。第二十四次修訂於民國八十五年十一月二十日。第二十五次修訂於民國八十六年三月二十一日。第二十六次修訂於民國八十六年八月二十八日。第二十七次修訂於民國八十七年四月十三日。第二十八次修訂於民國八十九年五月二十六日。第二十九次修訂於民國八十九年六月八日。第三十次修訂於民國八十九年五月二十六日。第三十九次修訂於民國八十九年六月三日。第三十次修訂於民國八十九年六月六日。 | 十三年十月二十六日。第八次修訂於民國七十五年四月八日。第九次修訂於民國七十六年二月二十一日。第十次修訂於民國七十六年七月一日。第十一次修訂於民國七十七年四月二十九日。第十二次修訂於民國七十七年六月三日。第十三次修訂於民國七十七年八月十日。第十四次修訂於民國七十八年五月二十五日。第十五次修訂於民國七十八年七月三十一日。第十六次修訂於民國七十九年三月三十一日。第十七次修訂於民國八十年三月十八日。第十八次修訂於民國八十一年四月二十七日。第十九次修訂於民國八十二年四月廿日。第二十次修訂於民國八十二年十二月一日。第二十一次修訂於民國八十三年五月十七日。第二十二次修訂於民國八十四年五月廿五日。第二十三次修訂於民國八十五年五月廿五日。第二十四次修訂於民國八十五年十一月二十日。第二十五次修訂於民國八十六年三月二十一日。第二十六次修訂於民國八十六年八月二十八日。第二十七次修訂於民國八十七年四月十三日。第二十八次修訂於民國八十九年五月二十六日。第二十九次修訂於民國八十九年六月 |
17
| 修正後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 日。第三十六次修訂於民國一〇一年六月二十二日。第三十七次修訂於民國一〇三年六月二十六日。第三十八次修訂於民國一〇四年六月二十五日。第三十九次修訂於民國一〇五年六月二十四日。第四十次修訂於民國一〇六年六月二十二日。第四十一次修訂於民國一〇八年六月二十七日。第四十二次修訂於民國一〇九年五月二十九日。第四十三次修訂於民國一一〇年七月一日。第四十四次修訂於民國一一一年五月二十六日。第四十五次修訂於民國一一二年五月三十日。第四十六次修訂於民國一一三年六月六日。第四十七次修訂於民國一一四年六月十八日。 | 日。第三十六次修訂於民國一〇一年六月二十二日。第三十七次修訂於民國一〇三年六月二十六日。第三十八次修訂於民國一〇四年六月二十五日。第三十九次修訂於民國一〇五年六月二十四日。第四十次修訂於民國一〇六年六月二十二日。第四十一次修訂於民國一〇八年六月二十七日。第四十二次修訂於民國一〇九年五月二十九日。第四十三次修訂於民國一一〇年七月一日。第四十四次修訂於民國一一一年五月二十六日。第四十五次修訂於民國一一二年五月三十日。第四十六次修訂於民國一一三年六月六日。第四十七次修訂於民國一一四年六月十八日。第四十八次修訂於民國一一五年六月十八日。 | 新增修訂紀錄。 |
決議：
第二案
董事會 提
案 由：本公司民國一一四年度資本公積配發現金股利業，提請 討論。
說明：一、依公司法第241條及本公司章程之規定，本公司擬於經股東會通過承認114年度虧損撥補業後，將「超過票面金額發行股票所得之溢額」之資本公積新台幣323,833,898元中提撥新台幣41,184,548元配發予股東。
二、本次資本公積發放現金按配發基準日股東名簿所載之各股東持股比例分配，每股配發0.3元，發放時計算至元為止（元以下捨去），分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。資本公積發放現金之配發基準日、發放日暨相關事宜，俟本年股東常會決議通過後，授權董事會訂定並全權處理之。
三、嗣後如因員工認股權憑證執行轉換為普通股、現金增資、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷，致影響流通在外股份數量，股東分配比率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長辦理變更股東配息率相關事宜。
決議：
19
第三案
董事會 提
案 由：本公司擬廢止並重新訂立「背書保證作業程序」案，提請 討論。
說明：本公司擬廢止原訂之「背書保證作業程序」，並依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，重新制訂本公司「背書保證作業程序」（請參閱 48～50 頁）。
決議：
20
第四案
董事會 提
案 由：本公司擬廢止並重新訂立「資金貸與他人作業程序」案，提請討論。
說明：本公司擬廢止原訂之「資金貸與他人作業程序」，並依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，重新制訂本公司「資金貸與他人作業程序」（請參閱 51～53 頁）。
決議：
21
第五案
董事會 提
案 由：本公司擬廢止並重新訂立「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：本公司擬廢止原訂之「取得或處分資產處理程序」，並依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則，重新制訂本公司「取得或處分資產處理程序」（請參閱 54～61 頁）。
決議：
22
選舉事項
董事會提
案 由：本公司第16屆董事（含獨立董事）全面改選案，敬請 選舉。
說明：一、本公司第15屆董事（含獨立董事）任期已於民國115年5月29日屆滿，依法應予改選，擬依本公司章程之規定，選任第16屆董事6席、獨立董事3席。
二、新任董事（含獨立董事）於選任後即行就任，任期3年，自民國115年6月18日起至118年6月17日止。
三、依本公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案之董事候選人名單如下：
| 序號 | 職稱 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 現職持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 鄭人豪 | 日本早稻田大學研究所國際經營學 | 1.山隆通運（股）公司總經理 | 1.山隆通運（股）公司董事長 | |
| 2.科隆工業（股）公司董事長 | ||||||
| 3.山隆船務報關（股）公司董事長 | ||||||
| 4.山隆汽車（股）公司董事長 | ||||||
| 5.山隆投資（股）公司董事長 | ||||||
| 6.仁云（股）公司董事 | ||||||
| 7.山富貿易（股）公司董事 | ||||||
| 8.山發營造（股）公司董事 | ||||||
| 9.山發（股）公司董事 | ||||||
| 10.山隆物流責任有限公司董事 | ||||||
| 11.山隆通運（股）公司永續發展委員／提名委員 | 4,328,876 |
| 序號 | 職稱 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 現職持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 董事 | 俞蘭輝 | 永達工業專科學校 | 1. 山發物業（股）公司董事長 | ||
| 2. 山發機電（股）公司董事長 | ||||||
| 3. 山發營造（股）公司副董事長 | 1. 山隆通運（股）公司副董事長 | |||||
| 2. 山隆通運（股）公司總經理 | ||||||
| 3. 山隆通運（股）公司永續發展委員 | 405,908 | |||||
| 3 | 董事 | 山發營造（股）公司 | ||||
| 代表人：盧娟娟 | 實踐家專學校 | - | 1. 山隆通運（股）公司董事 | |||
| 2. 山發營造（股）公司董事 | ||||||
| 3. 山發（股）公司董事 | ||||||
| 4. 仁云（股）公司董事 | ||||||
| 5. 山富貿易（股）公司董事 | 6,743,227 | |||||
| 4 | 董事 | 正隆（股）公司 | ||||
| 代表人：戚愛鈴 | University of Washington Business administration finance, intl business | - | 1. 山隆通運（股）公司董事 | |||
| 2. MFS Investment Management 亞洲代表人，副總 | 12,690,010 | |||||
| 5 | 董事 | 山發（股）公司 | ||||
| 代表人：何台根 | 淡江大學管理學碩士 | 1. 正隆（股）公司副總經理 | 1. 山隆通運（股）公司董事／風險管理委員 | |||
| 2. 正隆（股）公司會計處副總 | ||||||
| 3. 新罩銘國際（股）公司董事 | 8,367,944 | |||||
| 6 | 董事 | 鄭根培 | 諾斯洛普大學碩士 | 1. 山隆通運（股）公司副總經理 | 1. 山隆通運（股）公司董事 | |
| 2. 科隆工業（股）公司董事 | ||||||
| 3. 傳承世家（股）公司董事 | 230,986 |
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| 序號 | 職稱 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 現職持有股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 獨立董事 | 蔡東和 | 國立交通大學管理學院碩士 | 1. 正隆（股）公司總經理 | ||
| 2. 造紙公會理事長 | - | - | ||||
| 8 | 獨立董事 | 何旭豐 | 私立中原理工學院 | 1. 正隆（股）公司副總經理 | 1. 山隆通運（股）公司審計委員／薪酬委員／風險管理委員／提名委員 | - |
| 9 | 獨立董事 | 王茂軍 | 中壢商業職業學校 | 1. 山隆通運（股）公司副總經理 | 1. 山隆通運（股）公司審計委員／薪酬委員／永續發展委員／提名委員 | 50,506 |
選舉結果：
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其他議案
董事會提
案 由：解除新任董事及其法人代表人就業禁止之限制案，敬請 討論。
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、鑒於新選任第16屆董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司職務之情形，擬提請討論解除上述董事就業禁止之限制。
三、新選任董事擔任他公司之職務明細如下表所示：
| 董事姓名 | 擔任他公司之職務 |
|---|---|
| 鄭人豪 | 1. 科隆工業（股）公司董事長 |
| 2. 山隆船務報關（股）公司董事長 | |
| 3. 山隆汽車（股）公司董事長 | |
| 4. 山隆投資（股）公司董事長 | |
| 5. 仁云（股）公司董事 | |
| 6. 山富貿易（股）公司董事 | |
| 7. 山發營造（股）公司董事 | |
| 8. 山發（股）公司董事 | |
| 9. 山隆物流責任有限公司董事 | |
| 盧娟娟 | |
| 【山發營造股份有限公司代表人】 | 1. 山發營造股份有限公司董事 |
| 2. 山發股份有限公司董事 | |
| 3. 山富貿易股份有限公司董事 | |
| 4. 仁云股份有限公司董事 | |
| 成愛鈴 | |
| 【正隆股份有限公司代表人】 | 1. MFS Investment Management 亞洲代表人，副總 |
| 何台根 | |
| 【山發股份有限公司代表人】 | 1. 正隆（股）公司會計處副總 |
| 2. 新眾銘國際（股）公司董事 | |
| 鄭根培 | 1. 科隆工業股份有限公司董事 |
| 2. 傳承世家（股）公司董事 |
決議：
臨時動議
散會
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附件
一、誠信經營作業程序及行為指南
- 訂定目的及適用範圍
本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定誠信經營作業程序及行為指南（以下簡稱「本作業程序及行為指南」，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
- 適用對象
本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。
- 不誠信行為
本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
- 利益態樣
本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
- 專責單位
本公司指定公司治理暨誠信經營室為誠信經營專責單位（以下簡稱專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向董事會報告：
5.1. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
5.2. 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
5.3. 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
5.4. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
5.5. 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
5.6. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，
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並定期就相關業務流程進行評估遵行情形，作成報告。
5.7. 製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。
- 禁止提供或收受不正當利益
本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求本作業程序及行為指南第4.條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：
6.1. 基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
6.2. 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
6.3. 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
6.4. 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
6.5. 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
6.6. 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物等。
6.7. 其他符合公司規定者。
- 收受不正當利益之處理程序
7.1. 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予本作業程序及行為指南第4.條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：
7.1.1. 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
7.1.2. 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
7.2. 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：
7.2.1. 具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。
7.2.2. 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
7.2.3. 其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。
7.3. 本公司專責單位應視本作業程序及行為指南第7.1條利益之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事會核准後執行。
- 禁止疏通費及處理程序
8.1. 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
8.2. 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。
8.3. 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。
- 慈善捐贈或贊助之處理程序
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9.1. 本公司提供慈善捐贈或贊助，應提報董事會通過後，始得為之，並須符合以下規範：
9.1.1. 應符合營運所在地法令之規定。
9.1.2. 決策應做成書面紀錄。
9.1.3. 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
9.1.4. 慈善捐贈對象不得為本公司商業往來之對象。
- 利益迴避
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。
本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
- 禁止從事不公平競爭
本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
- 防範產品或服務損害利害關係人
本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
- 禁止內線交易及保密協定
本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
- 遵循及宣示誠信經營政策
本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
- 建立商業關係前之誠信經營評估
15.1. 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來
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對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。
15.2. 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：
15.2.1. 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
15.2.2. 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
15.2.3. 該企業營運所在地是否屬於貨房高風險之國家。
15.2.4. 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
15.2.5. 該企業長期經營狀況及商譽。
15.2.6. 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
15.2.7. 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
- 與商業對象說明誠信經營政策
本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
- 避免與不誠信經營者交易
本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
- 契約明訂誠信經營
18.1. 本公司與他人簽訂契約時，除應充分瞭解對方之誠信經營狀況外，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
18.1.1. 任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。
18.1.2. 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
18.1.3. 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
- 公司人員涉不誠信行為之處理
19.1. 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，內部人員如有虛報或惡意指控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。
19.2. 本公司處理檢舉情事之相關人員應對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。
19.3. 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：
19.3.1. 檢舉情事涉及一般員工者應呈報董事會，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事。
19.3.2. 本公司專責單位應即刻查明相關事實，必要時由法務或其他相關部門提供協
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助。
19.3.3. 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
19.3.4. 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
19.3.5. 對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
19.3.6. 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
- 他人對公司從事不誠信行為之處理
本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
- 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
本公司應每年舉辦內部宣導，安排董事長、高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反內容及處理情形等資訊。
- 本作業程序及行為指南經董事會通過後施行，並提報股東會；修正時亦同。
本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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二、決算表冊
KPMG
蛋候速業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
山隆通運股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
山隆通運股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達山隆通運股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註十二(二)所述，檢調單位於民國一一四年二月二十日至山隆通運股份有限公司進行搜索並扣押證物與調查，部分管理階層人員涉嫌違反法令之情事。山隆通運股份有限公司清查了解，並發現與部分廠商存在有未辦識之關係人及交易，山隆通運股份有限公司業已依據此結論將與該等廠商之交易揭露為關係人交易並更補正前期之財務報表。有關部分管理階層人員涉犯違反法令之控訴，由於山隆通運股份有限公司表示並無司法調查權限及囿於偵查不公開原則，有關事實與法律責任將待檢調機關調查與司法單位釐清後，再採取相對措施。然而，山隆通運股份有限公司表示，將積極配合調查，同時擬委託外部專家就關係人採購之交易價格合理性等情事進行分析，以維護股東權益。本會計師未因此而修正查核意見。
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KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入之附註說明請詳合併財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
山隆通運股份有限公司及其子公司係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸、汽車修理及銷售、加油站及進出口報關等相關業務，營業收入係合併財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運股份有限公司及其子公司合併財務報告查核重要的事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證及評估山隆通運股份有限公司及其子公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。
其他事項
山隆通運股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
山隆通運股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對山隆通運股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
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評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通運股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：郭元良
郭仲偉
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
35
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 流動負債: | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 1,655,633 | 20 | 1,142,051 | 13 | 2150 | 應付票據及帳款(附註七) | $ 779,367 | 9 | 739,795 | 8 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 304,750 | 4 | 224,909 | 2 | 2200 | 其地應付款(附註七) | 340,921 | 4 | 270,383 | 3 |
| 1180 | 應收票據及帳款一額個人淨額(附註六(三)及七) | 184,678 | 2 | 238,354 | 3 | 2230 | 本期所得稅負債 | 5,985 | - | 6,768 | - |
| 1300 | 存貨(附註六(五)) | 205,763 | 2 | 189,115 | 2 | 2280 | 租賃負債一次數(附註六(十)及七) | 174,918 | 2 | 187,331 | 2 |
| 1476 | 其他金融資產一次數(附註(四)及七) | 18,601 | - | 415,010 | 5 | 2130 | 合約負債一次數(附註六(十五)) | 216,008 | 3 | 108,238 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 61,748 | 1 | 71,019 | 1 | 2250 | 負債準備 | 11,412 | - | 11,305 | - |
| 2,431,173 | 29 | 2,280,458 | 26 | 2399 | 其地流動負債 | 24,079 | - | 17,568 | - | ||
| 非流動資產: | 2320 | 一年內到期長期負債(附註六(九)) | 1,770,000 | 21 | 1,550,000 | 19 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益組公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 1,305,625 | 16 | 1,477,510 | 17 | 3,322,690 | 39 | 2,891,388 | 33 | ||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 57,148 | - | 59,103 | 1 | 非流動負債: | |||||
| 1600 | 不動產、麻原及設備(附註六(七)、七及八) | 3,605,789 | 43 | 3,833,599 | 43 | 3,800 | 長期借款(附註六(九)) | 1,750,000 | 21 | 1,300,000 | 15 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(八)及七) | 664,861 | 8 | 752,194 | 8 | 2570 | 通知所得稅負債(附註六(十二)) | 110,332 | 1 | 146,236 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 142,508 | 2 | 165,058 | 2 | 2580 | 租賃負債－非流動(附註六(十)及七) | 495,618 | 6 | 579,392 | 6 |
| 1840 | 還延所得稅資產(附註六(十二)) | 30,221 | - | 72,077 | 1 | 2640 | 淨碳定編列負債－非流動(附註六(十一)) | 37,297 | - | 39,851 | - |
| 1990 | 其他非流動資產(附註七及八) | 170,246 | 2 | 209,550 | 2 | 2645 | 存八倍現金 | 7,502 | - | 7,469 | - |
| 5,976,398 | 71 | 6,568,891 | 74 | 2,400,749 | 28 | 2,072,948 | 23 | ||||
| 負債總計 | 5,723,439 | 67 | 4,964,336 | 56 | |||||||
| 權益: | |||||||||||
| 歸屬母公司業主之權益:(附註六(十三)) | |||||||||||
| 3100 | 股本 | 1,372,818 | 16 | 1,372,818 | 15 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 589,896 | 7 | 589,490 | 7 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 300,503 | 4 | 1,231,327 | 14 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 396,313 | 5 | 516,033 | 6 | ||||||
| 3500 | 承繼經費 | (31,863) | - | (31,863) | - | ||||||
| 3600 | 歸屬母公司業主之權益合計 | 2,627,667 | 32 | 3,677,805 | 42 | ||||||
| 3630 | 56,465 | 1 | 507,308 | 2 | |||||||
| 3645 | 3,684,132 | 33 | 3,885,013 | 44 | |||||||
| 36XX | 8,487,571 | 100 | 8,849,349 | 100 |
資產總計
曼賽長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭婦鵬
山隆通
1
民國一一四年及一一八年十月三十一日
單位：新台幣千元
4000 營業收入(附註六(十五)及七)
5000 營業成本(附註六(五)、七及十二)
5900 營業毛利
營業費用(附註七及十二)：
6100 推銷費用
6200 管理費用
6450 預期信用減損損失(附註六(三))
6900 營業淨損
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註七)
7020 其他利益及損失(附註六(十)及(十七))
7050 財務成本(附註六(十)及七)
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(六))
7100 利息收入
7130 股利收入(附註七)
7210 處分不動產、廠房及設備損益淨額
7590 什項支出
7900 稅前淨損
7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二))
8200 本期淨損
8300 其他綜合損益：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一))
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益
8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額(附註六(六))
8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二))
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二))
8300 本期其他綜合損益
8500 本期綜合損益總額
8710 母公司業主
8620 非控制權益
8710 母公司業主
8720 非控制權益
8710 母公司業主
9750 基本每股盈餘
9850 稀釋每股盈餘
114年度 113年度
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 8,179,922 | 100 | 10,841,809 | 100 |
| 7,613,104 | 93 | 10,074,105 | 93 |
| 566,818 | 7 | 767,704 | 7 |
| 480,008 | 6 | 479,567 | 4 |
| 858,978 | 11 | 805,395 | 8 |
| 33,653 | - | 20,215 | - |
| 1,372,639 | 17 | 1,305,177 | 12 |
| (805,821) | (10) | (537,473) | (5) |
| 23,316 | - | 54,957 | 1 |
| (21,957) | - | 22,810 | - |
| (77,559) | (1) | (65,055) | (1) |
| 359 | - | 957 | - |
| 10,676 | - | 17,315 | - |
| 62,542 | 1 | 55,254 | 1 |
| (6,590) | - | 295 | - |
| (12,801) | - | (10,083) | - |
| (22,014) | - | 76,450 | 1 |
| (827,835) | (10) | (461,023) | (4) |
| 12,469 | - | (14,456) | - |
| (840,304) | (10) | (446,567) | (4) |
| 3,038 | - | 19,833 | - |
| (137,267) | (2) | (752,641) | (7) |
| (1,951) | - | (11,914) | - |
| 6,381) | - | 53,514 | - |
| (142,561) | (2) | (691,208) | (7) |
| (37,747) | - | 14,854 | - |
| 4,402 | - | (1,755) | - |
| (33,345) | - | 13,099 | - |
| (175,906) | (2) | (678,109) | (7) |
| $(1,016,210) | (12) | (1,124,676) | (11) |
| $ (849,190) | (10) | (466,015) | (4) |
| 8,886 | - | 19,448 | - |
| $ (840,304) | (10) | (446,567) | (4) |
| $ (1,009,359) | (12) | (1,150,203) | (11) |
| (6,851) | - | 25,527 | - |
| $(1,016,210) | (12) | (1,124,676) | (11) |
| $ | (6.25) | (3.43) | |
| $ | (6.25) | (3.43) |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭煒騰
37
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未變現(值)益 | 合計 | 庫藏股票 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 累積盈虧 | 合計 | ||||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,372,818 | 588,908 | 556,797 | 1,184,270 | 1,741,067 | (20,884) | 1,236,411 | 1,215,527 | (31,863) | 4,886,457 | 197,878 | 5,084,335 |
| 本期淨損 | - | - | - | (466,015) | (466,015) | - | - | - | - | (466,015) | 19,448 | (446,567) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 15,866 | 15,866 | 7,020 | (707,074) | (700,054) | - | (684,188) | 6,079 | (678,109) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (450,149) | (450,149) | 7,020 | (707,074) | (700,054) | - | (1,150,203) | 25,527 | (1,124,676) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 投訂法定盈餘公積 | - | - | 5,856 | (5,856) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (59,031) | (59,031) | - | - | - | - | (59,031) | - | (59,031) |
| - | - | 5,856 | (64,887) | (59,031) | - | - | - | - | (59,031) | - | (59,031) | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 582 | - | - | - | - | - | - | - | 582 | - | 582 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | (560) | (560) | - | 560 | 560 | - | - | - | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (16,197) | (16,197) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,372,818 | 589,490 | 562,653 | 668,674 | 1,231,327 | (13,864) | 529,897 | 516,033 | (31,863) | 3,677,805 | 207,208 | 3,885,013 |
| 本期淨損 | - | - | - | (849,190) | (849,190) | - | - | - | - | (849,190) | 8,886 | (840,304) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (40,449) | (40,449) | (17,608) | (102,112) | (119,720) | - | (160,169) | (15,737) | (175,906) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (889,639) | (889,639) | (17,608) | (102,112) | (119,720) | - | (1,009,359) | (6,851) | (1,016,210) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | (41,185) | (41,185) | - | - | - | - | (41,185) | - | (41,185) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 406 | - | - | - | - | - | - | - | 406 | - | 406 |
| 非控制權益增減 | ||||||||||||
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,372,818 | 589,896 | 562,653 | (262,150) | 300,503 | (31,472) | 427,785 | 396,313 | (31,863) | 2,627,667 | 56,465 | 2,684,132 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭烽騰
38
山隆通有限公司
民國一一四年及一一七年十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨損
調整項目：
收益費損項目
- 折舊費用
- 繳銷費用
- 預期信用減損損失
- 利息費用
- 利息收入
- 股利收入
- 採用權益法認列關聯企業利益之份額
- 處分不動產、廠房及設備損失(利益)
- 其他
與營業活動相關之資產／負債變動數：
- 應收票據及帳款(增加)減少
- 存貨(增加)減少
- 其他金融資產－流動減少
- 其他流動資產減少
- 應付票據及帳款增加(減少)
- 負債準備增加(減少)
- 其他應付款及其他流動負債增加(減少)
- 淨確定福利負債增加
- 合約負債增加
調整項目合計
- 營運產生之現金流出
- 收取之股利
- 支付之利息
- 收取之利息
- 支付之所得稅
營業活動之淨現金流入(出)
投資活動之現金流量：
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減少
- 取得不動產、廠房及設備
- 處分不動產、廠房及設備
- 存出保證金減少(增加)
- 取得無形資產
- 其他金融資產減少(增加)
- 預付設備款減少
投資活動之淨現金流入(出)
籌資活動之淨現金流入
- 象率變動對現金及約當現金之影響
- 本期現金及約當現金增加(減少)數
- 期初現金及約當現金餘額
- 期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ (827,835) | (461,023) |
| 463,741 | 448,923 |
| 33,561 | 28,334 |
| 33,653 | 20,215 |
| 77,559 | 65,055 |
| (10,676) | (17,315) |
| (62,542) | (55,254) |
| (359) | (957) |
| 6,590 | (295) |
| (195) | (27) |
| 541,332 | 488,679 |
| (29,171) | 421,061 |
| (16,648) | 81,985 |
| 196 | 55,176 |
| 9,727 | 47,765 |
| 39,572 | (1,516,727) |
| 107 | (3,835) |
| 5,626 | (102,501) |
| 484 | 2,460 |
| 107,770 | 72,968 |
| 117,663 | (941,648) |
| 658,995 | (452,969) |
| (168,840) | (913,992) |
| 62,905 | 55,682 |
| (77,559) | (65,055) |
| 10,676 | 17,315 |
| (9,736) | (6,542) |
| (182,554) | (912,592) |
| 34,618 | 2,940 |
| (132,017) | (336,097) |
| 77,161 | 13,827 |
| 32,223 | (4,263) |
| (11,055) | (19,441) |
| 396,213 | (9,022) |
| 7,542 | 1,571 |
| 404,685 | (350,485) |
| 6,220,000 | 2,950,000 |
| (5,550,000) | (2,150,000) |
| 33 | (4,835) |
| (199,133) | (204,252) |
| (40,779) | (58,449) |
| (84,068) | (9,181) |
| 346,053 | 523,283 |
| (54,602) | 15,238 |
| 513,582 | (724,556) |
| 1,142,051 | 1,866,607 |
| $ 1,655,633 | 1,142,051 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭煒騰
39
KPMG
盈侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
山隆通運股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
山隆通運股份有限公司民國一一四年及民國一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達山隆通運股份有限公司民國一一四年及民國一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及民國一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報告附註十二(二)所述，檢調單位於民國一一四年二月二十日至山隆通運股份有限公司進行搜索並扣押證物與調查，部分管理階層人員涉嫌違反法令之情事。山隆通運股份有限公司清查了解，並發現與部分廠商存在有未辦識之關係人及交易，山隆通運股份有限公司業已依據此結論將與該等廠商之交易揭露為關係人交易並更補正前期之財務報表。有關部分管理階層人員涉犯違反法令之控訴，由於山隆通運股份有限公司表示並無司法調查權限及固於偵查不公開原則，有關事實與法律責任將待檢調機關調查與司法單位釐清後，再採取相對措施。然而，山隆通運股份有限公司表示，將積極配合調查，同時擬委託外部專家就關係人採購之交易價格合理性等情事進行分析，以維護股東權益。本會計師未因此而修正查核意見。
40
KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列；收入之說明請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
山隆通運股份有限公司係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸及加油站等相關業務，營業收入係財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運股份有限公司財務報告查核重要的事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證及評估山隆通運股份有限公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
山隆通運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
41
KPMG
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對山隆通運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成山隆通運股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
楊元良
黃仲儒
證券主管機關，金管證六字第0940100754號
核准簽證文號，金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 十二 日
42
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 545,745 | 7 | 370,494 | 4 |
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註六(三)) | 292,889 | 4 | 211,203 | 3 |
| 1180 | 應收票據及帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) | 105,686 | 1 | 103,807 | 1 |
| 1300 | 存貨(附註六(四)及七) | 143,392 | 2 | 123,489 | 1 |
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註六(五)) | 17,408 | - | 18,724 | - |
| 1479 | 其他流動資產(附註七) | 267,293 | 3 | 47,798 | 1 |
| 1,372,413 | 17 | 875,515 | 10 | ||
| 非流動資產: | |||||
| 1517 | 通過其他綜合描述按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) | 378,058 | 5 | 456,426 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(六)) | 1,864,164 | 23 | 2,186,222 | 26 |
| 1600 | 不動產、販房及設備(附註六(七)、七及十四) | 3,532,292 | 43 | 3,746,888 | 45 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(八)) | 663,916 | 8 | 750,839 | 9 |
| 1780 | 無形資產 | 139,807 | 2 | 161,677 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十二)) | 19,697 | - | 64,107 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產(附註七及十四) | 151,167 | 2 | 196,210 | 2 |
| 6,749,101 | 83 | 7,562,369 | 90 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | 金額 |
| 2150 | 應付票據及帳款(附註七) |
| 2200 | 其他應付款(附註七) |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十)及七) |
| 2280 | 合約負債-流動(附註六(十五)) |
| 2130 | 合約負債-流動(附註六(十五)) |
| 2250 | 負債準備 |
| 2390 | 其他流動負債 |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註六(九)) |
| 2540 | 長期借款(附註六(九)) |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十二)) |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十)及七) |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註六(十一)) |
| 2645 | 存入保證金 |
| 負債總計 | |
| 權益(附註六(十三)): | |
| 3110 | 股本 |
| 3200 | 資本公積 |
| 3300 | 保留盈餘 |
| 3400 | 其他權益 |
| 3500 | 屏蔽股票 |
| 權益總計 | |
| 3500 | 負債及權益總計 |
| 114.12.31 | |
| --- | --- |
| 金 | 額 |
| $ | 701,782 |
| 204,844 | |
| 174,498 | |
| 216,008 | |
| 11,412 | |
| 15,731 | |
| 1,770,000 | |
| 3,094,275 | |
| 1,770,000 | 23 |
| 110,300 | |
| 495,073 | |
| 37,297 | |
| 6,902 | |
| 2,399,572 | |
| 5,493,847 | |
| 1,372,818 | 17 |
| 589,896 | |
| 300,503 | |
| 396,313 | |
| (31,863) | |
| 2,627,667 | |
| $ 8,121,514 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭煒騰
1
山陽國際股份有限公司
民國一一四年及一三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十五)及七) | $ 7,493,367 | 100 | 10,093,081 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)、(十一)、七及十二) | 6,968,250 | 93 | 9,390,620 | 93 |
| 5900 | 營業毛利 | 525,117 | 7 | 702,461 | 7 |
| 營業費用(附註六(十一)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 480,008 | 6 | 479,567 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 820,129 | 11 | 788,317 | 8 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(三)) | 4,876 | - | 2,549 | - |
| 1,305,013 | 17 | 1,270,433 | 13 | ||
| 6900 | 營業淨損 | (779,896) | (10) | (567,972) | (6) |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7010 | 其他收入(附註七) | 25,957 | - | 54,130 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十)) | 150 | - | 79 | - |
| 7050 | 財務成本(附註六(十)及七) | (77,534) | (1) | (65,031) | (1) |
| 7100 | 利息收入 | 2,801 | - | 4,652 | - |
| 7130 | 股利收入(附註七) | 17,829 | - | 9,688 | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(損失)淨額(附註七) | (9,272) | - | 86 | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額(附註六(六)) | (9,960) | - | 83,517 | 1 |
| 7590 | 什項支出 | (12,721) | - | (9,949) | - |
| (62,750) | (1) | 77,172 | 1 | ||
| 7900 | 稅前淨損 | (842,646) | (11) | (490,800) | (5) |
| 7950 | 減:所得稅費用(利益)(附註六(十二)) | 6,544 | - | (24,785) | - |
| 8200 | 本期淨利 | (849,190) | (11) | (466,015) | (5) |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十一)) | 3,038 | - | 19,833 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (43,750) | (1) | (233,664) | (2) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 | (77,308) | (1) | (504,178) | (5) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) | (24,541) | - | 26,801 | - |
| (142,561) | (2) | (691,208) | (7) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (22,010) | - | 8,775 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) | 4,402 | - | (1,755) | - |
| (17,608) | - | 7,020 | - | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (160,169) | (2) | (684,188) | (7) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (1,009,359) | (13) | (1,150,203) | (12) |
| 每股盈餘(元)(附註六(十四)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | (6.25) | (3.43) | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | (6.25) | (3.43) |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭煒騰
44
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 累積盈虧 | 合計 | 還外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 合計 | 庫藏股票 | 權益總額 | |||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 1,372,818 | 588,908 | 556,797 | 1,184,270 | 1,741,067 | (20,884) | 1,236,411 | 1,215,527 | (31,863) | 4,886,457 |
| 本期淨損 | - | - | - | (466,015) | (466,015) | - | - | - | - | (466,015) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | 15,866 | 15,866 | 7,020 | (707,074) | (700,054) | - | (684,188) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (450,149) | (450,149) | 7,020 | (707,074) | (700,054) | - | (1,150,203) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 5,856 | (5,856) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (59,031) | (59,031) | - | - | - | - | (59,031) |
| - | - | 5,856 | (64,887) | (59,031) | - | - | - | - | (59,031) | |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 582 | - | - | - | - | - | - | - | 582 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | (560) | (560) | - | 560 | 560 | - | - |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 1,372,818 | 589,490 | 562,653 | 668,674 | 1,231,327 | (13,864) | 529,897 | 516,033 | (31,863) | 3,677,805 |
| 本期淨損 | - | - | - | (849,190) | (849,190) | - | - | - | - | (849,190) |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | (40,449) | (40,449) | (17,608) | (102,112) | (119,720) | - | (160,169) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | (889,639) | (889,639) | (17,608) | (102,112) | (119,720) | - | (1,009,359) |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 普通股現金股利 | - | - | - | (41,185) | (41,185) | - | - | - | - | (41,185) |
| 發放予子公司股利調整資本公積 | - | 406 | - | - | - | - | - | - | - | 406 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 1,372,818 | 589,896 | 562,653 | (262,150) | 300,503 | (31,472) | 427,785 | 396,313 | (31,863) | 2,627,667 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭煒騰
中
山
民國一一四年及一一四年十月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨損
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
繼續費用
預期信用減損損失
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額
處分不動產、廠房及設備損失(利益)
其他
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(增加)減少
存貨(增加)減少
其他金融資產—流動減少
其他流動資產(增加)減少
應付票據及帳款增加(減少)
合約負債增加
負債準備增加(減少)
其他應付款及其他流動負債增加(減少)
淨確定福利負債增加
調整項目合計
營運產生之現金流出
收取之股利
支付之利息
收取之利息
(支付)退還之所得稅
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減少
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少(增加)
取得無形資產
預付設備款減少
投資活動之淨現金流入(出)
籌資活動之淨現金流入
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加(減少)
租賃負債本金償還
營放現金股利
籌資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ (842,646) | (490,800) |
| 451,164 | 438,288 |
| 32,881 | 28,092 |
| 4,876 | 2,549 |
| 77,534 | 65,031 |
| (2,801) | (4,652) |
| (17,829) | (9,688) |
| 9,960 | (83,517) |
| 9,272 | (86) |
| (195) | (25) |
| 564,862 | 435,992 |
| (86,571) | 384,452 |
| (19,902) | 57,847 |
| 1,315 | 41,039 |
| (219,231) | 27,276 |
| 59,913 | (1,514,552) |
| 107,770 | 72,968 |
| 107 | (3,835) |
| 11,991 | (131,405) |
| 484 | 2,460 |
| (144,124) | (1,063,750) |
| 420,738 | (627,758) |
| (421,908) | (1,118,558) |
| 231,015 | 77,158 |
| (77,534) | (65,031) |
| 2,801 | 4,652 |
| (264) | 13,813 |
| (265,890) | (1,087,966) |
| 34,618 | 2,940 |
| (132,789) | (337,189) |
| 73,721 | 13,603 |
| 38,162 | (12,065) |
| (11,055) | (19,441) |
| 7,542 | 78,747 |
| 10,199 | (273,405) |
| 6,220,000 | 2,950,000 |
| (5,550,000) | (2,150,000) |
| 33 | (4,635) |
| (197,906) | (203,437) |
| (41,185) | (59,031) |
| 430,942 | 532,897 |
| 175,251 | (828,474) |
| 370,494 | 1,198,968 |
| $ 545,745 | 370,494 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：鄭人豪
經理人：俞蘭輝
會計主管：蕭燦騰
46
三、盈虧撥補表
山隆通建設研究所
限公司
盈虧撥補表
民國114年度
單位：新台幣元整
| 項目 | 小計 | 合計 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 627,489,129 | |
| 加（減） | ||
| 確定福利計劃之再衡量數本期變動數 | (40,449,655) | |
| 本年度稅後淨損（114年） | (849,189,987) | |
| 本期待彌補虧損 | (262,150,513) | |
| 以法定盈餘公積彌補虧損 | 262,150,513 | |
| 期末待彌補虧損 | 0 | |
董事長：
總經理：
會計主管：
47
四、背書保證作業程序
-
目的：本公司為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依相關法令之規定，訂定本程序。
-
適用範圍：
2.1. 本程序所稱背書保證係指下列事項：
2.1.1. 融資背書保證，包括：
2.1.1.1. 客票貼現融資。
2.1.1.2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
2.1.1.3. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
2.1.2. 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
2.1.3. 其他背書保證，係指無法歸類列入前二目之背書或保證事項。
2.2. 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者或其他屬背書或保證性質者，亦應依本程序規定辦理。
- 背書保證之對象：
3.1. 本公司得對下列公司為背書保證：
3.1.1. 與本公司有業務往來之公司
3.1.2. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.1.3. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
3.2. 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，須先經本公司董事會決議後，始得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，不在此限。
3.3. 本公司基於承攬工程需要之共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受本條前二項規定之限制，得為背書保證。
3.4. 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
3.5. 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定。
3.6. 本作業程序所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百子公司出資。
- 背書保證之額度
4.1. 對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表淨值為限，對單一企業背書保證以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之五十為限。
4.2. 本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之一百五十為限，對單一企業背書保證之限額則以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之六十為限。
4.3. 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經審計委員會同意後送董事會決議並由半數以上之董事對公司超限可能產
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生之損失具名聯保，並修正本程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。本項於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會紀錄。
4.4. 本公司因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂改善計畫，將相關改善計畫送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。
- 背書保證印鑑章保管及辦理程序
5.1. 以向經濟部申請登記之本公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章分別由專責人員保管。若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函由董事長或執行長簽署。
5.2. 財務部門辦理背書保證時，應先審慎評估「背書保證之必要性及合理性」、「背書保證對象之徵信及風險評估」、「對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響」、「應否取得擔保品及擔保品之評估價值」並核對背書保證之額度，簽報呈董事長核准，提報董事會通過，始可將背書保證契約書或保證票據等相關文件呈會印鑑保管人鈴印或簽發票據。如因業務必要時，得先由董事長於第4.條所定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認之。其辦理情形及有關事項，應報請股東會備查。
5.3. 本公司得視實際需要要求背書保證企業提供本票、動產或不動產作為擔保。
5.4. 本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，財務部門應每季追蹤該子公司之財務及信用狀況，遇有重大變化時，並應提報董事會。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額係指股本加計資本公積－發行溢價之合計數。
5.5. 財務部門對發生或註銷之背書保證事項須通知會計部門列帳。
5.6. 財務部門辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及第二項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
5.7. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
- 公告申報程序
6.1. 本公司除應於每月十日前，將上月份公司背書保證餘額，輸入主管機關指定之資訊申報網站公告申報外，背書保證餘額達下列標準之一時，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報，本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之時日期狀前者：
6.1.1. 本公司及各子公司之背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
6.1.2. 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近財務報表淨值百分之二十以上。
6.1.3. 本公司及各子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
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6.1.4. 本公司或各子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達各該公司最近財務報表淨值百分之五以上。
6.2. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，而有第6.1.4條規定應公告申報之事者，應由本公司為之。
- 其他事項
7.1. 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本程序規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。
7.2. 本公司經理人及主辦人員違反本程序規定，從事背書保證行為，而使公司蒙受重大損失者，應即依本公司獎懲相關辦法論處，如涉嫌不法行為時，並應移送司法機關偵辦及請求損害賠償。
7.3. 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令之規定辦理。
7.4. 本程序經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。
7.5. 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會紀錄。
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五、資金貸與他人作業程序
-
目的：本公司為業務發展需要，並加強對他人資金融通事項之管理，爰依相關法令之規定，訂定本程序。
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適用範圍：本程序適用於本公司及各子公司辦理資金貸與他人之相關作業事項。子公司如擬將資金貸與他人者，應依本程序訂定其資金貸與他人作業程序，並依所訂程序辦理。
-
名詞定義：
3.1. 子公司及母公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定。
3.2. 財務報告編製基礎：本公司財務報告係依國際財務報導準則編製。
3.3. 淨值：指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。本公司當期淨值以最近一期經會計師簽證之財務報表所載為準。
3.4. 融資金額：指短期融通資金之累計餘額。
3.5. 短期：係指一年或一營業週期（以時間較長為準）之期間。
- 內容說明：
4.1. 貸與對象及額度管理
4.1.1. 本公司對外資金貸與對象，除因公司間業務往來或有短期融通資金之必要者外，不得貸與股東或其他任何人。融資貸與總額不得超過當期淨值百分之四十。
4.1.2. 對單一企業之累積資金貸與限額：
4.1.2.1. 不得超過最近一年度與其業務往來交易總額且不得超過本公司當期淨值百分之二十。
4.1.2.2. 本公司因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。
4.1.3. 有短期融通資金必要之情形，以下列為限：
4.1.3.1. 本公司百分之百持股控制之子公司或孫公司間。
4.1.3.2. 本公司及子公司個別或合計持股達 50% 以上之公司間因業務需要而有短期融通資金之必要。
4.1.3.3. 其他經董事會同意者。
4.1.4. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受 4.1.1 之限制，惟其融資貸與總額與個別貸與金額不得逾當期財報淨值。
4.1.5. 重大資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
4.1.6. 本公司將資金貸與他人提請董事會決議時，應充分考量各獨立董事意見，並將其反對或保留意見列入董事會紀錄。
4.2. 貸與期限及利息
4.2.1. 資金融通期限定為一年。
4.2.2. 計息方式按本公司向金融機構信貸之上限利率計算。
4.3. 申請及核准程序
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4.3.1. 申貸企業應出具申請文件，載明借款金額、期限、用途及擔保情形，並檢附基本資料及財務報表，供財務部門辦理徵信工作。
4.3.2. 經財務部門審慎評估後，簽具是否貸與意見，呈報董事長核准後，並提董事會決議通過後始得辦理。
4.4. 擔保及撥貸規定
4.4.1. 申貸企業動支資金融通時，應提供同額保證票據或擔保品。
4.4.2. 提供擔保品者，應辦理貿權或抵押權設定手續，以確保本公司之債權。
4.4.3. 本公司與子公司間或各子公司間之資金貸與，應依 4.3 規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間分次撥貸或循環動用。
4.4.4. 前項所稱一定額度，除符合 4.1.4 規定者外，本公司或各子公司對單一企業之資金貸與授權額度，不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表淨值百分之十。
4.5. 貸後管理
4.5.1. 資金融通撥貸後，應持續追蹤申貸企業之財務、業務及信用狀況。
4.5.2. 如有擔保品者，應注意其價值變動。
4.5.3. 到期二個月前，財務部門應通知申貸企業屆期清償本息或辦理展期手續。
4.5.4. 申貸企業清償時應先計算應付利息，連同利息一併償還後，財務部門始得將註銷保證票據或塗銷擔保品發還申貸企業。
4.5.5. 若發生經營不善或無力清償情形，應適時採取確保債權措施，其逾期仍未收回債權者，財務單位應協請總務單位依法催收帳款。
4.6. 內部控制及稽核
4.6.1. 財務部門於辦理資金貸與事項時，應建立備查簿，詳實登載貸與對象、金額、董事會決議日、撥貸日及評估事項，詳予登載備查。
4.6.2. 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
4.7. 公告申報
4.7.1. 本公司除應於每月十日前，將上月份公司資金貸與餘額，輸入主管機關指定之資訊申報網站公告申報外，資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之日起二日內公告申報：
4.7.1.1. 本公司及各子公司之資金貸與他人餘額達公司最近期財務報表淨值 20% 以上。
4.7.1.2. 本公司及各子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值 10% 以上。
4.7.1.3. 本公司及各子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 2% 以上。
4.7.2. 本程序第 4.7.1 條所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期脈前者。
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4.7.3. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，而有第4.7.1.3條所定應公告申報之事項者，應由本公司為之。
4.8. 責任歸屬
4.8.1. 公司負責人違反4.1.1規定時，應與借用人負連帶返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
4.8.2. 本公司經理人或主辦會計違反公司程序規定，從事資金貸與行為，致公司蒙受重大損失者，應依本公司獎懲辦法論處；如涉嫌不法行為者，並應移司法機關偵辦及請求損害賠償。
4.9. 附則：
4.9.1. 本程序經審計委員會同意、董事會決議通過，並提報股東會同意後實施；修正時亦同。將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留意見列入董事會紀錄。
4.9.2. 本程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
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六、取得或處分資產處理程序
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目的：為維護股東權益，保障投資人利益，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂定本處理程序。
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法令依據：本處理程序係依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂（修）定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱取處準則）有關規定訂（修）定之。
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資產範圍：
本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
3.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
3.2. 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
3.3. 會員證。
3.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
3.5. 使用權資產。
3.6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
3.7. 衍生性商品。
3.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
3.9. 其他重要資產。
- 名詞定義：
4.1. 衍生性商品：係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：係指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3. 關係人、子公司：係指應依證券發行人財務報告編製準則所規定認定之。
4.4. 專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.5. 事實發生日：係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期較前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日較前者為準。
4.6. 大陸地區投資：係指依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定從事之大陸投資。
4.7. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
4.8. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易
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所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
4.9. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
- 執行單位：
取得前述資產，應由執行單位提出需求計劃與效益分析，呈報權責主管核定後執行，處分時亦同。所稱執行單位係指：
5.1. 財會處：長、短期有價證券及衍生性商品。
5.2. 管理處：不動產或其使用權資產及會員證。
5.3. 使用單位：著作權、商標權、專利權、特許權等無形資產、設備或其使用權資產。
- 本處理程序之制定與修訂：
6.1. 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送審計委員會。
6.2. 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
- 評估程序及作業程序
本公司取得或處分資產時有關交易價格決定方式、授權額度及層級應依下列方式辦理之：
7.1. 非於集中交易市場或證券商營業處所買賣股權投資之證券：價格之決定以比、議價方式為之。其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。
7.2. 於集中交易市場或證券商營業處所所為之同一公司之股權投資或買賣同一公司之轉換公司債：價格之決定以公開市場成交價為準，其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。
7.3. 買賣不動產、設備或其使用權資產：除本處理程序另有規定外，價格決定應以比、議價或招標之方式為之，並授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。
7.4. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，不得超過股東權益總額百分之八十，且對單一有價證券之投資，不得超過股東權益總額百分之七十。
7.5. 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產：價格之決定以比、議價方式為之。其交易授權董事長全權處理，再提報下次董事會追認之。
7.6. 衍生性商品交易：
7.6.1. 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
7.6.1.1. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
7.6.1.2. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
7.6.2. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
7.6.2.1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
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7.6.2.2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，獨立董事應出席董事會並表示意見。
7.6.3. 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
- 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產
8.1. 辦理合併、分割、收購或股份受讓，本公司應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
8.2. 參與合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，本公司應於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購業之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
8.3. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議業遭股東會否決，公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
8.4. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
8.5. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
8.6. 下列資料應作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：
8.6.1. 人員基本資料：包括消息公開前所參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
8.6.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
8.6.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
8.7. 本公司應於董事會決議通過合併、分割、收購或股份受讓之日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
8.8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
8.9. 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓業相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
8.10. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
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8.10.1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
8.10.2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
8.10.3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
8.10.4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
8.10.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
8.10.6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
8.11. 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應義明本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應義明下列事項：
8.11.1. 違約之處理。
8.11.2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
8.11.3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
8.11.4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
8.11.5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
8.11.6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
8.12. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓業中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
8.13. 以上交易條件之決定，如有必要應依本處理程序第九條之規定，以有關之專家意見或估價報告為參考依據。
8.14. 重大之資產或衍生性商品交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
- 交易價格評估
本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定分別委請專家出具意見：
9.1. 取得或處分有價證券：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
9.2. 取得或處分不動產、設備或其使用權資產：本公司除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告並符合下列規定：
9.2.1. 特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
9.2.2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
9.2.3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易
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金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
9.2.3.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
9.2.3.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
9.2.4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
9.3. 取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產：本公司交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
9.4. 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
9.5. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
9.6. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
9.7. 交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 估價人員
10.1. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
10.1.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
10.1.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
10.1.3. 本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
10.2. 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
10.2.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
10.2.2. 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
10.2.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
10.2.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。
- 關係人交易
11.1. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產
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或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
11.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
11.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。
11.1.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
11.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
11.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
11.1.6. 依第九條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
11.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
11.2. 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，由董事會授權董事長在新臺幣五億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
11.2.1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
11.2.2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
11.3. 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
11.4. 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
11.5. 第一項及前項交易金額之計算應依第十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
- 公告、申報之適用範圍
12.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內，向金管會指定網站辦理公告申報：
12.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
12.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。
12.1.3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
12.1.4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
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12.1.5. 取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
12.1.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
12.1.7. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
12.1.7.1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
12.1.7.2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
12.1.7.3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
12.2. 前項交易金額依下列方式計算之：
12.2.1. 每筆交易金額。
12.2.2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
12.2.3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
12.2.4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
12.3. 前項所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
- 辦理公告及申報之時限
13.1. 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
13.1.1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
13.1.2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
13.1.3. 原公告申報內容有變更。
13.2. 本公司應按月將截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- 子公司公告申報事宜
14.1. 子公司取得或處分資產，應依第九條規定辦理。
14.2. 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十二條所訂應公告申報標準者，本公司應輸入金管會指定之資訊申報網站。
14.3. 子公司非屬公開發行公司者，截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格
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式，本公司於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
14.4. 子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
14.5. 子公司取得或處分資產，自行或由本公司辦理公告申報時，本公司均應將子公司之公告內容輸入金管會指定之資訊申報網站。
14.6. 子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，不得超過子公司實收資本額百分之八十，且對單一有價證券之投資，不得超過子公司實收資本額百分之五十；惟以專業投資或控股為目的之子公司取得有價證券總額或對單一有價證券之投資，得不超過其實收資本額。
- 其他應注意事項
15.1. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五年。
15.2. 本公司主辦人員違反取處準則或本處理程序而使公司蒙受重大損失者，應即依本公司獎懲相關辦法辦理，如涉嫌不法行為時並應移送司法機關偵辦及請求損害賠償。
15.3. 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
15.4. 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 其他：本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。
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【附錄】
一、公司章程
山隆通運股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為山隆通運股份有限公司。（英文名稱為 Shan-Loong Transportation Co., Ltd）。
第二條：本公司所營事業如下：
一、G101061 汽車貨運業。
二、G101081 汽車貨櫃貨運業。
三、CD01030 汽車及其零件製造業。
四、JA01010 汽車修理業。
五、F114010 汽車批發業。
六、F114030 汽、機車零件配備批發業。
七、F214010 汽車零售業。
八、F214030 汽、機車零件配備零售業。
九、G801010 倉儲業。
十、F112010 汽油、柴油批發業。
十一、F112040 石油製品批發業。
十二、F212011 加油站業。
十三、F212050 石油製品零售業。
十四、J101090 廢棄物清理業。
十五、J101030 廢棄物清除業。
十六、E599010 配管工程業。
十七、F107170 工業助劑批發業。
十八、F113100 污染防治設備批發業。
十九、F213100 污染防治設備零售業。
二十、F401010 國際貿易業。
二十一、I103060 管理顧問業。
二十二、I301010 資訊軟體服務業。
二十三、I301020 資料處理服務業。
二十四、J101040 廢棄物處理業。
二十五、J101050 環境檢測服務業。
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二十六、J101060 廢（污）水處理業。
二十七、JA02051 度量衡器修理業。
二十八、F113060 度量衡器批發業。
二十九、F213050 度量衡器零售業。
三十、F401181 度量衡器輸入業。
三十一、F212071 加氨站業。
三十二、C801010 基本化學工業。
三十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務及投資關係對外得為背書及保證。
第四條：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司及營業所。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股金額壹拾元，得分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。
第七條：本公司股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
但經洽證券集中保管事業登錄者，得免印製股票。
本公司股務處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。
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第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使其表決權，其行使方法應載明於股東會召集通知。
以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第四章 董事
第十一條：本公司設董事七至十一人，由董事會分別就獨立董事及非獨立董事決定應選人數，並採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中依法選任之，任期三年，連選得連任，董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一；全體董事所持有股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額一定之成數。
前項股權成數查核實施規則依主管機關命令定之。
獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，與獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定等其他應遵循事項之辦法，依相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十一條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依公開發行公司審計委員會行使職權辦法之規定辦理，並由本公司另訂審計委員會組織規程規範之。
第十二條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，各互選一人為董事長，得設置副董事長。董事長對外代表本公司，統理本公司一切業務。
第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條規定辦理。
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第十四條：本公司之營業方針及其重要事項，由董事會決定之。
第十五條：（刪除）
第十六條：董事執本公司業務時，營業盈虧，公司應支給報酬，由薪資報酬委員會依其對公司營運與之程及貢獻之價值，並酌同業水準議定後，再提報董事會議定之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條及薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司以國曆年終為決算期，由董事會造具下列各項書表，並依法定程序提請股東常會承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分配表或虧損彌補之議案。
第十九條：本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為員工酬勞。
本公司年度如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為基層員工調整薪資或分派酬勞。
前項基層員工為非經理人且薪資水準低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
第二十條：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，次提撥百分之十為法定盈餘公積，上述法定盈餘公積，應以本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限；另依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決
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議分派之。
前項盈餘分配業應提撥百分之三十以上分配予股東，其中現金股利不得低於股利總數百分之十。但現金股利每股若低於○·一元則不予發放，改以股票股利發放。
如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥分派前先行扣除。前項盈餘分配若每股股息少於○·五元，則得免予分配。
第七章 附則
第二十一條：本章程未定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於中華民國六十五年三月十七日。第一次修訂於民國六十九年三月二十一日。第二次修訂於民國七十年十二月十四日。第三次修訂於民國七十年十二月三十日。第四次修訂於民國七十一年三月九日。第五次修訂於民國七十一年六月二十三日。第六次修訂於民國七十三年九月二十五日。第七次修訂於民國七十三年十月二十六日。第八次修訂於民國七十五年四月八日。第九次修訂於民國七十六年二月二十一日。第十次修訂於民國七十六年七月一日。第十一次修訂於民國七十七年四月二十九日。第十二次修訂於民國七十七年六月三日。第十三次修訂於民國七十七年八月十日。第十四次修訂於民國七十八年五月二十五日。第十五次修訂於民國七十八年七月三十一日。第十六次修訂於民國七十九年三月三十一日。第十七次修訂於民國八十年三月十八日。第十八次修訂於民國八十一年四月二十七日。第十九次修訂於民國八十二年四月廿日。第二十次修訂於民國八十二年十二月一日。第二十一次修訂於民國八十三年五月十七日。第二十二次修訂於民國八十四年五月廿五日。第二十三次修訂於民國八十五年五月廿五日。第二十四次修訂於民國八十五年十一月二十日。第二十五次修訂於民國八十六年三月二十一日。第二十六次修訂於民國八十六年八月二十八日。第二十七次修訂於民國八十七年四月十三日。第二十八次修訂於民國八十九年五月二十六日。第二十九次修訂於民國九十年六月八日。第三十次修訂於民國九十一年六月二十一日。第三十一次修訂於民國九十三年六月二十七日。第三十二次修訂於民國九十四年六月十七日。第三十三次修訂於民國九十五年六月二十三日。第三十四次修訂於民國九十六年五月三十日。第三十五次修訂於民國九十七年六月六日。第三十六次修訂於民國一〇一年六月二十二日。第三十七次修訂於民國一〇三年六月二十六日。第三十八次修訂於民國一〇四年六月二十五日。第三十九次修訂於民國一〇五年六月二十四日。第四十次修訂於民國一〇六年六月二十二日。第四十一次修訂於民國一〇八年六月二十七日。
四十二次修訂於民國一〇九年五月二十九日。第四十三次修訂於民國一一〇年七月一日。第四十四次修訂於民國一一一年五月二十六日。第四十五次修訂於民國一一二年五月三十日。第四十六次修訂於民國一一三年六月六日。第四十七次修訂於民國一一四年六月十八日。
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二、股東會議事規則
山隆通運股份有限公司
股東會議事規則
民國 112 年 5 月 30 日股東常會修正通過
一、本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本法規則辦理。股東會以視訊會議，除法令另有規定者外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
二、公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交出席簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式使表決權之股計算之；股東會以視訊會議召開，應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向公司登記。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。股東會以視訊會議召開，公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。股東會以視訊會議召開者，公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權及出席股份等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理，以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束，前如出席股東（或代理人）所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議彙（包括臨時動議及原議彙修正）均應採逐彙票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，出席股東（或代理人）不得另推選主席於原址另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議彙（含臨時動議）每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議彙僅得推由一人發言。
十三、出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議彙討論及股東所提之修正彙或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十五、議彙表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果（包含統計之權數），有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數，應當場報告，並作成記錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
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十七、議業之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
本公司召開股東會時，應採以電子方式並得採行以書面方式使其表決權；其以書面或電子方式使表決權時，其使方法應載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之時動議及原議業之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，在此限。股東以書面或電子方式使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與使表決權相同之方式撤銷前項使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式使之表決權為準。如以書面或電子方式使表決權並以委託書委託代人出席股東會者，以委託代人出席使之表決權為準。
十八、同一議業有修正業或替代業時，由主席併同原業定其表決之順序。如其中一業已獲通過時，其他議業即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員（或保全人員）」字樣識別證或臂章。
二十、公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席於開會時宣布該地點之地址。
二十一、股東會以視訊會議召開，公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。並於投票結束後，即時將各項議業表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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三、董事選舉辦法
山隆通運股份有限公司
董事選舉辦法
民國110年7月1日股東會修正通過
第一條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採用記名投票法，選舉人之記名，得以選舉票上所印股東戶號代之，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第三條：本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由所得選舉票（含電子投票）代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第四條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。
第五條：選舉票由公司製發，應按股東戶號編號並加填其權數。
第六條：選舉票有下列情事之一者無效：
- 非本辦法規定之選票。
- 選舉票未記載股東戶號或戶名者。
- 字跡模糊無法辨認者。
- 選舉票所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 除填被選舉人分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
- 同一選舉票填列被選舉人人數超過應選名額者。
- 所填分配選舉權數合計超過應有之選舉權者。
第七條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第八條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。
第九條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
第十條：本辦法由股東常會通過，自民國一一二年改選董事時起適用之。
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四、董事持股明細
依證券交易法第26條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為8,236,909股。
| 股東戶號 | 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 起訖日期 | 115年4月20日持有股數 | 持股% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 77244 | 董事長 | 鄭人豪 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 4,328,876 | 3.15 |
| 19 | 副董事長 | 俞蘭輝 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 405,908 | 0.30 |
| 617 | 董事 | 山發營造（股）公司 | |||||
| 代表人：盧娟娟 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 6,743,227 | 4.91 | ||
| 1 | 董事 | 正隆（股）公司 | |||||
| 代表人：游晴輝 | |||||||
| （114.05.16解任） | |||||||
| 代表人：咸愛鈴 | |||||||
| （114.05.16新任） | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 12,690,010 | 9.24 | ||
| 2 | 董事 | 山發（股）公司 | |||||
| 代表人：何台根 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 8,367,944 | 6.10 | ||
| 659 | 董事 | 鄭根培 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 230,986 | 0.17 |
| 66998 | 獨立董事 | 黃耀明 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 0 | 0.00 |
| 27 | 獨立董事 | 何旭豐 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 0 | 0.00 |
| 30 | 獨立董事 | 王茂軍 | 112.05.30 | 3年 | 112.05.30-115.05.29 | 50,506 | 0.04 |
| 合計 | 9人 | 32,817,457 | 23.91 |
註：1. 本公司已發行股份總數為137,281,827股，截至本次股東會停止過戶日止，實際發行股數為137,281,827股。
2. 持有股數係截至本次股東會停止過戶日115年4月20日股東名簿之董事持股。
3. 獨立董事不計入全體董事持有股數。
4. 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
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