SLC — AGM Information 2020

Jun 4, 2020

股票代碼：2616

山隆通運股份有限公司一○九年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一○九年五月二十九日

地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓（正隆麗池國際會議廳）

董事持股明細

依證券交易法第 26 條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 8,236,909 股。

股東 戶號	職稱	姓名	選任日期	任期	起訖日期	109年3月31日 持有股數	持股%
1	董 事 長	正隆股份有限公司 代表人：鄭文明	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	12,690,010	9.24
2	副董事長	山發(股)公司 代表人：鄭人豪	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	8,367,944	6.10
973	董 事	鄭人銘	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	6,552,421	4.77
617	董 事	山發營造（股）公司 代表人：盧娟娟	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	6,743,227	4.91
8	董 事	陳銀海	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	1,142,873	0.83
19	董 事	俞蘭輝	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	304,691	0.22
144	董 事	林財源	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	83,841	0.06
659	董 事	鄭根培	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	85,986	0.06
66998	獨立董事	黃耀明	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	0	0.00
77362	獨立董事	王豐松	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	15,000	0.01
30	獨立董事	王茂軍	106.06.22	3年	106.06.22-109.06.21	50,506	0.04
合計	11人					35,970,993	26.20

• 註：1. 本公司已發行股份總數為 137,281,827 股，截至本次股東會停止過戶日止，實際發行股數為 137,281,827 股。

• 持有股數係截至本次股東會停止過戶日 109 年 3 月 31 日股東名簿之董事持股。

• 獨立董事不計入全體董事持有股數。

• 本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

目 錄

開會議程[--------------------------------------------------------------------------------- ] 1 一、報告事項 1. 一○八年度業務概況－營業報告書[ --------------------------------------] 2 2. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額[ -----------------------------] 4 3. 一○八年度員工酬勞分配情形[ --------------------------------------------] 4 4. 修訂本公司「董事會議事規則」[ -------------------------------------------] 5 5. 一○八年度審計委員會審查報告書[ --------------------------------------] 6 二、承認事項 1. 本公司一○八年度決算表冊案[ --------------------------------------------] 7 2. 本公司一○八年度盈餘分派案[ --------------------------------------------] 8 三、討論事項 1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案[ -----------------------------------] 9 2. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案[ --------------------------] 11 四、選舉事項 選舉第十四屆董事（含獨立董事）案[ --------------------------------------] 12 五、其他議案 解除本公司董事「競業禁止之限制」案[ -----------------------------------] 13 六、臨時動議[---------------------------------------------------------------------------] 15 附錄 一、公司章程[---------------------------------------------------------------------------] 31 二、股東會議事規則[ -----------------------------------------------------------------] 35 三、董事選舉辦法[ --------------------------------------------------------------------] 38

4

山隆通運股份有限公司 民國一○九年股東常會議程

一、時間：中華民國一○九年五月二十九日（星期五）上午九時

二、地點：新北市板橋區民生路一段一號地下一樓

（正隆麗池國際會議廳）

三、主席宣佈開會

四、主席致詞

五、報告事項

1. 一○八年度業務概況－營業報告書。

2. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額。

3. 一○八年度員工酬勞分配情形。

4. 修訂本公司「董事會議事規則」。

5. 一○八年度審計委員會審查報告書。

六、承認事項

1. 本公司一○八年度決算表冊案。

2. 本公司一○八年度盈餘分派案。

七、討論事項

1. 修訂本公司「公司章程」部分條文案。

2. 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

八、選舉事項 選舉第十四屆董事（含獨立董事）案。

九、其他議案 解除本公司董事「競業禁止之限制」案。 十、臨時動議

十一、散會

1

報告事項

1. 一○八年度業務概況—營業報告書

108 年全球經濟同步走緩，中美貿易戰未解，地緣政治風險影響國際 油價下跌；國內勞基法修改及基本工資調漲等因素，使油品營業額下降及 營運成本增加。本公司積極優化管理並強化經營策略，並在全體同仁兢兢 業業努力下，全年績效表現穩健。

運輸部份：108 年合併營收為新台幣（以下同）53 億 2,561 萬元，比 107 年 51 億 4,273 萬元，增加 1 億 8,288 萬元，成長 3.56%。

油品部份：108 年合併營收 126 億 8,705 萬元，比 107 年 138 億 7,356 萬元，減少 11 億 8,651 萬元，衰退 8.55%。

108 年整體合併營收為 180 億 1,266 萬元，相較 107 年 190 億 1,629 萬 元，減少 10 億 363 萬元，衰退 5.28%。

全年達成稅後損益 3 億 4,790 萬元，稅後每股盈餘（EPS）達 2.14 元 / 股。

109 年本公司年度營業計畫概要：

( 一 ) 管理方面：

配合輪調業務，落實人才培育與傳承，結合資訊導入各項管理系 統優化流程，簡化作業。

( 二 ) 運輸方面：

佈建區域據點，整合全省車輛調度創造更大運能，提供客戶安全 便捷的服務，擴大汽車修理及油運業務。

2

( 三 ) 物流方面：

持續導入物流倉儲 WMS 管理系統，優化物流作業環境，提升倉 儲效能與物品管理，創造更優質的服務。

( 四 ) 油品方面：

新增環整事業，拓展服務觸角並持續油站拓站，建置全自助加油 站及會員 APP 系統，創新行銷降低人事成本。

( 五 ) 海外方面：

發展越南運輸業務，建立自有車隊壯大市場，提升競爭力。

109 年美中貿易戰未歇及新冠肺炎疫情影響全球經濟，山隆公司必會 在經營上持續優化精進，穩健中求發展。

非常感謝山隆的股東、同仁、客戶及供應商長期支持。

董事長： 總經理： 會計主管：

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3

1. 本公司對外背書保證及資金貸與他人金額

2. 對外背書保證金額：無。

資金貸與他人金額：無。

1. 一○八年度員工酬勞分配情形

2. (1) 依據本公司章程第 19 條規定，本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅 前利益，應提撥不低於百分之一為員工酬勞。

3. (2) 本公司 108 年度員工酬勞業經 109 年 3 月 12 日第 3 屆第 12 次薪酬委 員會及 109 年 3 月 12 日第 13 屆第 20 次董事會決議通過，以現金方 式發放新台幣 1,500 萬元，佔本公司 108 年度獲利（即稅前利益扣除 分派員工酬勞前之利益）之 4.11%，符合公司章程不低於百分之一之 規定。

4

4. 修訂本公司「董事會議事規則」

本公司修訂「董事會議事規則」部份條文，業經董事會通過在案，詳如 對照表。

修正條文 原條文 修正原因 第五條 第五條 配合公司 董事會應由董事長召集並擔任主 董事會應由董事長召集並擔任主 法修正 席。但每屆第一次董事會，由股東會 席。但每屆第一次董事會，由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事於改 所得選票代表選舉權最多之董事於改 選後十五日內召開，會議主席由該召 選後十五日內召開，會議主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上 集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或 ~~過半數之董事得以書面記明提議~~ 第二百零三條之一第三項規定董事會 ~~事項及理由，請求董事長召集董事~~ ， 由過半數之董事自行召集者 由董事 ~~會。前項請求提出後十五日內，董事~~ 互推一人擔任主席。 ~~長不為召開時，過半數之董事得自行~~ 董事長請假或因故不能行使職權時， ~~召集。~~ 由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長請假或因故不能行使職權時， 董事長亦請假或因故不能行使職權 由副董事長代理之，無副董事長或副 時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長亦請假或因故不能行使職權 董事長未指定代理人者，由董事互推 時，由董事長指定董事一人代理之， 一人代理之。 董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。 第七條 第七條 配合實際 召開董事會時，應設簽名簿供出 召召開董事會時，應設簽名簿供 需要修改 席董事簽到。以視訊參與會議者，視 出席董事簽到。以視訊參與會議者， 為親自出席。 視為親自出席 ~~，但應傳真簽到卡以代 。~~ 董事委託其他董事代理出席董事 ~~簽到~~ 會時，應於每次出具委託書，並列舉 董事委託其他董事代理出席董事 召集事由之授權範圍。 會時，應於每次出具委託書，並列舉 前項代理人，以受一人之委託為限。 召集事由之授權範圍。 前項代理人，以受一人之委託為限。

5

1. 一○八年度審計委員會審查報告書

山隆通運股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○八年度決算表冊，包括營業報告書、個體財務 報告、合併財務報告及盈餘分派之議案等，復經本審計委員會會同審查， 認為屬實，其中個體財務報告、合併財務報告部份亦經安侯建業聯合會計 師事務所羅瑞蘭、王怡文兩位會計師共同查核完竣，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，連同會計師查核報告書，報請鑒 察。

此 上

本公司一○九年股東常會

山隆通運股份有限公司

審計委員會召集人：黃耀明

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中 華 民 國 一○九 年 三 月 十二 日

6

承認事項

第一案

• 董事會 提

• 案 由：本公司一○八年度決算表冊，敬請 承認。

• 說 明：董事會造送本公司一○八年度個體財務報告、合併財務報告（請 參閱 16∼29 頁），業經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭、王怡 文兩位會計師共同查核完竣，連同營業報告書（請參閱 2∼3 頁） 送請審計委員會審查完竣，提請股東會承認。

決 議：

7

董事會 提

第二案

案 由：本公司一○八年度盈餘分派案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一○八年度盈餘分派之議案 ( 請參閱第 30 頁 )，業經 董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣，提請股東會承 認。

• 二、本年度每股擬配發現金股利新台幣 1.8 元，共計新台幣 247,107,289 元整，俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息 基準日。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

• 四、本公司如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓與註銷、辦理現 金增資及國內外可轉換公司債或員工認股權憑證之行使，而 影響流通在外股份總數，致股東配股息因此發生變動者，擬 提請股東會授權董事長全權辦理變更相關事宜。

決 議：

8

討論事項

第一案

董事會 提

案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，敬請 討論。

說 明：為配合實際需要，擬修訂本公司章程部份條文，詳如對照表。

修正條文	原條文	說明
第二條：本公司所營事業如下： 一、G101061汽車貨運業。 二、G101081汽車貨櫃貨運業。 三、CD01030汽車及其零件製造業。 四、JA01010汽車修理業。 五、F114010汽車批發業。 六、F114030汽、機車零件配備批發 業。 七、F214010汽車零售業。 八、F214030汽、機車零件配備零售 業。 九、G801010倉儲業。 十、F112010汽油、柴油批發業。 十一、F112040石油製品批發業。 十二、F212011加油站業。 十三、F212050石油製品零售業。 十四、J101090廢棄物清理業。 十五、J101030廢棄物清除業。 十六、E599010配管工程業 十七、F107170 工業助劑批發業 十八、F113100污染防治設備批發業 十九、F213100污染防治設備零售業 二十、F401010國際貿易業 二十一、I103060管理顧問業 二十二、I301010資訊軟體服務業 二十三、I301020資料處理服務業 二十四、J101040廢棄物處理業 二十五、J101050環境檢測服務業 二十六、J101060廢(污)水處理業 二十七、JA02051度量衡器修理業	第二條：本公司所營事業如下： 一、G101061汽車貨運業。 二、G101081汽車貨櫃貨運業。 三、CD01030汽車及其零件製造業。 四、JA01010汽車修理業。 五、F114010汽車批發業。 六、F114030汽、機車零件配備批發 業。 七、F214010汽車零售業。 八、F214030汽、機車零件配備零售 業。 九、G801010倉儲業。 十、F112010汽油、柴油批發業。 十一、F112040石油製品批發業。 十二、F212011加油站業。 十三、F212050石油製品零售業。 十四、J101090廢棄物清理業。 十五、J101030廢棄物清除業。 十六、 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	新增營業 項目

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修正條文	修正條文	原條文	說明
二十八、F113060度量衡器批發業 二十九、F213050度量衡器零售業 三十、F401181度量衡器輸入業 三十一、I301040第三方支付服務業 三十二、 除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。
第十二條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之同 意，各互選一人為董事長，得設置副 董事長。董事長對外代表本公司，統 理本公司一切業務。		第十二條 董事組織董事會，由三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之同 意，各互選一人為董事長~~及副董事~~ ~~長~~ 。董事長對外代表本公司，統理本 公司一切業務	配合實際 需要修正
第二十二條 照原條文。 第四十二次修訂於民國一○九年 月 日。		第二十二條 照原條文。	增加第四 十二次修 正日期
	月 日。

決 議：

10

董事會 提

第二案

案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部份條文案，敬請 討論。

• 說 明：為配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部份條文，詳如對照表。

修正條文	現行條文	說明
第九條 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案（包括 臨時動議及原議案修正）均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 以下略。	第九條 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更 之。 以下略。	配合法令 修改
第十四條 主席對於議案討論及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表 決，並安排適足之投票時間。	第十四條 主席對於議案之討論，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。	配合法令 修改
第十五條 議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果（包含統計 之權數），有選舉董事、監察人時， 應揭露每位候選人之得票權數，應當 場報告，並作成記錄。	第十五條 議案表決之監票及計票等工作人 員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身分。表決之結果，應當場報 告，並作成記錄。	配合法令 修改
第十七條 第一項略。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。 以下略。	第十七條 第一項略。 本公司召開股東會時，~~得~~ ~~採~~行以 ~~書面或~~ ~~電~~子方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行 使方法應載明於股東會召集通知。 以下略。	配合法令 修改

決 議：

11

選舉事項

董事會 提

• 案 由：選舉第十四屆董事（含獨立董事）。

• 說 明：一、本公司第十三屆董事（含獨立董事）任期於 109 年 6 月 21 日 屆滿，依法應予改選，擬依本公司章程之規定，選任第十四 屆董事 6 席、獨立董事 3 席。

• 二、新任董事（含獨立董事）於選任後即行就任，任期 3 年，自 109 年 5 月 29 日至 112 年 5 月 28 日止。

• 三、依公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，本次選舉案 之董事候選人名單如下：

序號	職稱	候選人姓名	學歷	經歷	持有股數
1	董事	鄭人豪	日本早稻田大學研 究所—國際經營學	山隆通運(股)公司 副董事長	4,328,876
2	董事	俞蘭輝	永達工業專科	山隆通運(股)公司 總經理	304,691
3	董事	陳彥銘	哥倫比亞大學MBA 碩士	建新國際(股)公司 總經理	1,261,000
4	董事	山發(股)公司 代表人：鄭根培	諾斯洛普大學碩士	山隆通運(股)公司 副總經理	8,367,944
5	董事	正隆(股)公司 代表人：鄭舒云	日本早稻田大學研 究所—國際經營學	正隆(股)公司 董事長	12,690,010
6	董事	山發營造(股)公司 代表人：盧娟娟	實踐家專	山發營造(股)公司 董事	6,743,227
7	獨立 董事	何旭豐	私立中原理工學院	正隆(股)公司 副總經理	0
8	獨立 董事	黃耀明	臺灣大學商學系會 計組	安侯建業聯合會計師 事務所退休會計師	0
9	獨立 董事	王茂軍	中壢商業職業學校	山隆通運(股)公司 副總經理	50,506

主席宣佈選舉結果

12

其他議案

董事會 提

• 案 由：擬解除本公司董事「競業禁止之限制」案，敬請 討論。

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。

• 二、鑒於新選任第 14 屆董事可能發生同時擔任與本公司營業範圍 類同之他公司職務之情形，擬提請討論解除上述董事競業禁 止之限制。

• 三、新選任董事擔任他公司之職務明細如下表所示：

董事姓名	擔任他公司之職務
鄭人豪	山發股份有限公司常務董事
	山發營造股份有限公司董事
	山富貿易股份有限公司董事
	仁云股份有限公司董事
	文經開發股份有限公司董事
	科隆工業股份有限公司董事長
	怡元投資股份有限公司董事
	山發日本株式會社董事
	香港中旋投資有限公司董事
陳彥銘	建新國際股份有限公司董事及總經理
	中科國際物流股份有限公司董事
	安順裝卸股份有限公司董事
	建通國際股份有限公司董事長
山發(股)公司	正隆股份有限公司董事
鄭根培【山發(股)公司代表人】	科隆工業股份有限公司董事
正隆(股)公司	正隆投資股份有限公司董事

13

董事姓名	擔任他公司之職務
鄭舒云【正隆(股)公司代表人】	正隆股份有限公司董事長
	山發股份有限公司董事
	山發營造股份有限公司董事
	山富貿易股份有限公司董事
	仁云股份有限公司董事
	文經開發股份有限公司董事
	正太科技股份有限公司董事長
	山發日本株式會社董事
	正隆投資股份有限公司董事
	昕隆生活事業股份有限公司監察人
	愷石投資股份有限公司董事長
	香港中旋投資有限公司董事
	新加坡民豐塑膠有限公司董事
山發營造(股)公司	正隆投資股份有限公司監察人
盧娟娟【山發營造(股)公司代表人】	山發股份有限公司常務董事
	山發營造股份有限公司董事
	山富貿易股份有限公司董事
	仁云股份有限公司董事
	文經開發股份有限公司董事
	怡元投資股份有限公司監察人

決 議：

14

臨時動議

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會 計 師 查 核 報 告

山隆通運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

山隆通運股份有限公司及其子公司（山隆通運集團）民國一○八年及一○七年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達山隆通運集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照 會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如合併財務報告附註三（一）1. 所述，山隆通運集團於民國一○八年一月一日首次適用國 際財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本會計師未 因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運集團民國一○八年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十三）；收入之附註說明請詳合 併財務報告附註六（十九）。

關鍵查核事項之說明：

山隆通運集團係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸、汽車修理、加油站及進出口報關等相 關業務，營業收入係合併財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務 報告使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運集團 合併財務報告查核重要的事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控

16

制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試及評估山 隆通運集團之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。 二、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價

有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之會計政策請詳合併財務報告 附註四（七）；其涉及會計估計及假設不確定性之事項說明請詳合併財務報告附註五；透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之附註說明請詳附註六（三）及六（廿 一）。

關鍵查核事項之說明：

山隆通運集團透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之風險來自於評價機制中 缺乏客觀外部報價及其輸入參數非基於可觀察之市場資料，因涉及判斷、假設之設定與估 計值之計算，致該等評價技術、輸入參數及假設的變動可能對評價結果產生影響，因此透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之測試為本會計師執行山隆通運集團財務 報告查核重要的事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括審慎評估金融資產評價所採用之評 價技術、主要輸入值及假設，其中確認評價技術是否符合相關公報規定、就主要輸入值及 假設與前期評價資訊進行比較分析，評估其合理性，並進行主要輸入值及假設之敏感性分 析，此外，本會計師亦針對評價專家的專業資格及獨立性進行評估。

其他事項

山隆通運股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

山隆通運集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

17

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對山隆通運集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通運集團不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運集團民國一○八年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0930104860 號 ： 核准簽證文號 金管證審字第 0990013761 號 民 國 一○九 年 三 月 十二 日

18

會 計 師 查 核 報 告

山隆通運股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

山隆通運股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達山隆通運股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照 會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之 人員已依會計師職業道德規範，與山隆通運股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 強調事項

如個體財務報告附註三（一）1. 所述，山隆通運股份有限公司於民國一○八年一月一日首 次適用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間。本 會計師未因此而修正查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對山隆通運股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十三）；收入之附註說明請詳個 體財務報告附註六（十九）。 關鍵查核事項之說明：

山隆通運股份有限公司係從事汽車貨運、汽車貨櫃運輸、汽車修理及加油站等相關業 務，營業收入係個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告 使用者對整體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行山隆通運股份有限 公司財務報告查核重要的事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、針對銷售系統資料與總帳進行核對及調節，並抽樣執行相關憑證之細項測試及評估山

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隆通運股份有限公司之營業收入認列時點及其認列之金額是否依相關公報規定辦理。

二、透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價（包括採權益法子公司所持有之金融資 產）

有關透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之會計政策請詳個體財務報告 附註四（六）；其涉及會計估計及假設不確定性之事項說明請詳個體財務報告附註五； 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之附註說明請詳個體財務報告附註六 （三）及六（廿一）。

關鍵查核事項之說明：

山隆通運股份有限公司及子公司所持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 之風險來自於評價機制中缺乏客觀外部報價及其輸入參數非基於可觀察之市場資料，因涉 及判斷、假設之設定與估計值之計算，致該等評價技術、輸入參數及假設的變動可能對評 價結果產生影響。因此透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價之測試及採權益 法之子公司其他綜合損益認列之測試為本會計師執行山隆通運股份有限公司財務報告查核 重要的事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括審慎評估金融資產評價所採用之評 價技術、主要輸入值及假設，其中確認評價技術是否符合相關公報規定、就主要輸入值及 假設與前期評價資訊進行比較分析，評估其合理性，並進行主要輸入值及假設之敏感性分 析，此外，本會計師亦針對評價專家的專業資格及獨立性進行評估。另，就採權益法投資 之其他綜合損益份額之認列進行測試，評估其認列及表達是否依相關公報規定辦理。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估山隆通運股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算山隆通運股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

山隆通運股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

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共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對山隆通運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使山隆通運股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致山隆通 運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成山隆通運股份有限公司之 查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

7. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對山隆通運股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 台財證六字第 0930104860 號 ： 核准簽證文號 金管證審字第 0990013761 號 民 國 一○九 年 三 月 十二 日

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			單位：新台幣千元	107.12.31	金 額 %		100,000 1	1,726,878 23	411,217 6	60,978 1	－ －	13,097 －	－ －	12,014 －	117,500 2	2,563 －	2,444,247 33		625,000 9	89,535 1	－ －	174,953 2	18,047 －	907,535 12	3,351,782 45			1,371,389 18	573,902 8	1,610,021 21	431,988 6	(31,863) －	3,955,437 53	129,824 2	4,085,261 55	7,437,043 100
山隆通運股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日		108.12.31 107.12.31 108.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額 %	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金 $ 490,459 5 835,277 11 2100 短期借款 $ 10,000 －	1110 透 過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 670,616 8 289,150 4 2150 應付票據及帳款 1,541,549 17	1170 應收票據及帳款淨額 576,799 6 636,966 9 2200 其他應付款 406,948 5	1180 應 收票據及帳款－關係人淨額 341,591 4 328,298 4 2230 本期所得稅負債 7,904 －	1476 其他金融資產－流動 56,379 1 76,972 1 2280 租賃負債－流動 209,406 3	1300 存貨 192,232 2 111,044 2 2130 合約負債－流動 13,122 －	1470 其他流動資產 80,591 1 97,931 1 2250 負債準備 13,095 －	2,408,667 27 2,375,638 32 2300 其他流動負債 10,407 －	非流動資產： 2320 一年內到期長期負債 185,870 2	1517 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－ 1,496,122 17 1,497,908 20 2321 一年內到期公司債 － －	非流動 2,398,301 27	1600 不動產、廠房及設備 3,498,819 39 3,243,356 44 非流動負債：	1755 使用權資產 1,286,411 15 － － 2540 長期借款 1,029,130 12	1840 遞延所得稅資產 39,379 － 54,986 1 2570 遞延所得稅負債 98,347 1	1990 其他非流動資產 208,338 2 225,430 3 2580 租賃負債－非流動 1,087,958 12	1985 長期預付租金 － － 39,725 － 2640 淨確定福利負債－非流動 104,157 1	6,529,069 73 5,061,405 68 2645 存入保證金 18,336 －	2,337,928 26	負債總計 4,736,229 53	權 益：	歸屬母公司業主之權益：	3100 股 本 1,372,818 15	3200 資本公積 577,945 6	3300 保留盈餘 1,676,640 19	3400 其他權益 425,710 5	3500 庫藏股票 (31,863) －	歸屬母公司業主之權益合計 4,021,250 45	36XX 非控制權益 180,257 2	權益總計 4,201,507 47	資產總計 $ 8,937,736 100 7,437,043 100 負債及權益總計 $ 8,937,736 100	董事長： 經理人： 會計主管：

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山隆通運股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預 期信用減損損失 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7225 處分投資利益 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8349 與 不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與 可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘( 元) 9750 基本每股盈餘( 元) 9850 稀釋每股盈餘( 元) 董事長： 經理人：	108年度	108年度	單位：新台幣千元 107年度	單位：新台幣千元 107年度
	金 額	%	金 額	%
	$ 18,012,657 16,532,168	100 92	19,016,293 17,552,052	100 92
	1,480,489	8	1,464,241	8
	520,687 771,973 14,282	3 4 －	509,528 738,523 (28)	3 4 －
	1,306,942	7	1,248,023	7
	173,547	1	216,218	1
	70,465 9,680 (31,571) 65,086 5,140 183,764 (20,987)	－ － － 1 － 1 －	60,518 14,435 (12,261) 41,745 2,660 － (9,643)	－ － － － － － －
	281,577	2	97,454	－
	455,124 107,224	3 1	313,672 77,570	1 －
	347,900	2	236,102	1
	(407) (1,786) (3,146)	－ － －	(25,468) (24,439) (23,780)	－ － －
	953	－	(26,127)	－
	(15,961) (1,889)	－ －	(14,934) (2,072)	－ －
	(14,072)	－	(12,862)	－
	(13,119)	－	(38,989)	－
	$ 334,781	2	197,113	1
	$ 290,953 56,947	2 －	236,467 (365)	1 －
	$ 347,900	2	236,102	1
	$ 284,348 50,433	2 －	204,021 (6,908)	1 －
	$ 334,781	2	197,113	1
	$	2.14		1.76
	$	2.13		1.74

23

			單位：新台幣千元					非控制	權 益 權益總額	164,058 4,191,624	－ －		－ －	－ (343,080)	－ (343,080)	(365) 236,102	(6,543) (38,989)	(6,908) 197,113	－ 63,530	－ 3,400	(27,326) (27,326)	129,824 4,085,261	－ (4,356)	129,824 4,080,905		－ －	－ (219,651)	－ (219,651)	56,947 347,900	(6,514) (13,119)	50,433 334,781	－ 2,574	－ 2,166	－ 732	180,257 4,201,507
							歸屬於母	公司業主	權益總計	4,027,566	－		－	(343,080)	(343,080)	236,467	(32,446)	204,021	63,530	3,400	－	3,955,437	(4,356)	3,951,081		－	(219,651)	(219,651)	290,953	(6,605)	284,348	2,574	2,166	732	4,021,250
									庫藏股票	(31,863)	－		－	－	－	－	－	－	－	－	－	(31,863)	－	(31,863)		－	－	－	－	－	－	－	－	－	(31,863)
山隆通運股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	保留盈餘 國外營運機 透過其他綜合	構財務報表 損益按公允價值	換算之兌換 衡量之金融資產 法定盈 未分配	股 本 資本公積 差 額 未實現(損)益 合 計 餘公積 盈 餘 合 計	民國一○七年一月一日餘額 $ 1,337,913 540,446 338,023 1,395,469 1,733,492 (10,904) 458,482 447,578	尾差 － 2 － (2) (2) － － －	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 54,248 (54,248) － － － －	普通股現金股利 － － － (343,080) (343,080) － － －	－ － 54,248 (397,328) (343,080) － － －	本期淨利(損) － － － 236,467 236,467 － － －	本期其他綜合損益 － － － (16,856) (16,856) (6,319) (9,271) (15,590)	本期綜合損益總額 － － － 219,611 219,611 (6,319) (9,271) (15,590)	可轉換公司債轉換 33,476 30,054 － － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 3,400 － － － － － －	非控制權益增減 － － － － － － － －	民國一○七年十二月三十一日餘額 1,371,389 573,902 392,271 1,217,750 1,610,021 (17,223) 449,211 431,988	追溯適用新準則之調整數 － － － (4,356) (4,356) － － －	期初重編後餘額 1,371,389 573,902 392,271 1,213,394 1,605,665 (17,223) 449,211 431,988	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 23,646 (23,646) － － － －	普通股現金股利 － － － (219,651) (219,651) － － －	－ － 23,646 (243,297) (219,651) － － －	本期淨利 － － － 290,953 290,953 － － －	本期其他綜合損益 － － － (327) (327) (7,558) 1,280 (6,278)	本期綜合損益總額 － － － 290,626 290,626 (7,558) 1,280 (6,278)	可轉換公司債轉換 1,429 1,145 － － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,166 － － － － － －	其 他 － 732 － － － － － －	民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 1,372,818 577,945 415,917 1,260,723 1,676,640 (24,781) 450,491 425,710	董事長： 經理人： 會計主管：

24

山隆通運股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及攤銷費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 處分投資利益 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款(增加)減少 存貨(增加)減少 其他金融資產－流動(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 合約負債增加(減少) 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之股利 支付之利息 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流( 出) 入 投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還 發放現金股利 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入( 出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	108 年度 107 年度 $ 455,124 313,672 462,447 230,875 14,282 (28) (8,247) (9,922) 31,571 12,261 (9,388) (5,506) (65,086) (41,745) (183,764) － (5,140) (2,660) (194) 1,810 236,481 185,085 (386,215) (138,809) 46,682 2,360 (81,188) 99,838 6,503 (23,623) 14,154 9,460 (185,329) 120,811 13,095 － (5,144) 40,344 (71,203) 1,084 25 13,097 (648,620) 124,562 (412,139) 309,647 42,985 623,319 65,086 41,745 (31,560) (11,736) 9,388 5,506 (135,200) (37,850) (49,301) 620,984 － 165,341 239,985 323 (508,815) (377,661) 36,419 32,795 (15,553) 3,095 (247,964) (176,107) (90,000) 100,000 940,000 550,000 (467,500) (498,750) 289 7,877 (207,750) － (217,485) (339,680) － (27,326) (42,446) (207,879) (5,107) (13,525) (344,818) 223,473 835,277 611,804 $ 490,459 835,277 會計主管：	107 年度
		313,672
		230,875 (28) (9,922) 12,261 (5,506) (41,745) － (2,660) 1,810
		185,085
		(138,809) 2,360 99,838 (23,623) 9,460 120,811 － 40,344 1,084 13,097
		124,562
		309,647
		623,319 41,745 (11,736) 5,506 (37,850)
		620,984
		165,341 323 (377,661) 32,795 3,095
		(176,107)
		100,000 550,000 (498,750) 7,877 － (339,680) (27,326)
		(207,879)
		(13,525)
		223,473 611,804
		835,277

25

			單位：新台幣千元	107.12.31	金 額 %		100,000 1	1,668,959 23	343,773 5	57,285 1	－ －	12,649 －	－ －	3,380 －	117,500 2	2,563 －	2,306,109 32		625,000 9	72,020 1	－ －	173,960 3	14,851 －	885,831 13	3,191,940 45		1,371,389 19	573,902 8	1,610,021 22	431,988 6	(31,863) －	3,955,437 55	7,147,377 100
山隆通運股份有限公司	資產負債表	民國一○八年及一○七年十二月三十一日		108.12.31 107.12.31 108.12.31	資 產 金 額 % 金 額 % 負債及權益 金 額 %	流動資產： 流動負債：	1100 現金及約當現金 $ 265,460 3 626,744 9 2100 短期借款 $ － －	1110 透 過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 300,045 4 120,002 2 2150 應付票據及帳款 1,479,478 17	1170 應收票據及帳款淨額 474,469 6 543,344 7 2200 其他應付款 333,053 4	1180 應 收票據及帳款－關係人淨額 264,310 3 235,035 3 2230 本期所得稅負債 3,334 －	1476 其他金融資產－流動 13,376 － 23,235 － 2280 租賃負債－流動 205,652 3	1300 存 貨 192,232 2 108,993 2 2130 合約負債－流動 12,826 －	1470 其他流動資產 76,700 1 91,931 1 2250 負債準備 13,095 －	1,586,592 19 1,749,284 24 2300 其他流動負債 3,398 －	非流動資產： 2320 一年內到期長期負債 185,870 2	1517 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－ 2321 一年內到期公司債 － －	非流動 476,766 5 480,360 7 2,236,706 26	1550 採用權益法之投資 1,508,831 18 1,428,935 20 非流動負債：	1600 不動產、廠房及設備 3,476,428 41 3,214,769 45 2540 長期借款 1,029,130 12	1755 使用權資產 1,271,236 15 － － 2570 遞延所得稅負債 79,050 1	1840 遞延所得稅資產 38,894 － 54,829 1 2580 租賃負債－非流動 1,076,475 13	1990 其他非流動資產 201,823 2 219,200 3 2640 淨確定福利負債－非流動 102,758 1	6,973,978 81 5,398,093 76 2645 存入保證金 15,201 －	2,302,614 27	負債總計 4,539,320 53	權 益：	3100 股 本 1,372,818 16	3200 資本公積 577,945 7	3300 保留盈餘 1,676,640 19	3400 其他權益 425,710 5	3500 庫藏股票 (31,863) －	權益總計 4,021,250 47	資產總計 $ 8,560,570 100 7,147,377 100 負債及權益總計 $ 8,560,570 100	董事長： 經理人： 會計主管：

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山隆通運股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營 業成本營業成本 5900 營業毛利 營 業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預 期信用減損損失 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7130 股利收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7375 採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之 份額 7590 什項支出 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透 過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損益 8330 採 用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－不重分類至損益之項目 8349 與 不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與 可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益 8350 本期綜合損益總額 每股盈餘( 元) 9750 基本每股盈餘( 元) 9850 稀釋每股盈餘( 元)	108年度	108年度	單位：新台幣千元 107年度	單位：新台幣千元 107年度
	金額	%	金額	%
	$16,981,871 15,555,867	100 92	18,063,949 16,646,491	100 92
	1,426,004	8	1,417,458	8
	520,698 740,116 14,090	3 4 －	516,982 703,635 －	3 4 －
	1,274,904	7	1,220,617	7
	151,100	1	196,841	1
	65,033 5,336 (31,165) 22,214 9,610 146,374 (18,499)	－ － － － － 1 －	57,774 1,820 (12,175) 14,463 5,095 51,514 (9,019)	－ － － － － － －
	198,903	1	109,472	－
	350,003 59,050	2 －	306,313 69,846	1 －
	290,953	2	236,467	1
	(407) (3,594) 12 (4,942)	－ － － －	(25,468) 7,834 (36,976) (28,483)	－ － － －
	953	－	(26,127)	－
	(9,447) (1,889)	－ －	(8,391) (2,072)	－ －
	(7,558)	－	(6,319)	－ －
	(6,605)	－	(32,446)
	$ 284,348	2	204,021	1
	$	2.14		1.76
	$	2.13		1.74

==> picture [37 x 40] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

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			單位：新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(31,863) 4,027,566	－ －		－ －	－ (343,080)	－ (343,080)	－ 236,467	－ (32,446)	－ 204,021	－ 63,530	－ 3,400	(31,863) 3,955,437	－ (4,356)	(31,863) 3,951,081		－ －	－ (219,651)	－ (219,651)	－ 290,953	－ (6,605)	－ 284,348	－ 2,574	－ 2,166	－ 732	(31,863) 4,021,250
								合 計	447,578	－		－	－	－	－	(15,590)	(15,590)	－	－	431,988	－	431,988		－	－	－	－	(6,278)	(6,278)	－	－	－	425,710
山隆通運股份有限公司	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	保留盈餘 國外營運機 構財務報表 透過其他綜合損 益按公允價值衡		換算之兌換 量之金融資產未 特別盈餘 未分配	股 本 資本公積 差 額 實現(損)益 公 積 盈 餘 合 計	民國一○七年一月一日餘額 $ 1,337,913 540,446 338,023 1,395,469 1,733,492 (10,904) 458,482	尾差 － 2 － (2) (2) － －	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 54,248 (54,248) － － －	普通股現金股利 － － － (343,080) (343,080) － －	－ － 54,248 (397,328) (343,080) － －	本期淨利 － － － 236,467 236,467 － －	本期其他綜合損益 － － － (16,856) (16,856) (6,319) (9,271)	本期綜合損益總額 － － － 219,611 219,611 (6,319) (9,271)	可轉換公司債轉換 33,476 30,054 － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 3,400 － － － － －	民國一○七年十二月三十一日餘額 1,371,389 573,902 392,271 1,217,750 1,610,021 (17,223) 449,211	追溯適用新準則之調整數 － － － (4,356) (4,356) － －	期初重編後餘額 1,371,389 573,902 392,271 1,213,394 1,605,665 (17,223) 449,211	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 － － 23,646 (23,646) － － －	普通股現金股利 － － － (219,651) (219,651) － －	－ － 23,646 (243,297) (219,651) － －	本期淨利 － － － 290,953 290,953 － －	本期其他綜合損益 － － － (327) (327) (7,558) 1,280	本期綜合損益總額 － － － 290,626 290,626 (7,558) 1,280	可轉換公司債轉換 1,429 1,145 － － － － －	發放予子公司股利調整資本公積 － 2,166 － － － － －	其 他 － 732 － － － － －	民國一○八年十二月三十一日餘額 $ 1,372,818 577,945 415,917 1,260,723 1,676,640 (24,781) 450,491	董事長： 經理人： 會計主管：

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山隆通運股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 預期信用減損損失(迴轉利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 處分及報廢不動產、廠房及設備利益及其他 與營業活動相關之資產／負債變動數： 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 應收票據及帳款減少(增加) 存貨(增加)減少 其他金融資產—流動(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據及帳款增加(減少) 合約負債增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他應付款及其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債(減少)增加 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 收取之股利 支付之利息 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入( 出) 投資活動之現金流量： 採用權益法之被投資公司清算退回股款 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 租賃負債本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入( 出) 本期現金及約當現金( 減少) 增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元 108 年度 107 年度 $ 350,003 306,313 454,938 224,066 14,090 － 31,165 12,175 (4,737) (3,269) (22,214) (14,463) (146,374) (51,514) (834) (340) (9,804) (5,095) 316,230 161,560 (179,209) 345 39,600 (10,071) (83,239) 99,870 (4,231) 2,715 12,045 (7,398) (189,481) 127,507 177 12,649 13,095 － (9,970) 39,295 (71,609) 694 (472,822) 265,606 (156,592) 427,166 193,411 733,479 67,541 55,547 (31,154) (11,650) 4,737 3,269 (87,561) (29,823) 146,974 750,822 13,882 － － 170,169 (486,673) (375,837) 31,732 24,073 (15,268) 3,278 (456,327) (178,317) (100,000) 100,000 940,000 550,000 (467,500) (498,750) 350 5,121 (205,130) － (219,651) (343,080) (51,931) (186,709) (361,284) 385,796 626,744 240,948 $ 265,460 626,744 會計主管：	單位：新台幣千元 107 年度
		306,313
		224,066 － 12,175 (3,269) (14,463) (51,514) (340) (5,095)
		161,560
		345 (10,071) 99,870 2,715 (7,398) 127,507 12,649 － 39,295 694
		265,606
		427,166
		733,479 55,547 (11,650) 3,269 (29,823)
		750,822
		－ 170,169 (375,837) 24,073 3,278
		(178,317)
		100,000 550,000 (498,750) 5,121 － (343,080)
		(186,709)
		385,796 240,948
		626,744

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山隆通運股份有限公司 盈餘分配表 民國 108 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目	小計	合計
期初餘額		974,451,536
加（減）：IFRIC調整淨額	(4,356,054)
轉換為IFRS後之期初餘額		970,095,482
加（減）：
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	(325,600)
本年度稅後淨利	290,953,151
可供分配盈餘		1,260,723,033
減：
提列法定盈餘公積	(29,095,315)
分配項目：
股東紅利—現金	(247,107,289)
期末未分配盈餘		984,520,429

董事長： 經理人： 會計主管：

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【附錄一】

山隆通運股份有限公司公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為山隆通運股份有限公司。（英文名稱 為 Shan-Loong Transportation Co., Ltd）。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、G101061 汽車貨運業。

• 二、G101081 汽車貨櫃貨運業。

• 三、CD01030 汽車及其零件製造業。

• 四、JA01010 汽車修理業。

• 五、F114010 汽車批發業。

• 六、F114030 汽、機車零件配備批發業。

• 七、F214010 汽車零售業。

• 八、F214030 汽、機車零件配備零售業。

• 九、G801010 倉儲業。

• 十、F112010 汽油、柴油批發業。

• 十一、F112040 石油製品批發業。

• 十二、F212011 加油站業。

• 十三、F212050 石油製品零售業。

• 十四、J101090 廢棄物清理業。

• 十五、J101030 廢棄物清除業。

• 十六、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司因業務及投資關係對外得為背書及保證。

• 第 四 條：本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 五 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司 及營業所。

第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整，分為壹億捌仟萬股，每股金額壹 拾元，得分次發行。本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應 於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股 東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

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• 第 七 條：本公司股票由董事三人簽名或蓋章，經依法簽證後發行之；但經洽證券集中 保管事業登錄者，得免印製股票。

• 本公司股務處理，悉依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之，股東常會之召集， 應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人出席。

• 第 十 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司召開股東會時，股東得以電子方式行使其表決權，其行使方法應載明 於股東會召集通知。

• 以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

第 四 章 董 事

• 第十一條：本公司設董事九至十三人，由董事會分別就獨立董事及非獨立董事決定應選 人數，並採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中依法選任之，任期 三年，連選得連任，董事名額中，獨立董事至少三人，且不得少於董事席次 五分之ㄧ；全體董事所持有股票之股份總額不得少於公司已發行股份總額一 定之成數。

• 前項股權成數查核實施規則依主管機關命令定之。

• 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，與獨立董事之專業資 格、持股與兼職限制、獨立性之認定等其他應遵循事項之辦法，依相關法令 規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十一條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其人數、任期、職權、議事規則等事項，悉依公開發行公司審計 委員會行使職權辦法之規定辦理，並由本公司另訂審計委員會組織規程規範 之。

• 第十二條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意， 各互選一人為董事長及副董事長。董事長對外代表本公司，統理本公司一切 業務。

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第十三條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。 第十四條：本公司之營業方針及其重要事項，由董事會決定之。

第十五條：（刪除）

第十六條：董事執 � 本公司業務時， �� 營業盈虧，公司應支給薪津。全體董事及之報 酬，依其對公司營運 � 與之程 � 及貢獻之價值，並 � 酌同業水準，授權董事 會議定之。

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第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定辦理。

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• 第十八條：本公司以國曆年終為決算期，由董事會造具下列各項書表，並依法定程序提 請股東常會承認之。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分配表或虧損彌補之議案。

• 第十九條：本公司於扣除員工酬勞前如有本期稅前利益，應提撥不低於百分之一為員工 酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工。

員工酬勞之發放方式及比率，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或 收買自己之股份為之。

• 第二十條：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，次提撥百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，不在此限；另 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。

• 前項盈餘分配案應提撥百分之三十以上分配予股東，其中現金股利不得低於 股利總數百分之十。但現金股利每股若低於○．一元則不予發放，改以股票 股利發放。

如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減 項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥 分派前先行扣除。前項盈餘分配若每股股息少於○．五元，則得免予分配。

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第 七 章 附 則

第二十一條：本章程未定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於中華民國六十五年三月十七日。第一次修訂於民國六十九年 三月二十一日。第二次修訂於民國七十年十二月十四日。第三次修訂於民國 七十年十二月三十日。第四次修訂於民國七十一年三月九日。第五次修訂於 民國七十一年六月二十三日。第六次修訂於民國七十三年九月二十五日。第 七次修訂於民國七十三年十月二十六日。第八次修訂於民國七十五年四月八 日。第九次修訂於民國七十六年二月二十一日。第十次修訂於民國七十六年 七月一日。第十一次修訂於民國七十七年四月二十九日。第十二次修訂於民 國七十七年六月三日。第十三次修訂於民國七十七年八月十日。第十四次修 訂於民國七十八年五月二十五日。第十五次修訂於民國七十八年七月三十一 日。第十六次修訂於民國七十九年三月三十一日。第十七次修訂於民國八十 年三月十八日。第十八次修訂於民國八十一年四月二十七日。第十九次修 訂於民國八十二年四月廿日。第二十次修訂於民國八十二年十二月一日。第 二十一次修訂於民國八十三年五月十七日。第二十二次修訂於民國八十四 年五月廿五日。第二十三次修訂於民國八十五年五月廿五日。第二十四次 修訂於民國八十五年十一月二十日。第二十五次修訂於民國八十六年三月 二十一日。第二十六次修訂於民國八十六年八月二十八日。第二十七次修訂 於民國八十七年四月十三日。第二十八次修訂於民國八十九年五月二十六 日。第二十九次修訂於民國九十年六月八日。第三十次修訂於民國九十一年 六月二十一日。第三十一次修訂於民國九十三年六月二十七日。第三十二 次修訂於民國九十四年六月十七日。第三十三次修訂於民國九十五年六月 二十三日。第三十四次修訂於民國九十六年五月三十日。第三十五次修訂於 民國九十七年六月六日。第三十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。第 三十七次修訂於民國一○三年六月二十六日。第三十八次修訂於民國一○四 年六月二十五日。第三十九次修訂於民國一○五年六月二十四日。第四十次 修訂於民國一○六年六月二十二日。第四十一次修訂於民國一○八年六月 二十七日。

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【附錄二】

山隆通運股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議除法令另有規定者外，應依本法規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交出 席簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡，加計以書面或電子方式 � 使表決權之股 � 計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或 代理人）出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或 代理人）出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定辦理，以出席股東表決權 過半數之同意為假決議。於當次會議未結束，前如出席股東（或代理人）所代表股 數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布

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散會。

• 會議散會後，出席股東（或代理人）不得另推選主席於原址另覓場所續行開會；但 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 出席股東（或代理人）發言時，其他股東除經得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案（含臨時動議）每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東（或代理人）發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權 過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投 票表決同。

• 本公司召開股東會時，得採 以書面或電子方式 使其表決權；其以書面或電子方 式 使表決權時，其 使方法應載明於股東會召集通知。

• 以書面或電子方式 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式 使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 在此 限。

• 股東以書面或電子方式 使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會 開會二日前以與 使表決權相同之方式撤銷前項 使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式 使之表決權為準。

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• 如以書面或電子方式 使表決權並以委託書委託代 人出席股東會者，以委託代 人 出席 使之表決權為準。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員（或保全人員）」字樣識別證或臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

山隆通運股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，採用記名投票法，選舉人之記名，得以選舉票上所印股 東戶號代之，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人。

• 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度， 由所得選舉票（含電子投票）代表選舉權較多者，依次當選為董事，如有二 人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第 四 條：選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務，但監 票員應具有股東身分。

• 第 五 條：選舉票由公司製發，應按股東戶號編號並加填其權數。

• 第 六 條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編 號。惟法人股東為被選舉人時，其戶名得填註該法人名稱，或同時填列法人 名稱及其代表人姓名。

• 第 七 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 非本辦法規定之選票。

• 選舉票未記載股東戶號或戶名者。

• 字跡模糊無法辨認者。

• 選舉票所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符 者。

• 除填被選舉人股東戶號、戶名及分配選舉權數，夾寫其他文字者。

• 同一選舉票填列被選舉人人數超過應選名額者。

• 所填分配選舉權數合計超過應有之選舉權者。

• 第 八 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第 九 條：投票當選之董事由公司分別發給當選通知書。

• 第 十 條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條：本辦法由股東常會通過，自民國一○六年改選董事時起適用之。

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