Skytech — AGM Information 2026

Apr 28, 2026

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股票代碼： 6937

天虹科技股份有限公司

115 年股東常會 議事手冊

開會地點：新竹縣竹北市光明六路東一段265 號

(新竹豐邑喜來登大飯店3 樓)

召開方式：採實體股東會

開會日期：中華民國115 年5 月29 日上午九時三十分整

目錄

壹、開會程序 ................................................. 1
貳、會議議程 ................................................. 2
  一、主席致詞 ............................................... 2
  二、報告事項 ............................................... 4
  三、承認事項 ............................................... 6
  四、討論事項 ............................................... 6
  五、選舉事項 ............................................... 9
  六、其他事項 .............................................. 10
  七、臨時動議 .............................................. 10
參、附件
  一、營業報告書 ............................................ 11
  二、審計委員會查核報告書 .................................. 13
  三、民國一百一十四年董事酬金 .............................. 14
  四、「第一次買回股份轉讓員工辦法」 ......................... 15
  五、「誠信經營作業程序及行為指南」修訂對照表 ............... 17
  六、會計師查核報告書暨財務報表 ............................ 18
  七、盈餘分配表 ............................................ 39

  八、「公司章程」修訂對照表 ................................. 40
  九、「取得或處分資產處理程序」修訂對照表 ................... 41
  十、「股東會議事規則」修訂對照表 ........................... 46
  十一、「董事選舉辦法」修訂對照表 ........................... 58
  十二、「115 年限制員工權利新股發行辦法」 .................... 59
  十三、董事(含獨立董事)候選人名單 .......................... 62
  十四、董事候選人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為 .... 65
肆、附錄
  一、股東會議事規則(修正前) ................................ 66
  二、公司章程(修正前) ...................................... 71
  三、取得或處分資產處理程序 (修正前) ....................... 77
  四、董事選舉辦法(修正前) .................................. 92
  五、全體董事持股情形 ...................................... 94

天虹科技股份有限公司

壹、開會程序

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他事項

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

~ 1 ~

天虹科技股份有限公司

貳、會議議程

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國115 年5 月29 日（星期五）上午九時三十分

• 地 點：新竹縣竹北市光明六路東一段265 號

• (新竹豐邑喜來登大飯店3 樓)

• 一、 宣布開會（報告出席數）

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 114 年度營業報告案。

• (二) 審計委員會查核114 年度決算表冊報告案。

• (三) 114 年度董事酬金給付情形報告案

• (四) 114 年度員工(含基層員工)及董事酬勞分派情形報告案。

• (五) 114 年度盈餘分派現金股利情形報告案。

• (六) 買回本公司股份執行情形報告案。

• (七) 訂定及修訂「第一次買回股份轉讓員工辦法」報告。

• (八) 修訂「誠信經營作業程序及行為指南」。

四、承認事項

• (一) 114 年度營業報告書暨財務報表案。

• (二) 114 年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (一) 公司章程修訂案。

• (二) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• (三) 修訂「股東會議事規則」案。

~ 2 ~

• (四) 修訂「董事選舉辦法」案。

• (五) 發行限制員工權利新股案。

• 六、選舉事項 ： 全面改選董事（含獨立董事）案。

• 七、其他事項 ： 解除新任董事（含獨立董事）競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

~ 3 ~

報告事項

第一案

• 案 由：114 年度營業報告案。，報請公鑒。

• 説 明：114 年度營業報告書，請參閲第11~12 頁附件一。

第二案

• 案 由：審計委員會查核114 年度決算表冊報告案，報請公鑒。

• 説 明：本公司審計委員會114 年度決算表冊查核報告，請參閲本手冊第13 頁 附件二。

第三案

• 案 由：114 年度董事酬金給付情形報告案，報請公鑒。

説 明：

• 一、 本公司民國114 年度董事酬勞為新台幣0 元，業經民國115 年3 月 6 日董事會決議通過。

• 二、有關董事領取之酬金，包括酬金政策、個別酬金內容及數額，請參 閱本手冊第14 頁附件三。

第四案

• 案 由：114 年度員工(含基層員工)及董事酬勞分派情形報告案，報請公鑒。 説 明：

• 一、 依本公司「公司章程」第 21 條規定，本公司年度如有獲利，得提 撥不低於百分之一為員工酬勞，前述員工酬勞總額提撥不低於百分 之三十為基層員工酬勞發放，由董事會決議以股票或現金分派發 放；本公司得以上開獲利數額，由董事會得決議提撥不高於百分之 二為董事酬勞。

• 二、本公司114 年度獲利(未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前淨利)為新 台幣252,609,855 元，提撥新台幣8,477,632 元為員工酬勞，前述 員工酬勞總額提撥百分之四十八，計新台幣 4,069,263 元為基層員 工酬勞；另本年度不發放董事酬勞，上述金額以現金方式發放。

第五案

案 由：114 年度盈餘分派現金股利情形報告，報請公鑒。
説 明：

• 一、 依公司章程第二十一條之一規定，以股息紅利或以資本公積或以法 定盈餘公積之全部或一部發放現金時，授權董事會以三分之二以上 董事出席及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

~ 4 ~

• 二、自可分配盈餘中提撥現金股利每股配發新台幣1.4 元，分派總額計 新台幣94,465,368 元，現金股利按分配比例計算至元為止，元以 下捨去，分配未滿一元之畸零款數額，列入公司之其他收入。

• 三、本案經董事會決議通過並授權董事長另訂配息基準日及發放日﹔嗣 後如本公司股份總數有異動，致使配息率發生變動時，亦授權董事 長調整之。

第六案

• 案 由：買回本公司股份執行情形報告案，報請公鑒。

• 説 明：本公司業經 114 年 4 月 10 日董事會決議通過依法買回本公司股份以 轉讓股份予員工，買回股份之實際執行情形如下表：

買回期次	第 1 次
買回目的	轉讓股份予員工
董事會決議日期	114/04/10
預定買回期間	114/04/11～114/06/09
預定買回數量	普通股250,000股
買回區間價格	新台幣113.5元~ 260元
實際買回期間	114/04/11～114/06/04
已買回股份種類及數量	普通股180,000股
已買回股份金額	31,961,769元
平均每股買回價格	177.57元
已買回數量占預定買回數量之比率 （%）	72.00 %
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0股
累積持有本公司股份數量	180,000股
累積持有本公司股份數量占已發行 股份總數比率（%）	0.2661 %

第七案

• 案 由：訂定及修訂「第一次買回股份轉讓員工辦法」報告，報請公鑒。 説 明：

• 一、 本公司於114 年4 月10 日董事會通過為激勵員工及提昇員工向心 力，通過修訂本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」，並依據證

~ 5 ~

券交易法買回股份。

• 二、業經金管會通知修正，為明確定義限制轉讓期間，修訂本公司「第 一次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱本手冊第15~16 頁附件四。

第八案

• 案 由：修訂「誠信經營作業程序及行為指南」，報請公鑒。

• 説 明：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文，修訂前後條文 對照表，請參閱本手冊第17 頁附件五

承認事項

第一案                                                               董事會提

• 案 由： 114 年度營業報告書暨財務報表案。，提請 承認。

• 説 明：

• 一、 本公司114 年度營業報告書暨合併與個體財務報表業已編制完成， 上開財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核竣事。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告暨財務報表，請參閱第 11~12 頁 附件一及第 18~38 頁附件六。

• 三、本案經審計委員會同意並經董事會決議通過，提請股東常會承認。 四、提請承認。

決 議：

第二案                                                               董事會提
案 由：114 年度盈餘分派案，提請  承認。

説 明：

• 一、 本公司114 年度稅後淨利為新台幣202,789,200 元，加計期初未分 配盈餘為新台幣789,060,524 元，依法提列百分之十法定盈餘公積 20,278,920 元，累計可供未分配盈餘為新台幣971,570,804 元。擬 分派股東紅利新台幣94,465,368 元。

• 二、謹檢附擬具之盈餘分派表，請參閱第39 頁附件七。

• 三、本案經審計委員會同意並經董事會決議通過，提請股東常會承認。 四、提請承認。

決 議：

討論事項

第一案                                                       董事會提
案 由：公司章程修訂案。

~ 6 ~

説 明：

• 一、 依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權 應遵循事項要點」第 4 條規定，上市公司獨立董事人數應自 116 年起，不得少於董事席次三分之一，配合修訂本公司公司章程。

• 二、本次修訂之公司章程修訂前後對照表，請參閱本手冊第 40 頁附件 八。

三、以上提請  討論。

決 議：

第二案                                                       董事會提
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

説 明：

一、
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂前後對照
表,請參閱本手冊第 41~45 頁附件九。。

二、以上提請  討論。

決 議：

第三案                                                       董事會提
案 由：修訂「股東會議事規則」案。

説 明：

• 一、 本公司參照「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例修訂本 公司「股東會議事規則」。

• 二、「股東會議事規則」修訂前後對照表，請參閱手冊第 46 頁附件 十。

三、以上提請  討論。

決 議：

第四案                                                       董事會提
案 由：修訂「董事選舉辦法」案。

説 明：

• 一、 因應臺灣證券交易所股份有限公司修正「臺灣證券交易所股份有限 公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」部分條文， 修訂本公司「董事選舉辦法」。

• 二、「董事選舉辦法」修訂對照表，請參閱手冊第 58 頁附件十一。

~ 7 ~

三、以上提請  討論。

決 議：

第五案                                                       董事會提

案 由：發行限制員工權利新股案。

説 明：

• 一、 為吸引及留任專業人才市場之競爭力，及提升本公司未來競爭力、 成長力及獲利力，擬依據公司法及金融監督管理委員會發布之「發 行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行限制員工權 利新股。

• 二、發行限制員工權利新股主要發行條件如下：

• (一)發行總額

• 總額上限為普通股 200,000 股，每股票面金額新台幣 10 元，總額 新台幣 2,000,000 元。於主管機關申報生效通知到達之日起二年內 一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。

• (二)發行條件

• 發行價格

  • 本次為無償配發新股，發行價格新台幣 0 元。

• 既得條件

  • 符合本公司限制員工權利新股發行辦法（下稱「發行辦法」）所 訂之條件。員工獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起， 屆滿下列各時程仍在本公司任職，且年度考績符合績效(年度考 績評等3 以上)要求條件並善盡工作職責、未曾違反本公司員工 手冊等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

  • (1) 屆滿一年：獲配股數之 20%。

  • (2) 屆滿二年：獲配股數之 30%。

  • (3) 屆滿三年：獲配股數之 50%。

• 發行股份之種類：本公司普通股新股，其權利義務除依本次發 行辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。

• 員工未符合既得條件之處理方式，依「民國115年限制員工權利 新股發行辦法」第五條第四項及第五項之處理。

• (三)員工資格條件及獲配股數

• 以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司國內 外控制或從屬公司之全職正式員工為限，所稱控制或從屬公司， 係依金融監督管理委員會107 年12 月27 日金管證發字第 1070121068號令之標準認定之。

• 實際被給與員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年 資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素等，並考量公司營運需求及業務發展等策略所 需擬定分配標準，由董事長核定後，提報董事會決議，惟具經

~ 8 ~

理人身份者應於發行前經薪資報酬委員會同意；非經理人身份
者應於發行前經審計委員會同意。

1. 單一員工取得本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計得認購股數，依「發行人募集與發行有價證券 處理準則」規定辦理。

2. (四)辦理本次限制員工權利新股之必要理由

吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬
感，以共同創造公司及股東之利益。

• (五)可能費用化之金額、對每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事 項

• 公司應於授予日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間 分年認列相關費用。

• 若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額及對每股盈餘 稀釋情形如下：

稀釋情形如下：
暫估各年度	費用化金額 (新台幣仟元)	每股盈餘影響數(新台幣元)
116年	23,095	0.3423
117年	14,155	0.2098
118年	7,450	0.1104
總計	44,700	0.6625

• 註 1：以 115 年 2月25 日.收盤價新台幣 223.5 元及流通在外股數 67,475,263(含

  • 3 月6 日發行之限制員工權利新股 79,000 股) 股擬制估算，如於民國 116 年 1 月底發行。惟實際費用化金額及對每股盈餘影響情形，將視未來實際發 行日之公允價格而定。

• 註 2：對本公司每股盈餘影響尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

• 三、「115 年限制員工權利新股發行辦法」，請參閱手冊第 59~61 頁附件 十二。

• 四、本案俟經 115 年股東常會通過後，倘若限制員工權利新股之發行事項， 如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修訂之必要，或前 述未盡事宜，於法令許可範圍內，提請股東常會授權董事長修訂本辦 法，嗣後再提報董事會追認後，始得發行。

• 五、以上提請 討論。

決 議：

選舉事項

案 由：全面改選董事（含獨立董事）案。                        董事會提
説 明：

• 一、 本公司現任董事(含獨立董事)任期於 115 年 3 月 2 日屆滿，擬提 請股東常會全面改選董事(含獨立董事)。為配合 115 年股東常會之 召開，原任董事任期依公司法第195 條第 2 項規定延長至本次股 東常會全面改選之新選任董事就任時為止。。

~ 9 ~

• 二、依本公司章程規定，擬改選董事八人(含獨立董事四人)，任期三年， 自 115 年 5 月29 日起至 118 年 5 月 28 日止，連選得連任， 新選任之董事於股東會後即行就任。

• 三、依本公司章程規定，董事（含獨立董事）之選舉採候選人提名制度， 股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料， 請參閱本手冊第 62~64 頁附件十三。

• 四、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之。

• 五、以上提請選舉。

選舉結果：

其他事項

• 案 由：解除新任董事（含獨立董事）競業禁止之限制案。 董事會提 説 明：

• 一. 依「公司法」第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二. 爰依法提請於 115 年股東常會解除本次新任董事（含獨立董事）及其 代表人競業禁止之限制。

• 三. 爰就本公司董事及獨立董事候選人名單解除競業禁止之限制，其競 業情形明細表，請參閱本手冊第 65 頁附件十四，惟解除對象以實際 。

• 當選董事為準

• 四. 以上提請討論。

決 議：

臨時動議

散會

~ 10 ~

【附件一】

天虹科技股份有限公司 營業報告書

一、經營方針

本公司持續強化自主研發與製造能力，專注於半導體製程設備的開發
與精進。未來，我們將加大對物理氣相沉積（PVD）、原子層沉積（ALD）、
晶圓鍵合機（Bonder ）、晶圓解鍵合機（Debonder ）及電漿除殘膠
（Descum）、Panel先進封裝平台、EUV檢測 等設備的投入，並深化與策略
合作夥伴合作，共同針對客戶相關製程的特殊應用進行客製化研發，提供
客戶精準、專業且快速的客製化解決方案。我們堅守自主創新策略，攜手
先進半導體製造大廠開發關鍵生產設備與製程，並整合國內機電控制及各
種材料研發或製造等供應鏈，具體實踐半導體設備在地化生產及快速客製
化服務之目標，更因此我們能達到鏈結前段半導體製造客戶、先進封裝客
戶、化合物半導體製造客戶、光電半導體製造客戶及各種材料供應商，加
速關鍵製程技術突破，協助客戶縮短產品上市時程，搶佔市場先機。

二、實施概況

展望115年度，全球經濟局勢仍充滿變數。地緣政治博弈持續，加上
美國新政府關稅政策帶來的貿易不確定性，皆為經濟成長與企業營運帶來
嚴峻挑戰。然而，震盪中即伴隨機會，高科技產業,特別是人工智慧（AI）
領域,展現強勁成長動能。受惠於主流與自研AI晶片及高頻寬記憶體（HBM）
需求的爆發性成長，加上各國競相擴建資料中心與儲存設施，半導體產業
持續維持擴張態勢；與此同時，自駕車系統與機器人等新興應用亦蓄勢待
發。在此風險與機遇並存的關鍵時刻，本公司全體同仁將戮力以赴，致力
為股東創造最大價值。

在產業競爭版圖方面，全球半導體供應鏈正經歷重組。儘管台灣在先
進製程領域保持絕對領先優勢，但海外晶圓代工廠藉由設備材料在地化、
積極擴產及價格策略力求突圍，對台灣成熟製程代工廠構成實質挑戰，而
紛紛致力新應用產品開發以應變。面對此一趨勢，本公司將把握此良機，
並堅守技術創新與產品差異化策略，專注開發新產品以切入利基市場，藉
此築高競爭門檻，加上積極客戶服務以鞏固市場地位。

此外，隨著大型語言模型（LLM）與機器人技術的突破性發展，AI已
全面滲透至各產業層面。本公司將密切掌握AI技術演進，積極探索其在半
導體製程以及先進封裝設備中的創新應用，期能挖掘新的成長動能。總結
而言，面對詭譎多變的市場環境，本公司將秉持穩健經營方針，靈活應對
變局，精準掌握新興產業契機，持續提升企業價值。

三、營業計畫實施成果：

本公司114年度營業收入淨額為新台幣2,244,646仟元，較113年的
2,587,641仟元，衰退13%；在本期淨利方面，為新台幣199,795仟元，較
113年的406,803仟元，衰退51%。

~ 11 ~

四、營業收支預算執行情形

(一)營業收入部份

114年度營業收入項目包括銷售收入及技術服務收入，總數為
2,244,646 仟元，較 113 年度 2,587,641 仟減少 342,995 仟元（-13%），
主要原因為機台銷售減少 574,313 仟元所致。

(二)營業支出部份

114 年度營業支出總數為 2,050,600 仟元，較 113 年度 2,179,136
仟元，減少 128,536 仟元（-6%），主要原因為營收下降導致營業成本減
少 105,361 仟元（-7%）及因營業費用減少 23,175 仟元(-3%)所致。

五、獲利能力分析

本公司在 114 年度繼續擴大營運規模，故營業利益較 113 年度衰退
52%，稅後淨利較 113 年度衰退 51%。

六、研究發展狀況

本公司除了穩定持續開發各種半導體設備專用客製化零組件外，在半
導體設備方面以獨特的高真空晶圓半導體技術包括PVD ,(PE)ALD , CVD,
Descum 設備發展核心已經成功導入國內外半導體製造公司及研究機構。
除了主力產品外，於114 年開發了三項新產品: 310×310 mm PLP 設備已出
機至客戶廠域，逐步建立完整的Panel Level Packaging 製程設備能力;12
吋鍵合機也進入客戶驗證階段;第二代EUV光罩光學量測設備已經開發完
成正在進行整機測試。本公司結合敏銳的市場洞察與高效的研發動能，致
力於為客戶提供卓越的解決方案。在營運策略上，我們持續深耕先進封裝
設備領域，並積極拓展關鍵客戶版圖。針對新材料原子層沉積（ALD）設
備，本公司正與數家半導體製造領導公司展開密切合作，進行製程整合與
驗證，預計於未來展現具體的市場效益。同時，我們正加速新型自動化鍵
合機（Bonder）與解鍵合機（Debonder）的研發進程，推動產品測試與市
場導入。

除追求技術的有機成長外，集團亦持續評估透過策略性結盟以完善技
術佈局。展望未來，本公司將持續聚焦前瞻技術與創新應用，落實從產品
設計、量產研究到系統化管理的完整價值鏈，以鞏固在核心競爭力上的領
先地位。

負責人：

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經理人：

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主辦會計：

~ 12 ~

【附件二】

天虹科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國114 年度營業報告書、財務報表(含
合併財務報表)及盈餘分派議案等，其中財務報表(含合併財務
報表)業經資誠聯合會計師事務所白淑蒨、鄭雅慧會計師查核完
竣，並出具無保留意見之查核報告書。上述營業報告書、財務
報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經本審計委員會查核完
竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第
二百一十九條之規定繕具報告如上，報請  鑒核。
此致

天虹科技股份有限公司115 年股東常會

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審計委員會召集人：

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中華民國115年3月6日

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單位：新臺幣千元；%	領取	來自 子公 司以	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	外轉 投資 事業 或母 公司 酬金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： 本公司訂有董事會暨功能性委員會績效評估辦法，定期評估董事會及各功能性委員會之績效，且依本公司章程規定，董事之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同 業水準議定。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。	註1：本公司115年3月6日董事會決議通過分派114年度員工酬勞新臺幣$8,477,632，董事酬勞新臺幣0千元並提115年股東常會報告。 註2：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
	A、B、C、D、	E、F及G等七 項總額占稅後純 益之比例(%)		財務報 告內所 有公司	2,094 1.03%	630 0.31%		2,167 1.07%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%
				本 公 司	1,830 0.90%	630 0.31%		1,903 0.94%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%
	兼任員工領取相關酬金	員工酬勞 (G)	財務報告內 所有公司	股票 金額	-	-		-	-	-	-	-	-
				現金 金額	-	-		-	-	-	-	-	-
			本公司	股票 金額	-	-		-	-	-	-	-	-
				現金 金額	-	-		-	-	-	-	-	-
		退職 退休金 (F)		財務報 告內所 有公司	-	-		73	-	-	-	-	-
				本 公 司	-	-		73	-	-	-	-	-
		薪資、獎金及 特支費等 (E)		財務報 告內所 有公司	1,464	-		1,464	-	-	-	-	-
				本 公 司	1,200	-		1,200	-	-	-	-	-
	A、B、C及D	等四項總額占 稅後純益之比 例(%)		財務報 告內所 有公司	630 0.31%	630 0.31%		630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%
				本 公 司	630 0.31%	630 0.31%		630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%	630 0.31%
	董事酬金	業務執行費 用(D)		財務報 告內所 有公司	30	30		30	30	30	30	30	30
				本 公 司	30	30		30	30	30	30	30	30
		董事 酬勞 (C)		財務報 告內所 有公司	-	-		-	-	-	-	-	-
				本 公 司	-	-		-	-	-	-	-	-
		退職 退休金 (B)		財務報 告內所 有公司	-	-		-	-	-	-	-	-
				本 公 司	-	-		-	-	-	-	-	-
		報酬(A)		財務報 告內所 有公司	600	600		600	600	600	600	600	600
				本 公 司	600	600		600	600	600	600	600	600
			姓名		黃見駱	海富國際投 資股份有限 公司	代表人 林珮瑜	易錦良	黃靖淑	石百達	李篤誠	蔡春鴻	苗繼業
			職稱		董事長	董事		董事	董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事	獨立 董事

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【附件四】

天虹科技股份有限公司

第一次買回股份轉讓員工辦法

• 第一條、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項 第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」 等相關規定，訂定本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」(以下簡稱「本辦 法」)。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定 辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

• 第二條、 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定 者外，與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

• 第三條、 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分 次轉讓予員工。

﹙受讓人之資格﹚

• 第四條、 凡於認股基準日前在職或對公司有特殊貢獻並經提報董事會同意之本公司員 工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購庫藏股資格。本辦法所稱之員工， 係指本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪 資之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。

﹙轉讓之程序﹚

• 第五條、 員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股 基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標

• 準，訂定員工得受讓認購股數，並呈報董事會核定之。惟認股人具經理人身份

• 者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議。認股人非具經理人身分 者，應先提報審計委員會審議後，送呈董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而 未認購繳款者，視為棄權。認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業另洽其 他員工認股並依認股人身份提報審議委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會 決議。

• 第六條、 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

~ 15 ~

• 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

• 第七條、 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前， 如遇公司已發行之普通股股份增加〔或減少〕，得按發行股份增加〔或減少〕比率 調整之。

• (轉讓價格計算至小數點第一位，第二位後四捨五入。)

• 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份 時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

﹙轉讓後之權利義務﹚

• 第八條、 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務 與原有股份相同。

﹙其他﹚

第九條、其他有關公司與員工權利義務事項

• 一、 本次買回之股份轉讓予員工，員工須自過戶登記之日(或「股票交付之 日」)起屆滿二年後，始得轉讓。

• 二、 符合受讓資格之員工，有下列情形之一者，喪失其請求轉讓股份之權利: 1.於轉讓期間內留職停薪尚未復職者。

• 2.於本辦法訂定後因死亡、任何原因離職或與公司終止雇傭關係者。

• 3.於轉讓期間屆滿，仍未申請轉讓者。

• 三、 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司 相關作業辦理。

第十條、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條、本辦法訂定於中華民國114 年4 月10 日。
第一次修訂於中華民國114 年5 月13 日。

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【附件五】

天虹科技股份有限公司

「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表

修訂條文	現行條文	說明
十二、保密機制之組織與責任 本公司法務單位負責制定與執行公司 之營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產之管理、保存及保密作業程 序，並應定期檢討實施結果，俾確保 其作業程序之持續有效。 ……(以下略)	十二、保密機制之組織與責任 本公司人力資源單位負責制定與 執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保 存及保密作業程序，並應定期檢 討實施結果，俾確保其作業程序 之持續有效。 ……(以下略)	智慧財產 管理職責 調整
二一、公司人員涉不誠信行為之處理 ……(略) 本公司受理檢舉之專責單位為人資單 位，並應依下列程序處理： ……（略） (二)專責單位及前款受呈報之主管或 人員應即刻查明相關事實，必要時由 法規遵循或其他相關 部門提供協助。 ……（略） (六)專責單位應將檢舉情事、其處理 方式及後續檢討改善措施，向董事會 報告。	二一、公司人員涉不誠信行為之 處理 ……(略) 本公司受理檢舉的專責單位稽核 室應依下列程序處理： ……（略） (二)稽核單位及前款受呈報之主 管或人員應即刻查明相關事實， 必要時由法規遵循或其他相關 部門提供協助。 ……（略） (六)稽核單位應將檢舉情事、其 處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。	受理檢舉 單位變更
二五、本作業程序及行為指南訂立於 中華民國112 年3 月30 日。 第一次修訂於中華民國114 年12 月 19 日。	二五、本作業程序及行為指南訂 立於中華民國112 年3 月30 日。	新增修訂 日期

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【附件六】

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會計師查核報告

(115)財審報字第 25003077 號

天虹科技股份有限公司 公鑒：

天虹科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「天虹集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達天虹集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與天虹集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對天虹集團民國 114 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓

27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686

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天虹集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下： 事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計 估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨會計項目說明，請詳合併 財務報告附註六(五)，民國 114 年 12 月 31 日存貨成本及備抵存貨跌價損失餘額各 為新台幣 1,604,337 仟元及新台幣 80,250 仟元。

天虹集團之營運主係半導體設備及相關零組件之生產、製造及維修，該等存貨 因市場供需之波動而可能導致需評估存貨跌價損失。天虹集團對正常出售存貨係以 成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡之存貨及個別有過時與毀損 之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。

天虹集團備抵存貨跌價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨項目，由於天虹 集團存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及主觀判斷，具估計 之不確定性，因此本會計師將備抵存貨跌價損失之估計列為查核最為重要事項之 一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提 列政策之合理性。

2. 測試管理階層用以評價之存貨庫齡報表之正確性，並驗證存貨有效異動日期 之相關佐證文件。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文 件，以確認存貨提列備抵跌價損失之合理性。

天虹科技股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合 併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估天虹集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算天虹 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

天虹集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對天虹集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 天虹集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確

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定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致天虹集團不再具有繼續經營之 能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能 。 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對天虹集團民國 114 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 白淑蒨 會計師 鄭雅慧 金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1110349013 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 中華民國 1 1 5 年 3 月 6 日

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	天	虹 科 技 股	虹 科 技 股	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合	併	資	產 負 債	表
		民國114		年及113年12月31日
												單位：新台幣仟元
					114年	12		月31		日	113年12月31			日
	資 產		附註		金			額	%		金	額	%
1100	現金及約當現金	六(一)			$		617,505			14	$	440,665		10
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產－流	六(三)
	動							53,441		1		460,000		11
1150	應收票據淨額	六(四)						53,567		1		26,869		1
1170	應收帳款淨額	六(四)					651,813			14		849,007		20
1197	應收融資租賃款淨額	六(九)						14,125		1		10,551		-
1200	其他應收款							726		-		213		-
130X	存貨	六(五)				1,524,087				33		1,095,170		26
1410	預付款項	六(六)						90,436		2		32,007		1
11XX						3,005,700				66		2,914,482		69
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(二)
	之金融資產－非流動							14,690		-		-		-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非	六(三)及八
	流動							2,000		-		4,245		-
1600	不動產、廠房及設備	六(七)及八				1,404,555				31		1,228,210		29
1755	使用權資產	六(八)						23,209		1		26,561		1
1780	無形資產	六(十)(三十二)						48,685		1		5,944		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)						16,703		-		16,071		-
1900	其他非流動資產	六(二)(九)						61,362		1		24,935		1
15XX						1,571,204				34		1,305,966		31
1XXX					$	4,576,904			100		$	4,220,448	100
				(續	次 頁)

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	天	虹 科 技 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 資	產	負 債 表
		民國114年及113		年12月31日
									單位：新台幣仟元
			114年12月31				日	113年12月31			日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
2100	短期借款	六(十一)		$		111,200	2	$	11,200		-
2130	合約負債－流動	六(二十一)				22,701	1		13,585		-
2170	應付帳款	六(十二)				397,391	9		225,284		6
2200	其他應付款	六(十三)				218,439	5		217,969		5
2230	本期所得稅負債					26,623	1		41,262		1
2250	負債準備－流動	六(十七)				49,290	1		34,569		1
2280	租賃負債－流動					11,046	-		9,691		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十四)				8,153	-		7,997		-
2399	其他流動負債－其他					4,284	-		4,861		-
21XX						849,127	19		566,418		13
2540	長期借款	六(十四)				181,961	4		183,584		4
2550	負債準備－非流動	六(十七)				8,217	-		5,400		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十八)				26,686	1		31,958		1
2580	租賃負債－非流動					12,768	-		17,188		1
2600	其他非流動負債					502	-		1,260		-
25XX						230,134	5		239,390		6
2XXX					1,079,261		24		805,808		19
	股本	六(十八)
3110	普通股股本					675,763	15		674,773		16
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積				1,662,938		36		1,634,014		39
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積					143,730	3		103,050		2
3350	未分配盈餘					991,850	22		971,443		23
	其他權益
3400	其他權益					6,352	-		31,360		1
3500	庫藏股票		(			31,962 ) (	1 )		-		-
31XX					3,448,671		75		3,414,640		81
36XX						48,972	1		-		-
3XXX					3,497,643		76		3,414,640		81
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X				$	4,576,904		100	$	4,220,448	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：黃見駱 經理人：黃見駱 會計主管：林千雅

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天 虹 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目		附註	114年
4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 7950 所得稅費用 8200 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8300 8500 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 合計 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃見駱

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董事長：黃見駱

會計主管：林千雅

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			單位：新台幣仟元	權 益			股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額		- $ 3,125,418 $ - $ 3,125,418	- 406,803 - 406,803	- 17,365 - 17,365	- 424,168 - 424,168		- - - -	- ( 134,955) - ( 134,955)	- 9 - 9	- $ 3,414,640 $ - $ 3,414,640		- $ 3,414,640 $ - $ 3,414,640	- 202,789 ( 2,994) 199,795	- ( 7,184) - ( 7,184)	- 195,605 ( 2,994) 192,611		- - - -	- ( 141,702) - ( 141,702)	- - - -	- - - -	- 10,648 - 10,648	- 534 - 534	- 908 - 908	31,962) ( 31,962) - ( 31,962)	- - 51,966 51,966	31,962) $ 3,448,671 $ 48,972 $ 3,497,643		會計主管：林千雅
							藏
天 虹 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日		於 母 公 司 業 主 之	保 留 盈 餘 其 他 權 益	國外營運機構財務報表	本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 保 留 盈 餘 換算之兌換差額 員工未賺得酬勞 庫		1,634,005 $ 72,384 $ 730,261 $ 13,995 $ - $	- - 406,803 - -	- - - 17,365 -	- - 406,803 17,365 -		- 30,666 ( 30,666) - -	- - ( 134,955) - -	9 - - - -	1,634,014 $ 103,050 $ 971,443 $ 31,360 $ - $		1,634,014 $ 103,050 $ 971,443 $ 31,360 $ - $	- - 202,789 - -	- - - ( 7,184 ) -	- - 202,789 ( 7,184 ) -		- 40,680 ( 40,680) - -	- - ( 141,702) - -	27,362 - - - ( 28,472 )	120 - - - -	- - - - 10,648	534 - - - -	908 - - - -	- - - - - (	- - - - -	1,662,938 $ 143,730 $ 991,850 $ 24,176 ( $ 17,824 ) ( $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃見駱
				屬			股 本 資		674,773 $	-	-	-		-	-	-	674,773 $		674,773 $	-	-	-		-	-	1,110	120 )	-	-	-	-	-	675,763 $
							股
							通
				歸			普		$								$		$								(						$
							註
							附						六(二十)										六(二十)			六(十六)(十八)(十九)	六(十六)(十八)(十九)	六(十六)(二十七)	六(十九)(三十一)	六(十九)	六(十八)	六(三十一)
								113 年度	113年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	員工持股信託離職返還	113年12月31日餘額	114 年度	114年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	現金股利	限制員工權利新股發行	限制員工權利新股註銷	股份基礎給付酬勞成本	對子公司所有權權益變動	員工持股信託離職返還	庫藏股買回	非控制權益	114年12月31日餘額		董事長：黃見駱

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天 虹 科 技 股	天 虹 科 技 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司
合	併	現 金 流 量	表
民國114	年及113年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
				114 年1	月1 日	113 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	243,040	$	496,383
調整項目
收益費損項目
股份基礎給付酬勞成本		六(十六)
		(二十七)			10,648		-
折舊費用		六(七)(八)
		(二十六)			70,732		65,105
攤提費用		六(十)(二十六)			4,758		6,695
預期信用減損損失		十二(二)			3,963		639
利息收入		六(二十二)	(		14,209 ) (		17,815 )
利息費用		六(二十五)			4,822		5,146
處分不動產、廠房及設備損失		六(二十四)			1		4
處分使用權資產利益		六(二十四)			- (		23 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		27,039 )		137,623
應收帳款					189,563 (		531,182 )
應收融資租賃款					10,552		7,941
其他應收款			(		501 )		127
存貨			(		542,590 ) (		19,116 )
預付款項			(		47,980 )		61,434
其他流動資產					-		10
其他金融資產					-		514
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					9,305 (		43,672 )
應付帳款					169,667		3,181
其他應付款			(		8,456 )		107,332
負債準備					17,394		14,097
其他流動負債			(		631 ) (		1,775 )
其他非流動負債			(		16 ) (		213 )
營運產生之現金流入					93,023		292,435
收取之利息					14,209		17,815
支付之利息			(		4,813 ) (		5,259 )
支付之所得稅			(		64,780 ) (		79,546 )
營業活動之淨現金流入					37,639		225,445

(續 次 頁)

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天 虹 科 技 股	天 虹 科 技 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國114年及113年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元
				114 年1		月1 日	113 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產			($			14,690 )	$	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			(			591,846 ) (		990,665 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產					1,001,265			728,632
取得不動產、廠房及設備		六(七)	(			98,821 ) (		83,806 )
處分不動產、廠房及設備價款						-		86
對子公司之收購(扣除所取得之現金)		六(三十二)	(			42,517 )		-
取得無形資產			(			10,507 ) (		1,075 )
存出保證金增加			(			5,957 )		-
存出保證金減少						4,477		5,000
其他非流動資產增加			(			48,300 )		-
投資活動之淨現金流入(流出)						193,104 (		341,828 )
籌資活動之現金流量
舉借短期借款		六(三十)				100,000		-
償還短期借款		六(三十)	(			11,580 ) (		91,300 )
償還長期借款		六(三十)	(			8,365 ) (		213,683 )
租賃負債本金償還		六(三十)	(			12,526 ) (		11,812 )
存入保證金增加						388		-
存入保證金減少			(			1,200 ) (		720 )
子公司現金增資非控制權益現金投入數		六(三十一)				52,500		-
發放現金股利		六(二十)	(			141,702 ) (		134,955 )
買回庫藏股票		六(十八)	(			31,962 )		-
員工持股信託離職返還						908		9
籌資活動之淨現金流出			(			53,539 ) (		452,461 )
匯率影響數			(			364 )		4,167
本期現金及約當現金增加(減少)數						176,840 (		564,677 )
期初現金及約當現金餘額		六(一)				440,665		1,005,342
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$		617,505	$	440,665

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：黃見駱 經理人：黃見駱 會計主管：林千雅

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會計師查核報告

(115)財審報字第 25003069 號

天虹科技股份有限公司 公鑒：

天虹科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達天虹科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸�事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範，與天虹科技股份有限公司保持超然獨立，並�行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對天虹科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers,�Taiwan 110208� 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F,�No.�333,�Sec.�1,�Keelung�Rd.,�Xinyi�Dist.,�Taipei�110208,�Taiwan T:�+886�(2)�2729�6666,�F:+�886�(2)�2729�6686

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天虹科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下： 事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十一)；存貨評價之會計 估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨會計項目說明，請詳個體 財務報告附註六(五)，民國 114 年 12 月 31 日存貨成本及備抵存貨跌價損失餘額各 為新台幣 1,451,363 仟元及新台幣 70,568 仟元。

天虹科技股份有限公司之營運主係半導體設備及相關零組件之生產、製造及維 修，該等存貨因市場供需之波動而可能導致需評估存貨跌價損失。天虹科技股份有 限公司對正常出售存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量；對於超過一定期間貨齡 之存貨及個別有過時與毀損之存貨則採個別辨認採淨變現價值提列損失。

天虹科技股份有限公司備抵存貨跌價損失主要來自個別辨認過時或毀損存貨 項目，由於天虹科技股份有限公司存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損 存貨常涉及主觀判斷，具估計之不確定性，因此本會計師將備抵存貨跌價損失之估 計列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定�面已執行之因應程序彙列如下：

1. 比較財務報表期間對備抵存貨跌價損失之提列政策係一致採用，且評估其提 列政策之合理性。

2. 測試管理階�用以評價之存貨庫齡報表之正確性，並驗證存貨有效異動日期 之相關佐證文件。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證件， 以確認存貨提列備抵跌價損失之合理性。

管理階�之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階�之責任亦包括評估天虹科技股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階�意 圖清算天虹科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

天虹科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。 本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實�明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對天虹科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階�所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階�採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 天虹科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確 定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露，或於該等揭露係�不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核 報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致天虹科技股份有

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限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於天虹科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及 執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查

4. 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸�事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之�明，並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對天虹科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 � 合 會 計 師 事 務 所

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白淑蒨

會計師 鄭雅慧

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金融監督管理委員會

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核准簽證文號：金管證審字第 1110349013 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

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資 產
		額 金 $ 334,775 - 41,134 343,809 237,047 14,125 77 454 1,380,795 61,048 2,413,264 14,690 2,000 547,139 1,311,102 3,942 11,546 16,703 9,335 1,916,457 $ 4,329,721 頁)
1100 現金及約當現金 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1197 應收融資租賃款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 1XXX	六(一) 六(三) 六(四) 六(四) 六(四)及七 六(十) 七 六(五) 六(六) 六(二) 六(三)及八 六(七) 六(八)及八 六(九) 六(十一) 六(二十九) 六(十) (續 次

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		天 虹 科 技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產	負 債 表
		民國114年及113		年12月31日
									單位：新台幣仟元
			114年12月31				日	113年12月31			日
	負債及權益	附註	金			額	%	金	額	%
2100	短期借款	六(十二)		$		111,200	3	$	11,200		-
2130	合約負債－流動	六(二十二)				18,044	-		6,805		-
2170	應付帳款	六(十三)				355,034	8		217,149		6
2180	應付帳款－關係人	六(十三)及七				9,459	-		2,148		-
2200	其他應付款	六(十四)				109,939	2		126,491		3
2230	本期所得稅負債					23,610	1		35,041		1
2250	負債準備－流動	六(十八)				30,637	1		16,357		1
2280	租賃負債－流動					2,503	-		4,128		-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十五)				8,153	-		7,997		-
2399	其他流動負債－其他					4,562	-		4,592		-
21XX						673,141	15		431,908		11
2540	長期借款	六(十五)				175,431	4		183,584		4
2550	負債準備－非流動	六(十八)				3,823	-		2,112		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十九)				26,686	1		31,958		1
2580	租賃負債－非流動					1,603	-		1,708		-
2600	其他非流動負債					366	-		1,200		-
25XX						207,909	5		220,562		5
2XXX						881,050	20		652,470		16
	股本	六(十九)
3110	普通股股本					675,763	16		674,773		17
	資本公積	六(二十)
3200	資本公積				1,662,938		39		1,634,014		40
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積					143,730	3		103,050		2
3350	未分配盈餘					991,850	23		971,443		24
3400	其他權益					6,352	-		31,360		1
3500	庫藏股票		(			31,962 ) (	1 )		-		-
3XXX					3,448,671		80		3,414,640		84
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
3X2X				$	4,329,721		100	$	4,067,110	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：黃見駱 經理人：黃見駱 會計主管：林千雅

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天 虹 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 114年 度 113年 度 附註 額 金 % 額 金 % 六(二十二)及七 $ 1,960,916 100 $ 2,235,989 100 六(五)(二十七) (二十八)及七 ( 1,224,439 )( 63)( 1,351,862)( 61 ) 736,477 37 884,127 39 ( 24,311 ) ( 1) ( 21,276) ( 1 ) 21,563 1 35,105 2 733,729 37 897,956 40 六(二十七) (二十八) ( 103,725 ) ( 5) ( 115,599) ( 5 ) ( 205,763 ) ( 10) ( 183,059) ( 8 ) ( 228,492 ) ( 12) ( 249,308) ( 11 ) 十二(二) 522 -( 704) - ( 537,458)( 27)( 548,670)( 24 ) 196,271 10 349,286 16 六(二十三) 9,051 - 13,712 - 六(二十四)及七 83,283 4 48,128 2 六(二十五) ( 20,592 ) ( 1) 37,056 2 六(二十六) ( 4,076 ) - ( 4,812) - 六(七) ( 19,805)( 1) 46,382 2 47,861 2 140,466 6 244,132 12 489,752 22 六(二十九) ( 41,343)( 2)( 82,949)( 4 ) $ 202,789 10$ 406,803 18 六(七) ($ 7,184) -$ 17,365 1 $ 195,605 10$ 424,168 19 六(三十) $ 3.01$ 6.03 六(三十) $ 3.01$ 6.02

4000營業收入 5000營業成本 5900 營業毛利 5910未實現銷貨利益 5920已實現銷貨利益 5950營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 �企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 7950 所得稅費用 8200 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8500 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：黃見駱

經理人：黃見駱 會計主管：林千雅

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天 虹 科 技 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國114年及113年1月1日至12月31日	單位：新台幣仟元	保 留 盈 餘其 他 權 益	國外營運機構	財務報表換算 員工未賺得	通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 酬 勞 庫 藏 股 票 合 計			674,773 $ 1,634,005 $ 72,384 $ 730,261 $ 13,995 $ - $ - $ 3,125,418	- - - 406,803 - - - 406,803	- - - - 17,365 - - 17,365	- - - 406,803 17,365 - - 424,168		- - 30,666 ( 30,666 ) - - - -	- - - ( 134,955 ) - - - ( 134,955 )	- 9 - - - - - 9	674,773 $ 1,634,014 $ 103,050 $ 971,443 $ 31,360 $ - $ - $ 3,414,640		674,773 $ 1,634,014 $ 103,050 $ 971,443 $ 31,360 $ - $ - $ 3,414,640	- - - 202,789 - - - 202,789	- - - - ( 7,184 ) - - ( 7,184 )	- - - 202,789 ( 7,184 ) - - 195,605		- - 40,680 ( 40,680 ) - - - -	- - - ( 141,702 ) - - - ( 141,702 )	1,110 27,362 - - - ( 28,472 ) - -	120 ) 120 - - - - - -	- - - - - 10,648 - 10,648	- 534 - - - - - 534	- 908 - - - - - 908	- - - - - - ( 31,962 ) ( 31,962 )	675,763 $ 1,662,938 $ 143,730 $ 991,850 $ 24,176 ( $ 17,824 ) ( $ 31,962 ) $ 3,448,671	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃見駱 會計主管：林千雅
							普			$								$		$								(					$
							註
							附							六(二十一)			六(二十)							六(二十一)			六(十七)(十九)(二十)	六(十七)(十九)(二十)	六(十七)	六(二十)	六(二十)	六(十九)
								113年度		113年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	現金股利	員工持股信託離職返還	113年12月31日餘額	114年度	114年1月1日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	113年度盈餘指撥及分配	提列法定盈餘公積	現金股利	限制員工權利新股發行	限制員工權利新股註銷	股份基礎給付酬勞成本	對子公司所有權權益變動	員工持股信託離職返還	庫藏股買回	114年12月31日餘額		董事長：黃見駱

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	天 虹 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國114年及113年1月1日至12月31日
							單位：新台幣仟元
				114 年1 月1 日		113 年1 月1 日
		附註		至1 2 月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	244,132	$	489,752
調整項目
收益費損項目
股份基礎給付酬勞成本		六(十七)
		(二十八)			840		-
折舊費用		六(七)(八)
		(二十七)			54,458		45,797
攤提費用		六(二十七)			4,652		6,689
預期信用減損(利益)損失		十二(二)	(		522 )		704
採用權益法認列之子公司、關�企業及合		六(七)
資損益之份額					19,805 (		46,382 )
利息收入		六(二十三)	(		9,051 ) (		13,712 )
利息費用		六(二十六)			4,076		4,812
處分使用權資產利益		六(二十五)			- (		23 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		40,308 )		160,820
應收帳款					95,626 (		242,703 )
應收帳款-關係人					69,533 (		163,145 )
應收融資租賃款					10,552		7,941
其他應收款			(		77 )		4,182
其他應收款-關係人			(		454 )		-
存貨			(		487,723 ) (		23,916 )
預付款項			(		35,697 )		38,585
其他流動資產					-		10
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					11,239 (		33,660 )
應付帳款					137,885		4,771
應付帳款-關係人					7,311 (		44,865 )
其他應付款			(		16,561 )		53,741
負債準備					15,991		5,466
其他流動負債			(		30 ) (		818 )
營運產生之現金流入					85,677		254,046
收取之利息					9,051		13,724
支付之利息			(		4,067 ) (		4,926 )
支付之所得稅			(		58,678 ) (		74,346 )
營業活動之淨現金流入					31,983		188,498

(續 次 頁)

~ 37 ~

天 虹 科 技 股 份 有 限 公 司
個 體 現 金 流 量 表
民國114年及113年1月1日至12月31日
	單位：新台幣仟元
114 年1 月1 日	113 年1 月1 日
附註 至1 2 月3 1 日	至1 2 月3 1 日

投資活動之現金流量
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產		($		14,690	)		$	-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產		(		471,020	)	(		989,957	)
處分按攤銷後成本衡量之金融資產				933,265				727,924
取得採用權益法之長期股權投資	六(七)	(		175,567	)			-
取得不動產、廠房及設備	六(八)	(		78,370	)	(		79,097	)
取得無形資產	六(十一)	(		10,264	)	(		1,075	)
存出保證金增加		(		4,886	)			-
存出保證金減少				3,693				4,121
投資活動之淨現金流入(流出)				182,161		(		338,084	)
籌資活動之現金流量
舉借短期借款	六(三十一)			100,000				-
償還短期借款	六(三十一)			-		(		91,300	)
償還長期借款	六(三十一)	(		7,997	)	(		213,683	)
租賃負債本金償還	六(三十一)	(		4,817	)	(		4,682	)
存入保證金減少		(		1,200	)	(		720	)
存入保證金增加				366				-
發放現金股利	六(二十一)	(		141,702	)	(		134,955	)
員工持股信託離職返還				908				9
買回庫藏股		(		31,962	)			-
籌資活動之淨現金流出		(		86,404	)	(		445,331	)
本期現金及約當現金增加(減少)數				127,740		(		594,917	)
期初現金及約當現金餘額	六(一)			207,035				801,952
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	334,775			$	207,035

董事長：黃見駱

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：黃見駱 會計主管：林千雅

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【附件七】

天虹科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國114 年度

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說明:

1. 為計算所得稅法第66 條之9 應加徵5%營利事業所得稅之未分配盈餘時，依財政部87 年4 月 30 日台財稅第871941343 號函規定，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

2. 該配息率係以本公司115 年3 月6 日已發行流通在外股數67,475,263 股(含3 月6 日發行之 限制員工權利新股79,000 股)計算，嗣後如發生影響本公司流通在外股份總數之事由，致影 響本公司流通在外股份總數時，擬授權董事長按配息基準日本公司實際流通在外股份之數量， 調整分配比率。

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董事長：黃見駱              經理人：黃見駱          會計主管：林千雅

~ 39 ~

【附件八】

天虹科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第十四條：本公司設董事七至九 人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得連 任。董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事 就任時為止。 本公司董事選舉應採候選人提名 制度。並得選任獨立董事人數至 少三人，且不得少於董事席次三 分之一，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	第十四條：本公司設董事七至九 人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得連 任。董事任期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事 就任時為止。 本公司董事選舉應採候選人提名 制度。並得選任獨立董事人數至 少三人，且不得少於董事席次五 分之一，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之相關規定辦理。	依「臺灣證券交易所股份 有限公司上市公司董事會 設置及行使職權應遵循事 項要點」第 4 條規定， 上市公司獨立董事人數應 自一百十六年起，不得少 於董事席次三分之一，配 合修訂本公司公司章程中 獨立董事人數。
第廿三條：本章程訂立於中華⺠ 國九十一年七月十六日。 第一次修正於民國九十三年五月 一日。 略……… 第二十次修正於民國一一四年五 月二十九日。 第二十一次修正於民國一一五年 五月二十九日。	第廿三條：本章程訂立於中華⺠ 國九十一年七月十六日。 第一次修正於民國九十三年五月 一日。 略……… 第二十次修正於民國一一四年五 月二十九日。	增正修訂日期。

~ 40 ~

【附件九】

天虹科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 ……略 前項人員於出具估價 報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會 之自律規範及下列事 項辦理： 一、 略… 二、 略… 三、 對於所使用之資 料來源、參數及 資訊等，應逐項 評估其適當性及 合理性，以做為 出具估價報告或 意見書之基礎。 四、 聲明事項，應包 括相關人員具備 專業性與獨立 性、已評估所使 用之資訊為適當 且合理及遵循相 關法令等事項。	第四條 ……略 前項人員於出具估價 報告或意見書時，應 依下列事項辦理： 一、 略… 二、 略… 三、 對於所使用之資 料來源、參數及 資訊等，應逐項 評估其完整性、 正確性及合理 性，以做為出具 估價報告或意見 書之基礎。 四、 聲明事項，應包 括相關人員具備 專業性與獨立 性、已評估所使 用之資訊為合理 與正確及遵循相 關法令等事項。	依主管機關條文酌作文字調 整。
第五條 取得或處分不動產、 設備或其使用權資產之處 理程序 略…. 四、 不動產或設備估 價報告 略…. (四)專業估價者出具 報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公 告現值且未逾六個 月，得由原專業估價 者出具意見書。	第五條 取得或處分不動 產、設備或其使用權資產 之處理程序 略…. 四、 不動產或設備估 價報告 略…. (四)專業估價者出具 報告日期與契約簽訂 日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價 者出具意見書。	酌作文字調整。

~ 41 ~

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第八條之一 取得或處分資產 範圍及額度 一、本公司除取得供 營業使用之資產外， 並得投資購買非供營 業使用之不動產或其 使用權資產及有價證 券，其限額如下： 1.非供營業使用之 不動產或其使用權 資產總額以不超過 本公司淨值百分之 三十為限。 2.投資有價證券總 額不得超過本公司 淨值百分之兩百為 限。 3.投資個別有價證 券之限額，除子公 司外，不得超過本 公司淨值為限。 二、本公司綜合持 股百分之五十(含) 以上之子公司，其 限額如下： 1.非供營業使用之 不動產或其使用權 資產總額，不得超 過母公司淨值百分 之三十為限。 2.投資有價證券總 額不得超過母公司 淨值。 3.投資個別有價證 券之限額，不得超 過該母公司淨值。 三、本公司及本公 司之子公司於進行 集團組織架構重組 時，前項第二款及 第三款之限額規定 不適用。 四、本公司之子公 司應依本處理程序 規定訂定並執行取 得或處分資產處理		無	新增投資購買非供營業使用之 不動產或其使用權資產及有價 證券之限額。

~ 42 ~

修正條文	修正條文	現行條文	說明
	程序，子公司未訂 定取得或處分資產 處理程序者，適用 本處理程序規定。
第九條 關係人交易 略….. 二、評估及作業程序 略….. 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本公司與其子公司間，或直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，金額在新台幣 一億元以下者，授權董事長先		第九條 關係人交易 略….. 二、評估及作業程序 略….. 7.本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本公司與其子公司間，或直接 或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間 從事下列交易，董事會得依第 五條至第七條授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 本公司若已設置獨立董事者， 依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事	明確訂定本公司與其子公司 間之交易授權董事長先決金 額。
行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 本公司若已設置獨立董事者， 依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事

~ 43 ~

修正條文	現行條文	說明
錄載明。 本公司或非屬國內本公司之子 公司有第二項交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第二項所列各 款資料提交股東會同意後，始 得簽訂交易契約及支付款項。 但本公司與其子公司，或其子 公司彼此間交易，不在此限。 略…..	錄載明。 本公司或非屬國內本公司之子 公司有第二項交易，交易金額 達本公司總資產百分之十以上 者，本公司應將第二項所列各 款資料提交股東會同意後，始 得簽訂交易契約及支付款項。 但本公司與其子公司，或其子 公司彼此間交易，不在此限。 略…..
第二十條 資訊公開 一、應公告申報項目及公告申 報標準 略…. (六)除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不 低於我國主權評等等級之外國	第二十條 資訊公開 一、應公告申報項目及公告申 報標準 略…. (六)除前五款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： 1.買賣國內公債。 略….	新增”信用評等不低於我國 主權評等等級之外國公債” 為申報項目之除外。
公債。 略….
第二十四條 附則 本處理程序如有未盡事宜，悉 依有關法令辦理。 本程序於中華民國111年7月22 日訂定。 本程序於中華民國112年3月3 日第一次修訂。	第二十四條 附則 本處理程序如有未盡事宜，悉 依有關法令辦理。 本程序於中華民國111年7月22 日訂定。 本程序於中華民國112年3月3 日第一次修訂。	新增修訂日期。

~ 44 ~

修正條文	現行條文	說明
本程序於中華民國112年6月29 日第二次修訂。 本程序於中華民國115年5月29	本程序於中華民國112年6月29 日第二次修訂。
日第三次修訂。

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【附件十】

天虹科技股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	現行條文	說 明
第二條 （股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司召開股東會視訊會議，除	第二條 （股東會召集及開會通 知） 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 (略) 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。		依證交所修正「○○股份 有限公司股東會議事規 則」參考範例部份條文， 配合增訂。
公開發行股票公司股務處理準則
另有規定外，應以章程載明，並
經董事會決議，且視訊股東會應
經董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決
議行之。 本公司股東會召開方式之變更應
經董事會決議，並最遲於股東會
開會通知書寄發前為之。 (略) 並依「公開發行公司股東會議事 手冊應行記載及遵行事項辦法」
之規定， 將股東會議事手冊及會 議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會議事 手冊及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構。 前項之議事手冊及會議補充資
料，本公司於股東會開會當日應
依下列方式提供股東參閱: 一、召開實體股東會時，應於股

~ 46 ~

修正條文 現行條文 說  明
東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應
，
於股東會現場發放並以電子檔
案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電通知及公告應載明召集事由；其
子檔案傳送至視訊會議平台。通通知經相對人同意者，得以電子
知及公告應載明召集事由；其通方式為之。
知經相對人同意者，得以電子方(以下略)
式為之。
(以下略)
第三條   (股東會委託書) 第三條   (股東會委託書)
(略) (略)

委託書送達本公司後，股東欲親委託書送達本公司後，股東欲親
自出席股東會或欲以書面或電子自出席股東會或欲以書面或電子
方式行使表決權者，或欲以視訊方式行使表決權者，應於股東會
方式出席股東會，應於股東會開開會二日前，以書面向本公司為
會二日前，以書面向本公司為撤撤銷委託之通知；逾期撤銷者，
銷委託之通知；逾期撤銷者，以以委託代理人出席行使之表決權
委託代理人出席行使之表決權為為準。

準。

第四條 （召開股東會地點及時間第四條 （召開股東會地點及時間
之原則） 之原則）

股東會召開之地點，應於本公司股東會召開之地點，應於本公司
所在地或便利股東出席且適合股所在地或便利股東出席且適合股
東會召開之地點為之，會議開始東會召開之地點為之，會議開始
時間不得早於上午九時或晚於下時間不得早於上午九時或晚於下
午三時，召開之地點及時間，應午三時，召開之地點及時間，應
充分考量獨立董事之意見。 充分考量獨立董事之意見。
，
本公司召開視訊股東會時不受
前項召開地點之限制。

~ 47 ~

修正條文	現行條文	說 明
第四條之一 （召開股東會視訊會	無。
議） 本公司召開股東會視訊會議，應
於股東會召集通知載明下列事
項： (一)股東參與視訊會議及行使權
利方法。 (二)因天災、事變或其他不可抗
力情事致視訊會議平台或以視訊
方式參與發生障礙之處理方式，
至少包括下列事項: (1) 發生前開障礙持續無法排除致
須延期或續行會議之時間，及如
須延期或續行集會時之日期。 (2) 未登記以視訊參與原股東會之
股東不得參與延期或續行會議。 (3) 召開視訊輔助股東會，如無法
續行視訊會議，經扣除以視訊方
式參與股東會之出席股數，出席
股份總數達股東會開會之法定定
額，股東會應繼續進行，以視訊
方式參與股東，其出席股數應計
入出席之股東股份總數，就該次
股東會全部議案，視為棄權。 (4) 遇有全部議案已宣布結果，而
未進行臨時動議之情形，其處理
方式。 (三)召開視訊股東會，並應載明
對以視訊方式參與股東會有困難
之股東所提供之適當替代措施。
除公開發行股票公司股務處理準

~ 48 ~

修正條文	現行條文	說 明
則第四十四條之九第六項規定之
情形外，應至少提供股東連線設
備及必要協助，並載明股東得向
本公司申請之期間及其他相關應
注意事項。
第五條 （簽名簿等文件之備置） (略) 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之；股東會視訊會議 應於會議開始前三十分鐘，於股	第五條 （簽名簿等文件之備置） (略) 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名 簿供出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。 (略) 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人
東會視訊會議平台受理報到，完
成報到之股東，視為親自出席股
東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公 司對股東出席所憑依之證明文件 不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 (略) 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人

~ 49 ~

修正條文	現行條文	說 明
代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東	代表出席。
欲以視訊方式出席者，應於股東
會開會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公
司至少應於會議開始前三十分
鐘，將議事手冊、年報及其他相
關資料上傳至股東會視訊會議平
台，並持續揭露至會議結束。
第七條 （股東會開會過程錄音或 錄影之存證） 本公司公開發行後應將股東會之 開會過程全程錄音或錄影。 影音資料應至少保存一年。但經 股東依【公司法】第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終 結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公	第七條 （股東會開會過程錄音或 錄影之存證） 本公司公開發行後應將股東會之 開會過程全程錄音或錄影。 影音資料應至少保存一年。但經 股東依【公司法】第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴 訟終 結為止。
司應對股東之註冊、登記、報
到、提問、投票及公司計票結果
等資料進行記錄保存，並對視訊
會議全程連續不間斷錄音及錄
影。 前項資料及錄音錄影，本公司應
於存續期間妥善保存，並將錄音
錄影提供受託辦理視訊會議事務
者保存。

~ 50 ~

修正條文 現行條文 說  明
第八條 （股東會出席） 第八條 （股東會出席）
股東會之出席，應以股份為計算股東會之出席，應以股份為計算
基準。出席股數依簽名簿或繳交基準。出席股數依簽名簿或繳交
之簽到卡及視訊會議平台報到股之簽到卡，加計以書面或電子方
數，加計以書面或電子方式行使式行使表決權之股數計算之。
表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開已屆開會時間，主席應即宣布開
會，並同時公布無表決權數及出會，並同時公布無表決權數及出
席 股份數等相關資訊 。  席 股份數等相關資訊 。
惟未有代表已發行股份總數過半惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣布延數之股東出席時，主席得宣布延
後開會，其延後次數以二次為後開會，其延後次數以二次為
限，延後時間合計不得超過一小限，延後時間合計不得超過一小
時。延後二次仍不足有代表已發時。延後二次仍不足有代表已發
行股份總數三分之一以上股東出行股份總數三分之一以上股東出
席時，由主席宣布流會；股東會席時，由主席宣布流會。
，
以視訊會議召開者本公司另應
於股東會視訊會議平台公告流
會。  前項延後二次仍不足額而有代表
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股
已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依【公司法】 第一
東出席時，得依【公司法】 第一百七十五條第一項規定為假決
百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一
議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
個月內再行召集股東會；股東會(以下略)
，
以視訊會議召開者股東欲以視
，
訊方式出席者應依第五條向本
公司重行登記。
(以下略)

~ 51 ~

修正條文	現行條文	說 明
第十條 （股東發言） (略) 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主 席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視	第十條 （股東發言） (略) 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主 席得親自或指定相關人員答覆。
訊方式參與之股東，得於主席宣
布開會後，至宣布散會前，於股
東會視訊會議平台以文字方式提
問，每一議案提問次數不得超過
兩次，每次以二百字為限，不適
用第一項至第五項規定。
第十二條 (表決權) (略) 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自或以視訊方式出 席股東會者，應於股東會開會二 日前以 與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子 方 式行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。 (略) 本公司召開股東會視訊會議，以	第十二條 (表決權) (略) 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前以 與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方 式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 (略)
視訊方式參與之股東，於主席宣
布開會後，應透過視訊會議平台
進行各項議案表決及選舉議案之

~ 52 ~

修正條文	現行條文	說 明
投票，並應於主席宣布投票結束
前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於
主席宣布投票結束後，為一次性
計票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，
已依第六條規定登記以視訊方式
出席股東會之股東，欲親自出席
實體股東會者，應於股東會開會
二日前，以與登記相同之方式撤
銷登記；逾期撤銷者，僅得以視
訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，
未撤銷其意思表示，並以視訊方
式參與股東會者，除臨時動議
外，不得再就原議案行使表決權
或對原議案提出修正或對原議案
之修正行使表決權。
第十四條 (略) 股東會以視訊會議召開者，其議	第十四條 (略)
事錄除依前項規定應記載事項
外，並應記載股東會之開會起迄
時間、會議之召開方式、主席及
紀錄之姓名，及因天災、事變或
其他不可抗力情事致視訊會議平
台或以視訊方式參與發生障礙時
之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依
前項規定辦理外，並應於議事錄
載明，對於以視訊方式參與股東

~ 53 ~

修正條文	現行條文	說 明
會有困難股東提供之替代措施。
第十五條 （對外公告） 徵求人徵得之股數、及受託代理 人代理之股數及股東以書面或電 子方式出席之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議開始	第十五條 （對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編 造之統 計表，於股東會場內為明確之揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規
	定、臺灣證券交易所股份有限公
前三十分鐘，將前述資料上傳至	司、財團法人中華民國證 券櫃檯
股東會視訊會議平台，並持續揭	買賣中心所規定之重大訊息者，
露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣	本公司應於規定時間內，將內容
	傳輸至公開資訊觀 測站。
布開會時，應將出席股東股份總
數，揭露於視訊會議平台。如開
會中另有統計出席股東之股份總
數及表決權數者，亦同。
第十八條 股東會以視訊會議召開者，本公	無。
司應於投票結束後，即時將各項
議案表決結果及選舉結果，依規
定揭露於股東會視訊會議平台，
並應於主席宣布散會後，持續揭
露至少十五分鐘。

~ 54 ~

修正條文	現行條文	說 明
第十九條 本公司召開視訊股東會時，主席	無。
及紀錄人員應在國內之同一地
點。
第二十條 股東會以視訊會議召開者，主席	無。
應於宣布開會時，另行宣布除公
開發行股 票公司股務處理準則第四十四條
之二十第四項所定無須延期或續
行集會情事外，於主席宣布散會
前，因天災、事變或其他不可抗
力情事，致視訊會議平台或以視
訊方式參與發生障礙，持續達三
十分鐘以上時，應於五日內延期
或續行集會之日期，不適用公司
法第一百八十二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未
登記以視訊參與原股東會之股
東，不得參與延期或續行會議。 依第一項規定應延期或續行會
議，已登記以視訊參與原股東會
並完成報到之股東，未參與延期
或續行會議者，其於原股東會出
席之股數、已行使之表決權及選
舉權，應計入延期或續行會議出
席股東之股份總數、表決權數及

~ 55 ~

修正條文	現行條文	說 明
選舉權數。 依第一項規定辧理股東會延期或
續行集會時，對已完成投票及計
票，並宣布表決結果或董事當選
名單之議案，無須重行討論及決
議。 本公司召開視訊輔助股東會，發
生第一項無法續行視訊會議時，
如扣除以視訊方式出席股東會之
出席股數後，出席股份總數仍達
股東會開會之法定定額者，股東
會應繼續進行，無須依第一項規
定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情
事，以視訊方式參與股東會股
東，其出席股數應計入出席股東
之股份總數，惟就該次股東會全
部議案，視為棄權。 本公司依第一項規定延期或續行
集會，應依公開發行股票公司股
務處理準則第四十四條之二十第
七項所列規定，依原股東會日期
及各該條規定辦理相關前置作
業。 公開發行公司出席股東會使用委
託書規則第十二條後段及第十三
條第三項、公開發行股票公司股
務處理準則第四十四條之五第二
項、第四十四條之十五、第四十
四條之十七第一項所定期間，本
公司應依第一項規定延期或續行

~ 56 ~

修正條文	現行條文	說 明
集會之股東會日期辦理。
第二十一條 本公司召開視訊股東會時，應對	無。
於以視訊方式出席股東會有困難
之股東，提供適當替代措施。除
公開發行股票公司股務處理準則
第四十四條之九第六項規定之情
形外，應至少提供股東連線設備
及必要協助，並載明股東得向本
公司申請之期間及其他相關應注
意事項。
第二十二條 本規則未定事項悉依公司法相關	無。
法令及本公司章程之規定辦理。
第二十三條 （施行） 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 本規則訂定於中華民國一一一年 七月二十二日。 第一次修訂於中華民國一一五年 五月二十九日。	第十八條 （施行） 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。 本規則訂定於中華民國一一一年 七月二十二日。	序修條號並增正修訂日 期。

~ 57 ~

【附件十一】

天虹科技股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表

修正條文 現行條文 說  明
第四條 本公司董事之選舉，應依第四條 本公司董事之選舉，應依依證交所修正「臺灣證券
照「公司法」第一百九十二條之照「公司法」第一百九十二條之交易所股份有限公司上市
一所規定之候選人提名制度程序一所規定之候選人提名制度程序公司董事會設置及行使職
為之。 為之。 權應遵循事項要點」第八
違反「上市公司董事會設置及行董事因故解任，致不足五人者，條規
使職權應遵循事項要點」第四條公司應於最近一次股東會補選定，配合修訂。
，
第二項至第四項或董事因故解之。但董事缺額達章程所定席次
任，致不足五人者，公司應於最三分之一者，公司應自事實發生
近一次股東會補選之。但董事缺之日起六十日內，召開股東臨時
額達章程所定席次三分之一者，會補選之。
公司應自事實發生之日起六十日獨立董事之人數不足「證券交易
一
內，召開股東臨時會補選之。 法」第十四條之二第項但書規
獨立董事之人數不足「上市公司定者，應於最近一次股東會補選
董事會設置及行使職權應遵循事之；獨立董事均解任時，應自事
一
項要點」第四條第項或章程規實發生之日起六十日內，召開股
定者，應於最近一次股東會補選東臨時會補選之。
之；獨立董事均解任時，應自事
實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。
第十二條 本辦法經董事會通過並第十二條 本辦法經董事會通過並增正修訂日期。
經股東會同意後實施，修正時亦經股東會同意後實施，修正時亦
同。 同。
本辦法訂定於中華民國一一一年本辦法訂定於中華民國一一一年
七月二十二日股東會，第一次修七月二十二日股東會，第一次修
訂於中華民國一一二年三月三訂於中華民國一一二年三月三
日，第二次修訂於中華民國 一一日。
五年五月二十九日。

~ 58 ~

【附件十二】

天虹科技股份有限公司

115 年限制員工權利新股發行辦法

第一條 發行目的

本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創
造公司及股東利益，依據公司法第二六七條及及金融監督管理委員會發佈之「發行人
募集與發行有價證券處理準則」(以下稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司115
年限制員工權利新股發行辦法(以下稱「本辦法」)。

第二條 發行期間

於股東會決議後起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達之日
起二年內，得視實際需要於一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。

第三條員工之資格條件及得獲配之股數：

• (一)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司 之全職正式員工為限，所稱控制或從屬公司，係依金融監督管理委員會107 年12 月27 日金管證發字第1070121068 號令之標準認定之。

• (二)實際被給與員工及可獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績 效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準，並考 量公司營運需求及業務發展等策略所需擬定分配標準，由董事長核定後，提報董 事會決議。惟經理人或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配 員工非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意。

• (三)單一員工取得本公司依募發發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證累計得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數千分之三，且加計本公司依發行人募發準則第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總 數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認 股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

第四條 發行總額

本限制員工權利新股之發行總額200 , 000 股，每股面額10 元，共計 2,000,000 元。

第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格為每股新台幣0 元。

• (二)本次發行並授予員工之股份為普通股，其權利義務除本條另有規定外，與其他流 通在外普通股相同。

• (三)既得條件

~ 59 ~

員工獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，屆滿下列各時程仍在本公司任
職，且年度考績符合績效(年度考績評等3 以上)要求條件並善盡工作職責、未曾
違反本公司員工手冊等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• 1.屆滿一年：獲配股數之 20%。

• 2.屆滿二年：獲配股數之 30%。

• 3.屆滿三年：獲配股數之 50%。

• (四)員工未達既得條件之處理：

• 遇有未達成既得條件者，其之前獲配尚未既得之股份，由本公司無償收回其股份 並辦理註銷。

• (五)員工離職、退休、受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者、調職、留職停薪等 之處理：

• 1.員工有自願離職、留職停薪、退休、解雇、被資遣者：如有未達既得條件之限 制員工權利新股，於事實發生日起喪失其既得權利，由本公司無償收回其股份 並辦理註銷。

• 2.如遇員工因受職業災害致殘疾者、死亡或一般死亡者：

  • (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股， 可於離職時全數既得。

  • (2)因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，於死亡 發生當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明 文件，得以申請領受其應繼承股份或經處分之權益。

• 3.調職：

因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企
業者，得由董事長或其授權主管人員於本辦法第五條第(三) 項約定之時程比例
範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。

• (六)既得條件未成就前，員工違反本條第(八)項規定終止或解除本公司之代理授權， 本公司將無償收回其股份並辦理註銷。

• (七)未達既得前股份權利受限情形：

• 1.除繼承外，既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與 他人、設定，或作其他方式之處分。

• 2.限制員工權利新股於未達既得條件前，有參與現金增資認股及股利分派權利， 且其取得之配股配息不受既得期間之限制。

• 3.員工未達既得條件前於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關 股東權益事項皆委託信託機構/保管機構代為行使之。

• 4.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託/保管且於既得條件未成就前， 員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

• 5.既得期間內如本公司辦理現金減資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本， 限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付 信託/保管，於達成既得條件後無息交付員工；惟若未達既得條件，本公司將收

~ 60 ~

回該等現金。

• (八)其他約定事項：

• 限制員工權利新股交付信託期間/保管期間應由本公司全權代理員工與信託機構/ 保管機構進行(包括但不限於)信託契約/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解 除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。

第六條 保密約定

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，不得探詢他人或洩露被獲配之限制
員工權利新股之相關內容及個人權益告知他人。任何經本辦法取得之限制員工權利新
股及衍生權益之持有人，均需遵守本辦法之規定，若經本公司認定員工有違反保密規
定之情事，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司有權得無償收回其股
份並辦理註銷。

第七條 其他重要事項

• (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前如有修正時亦同。在不影響股東會決議內容之前提下， 於發行限制員工權利新股前，因實際狀況需要而修改，或於送件審核過程中，主 管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追 認後，始得發行。

• (二)本辦法如有未盡事宜之處，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依 相關法令規定辦理。

• (三)本辦法訂定於中華民國115 年3 月6 日。

~ 61 ~

【附件十三】

董事（含獨立董事）候選人名單

董事候選人名單如下：

序號	1	2	3	4
姓名/名稱	黃見駱	海富國際投資股份有 限公司 法人代表人林珮瑜	易錦良	黃靖淑
持有股數	2,196,399(股)	4,268,904(股)	1,454,552(股)	20,000(股)
學 歷	1.國立臺灣科技大學 機械研究所碩士 2.國立成功大學機械 系學士	澳洲昆士蘭科技大學 商學所	1.國立臺灣大學機械 研究所碩士 2.國立臺灣大學機械 工程系學士	國立政治大學會計系
經歷 (含現職)	1.天虹科技股份有限 公司 董事長/總經理 2.鑫虹先進股份有限 公司 董事長 3.展虹國際股份有限 公司 董事長 4.彪富國際投資股份 有限公司 董事長 5.泉勝科技股份有限 公司 監察人 6.Gimtek(Singapore) Pte. Ltd. 董事 7.傳晶電子(上海)有 限公司 監察人 8.宇虹科技股份有限 公司 董事長 9.輝虹科技股份有限 公司 董事長 10.映思科技(股)公司 董事長 11.芝普企業股份有限 公司 獨立董事 12.臺灣應用材料股份 有限公司 副處長	1.慶虹科技股份有限 公司 監察人 2.海富國際投資股份 有限公司 監察人 3.天虹科技股份有限 公司 董事 4.泉勝科技股份有限 公司 董事 5.恩霈科技股份有限 公司 董事長 6.立盟系統科技股份 有限公司 董事 7.光寶科技股份有限 公司經營分析資深專 員	1.天虹科技股份有限 公司 執行長 2.天虹科技股份有限 公司 董事 3.頂富國際投資股份 有限公司 董事長 4.錦虹國際投資股份 有限公司 董事長 5.泉勝科技股份有限 公司 董事 6.鑫天虹(廈門)科技 有限公司 執行董事 兼總經理 7.美商應用材料股份 有限公司 全球副總 裁	1.真虹科技股份有限 公司 監察人 2.兆富國際投資股份 有限公司 監察人 3.恩霈科技股份有限 公司 董事 4.天虹科技股份有限 公司 董事 5. 勤業眾信聯合會 計師事務所審計部組 長 6.安永聯合會計師事 務所資深審計員

~ 62 ~

獨立董事候選人名單如下：

序號	1	2	3	4
姓名/名稱	石百達	李篤誠	蔡春鴻	苗繼業
持有股數	0 (股)	0 (股)	0 (股)	0 (股)
學 歷	1.美國德州大學奧斯 汀校區經濟系博士 2.國立臺灣大學電機 所碩士	逢甲大學企管系	加州大學柏克萊分 校核子工程博士	國立臺灣大學法律研 究所碩士
經 歷	1. 臺灣大學財務金融 學系系主任 2. 南山人壽保險股份 有限公司獨立董事 3. 保險安定基金 董 事長 4. 臺灣高速鐵路股份 有限公司 獨立董事 5. 英屬開曼群島商裕 慶金屬股份有限公司 獨立董事 6. 中央再保險股份有 限公司 獨立董事 7. 達運光電股份有限 公司獨立董事 8. 天虹科技股份有限 公司獨立董事	1. 博磊科技股份有限 公司 董事長 2. 旺矽科技股份有限 公司 董事 3. 贊鴻實業股份有限 公司 董事長 4. 晨和投資有限公司 董事長 5. 科榮股份有限公司 董事長 6. Zen Voce(PG) Sdn Bhd 董事長 7. Zen Voce Manufacturing Pte Ltd 董事長 8. Solution Integration Pte Ltd 董事長 9. 博磊精密設備（ 蘇州）有限公司 董 事 10. 旺矽投資股份有 限公司 董事 11. 麻吉投資股份有 限公司 董事 12. 吉比鮮釀股份有 限公司 董事 13. 承業興業股份有 限公司 董事 14. 印能科技股份有 限公司 董事 15. 天虹科技股份有 限公司獨立董事	1. 行政院原子能委 員會主任委員暨核 子設施安全諮詢委 員會委員 2. 國立清華大學工 程與系統科學系教 授 3. 工業技術研究院 材料所&能資所顧 問 4. 國立清華大學工 程與系統科學系教 授兼院長 5. 國立清華大學核 子工程與工程物理 學系教授 6. 國立清華大學核 子工程研究所教授 兼訓導長 7. 國立清華大學核 子工程研究所教授 兼所長、系主任 8. 加州大學柏克萊 分校核子工程博士	1. 繼業國際法律事 務所 主持律師 2. 天虹科技股份有限 公司獨立董事

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	現 職	1. 臺灣大學財務金融 學系系主任 2. 保險安定基金 董 事長 3. 臺灣高速鐵路股份 有限公司 獨立董事 4. 英屬開曼群島商裕 慶金屬股份有限公司 獨立董事 5. 天虹科技股份有限 公司獨立董事	1. 博磊科技股份有 限公司 董事長 2. 旺矽科技股份有 限公司 董事 3. 贊鴻實業股份有 限公司 董事長 4. 晨和投資有限公 司 董事長 5. 科榮股份有限公 司 董事長 6. Zen Voce(PG) Sdn Bhd 董事長 7. Zen Voce Manufacturing Pte Ltd 董事長 8. Solution Integration Pte Ltd 董事長 9. 博磊精密設備（ 蘇州）有限公司 董 事 10. 旺矽投資股份有 限公司 董事 11. 麻吉投資股份有 限公司 董事 12. 吉比鮮釀股份有 限公司 董事 13. 承業興業股份有 限公司 董事 14.印能科技股份有 限公司 董事 15.天虹科技股份有 限公司 獨立董事	天虹科技股份有限 公司 獨立董事	1. 繼業國際法律事 務所 主持律師 2. 天虹科技股份有 限公司獨立董事

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【附件十四】

董事候選人為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

姓名	擔任他公司職務	主要營業內容
黃見駱	1. 鑫虹先進股份有限公司 董事長 2. 展虹國際股份有限公司 董事長 3. Gimtek(Singapore)Pte. Ltd.董事 4. 宇虹科技股份有限公司 董事長 5. 輝虹科技股份有限公司 董事長 6. 映思科技(股)公司 董事長 7. 芝普企業股份有限公司 獨立 董事	1. 設備零組件買賣 2. 電腦及事務性機器設備零售業 3. 半導體設備及零組件維修及銷售 4. 不動產租賃業、電腦及事務性機器設備 零售業 5. 電子材料批發、自動控制設備工程業 6. 機械設備製造業 7. 半導體製程用化學品及材料
海富國際投 資(股)公司 代表人:林 珮瑜	1. 泉勝科技股份有限公司 董事 2. 恩霈科技股份有限公司 董事長 3. 立盟系統科技股份有限公司 董 事	1. 農產品零售業、機械器具零售業 2. 電腦及事務性機器設備零售業 3. 化學原料批發業、
易錦良	1. 泉勝科技股份有限公司 董事 2. 鑫天虹(廈門)科技有限公司 執 行董事兼總經理	1. 農產品零售業、機械器具零售業 2. 半導體設備及零組件製造及銷售
黃靖淑	恩霈科技股份有限公司 董事	電腦及事務性機器設備零售業
石百達	1. 臺灣高速鐵路股份有限公司 獨 立董事 2. 英屬開曼群島商裕慶金屬股份 有限公司 獨立董事	1. 高速鐵路之經營 2. 各類材質商用展示架、智能電動床機構 件之研發、生產及銷售、展場設計服務
李篤誠	1. 博磊科技股份有限公司 董事長 2. 旺矽科技股份有限公司 董事 3. 贊鴻實業股份有限公司 董事長 4. 科榮股份有限公司 董事長 5. Zen Voce(PG) Sdn Bhd董事長 6. Zen Voce Manufacturing Pte Ltd 董事長 7. 博磊精密設備（蘇州）有限公 司 董事 8. 印能科技股份有限公司 董事	1. 電子零組件製造、機械設備製造業務、 電子零件材料批發及零售業務 2. 半導體測試零組件加工維修製造、機械 及其零件買賣 3. 機械建材、手工藝品之製造買賣 4. 機械設備製造業 5. 半導體相關設備及耗材的設計、研發及 銷後服務 6. 測試、ㄧ般設備及工程的製造與銷售 7. 半導體相關設備及耗材的設計、研發及 銷後服務 8. 氣動與熱能製程、自動化系統解決方案

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【附錄一】

天虹科技股份有限公司

股東會議事規則(修正前)

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依【上市
上櫃公司治 理實務守則】相關規定訂定本規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

本規則由總經理室負責制修訂。

第二條 （股東會召集及開會通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、
委託 書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開
會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。
股東會開會十五 日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並
陳列於本公司及本公 司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公
告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、
公積 轉增資、公司解散、合併、分割或【公司法】第一百八十五第一項各款之事項、【證
券交易法】第二十六條之一、第四十三條之六、【發行人募集與發行有價證券處理準則】
第五十六 條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得
以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項
為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社
會責任之 建議性提案，程序上應依【公司法】第一百七十二條之一之相關規定以一項為
限，提案超過 一項者，均不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理
方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出 席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於 開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

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第三條 (股東會委託書)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託
書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應
於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

第四條 （召開股東會地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立
董事之意 見。

第五條 （簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並
派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證
件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文
件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出
席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股
東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得
指派一人代表出席。

第六條 （股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指
定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或
董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能
性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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第七條 （股東會開會過程錄音或錄影之存證）

本公司公開發行後應將股東會之開會過程全程錄音或錄影。

影音資料應至少保存一年。但經股東依【公司法】第一百八十九條提起訴訟者，應保存
至訴 訟終結為止。

第八條 （股東會出席）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面
或電 子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並 同 時 公 布 無 表 決 權 數 及 出 席 股 份 數 等 相 關 資 訊 。
惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分
之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總
數三分之一以上股東出席時，得依【公司法】 第一百七十五條第一項規定為假決議，並
將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作
成之 假決議，依【公司法】第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第九條 （議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；
主 席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以
出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已
達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十條 （股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，
由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東
發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發
言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十一條 （表決股數之計算、迴避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並
不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表
決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，
其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，
不予計算。

第十二條 (表決權)

股東每股有一表決權；但受限制或【公司法】第一百七十九條第二項所列無表決權者，
不 在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；本公司股票
上市(櫃)後，於召開股東會時，應將電子方式列為行使表決權方式之一；其以書面或電
子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表
決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為
棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以 與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除【公司法】及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意
通 過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原
案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議
案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十三條 （選舉事項）

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包
含 當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股

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東 依【公司法】第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本
公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數）記載之，有選舉董
事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保存。

第十五條 （對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式
編 造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國
證 券櫃檯買賣中心所規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資
訊觀 測站。

第十六條 （會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序
時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置
之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察
員 或保全人員請其離開會場。

第十七條 （休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止
會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得
由 股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依【公司法】第一百八十二條之規定，決議
在五日內延期或續行集會。

第十八條 （施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂定於中華民國一一一年七月二十二日。

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【附錄二】

天虹科技股份有限公司

公司章程(修正前)

第一章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為天虹科技股份有限公司。

本公司英文名稱為 Skytech Inc.

第 二 條：本公司所營事業如下：

01	F119010	電子材料批發業
02	E603050	自動控制設備工程業
03	F113030	精密儀器批發業
04	E604010	機械安裝業
05	CB01010	機械設備製造業
06	CC01080	電子零組件製造業
07	EZ05010	儀器、儀表安裝工程業
08	F113010	機械批發業
09	F213080	機械器具零售業
10	F219010	電子材料零售業
11	F401010	國際貿易業
12	I103060	管理顧問業
13	I301010	資訊軟體服務業
14	F107200	化學原料批發業
15	F107990	其他化學製品批發業
16	F207200	化學原料零售業
17	F207990	其他化學製品零售業
18	ZZ99999	除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條：本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

一 第 四 條之 ：本公司得就業務上之需要從事對外保證，並依本公司「背書保證作業

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程序」執行。

• 第 四 條之二：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股 本百分之四十之限制。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣 1,000,000,000 元整，分為 100,000,000 股，每股金額新台幣 10 元整，授權董事會分次發行。

本公司若執行員工庫藏股、員工認股權憑證、員工承購新股、限制員工權 一 利新股及員工酬勞等給付對象得包括符合 定條件之控制或從屬公司員工， 一 該 定條件由董事會訂定。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任 股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票， 並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 一

• 第 八 條之 ：本公司股務處理事務，除法令及證券主管機關另有規定外，悉依「公 開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第三章  股  東  會

• 一

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開 次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。股東會開會通知應載明
開會日期、地點及召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。
如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

~ 72 ~

股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指 一 一 定董事 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 人代理之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，並簽名或蓋章 後，委託代理人出席。

一 股東委託出席之辦法及委託書之使用，除依公司法第 七七條規定外，另 依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 一 一

• 第十 條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有 表決權，但表決權受限制或依 公司法第一七九條無表決權者，不在此限。本公司申請興櫃、上市（櫃） 後，應將電子方式列為股東行使表決權管道之 一 。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席；但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正 案，均視為棄權，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十三條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

一 第十三條之 ：本公司如欲撤銷公開發行時，應依公司法相關規定辦理。

第四章  董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就 任時為止。

本公司董事選舉應採候選人提名制度。並得選任獨立董事人數至少三人， 一 且不得少於董事席次五分之 ，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 一

• 第十四之 條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員會並由審計 委員會執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

~ 73 ~

一 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 人為召 一 集人，且至少 人應具備會計或財務專 ⻑ 。審計委員會之決議，應有全體 一 成員二分之 以上之同意。

• 第十四之二條：本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置及職權依 主管機關所訂辦法進行。

• 第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 一

• 意互推董事長 人，董事長對外代表本公司。本公司得以同一方式互選一 人為副董事長。

• 第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦 理。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過 半數同意之。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，列舉召集事由 一 一 之授權範圍，委託其他董事代理出席，每 代理人以受 人委託為限。董 事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第十七條：全體董事之報酬，不論營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會得
依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內、外業界之水準，
依同業通常水準支給之。

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責 一 一 一 任保險，依公司法第 百九十三條之 規定，提最近 次董事會報告。

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

• 第十八條：本公司得設總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第 廿九條規定辦理。

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一 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具( )營業報告書(二)財務報表

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• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提請股東常會承認。

第二十條：刪除。

• 一

• 第廿 條：本公司年度如有獲利，得提撥不低於百分之一為員工酬勞，前述員工酬勞 總額提撥不低於百分之三十為基層員工酬勞發放，由董事會決議以股票或 現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會得決議提撥不高於百 分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。

• 一 一

• 第廿 條之 ：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提百 分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本額時，得免繼續提撥， 次按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額， 併同期初未分配盈餘，由董事會具盈餘分派案，提請股東會決議分派股東 股息紅利。

一 以前項之股息紅利或以資本公積或以法定盈餘公積之全部或 部發放現金 時，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行 之，並報告股東會，以發行新股為之時，應提請股東會決議分派之。

本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國 內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司 ⻑ 期財務規劃，分 配之股東股息紅利總金額不得低於當年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公 積後淨額之百分之十，但當年度稅後淨利減除依法提列之盈餘公積後，每 股得配發金額低於新台幣 0.1 元時，得不分配盈餘。股東股息紅利得以現 金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

一 第廿三條：本章程訂立於中華民國九十 年七月十六日。

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第 一 次修正於民國九十三年五月 一 日。 第二次修正於民國九十四年六月二十八日。 一 第三次修正於民國九十四年十 月二十日。 第四次修正於民國 一 零三年十 一 月 一 日。 一 第五次修正於民國 零四年七月二十日。 一 第六次修正於民國 零五年四月二十八日。 一 第七次修正於民國 零六年三月十日。 一 第八次修正於民國 零六年五月十五日。 第九次修正於民國 一 零六年六月二十 一 日。 一 第十次修正於民國 零六年十月十六日。 一 一 第十 次修正於民國 零七年四月五日。

一 第十二次修正於民國 零九年十二月二日。 一一 第十三次修正於民國 ○年元月十五日。 一一 第十四次修正於民國 ○年二月二日。 一一 第十五次修正於民國 ○年三月十八日。 一一 第十六次修正於民國 ○年五月十日。 一一一 第十七次修正於民國 年七月二十二日。 一一 第十八次修正於民國 二年三月三日。 第十九次修正於民國一一二年六月二十九日。 第二十次修正於民國一一四年五月二十九日。

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【附錄三】

天虹科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序 (修正前)

第一條 法令依據

凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。本程序如有未
盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

第二條 資產範圍

• 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等 投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第三條 本處理程序之名詞定義悉依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」之規定。

• 第四條 本公司依本處理程序應取得估(鑑)價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書者，出具該估(鑑)價報告或意見書之專業估(鑑)價者及其估(鑑)價人員、 會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

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• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第五條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、 評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產，悉依本公司內部控制 制度之固定資產循環辦理。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，並依據 本公司核決權限之規定，由相關單位主管分層負責辦理。其金額 在新台幣一億元以下者，應經董事長核准，金額超過新台幣一億 元以上者，應提經董事會決議後辦理。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，並依據本公司核決權限之規定，由相關單位主管 分層負責辦理。其金額在新台幣一億元以下者，應經董事長核准， 金額超過新台幣一億元以上者，應提經董事會決議後辦理。

• (三)前第二款若屬公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東 會同意。

三、 執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決程序
呈請核決後，由使用部門及相關管理權責單位執行。

四、 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備及其使用權資產，除與國內政府機構交
易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權
資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則規定辦理，並對差異原

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因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約簽訂日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

第六條取得或處分有價證券之處理程序

一、 評估及作業程序

本公司取得或處分有價證券，有關價格決定方式、參考依據、交易流程
等，悉依本公司相關核決權限及作業規範辦理。本公司取得或處分有價
證券，應於事實發生日取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表作為評估交易價格之參考，但該有價證券具活絡市場之公開報
價或金管會另有規定者，不在此限。

二、 交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由相關 權責單位依市場行情研判決定之：

1. 單筆交易金額為新台幣一億元以下者，依本公司相關核決權限 及作業規範辦理。

2. 單筆交易金額超過新台幣一億元者，須於提報董事會決議通過 後，始得辦理。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等：

1. 單筆交易金額為新台幣一億元以下者，依本公司相關核決權限 及作業規範辦理。

2. 單筆交易金額超過新台幣一億元者，須於提報董事會決議通過 後，始得辦理。

三、 執行單位

有關本公司及子公司有價證券之取得或處分等有關事務，在不違反前
述規定之額度內，由本公司總經理室主管負責召集財務單位配合辦理
有關人員執行之。

四、 取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交

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易價格之合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會
計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但
該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此
限。

• (二)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或
處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司相關核決權
限及作業規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)無形資產或其使用權資產之取得：本公司無形資產或其使用權資 產之取得，應依採購作業流程辦理，在新台幣一億元以下者，應 經董事長核准，超過新台幣一億元以上者，應提報董事會核議。

• (二)無形資產或其使用權資產之處分程序：本公司無形資產或其使用 權資產之處分或出售，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財 產主管單位詢價、比價、議價後，其帳面價值或鑑定價值在新台 幣一億元以下者，應經董事長核准，超過新台幣一億元以上者， 應提報董事會核議。

• (三)前二款若屬公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會 同意。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產時，應依前款核決權限呈
核決後，由本公司總經理室主管負責召集有關人員執行之。
四、無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公
司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構
交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則規定辦理。

• 第八條 前三條交易金額之計算，應依第二十條第一項第(七)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程

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序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條關係人交易

• 一、本公司向關係人取得或處分資產，除應依本處理程序辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外。交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

    前項交易金額之計算，應依第二十條第一項第(七)款規定辦理。

• 另外，在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考 慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或
處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、
附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得
簽訂交易契約及支付款項：

1. 取得或處分資產或其使用權資產之目的、必要性及預計效益。 2. 選定關係人為交易對象之原因。

2. 向關係人取得不動產或其使用權資產，依十三條及十四條規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。

3. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之 關係等事項。

4. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

5. 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

6. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其子公司間，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條至第七條授權董事長在一定
額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

本公司或非屬國內本公司之子公司有第二項交易，交易金額達本公司總資產
百分之十以上者，本公司應將第二項所列各款資料提交股東會同意後，始得

~ 81 ~

簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，
不在此限。

第二項及前項交易金額之計算，應依第二十條第一項第(七)款規定辦理，且
所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本
處理程序規定提交股東會、審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

三、交易成本之合理性評估：

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方式評估交易 成本之合理性：

  • 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

  • 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款 及第(二)款規定評估不動產成本或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依前條規定辦理，不適用前三項規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

  • 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

  • 4.本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動 產使用權資產。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)款及 第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

  • 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

    • A.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均

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     - `營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者 為準。`

  - `B.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。`

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

• 3.前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 (一)款、第(二) 款及第(四)款規定評估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項。且本公司及採權益法評價之被投資公開發行公司經 下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，本公司亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。

• 2.審計委員會之獨立董事應依證券交易法第十條之四第三項準 用公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本條第三項第(五)款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提經董事會核准後，再訂定其評估及
作業程序。

第十一條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、 交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用

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指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、
槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性
商品之組合式契約或結構型商品等。

• (二) 經營避險策略

本公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性商品的交易以規避
風險為主，應求公司綜合部位適當均衡為原則，以維護正常商
業收益，降低交易風險及費用支出。

• (三) 權責劃分

• 1.財務單位：

• （1）負責本公司財務風險管理策略之擬定。

• （2）因應金融市場變化，財務單位應隨時彙集相關資訊，判斷趨 勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，考量本公司整體 相關部位，編製操作策略方案，為規避風險之依據。

• （3）按本公司本身之營運、存款、借款等財務金融相關風險部位， 就可能產生重大財務金融風險項目，訂立避險原則，以減少 暴露於財務風險之程度。

• （4）依授權權限，進行各項避險交易，於事後提報董事會。

• （5）建立備查簿，就從事衍生性商品之種類、金額及每月所作之 績效評估事項，詳予登載備查。

• 2.會計單位：依核決權限，進行應有之帳務處理及財務報告揭露 事項。

• 3.稽核單位：依內部稽核制度及相關法令規定，進行稽核作業。

• (四) 績效評估

• 1.避險性交易

• （1）以公司帳面上成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• （2）為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損 益。

• 2.非避險性交易

  • 以實際所產生損益為績效評估依據，且定期將部位編製報表以 提供管理階層參考。

• (五) 契約總額

• （1）避險性交易：

   - `A.匯率避險`
  

本公司之整體避險交易契約總額，以不超過預期未來公司
因營運所產生之相關外幣資產負債互抵之淨部位為限。
净部位：加計算避險交易契約前，依據公司財務報表相關
資產、負債部位抵消後之餘額。

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B.除匯率外之其他避險

  - `以不超過公司針對該項風險所暴露之部位為原則。`

• （2）非避險性交易：基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依 需要擬訂 交易計劃，提報董事長核准後方可進行之。交易 金額以不超過公司淨值之百分之二十為限，如有超出者應呈 董事會核准之。

• (六) 損失上限

• 衍生性交易損失達訂定之上限時，需即刻召集相關管理階層商議 因應之道。

• （1） 避險性交易：個別契約損失金額以交易合約金額百分之三 十何者為低之金額為損失上限。

• （2）非避險性交易：全部或個別契約損失金額上限為個別契約金 額之百分之十。

二、 風險管理

• (一) 信用風險

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操 作風險，故在市場風險管理，依下依原則進行 :

• 1.本公司交易下單，以國內外著名銀行為主。

• 2.交易之商品以國內外著名銀行提供之商品為限。

• (二) 市場風險

市場以銀行與客戶間公開外匯市場為主。

• (三) 流動性風險

為確保交易流動性，在選擇金融產品方面以流動性較高(即隨
時可在市場上軋平)為主，交易銀行必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易能力。

• (四) 現金流量風險

為確保本公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品
交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來相
關期間，綜合現金收支情況。

• (五) 作業風險

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以 避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前述人員分屬不同單
位，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主
管人員報告。

(六) 法律風險

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與金融機構簽署的文件應經財務及法務或法律顧問等專門人
員檢視後才能正式簽署，以避免法律風險。

• 三、 內部稽核

• (一)本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管了解 所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部 規定，適時提供改進建議，以提高管理績效。

• (二)稽核單位應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員 會及各獨立董事。

• 四、定期評估方式

• (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商品 交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否 在容許承受範圍內，市價評估報告有異常情形時(如持有部位 已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

• (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次。惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

五、 董事會之監管原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準 則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董 事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 五、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項及第五項第(一) 及第(二)款審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 六、作業程序

（一）授權額度及層級

• 1.避險性交易限額：依本公司相關核決權限及作業規範進行 各項避險交易。

• 2.非避險性交易限額：任何非避險性之交易，經董事長核准

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後，方可進行交易。

  - `（二）執行單位`

     - `由於衍生性金融產品日新月異，其潛在交易風險，損益計算 均具變化迅速及複雜特性，且涉及公司之帳款收付資料， 故由財務人員擔任執行之；其他非財務人員，經董事會授 權從事衍生性商品交易，則不在此限。`

• 第十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見

• 第十三條本公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第十四條參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 。

• 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資

~ 87 ~

料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其
簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第十五條所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十六條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十七條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項。

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 第十八條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第十九條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第十四條、第十五條及前條規定辦理。

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第二十條資訊公開

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 本公司取得或處分資產應公告申報項目、申報標準、申報時限及申報 程序悉依據主管機關相關規定辦理。本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• (七)前述第六款交易金額依下列方式計算之：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

  • 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目及公告申報標準 者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 本條第一項(五)款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依法令規定公告部分免再計入。

三、公告申報程序

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸

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入證券主管機關指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

• (四) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告 申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第二十一條 本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 子公司取得或處分資產時，應依本公司處理程序辦理，或依其制 訂之取得或處分資產處理程序辦理。

• 二、 子公司制訂其取得或處分資產處理程序應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」有關規定訂定，經子公司董事 會通過後，提報子公司股東會，修正時亦同。

• 三、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有達第二十 條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 四、 前項子公司適用第二十條之應公告申報標準有關實收資本額 或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 五、 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關 實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。

第二十二條 罰則

本公司之經理人及主辦人員因疏忽違反本處理程序，致公司受有嚴
重損害者，應立即呈報其直屬主管、財務最高決策主管，並依本
公司人事行政相關規章制度處理；若經查明有蓄意違反本處理程
序，致公司受有損害者，除依本公司人事行政相關規章制度處理
外，得要求行為人賠償公司之損失，並將處理經過提報最近一次
董事會。

第二十三條 實施與修訂

本公司依規定訂定『取得或處分資產處理程序』，應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同
意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，
公司並應將董事異議資料送審計委員會。

~ 90 ~

依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

第二十四條附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

本程序於中華民國111 年7 月22 日訂定。
本程序於中華民國112 年3 月3 日第一次修訂。
本程序於中華民國112 年6 月29 日第二次修訂。

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【附錄四】

天虹科技股份有限公司

董事選舉辦法(修正前)

• 第一條 本公司董事之選任，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本辦法辦理。

• 第二條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多 元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜 包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、財務、行銷或研發）、專 業技能及產業經驗等。

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下：

  1. 營運判斷能力。

  2. 會計及財務分析能力。

  3. 經營管理能力。

  4. 危機處理能力。

  5. 產業知識。

  6. 國際市場觀。

  7. 領導能力。

  8. 決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第三條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條 規定辦理。

• 第四條 本公司董事之選舉，應依照「公司法」第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。

• 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足「證券交易法」第十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 第五條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第六條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

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• 第七條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第八條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第九條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、 不用有召集權人製備之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依「公司法｣第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十一條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十二條 本辦法經董事會通過並經股東會同意後實施，修正時亦同。 本辦法訂定於中華民國一一一年七月二十二日股東會，第一次修訂於中華 民國 一一二 年三月三日。

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【附錄五】

天虹科技股份有限公司

全體董事持股情形

• 1.截至本年股東常會停止過戶日本公司已發行股份總額為 67,655,263 股（含公司法第 179 條規定無表決權股份 180,000 股）。

• 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規 定，本公司全體董事持股不得少於已發行股份總額 8% ，即 5,412,421 股。

• 本公司已依法設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

• 截至本年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股如下：

資料日期： 115 年 3 月 31 日

		資料日期：115年3月31日
職稱	姓名	持有股數
董 事	黃見駱	2,196,399 股
董 事	易錦良	1,454,552 股
董 事	海富國際投資股份有限公司 代表人:林珮瑜	4,268,904股
董 事	黃靖淑	20,000 股
獨立董事	石百達	0 股
獨立董事	李篤誠	0 股
獨立董事	蔡春鴻	0 股
獨立董事	苗繼業	0 股
合計		7,939,855 股

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Skytech INC.