Skarbiec Holding S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 21, 2024

Formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika

I. Dane akcjonariusza:

(imię i nazwisko/nazwa akcjonariusza)

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(adres)

(PESEL/REGON/KRS)

II. Dane pełnomocnika:

(imię i nazwisko/nazwa)

(adres)

(PESEL/REGON/KRS)

Oświadczam, iż oddaję swój głos przez pełnomocnika, zgodnie z poniższą instrukcją głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. zwołanego na dzień 18 grudnia 2024 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. działając na podstawie art. 409 § 1
Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru …………………. na Przewodniczącego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------
§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 grudnia 2024 roku: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
• 1. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.---------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.---------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku,.----------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.-----------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.----------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.----------------------------
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. -----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.----------

• Zakończenie obrad.------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała powyższa wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, obejmującego: ---------------------------------------------------

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące całkowitą stratę netto za rok obrotowy w wysokości 360 086,00 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych 00/100),--------------------
• -sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2024, wykazujące po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 157 138 408,89 złotych (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści osiem czterysta osiem złotych 89/100) --------------------------------------------------------------------------------------------
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 360 086,00 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) -------------------------------
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 11 811 438,55 złotych (słownie: jedenaście milionów osiemset jedenaście tysięcy czterysta trzydzieści osiem. złotych 55/100) , ----------------------------------------------------------------------------------------
• zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, ---------------------------

niniejszym zatwierdza powyższe sprawozdanie.-------------------------------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie § 17 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której spółka jest jednostką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej, obejmującego:

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące całkowity zysk netto za rok obrotowy w wysokości 5 200 218,44 złotych (słownie: pięć milionów dwieście tysięcy dwieście osiemnaście złotych 44/100),----------------------------

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2024, wykazujące po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 201 732 578,65 złotych (słownie: dwieście jeden milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt osiem złotych 65/100),--------------------------------------------------------------------------------------

• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 200 218,44 złotych (słownie: pięć milionów dwieście tysięcy dwieście osiemnaście złotych 44/100),

• sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1.07.2023 do dnia 30.06.2024 wykazujące zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 7 208 071,39 złotych (słownie: siedem milionów dwieście osiem tysięcy siedemdziesiąt jeden złotych 39/100), ---- - zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, ---------------------------- niniejszym zatwierdza opisane wyżej sprawozdanie. --------------------------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Skarbiec Holding S.A. jest jednostką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, zatwierdza powyższe sprawozdanie. -----------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 do 30 czerwca 2024, sprawozdania finansowego Spółki i wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do 30 czerwca 2024 roku oraz ze zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wynikających z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.--------------------------------------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 2) Statutu Spółki, niniejszym postanawia pokryć stratę netto osiągniętą w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku wynikającą z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki w wysokości: 360 086,00 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt sześć złotych 00/100) z zysku lat przyszłych . ----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała powyższa wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki P. Stanisławowi Kluzie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Stanisławowi Kluzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 01.07.2023 do 30.06.2024. --------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzieleniu absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki P. Bogusławowi Rajcy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt. 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Bogusławowi Rajcy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 1.07.2023 do 30.06.2024.

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzieleniu absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Raimondo Eggink

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt. 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Raimondo Eggink absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 01.07.2023 do 30.06.2024.

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Nicholasowi Hamish Richardson

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Nicholasowi Hamish Richardson absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 1.07.2023 do 30.06.2024.

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bogusławowi Kociubie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Bogusławowi Kociubie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 1.07.2023 do 30.06.2024.

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Piotrowi Szulec

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Piotrowi Szulec absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 01.07.2023 do 30.06.2024. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Markowi Wędrychowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Markowi Wędrychowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 01.07.2023 do 09.01.2024. ---------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała powyższa wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Fabrykiewiczowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt 6) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Krzysztofowi Fabrykiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki za okres pełnienia funkcji w trakcie roku obrotowego trwającego od 01.07.2023 do 30.06.2024.------------------------------------------------

§ 2

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2023 do 30 czerwca 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy trwający od 01.07.2023 do 30.06.2024, pozytywnie opiniuje ww. sprawozdanie. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie § 17 pkt 8) Statutu Spółki, niniejszym uchyla Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2014 r. oraz przyjmuje nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, w następującym brzmieniu:-----------------------------------

"Regulamin Rady Nadzorczej

Spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwanej dalej "Spółką" ("Regulamin")

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności. Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej określa statut Spółki.
• 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  • 1) ustawy z dn. 15.09.2000 - Kodeksu spółek handlowych oraz innych ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
  • 2) Statutu Spółki przyjętego w dniu 11.02.2014 (z późn. zm.) aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Sławomira Strojnego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, ul. Gałczyńskiego 4, Repertorium A nr 2251/2014,
  • 3) niniejszego Regulaminu,
  • 4) uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy,
  • 5) własnych uchwał.

§ 2

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Szczegółowy sposób ustalania liczby członków Rady Nadzorczej, ich powoływania, w tym powołania Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.

§ 3

• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa:
  • a. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji,
  • b. wskutek rezygnacji,
  • c. wskutek odwołania,
  • d. wskutek śmierci.
• 2. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.

§ 4

• 1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym, jednakże może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych..
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach, które odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu albo członka Rady Nadzorczej.
• 4. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 14 dni od jej powołania.
• 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich członków Rady: listem poleconym, faxem lub pocztą kurierską, za pośrednictwem wiadomości elektronicznej lub w każdy inny sposób zapewniający skuteczne powzięcie przez członków Rady Nadzorczej informacji o terminie i miejscu posiedzenia oraz o proponowanym porządku obrad co najmniej na tydzień przed jego odbyciem. Do zaproszenia w miarę możności należy dołączyć projekty proponowanych do podjęcia uchwał oraz materiały, na podstawie których uchwały mają zostać podjęte.
• 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej uznaje się za zwołane prawidłowo również wówczas, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej w trakcie posiedzenia poinformuje członków Rady Nadzorczej o terminie następnego posiedzenia, a żaden z obecnych członków Rady Nadzorczej nie zażąda formalnego zwołania posiedzenia. W takim przypadku nieobecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej zapraszani są w sposób opisany w ust. 5.
• 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć z pominięciem formalnego zwołania, jeżeli są na nim obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia ani nie zgłasza zastrzeżeń co do porządku obrad.
• 8. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego o swojej przewidywanej nieobecności na posiedzeniu.
• 9. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej, polegającą w szczególności na:
  • nadzorowaniu skutecznego zaproszenia wszystkich członków Rady Nadzorczej na posiedzenie oraz doręczenia materiałów,
  • sporządzaniu protokołów z posiedzeń,
  • nadzorowaniu doręczenia uchwał Rady Nadzorczej organom lub osobom, do których są adresowane, w celu ich wykonania,
  • sprawowaniu kontroli wykonania uchwał Rady Nadzorczej i zdawaniu Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonania uchwał, prowadzi Biuro Prawne lub inna osoba zaproponowana przez Zarząd Spółki, nie będąca członkiem Rady Nadzorczej i zaakceptowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

• 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według porządku przyjętego przez Radę Nadzorczą na danym posiedzeniu. Rada Nadzorcza przyjmuje proponowany porządek posiedzenia w głosowaniu jawnym. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo do zgłaszania wniosków dotyczących zmian w porządku posiedzenia przed jego przyjęciem przez Radę Nadzorczą.
• 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

§ 6

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół zawierający:
  • stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia,
  • listę obecności,
  • przedstawienie przebiegu posiedzenia i treści podjętych uchwał wraz z wynikiem głosowania.
• 2. Ostateczna treść protokołu jest przyjmowana w drodze głosowania jawnego na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uzgodniony protokół podpisywany jest przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, niezwłocznie po jego przyjęciu oraz przez protokolanta. W uzasadnionych przypadkach protokół może zostać podpisany w trybie obiegowym.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą mieć formę odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu.
• 4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej i uchwały, o których mowa w ust. 3, przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo otrzymania kopii protokołu lub uchwały.
• 5. Za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej może być utrwalony przy pomocy urządzenia służącego do utrwalania dźwięku, co nie zmienia konieczności sporządzenia protokołu w formie pisemnej.

§ 7

• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu Spółki, pracownicy Spółki lub osoby trzecie, których udział w posiedzeniu jest uzasadniony merytorycznym porządkiem obrad, o ile ich udziałowi w posiedzeniu nie sprzeciwi się żaden z członków Rady Nadzorczej. Jeżeli którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej sprzeciwi się obecności wymienionych wyżej osób na posiedzeniu, Rada Nadzorcza podejmuje w tej sprawie uchwałę.
• 2. Czas trwania posiedzenia, ilość i czas trwania przerw, czas trwania i kolejność głosów w dyskusji i inne kwestie formalne ustala osoba przewodnicząca posiedzeniu.
• 3. W trakcie posiedzenia poszczególne sprawy umieszczone w porządku posiedzenia referowane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (a pod jego nieobecność – przez Wiceprzewodniczącego) lub przez członka Rady Nadzorczej zgłaszającego wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku posiedzenia.
• 1. Dla ważności uchwał niezbędne jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej w sposób opisany w § 4 ust. 5 lub 6 i obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub - w przypadku opisanym w § 4 ust. 7 - obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu (Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego).
• 3. Głosowanie tajne zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Powyższe nie dotyczy uchwał podejmowanych w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia:
  • 1) w trybie pisemnym (obiegowym), o ile złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej podpisują uchwałę z zaznaczeniem sposobu głosowania, przy czym jako pierwszy podpisuje uchwałę Przewodniczący Rady Nadzorczej, który następnie przesyła uchwałę do podpisu pozostałym członkom Rady Nadzorczej; dopuszczalne jest również głosowanie nad uchwałą bez ustalania kolejności,
  • 2) za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkich członków Rady Nadzorczej),

przy czym uchwały podjęte w trybie opisanym w pkt 1) i 2) są ważne o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 6. W trybie opisanym w ust. 4 oraz 5 nie mogą być podejmowane uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
• 8. Uchwałę podjętą w trybie pisemnym umieszcza się w księdze protokołów.
• 9. Księga protokołów Rady Nadzorczej może być prowadzona również w formie elektronicznej.

§ 9

Za udział w posiedzeniach oraz inne czynności nadzorcze Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie i zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej wg zasad i w wysokości ustalonej uchwałą Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 10

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy przedmiotu posiedzenia, treści podejmowanych uchwał oraz wszelkich informacji dotyczących Spółki uzyskanych w związku z pełnioną funkcją, o ile informacje te nie są powszechnie znane lub publicznie dostępne. Ograniczenie powyższe nie dotyczy przekazywania informacji akcjonariuszom, Zarządowi oraz pracownikom Spółki w celu wykonania uchwał Rady Nadzorczej, oraz sytuacji, w której obowiązek przekazania informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa.

§ 11

Do obowiązków Rady Nadzorczej poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, należy:

• 1. sporządzanie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz zwięzłą oceną sytuacji Spółki i sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz wynikających z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 2. sporządzanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A. w danym roku obrotowym,
• 3. przedstawianie corocznie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki sprawozdań, o których mowa w pkt 1 i pkt 2 niniejszego paragrafu.

§ 12

Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 grudnia 2024 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 17 pkt 5) Statutu Spółki oraz na podstawie rozdziału 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce Skarbiec Holding S.A., niniejszym postanawia o ustaleniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, w ten sposób, że wynagrodzenia Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i pozostałych członków Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A. ustalone uchwałą nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 grudnia 2018 r. zostają podwyższone o 30% i tym samym wynoszą: -----------------------------------------------

• 1) wynagrodzenie stałe dla przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosi 13.000 PLN (słownie: trzynaście tysięcy złotych) brutto miesięcznie;------------------------------
• 2) wynagrodzenie stałe dla wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki wynosi 9.100 PLN (słownie: dziewięć tysięcy sto złotych) brutto miesięcznie; ---------------------------
• 3) wynagrodzenie stałe dla członka Rady Nadzorczej Spółki wynosi 6.500 PLN (słownie: sześć tysięcy pięćset) brutto miesięcznie;-------------------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 17 pkt 5) Statutu Spółki oraz na podstawie rozdziału 3 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce Skarbiec Holding S.A., postanawia, że wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję przewodniczącego komitetu utworzonego przy Radzie Nadzorczej, zostanie zwiększone o 25% wynagrodzenia stałego, należnego zgodnie z § 1 pkt 1-3 powyżej, za każdy komitet z osobna. Tym samym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. postanawia uchylić następujące uchwały:

• 1) uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2020 r. w sprawie zwiększenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A.;
• 2) uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2020 r. w sprawie zwiększenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Budżetu i Finansów Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A.;

3) uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 grudnia 2020 r. w sprawie zwiększenia wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.-------------------------------------------------

"za"	"przeciw"	"wstrzymuję się"	"wg uznania pełnomocnika"
	"zgłoszenie sprzeciwu"
Liczba akcji: _____	Liczba akcji: ___	Liczba akcji: __	Liczba akcji: ___