Skarbiec Holding S.A. — Management Reports 2018

May 28, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ REDWOOD ZA ROK

OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

PREZENTOWANY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Łódź, 30 kwietnia 2018

Grupę Kapitałową REDWOOD stanowi podmiot dominujący Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji i jednostki zależne. Jednostkami zależnymi są podmioty, w odniesieniu do których grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną poprzez powiązania kapitałowe i osobowe.

Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji jest spółką holdingową posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym spółki funkcjonujące w sektorze produkcji i dystrybucji: części maszyn, profesjonalnych elektronarzędzi, konstrukcji spawanych oraz innych wyrobów przeznaczonych dla spółek sektora przemysłowego, rolnictwa oraz motoryzacji. Istotną wartość portfela Grupy stanowią nieruchomości.

Spółki zależne.

Jednostkami zależnymi wobec REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego są:

• Fabryka Elektronarzędzi Celma S.A. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji profesjonalnych elektronarzędzi, w tym m.in.: wiertarek, szlifierek, obrabiarek do drewna, polerek i mieszarek. Spółka udziela również licencji na posługiwanie się znakiem towarowym CELMA. Właścicielem 100 % akcji spółki jest Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji;
• Complex Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji. Właścicielem 100 % akcji spółki jest Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji;
• TrustBack sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest doradztwo w zakresie restrukturyzacji i oddłużenia przedsiębiorstw. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;
• B2B Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami należącymi do spółek Grupy Kapitałowej. Udziałowcami są spółki Polzamech sp. z o.o.(99,5%) oraz Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji (0,5%);
• Jotes Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Papierniczej 7E. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;
• Factory Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Przybyszewskiego 176/178, należącą obecnie częściowo do Spółki, a częściowo do Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji. Udziałowcami spółki są B2B Properties sp. z o.o. (99,66%) i Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji (0,34%);

• FORKitchen sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka start-up'owa. Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji posiada 70% udziałów w spółce. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej;

• CMX Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;

• Hertz Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji.

Spółki nad którymi utracono kontrolę.

Jednostkami bezpośrednio lub pośrednio zależnymi wobec REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego są również poniżej wskazane Spółki, nad którymi Emitent utracił kontrolę:

• COMPLEX IQ S.A. w upadłości z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła działalność w zakresie hurtowej sprzedaży części maszyn dla przemysłu i rolnictwa. Ponadto spółka świadczyła usługi logistyczne. W dniu 23 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej COMPLEX IQ S.A. oraz wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Pani Danuty Polewskiej,
• Complex Waelzlager Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie – do czasu utraty kontroli Spółka prowadziła działalność w zakresie dystrybucji części maszyn na rynku niemieckim. Spółka jest jednostką w 100 % zależną wobec Complex IQ S.A. w upadłości likwidacyjnej,
• ZEM – CEL S.A. z siedzibą w Łodzi– w Spółce nie ma obecnie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki,
• Complex Autoteile Radlagersätze Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie – do czasu utraty kontroli działalność spółki obejmowała dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych na rynku niemieckim. Właścicielem 100% udziałów Spółki jest COMPLEX Automotive Bearings S.A. Z wiedzy Emitenta wynika, że w spółce nie ma obecnie Zarządu, Spółka nie prowadzi również działalności operacyjnej, nie jest w niej zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone jej księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki,
• Quinto sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka była producentem specjalnych konstrukcji spawalnych. W Spółce nie ma obecnie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• Polzamech sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka była producentem systemów i urządzeń hydrauliki siłowej. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony

żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

• International Business Services Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła dzielność windykacyjną. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• GameOver sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła działalność windykacyjną. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest International Business Services Polska sp. z o.o., nad którą Emitent utracił kontrolę.
• Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli przedmiotem działalności spółki była produkcja maszyn dla przemysłu, w szczególności profesjonalnych szlifierek marki "JOTES" dla firm przemysłowych. Spółka świadczyła również usługi w zakresie obróbki metali. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• CMX Outlet sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka działała w branży outletowej maszyn i urządzeń wykorzystywanych w przemyśle metalowym. W spółce obecnie nie ma Zarządu. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• Complex Finance sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - do czasu utraty kontroli Spółka świadczyła usługi księgowe oraz usługi w zakresie sprawozdawczości finansowej na rzecz Spółek z Grupy Kapitałowej REDWOOD. W spółce obecnie nie ma Zarządu. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• Celma Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• Zinnger Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka jest dystrybutorem zestawów naprawczych i części do motoryzacji marki ZINNGER. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Complex Automotive Bearings S.A. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem dominujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta miały dokonane odpisy aktualizacyjne wartość aktywów prezentowanych w niniejszym sprawozdaniu oraz rezerwy, które zostały utworzone na łączną kwotę 19.295 tys. zł. Łączna wartość odpisów na poziomie sprawozdania skonsolidowanego wyniosła 15.591 tys. zł.

Największy udział w sumie wartości odpisów ma odpis na wartość nieruchomości na łączną kwotę 6.206 tys. zł. W wyniku przeprowadzonej wyceny stwierdzono utratę wartości nieruchomości inwestycyjnej położonej w Łodzi, przy ul. Przybyszewskiego 176/178 należącej do Emitenta i wprowadzono odpis aktualizujący wartość nieruchomości w wysokości 5.025 tys. zł. Pozostałe odpisy dotyczą wartości nieruchomości należącej do Fabryki Elektronarzędzi CELMA S.A. (odpis w wysokości 854 tys. zł), nieruchomości należącej do Factory Business Park Sp. z o.o. (odpis w wysokości 320 tys. zł) oraz nieruchomości należącej do COMPLEX Automotive Bearings S.A. (odpis w wysokości 7 tys. zł). Ponadto, utworzony został również odpis w wysokości 4.211 tys. zł na aktywo w podatku odroczonym. Na decyzję o utworzeniu odpisów w łącznej wysokości 647 tys. zł. na wartość udziałów/ akcji w jednostkach zależnych, wpłynęła obecna sytuacja finansowa i organizacyjna spółek zależnych od Emitenta oraz skala prowadzonej przez nie działalności.

Ponadto, Zarządca podjął decyzję o utworzeniu w sprawozdaniu skonsolidowanym rezerw w łącznej wysokości 19.565 tys. zł. Na kwotę tą składa się rezerwa w wysokości 19.295 tys. zł. na zobowiązania dotyczące roszczeń z weksla związanych z Umową Wieloproduktową, zawartą przez Spółki z Grupy Kapitałowej z ING Bank Śląski S.A. oraz rezerwa na zobowiązanie związane z nakazem zapłaty z dnia 11 sierpnia 2017 r. w sprawie z powództwa mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Emitentowi oraz spółce zależnej od Emitenta Complex Automotive Bearing S.A. wydanego przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy, zgodnie z którym Emitent oraz Complex Automotive Bearing S.A. ma zapłacić solidarnie z weksla kwotę 3.658.751,18 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi z tytułu opóźnienia w spłacie. Pozostałe rezerwy na zobowiązania zostały utworzone w kwocie 270 tys. złotych.

Łączna wartość odpisów, w tym [w tys. zł] :	15.590
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	1.383
Należności handlowe	1.897
Należności inne	431
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	646
Aktywo w podatku odroczonym	4.211
Środki trwałe	104
Wartość nieruchomości	6.206
Znaki towarowe	712

Poniższe wykresy przedstawiają wartość przychodów sprzedaży Grupy Kapitałowej w minionych latach:

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynowanej (w tys. zł.)

Ocena płynności

W okresie objętym raportem odnotowano pogorszenie wskaźników płynności bieżącej, szybkiej oraz gotówkowej. Duży wpływ na ww. wskaźniki miały dokonane odpisy aktualizujące.

Rok	Wskaźnik płynności bieżącej	Wskaźnik płynności szybkiej	Wskaźnik płynności gotówkowej
2012	0,95	0,33	0,05
2013	0,87	0,37	0,03
2014	0,73	0,33	0,01
2015	0,56	0,27	0,03
2016	0,43	0,23	0,006
2017	0,11	0,07	0,004

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji

W okresie objętym raportem wskaźniki rotacji zapasów należności oraz zobowiązań uległy wydłużeniu ze względu na obniżenie wartości sprzedaży w całej Grupie Kapitałowej.

			Wskaźnik rotacji
Rok	Wskaźnik rotacji zapasów	Wskaźnik rotacji należności	zobowiązań
2012	232	66	82
2013	197	57	86
2014	206	67	110
2015	172	66	129
2016	311	132	287
2017	431	202	452

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik rotacji zapasów = (zapasy na koniec okresu + zapasy na początek okresu)/2 x 365 / koszt własny sprzedaży
• wskaźnik rotacji należności = (należności handlowe na koniec okresu + należności handlowe na początek okresu)/2 x 365 / sprzedaż
• wskaźnik rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe na koniec okres + zobowiązania handlowe na początek okresu)/2 u x 365 / sprzedaż

Perspektywa rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Ze względu na złożenie przez Spółkę w dniu 9 listopada 2016 roku do Sądu Rejonowego dla Łodzi– Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Restrukturyzacyjnych i Upadłościowych wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz z uwagi na fakt, iż w dniu 24 kwietnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał Postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego – Sygn. Akt XIV GR 15/16, Emitent nie jest w stanie jednoznacznie określić perspektyw rozwojowych w okresie kolejnego roku obrotowego. W związku z przystąpieniem do realizacji drugiego scenariusza planu restrukturyzacyjnego, który polega na sprzedaży znacznej części aktywów Emitenta, w tym również udziałów/ akcji jednostek zależnych, Emitent nie jest również w stanie określić perspektyw rozwojowych Grupy Kapitałowej.

Poniższy schemat prezentuje aktualną strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej.

Aktualna struktura Grupy Kapitałowej:

Kluczowe informacje na temat zdarzeń dotyczących Spółek z Grupy Kapitałowej REDWOOD, które mogą mieść wpływ na docelową strukturę Grupy (informacje dotyczą zdarzeń ,które miały miejsce w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, jak również po dniu bilansowym):

W dniu 14 marca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, wydał postanowienie dotyczące zabezpieczenia majątku Factory Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pana Dariusza Jędrzejewskiego, posiadającego licencję doradcy restrukturyzacyjnego o numerze 1, w związku ze złożonym przez wierzyciela Factory Business Park Sp. z o.o. tj. Cross Point Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wnioskiem o ogłoszenie upadłości ww. spółki- pośrednio zależnej od Emitenta. W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Spółki Factory Business Park Sp. z o.o. złożył do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki. Następnie, w dniu 28 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w sprawie wstrzymania rozpatrzenia wniosku o ogłoszenie upadłości Factory Business Park Sp. z o.o. do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. W dniu 28 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia majątku Factory Business Park Sp. z o.o. poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pana Dariusza Jędrzejewskiego w ramach wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednocześnie w dniu 28 lipca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o wstrzymaniu rozpatrzenia wniosku wierzyciela spółki pod firmą Cross Point sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o ogłoszenie upadłości Factory Business Park Sp. z o.o. do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego.

Po dniu bilansowym tj. w dniu 26 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o oddaleniu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Factory Business Park Sp. z o.o.

Rozstrzygnięcie w zakresie złożonego przez wierzyciela Factory Business Park Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości tego podmiotu, będzie miało znaczący wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej oraz wartość aktywów Grupy, z uwagi na fakt, że Factory Business Park Sp. z o.o. jest właścicielem połowy nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178 tj. prawa wieczystego użytkowania oraz prawa własności budynku magazynowo- produkcyjnego oraz biurowego.

W dniu 18 lipca 2017 roku COMPLEX IQ S.A. w upadłości, nad którą Emitent utracił kontrolę w dniu ogłoszenia upadłości przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, dokonał zbycia na rzecz Pana Sławomira Patuszczyka, łącznie 163.600 udziałów, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego Spółki Metalzbyt Premium Technik Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Oznacza to, że COMPLEX IQ S.A. w upadłości zbyła też podmioty pośrednio zależne od Metalzbyt Premium Technik tj. spółkę pod firmą P.H.U. Metalzbyt Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie oraz Spółkę Ostrana Internationale Handelsges GmbH z siedzibą w Wiedniu. Spółka Metalzbyt Premium Technik była spółką bezpośrednio zależną od COMPLEX IQ. W

związku z powyższym z dniem 18 lipca 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej przestały wchodzić kolejne trzy podmioty pośrednio zależne od Emitenta.

W dniu 23 października 2017 Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wyraził zgodę na sprzedaż udziałów następujących Spółek, których właścicielem jest Emitent, tj.: Complex Finance Sp. z o.o., CMX Outlet Sp. z o.o., Fabryka Maszyn JOTES Sp. z o.o., CELMA Business Park Sp. z o.o., International Business Services Polska Sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2017 roku zgodnie z wymogami określonymi w postanowieniu Sądu opublikowane zostało ogłoszenie zawierające informacje dotyczące sprzedaży z wolnej ręki w trybie konkursu ofert udziałów w ww. Spółkach. Nie została złożona żadna oferta. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 6 marca 2018 roku po raz drugi zostało opublikowane ogłoszenie o konkursie na sprzedaż udziałów następujących Spółek, których właścicielem jest Emitent, tj.: Complex Finance Sp. z o.o., CMX Outlet Sp. z o.o., Fabryka Maszyn JOTES Sp. z o.o., CELMA Business Park Sp. z o.o., International Business Services Polska Sp. z o.o. W dniu 21 marca 2018 r. nastąpiło otwarcie i rozpoznanie ofert. Oferty kupna udziałów w spółce CELMA Business Park Sp. z o.o. oraz International Business Services Polska Sp. z o.o. zostały złożone przez Pana Artura Jankowskiego. W dniu 28 marca 2018 roku pomiędzy Emitentem a Panem Arturem Jankowskim zostały zawarte umowy zbycia: 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, stanowiących 100,00 % kapitału zakładowego CELMA Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, za łączną kwotę 300 zł oraz 1.491 udziałów o łącznej wartości nominalnej 745.500,00 złotych, stanowiących 99,87 % kapitału zakładowego International Business Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, za łączną kwotę 1.700 zł. Przejście własności udziałów ww. spółek nastąpiło z chwilą zawarcia umów.

Ponadto, w dniu 25 października 2017 roku, Zarządca jednostki dominującej zwrócił się do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z wnioskami o ustanowienie kuratorów dla następujących spółek z Grupy Kapitałowej, nie posiadających obecnie Zarządu tj. QUINTO Sp. z o.o., ZEM-CEL S.A., Polzamech Sp. z o.o. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Sąd nie ustanowił kuratorów. Rozstrzygniecie Sądu w zakresie wniosków złożonych przez Zarządcę będzie miało wpływ na strukturę Grupy.

W dniu 8 listopada 2017 roku, zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, na wniosek Zarządcy jednostki dominującej, została wyrażona zgoda na sprzedaż z wolnej ręki w trybie konkursu ofert 100% udziałów spółki JOTES Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi za cenę nie niższą od kwoty 1.000.000 zł. W dniu 14 grudnia 2017 roku dokonano otwarcia i rozpoznania ofert na zbycie 100% udziałów w spółce pod firmą Jotes Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Ofertę kupna 100% udziałów złożył i wpłacił wadium podmiot pod firmą SUNCO NIERUCHOMOŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Łodzi. Cena nabycia 100% udziałów wskazana w ofercie to 1.005.000 złotych. Złożona oferta była zgodna z Regulaminem sprzedaży z wolnej ręki udziałów. Oferta ww. podmiotu była jedyną ofertą, która została złożona. W dniu 21 marca 2018 roku Spółka otrzymała na piśmie oświadczenie od spółki pod firmą SUNCO NIERUCHOMOŚCI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, zgodnie z którym SUNCO wycofał ofertę nabycia 100% udziałów w spółce JOTES Business Park Sp. z o.o. W związku z powyższym, również w dniu 21 marca 2018 r. Zarządca masy sanacyjnej, uznając możliwość sprzedaży udziałów nadal za realną, zwrócił się z wnioskiem do Sądu Rejonowego dla Łodzi –

Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów spółki JOTES Business Park Sp. z o.o. za cenę nie niższą od kwoty 500.000 zł. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 3 kwietnia 2018 roku wydał postanowienie w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż z wolnej ręki udziałów w Spółce JOTES Business Park Sp. z o.o. za cenę nie niższą od kwoty 500.000 złotych. Ewentualne sfinalizowanie transakcji i zawarcie umowy zbycia udziałów Jotes Business Park Sp. z o.o. będzie miało istotny wpływ na strukturę oraz wartość aktywów Grupy Kapitałowej, z uwagi na fakt, że Jotes Business Park Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ul. Papierniczej 7E, tj. prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności budynków i budowli zlokalizowanych na nieruchomości.

W dniu 28 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A. złożył do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec Spółki. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 27 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ustanowił Pana Michała Raj (nr licencji doradcy restrukturyzacyjnego 446) Tymczasowym Nadzorcą Sadowym w spółce zależnej od Emitenta, działającej pod firmą COMPLEX Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi. Rozstrzygnięcie Sądu, w zakresie złożonego wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego wobec ww. Spółki będzie miało kluczowe znaczenie dla struktury Grupy Kapitałowej, jak również wartości aktywów Grupy, z uwagi na fakt, że Spółka jest właścicielem nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ul. Nery 4A.

W dniu 28 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki ZINNGER Dystrybucja Sp. z o.o. złożył do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. ZINNGER Dystrybucja Sp. z o.o. jest podmiotem, którego 100% udziałów posiada COMPLEX Automotive Bearings S.A. Po dniu bilansowym tj. w dniu 31 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ustanowił Panią Ewę Frontczak Tymczasowym Nadzorcą Sądowym w ww. podmiocie pośrednio zależnym od Emitenta.

Po dniu bilansowym tj. w dniu 5 lutego 2018 roku Zarządca jednostki dominującej zwrócił się do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż posiadanych przez Emitenta udziałów w Spółkach Forkitchen Sp. z o.o., Hertz Polska Sp. z o.o., TrustBack Sp. z o.o. Ewentualne zbycie udziałów ww. Spółek uprości strukturę Grupy Kapitałowej.

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Struktura aktywów

Aktywa Grupy Kapitałowej na koniec 2017 roku składają się w głównej mierze aktywów trwałych. Poniższy schemat prezentuje strukturę aktywów.

Struktura aktywów Grupy Kapitałowej

• aktywa trwałe
• aktywa obrotowe
• aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Dokładną strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyszczególnieniem najważniejszych pozycji, przedstawia poniższy wykres:

Szczegółowa struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Struktura pasywów

Największy udział w finansowaniu majątku Grupy Kapitałowej Emitenta mają zobowiązania krótkoterminowe, co wynika z faktu że obecnie nie obowiązują już żadne umowy kredytowe, które zostały zawarte przez Spółki z Grupy Kapitałowej z Bankami finansującymi działalność Grupy oraz nie zostały zawarte żadne aneksy i porozumienia dotyczące spłaty zadłużenia.

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

Ryzyko konkurencji

Spółki portfelowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają głównie w ramach segmentu przemysłowego oraz nieruchomościowego. W ramach pierwszego z segmentów spółki konkurują m.in. z innymi dystrybutorami maszyn, części maszyn, elektronarzędzi. Konkurencją dla

spółek nieruchomościowych Grupy są podmioty świadczące usługi najmu komercyjnego powierzchni biurowych i magazynowo - produkcyjnych na rynku łódzkim.

Ryzyko finansowe

W głównej mierze ryzyko finansowe związane jest również z tym, że obecnie nie obowiązuje żadna umowa zawarta przez Emitenta i spółki zależne z Bankami finansującymi działalność Grupy Kapitałowej, oraz nie zostały zawarte żadne porozumienia dotyczące restrukturyzacji zadłużenia. W związku z powyższym spółki zależne narażone na ryzyko podejmowania przez Banki czynności egzekucyjnych, które pośrednio będą miały negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta przychody, zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym.

W związku z zadłużeniem wynikającym z zawartej w dniu 10 maja 2012 roku Umowy Wieloproduktowej (z późniejszymi zmianami), zostały podjęte czynności egzekucyjne przez ING Bank Śląski S.A. W dniu 31 marca 2016 roku zawarty został z ING Bank Śląski S.A. ostatni aneks do ww. umowy, zgodnie z którym termin obowiązywania umowy został wydłużony do dnia 30 maja 2016 roku. Ponadto, zgodnie z zawartym aneksem, dotychczasowe zabezpieczenia spłaty kredytu w formie oświadczeń spółek z Grupy Kapitałowej o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego zostały zastąpione wekslami własnymi in blanco wystawionymi przez spółki z Grupy Kapitałowej poręczonymi przez pozostałe jednostki z Grupy. Po upływie ww. terminu nie zostały zawarte kolejne aneksy lub porozumienia dotyczące wydłużenia terminu obowiązywania umowy lub restrukturyzacji zadłużenia. W styczniu 2017 roku Emitent oraz podmioty należące do Grupy Kapitałowej tj. COMPLEX Automotive Bearings S.A., Quinto Sp. z o.o., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. otrzymały wezwanie od ING Banku Śląskiego S.A. do zapłaty wierzytelności. W kwietniu 2018 roku Spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Hertz Polska Sp. z o.o. otrzymały wezwanie do zapłaty z weksla, z tytułu nieuregulowania wierzytelności wynikających z ww. Umowy. Tym samym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej narażone są na ryzyko utraty kluczowych aktywów, z uwagi na to iż w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących ING Bank Śląski S.A. z tytułu Umowy Wieloproduktowej ustanowione zostały również zabezpieczenia na nieruchomościach należących do Spółek z Grupy Kapitałowej. Kluczowe zabezpieczenia wskazane są poniżej, przy czym należy zaznaczyć, że Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "METALZBYT" Sp. z o.o. nie jest obecnie jednostką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej.

Wierzytelność ING Bank Śląski S.A. wynikająca z umowy Wieloproduktowej, zabezpieczona została między innymi:

• a) hipoteką umowną do kwoty 24.000.000,00 zł na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Nery 4A, będącej własnością COMPLEX Automotive Bearing S.A., objętej księgą wieczystą KW nr LD1M/00237167/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi;
• b) hipoteką umowną do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków, położonych w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178, objętych księgami wieczystymi KW nr LD1M/00142892/0, KW nr LD1M/00119673/9, KW nr LD1M/00144280/1, KW nr LD1M/00124204/9, KW nr LD1M/00162783/9, KW nr LD1M/00146225/2, KW nr LD1M/00163511/9, KW nr LD1M/00104514/9, KW nr LD1M/00277402/4, KW nr LD1M/00277403/1 oraz na ½ udziału w prawie użytkowania

wieczystego nieruchomości gruntowej objętej KW nr LD1M/00167417/8, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi;

• c) hipoteką łączną umowną do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce ZEM- CEL S.A. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, położonej w miejscowości Goleszów oraz Kozakowice Górne, objętej księgą wieczystą KW nr BB1C/00025731/2, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Cieszynie;
• d) hipoteką umowną łączną do kwoty 24.000.000 zł na przysługującym Fabryce Elektronarzędzi CELMA S.A. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, położnej w miejscowości Goleszów przy ul. Przemysłowej 10, objętej KW nr BB1C/00098432/8, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Cieszynie;
• e) hipoteką umowną do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "METALZBYT" Sp. z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, położonej w Będzinie, ul. Bory, objętej księgą wieczystą KW nr KA1B/00007143/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Będzinie;
• f) hipoteką umowną łączną do kwoty 24.000.000,00 zł na przysługującym spółce QUINTO Sp. z o.o., prawie użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na niej budynków, położonych w Radzionkowie, objętych księgami wieczystymi KW nr GL1T/00042806/5, KW nr GL1T/00043516/2, KW nr GL1T/00043517/9, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach oraz na 1/5 udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej objętej KW nr GL1T/00039927/5 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach.

W dniu 25 sierpnia 2017 roku podmiot zależny tj. COMPLEX Automotive Bearing S.A., otrzymał nakaz zapłaty z dnia 11 sierpnia 2017 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Emitentowi. Zgodnie z ww. nakazem zapłaty Sąd nakazał Emitentowi oraz spółce zależnej zapłacić solidarnie z weksla kwotę 3.658.751,18 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi z tytułu opóźnienia w spłacie.

Ponadto Emitent był poręczycielem większości umów kredytowych, których stroną są jednostki wchodzące w skład jego Grupy Kapitałowej. Wg stanu na dzień sporządzenia sprawozdania, zarówno Emitent, jak i jego jednostki zależne nie mają zawartych żadnych porozumień dotyczących restrukturyzacji zadłużenia wobec instytucji finansowych. Tym samym spółki zależne od Emitenta są narażone na ryzyko podejmowania czynności egzekucyjnych przez Banki finansujące, a Emitent narażony jest na to, że instytucje finansowe, wystąpią na drogę sądową przeciwko Emitentowi w celu uzyskania tytułów wykonawczych, z których będą mogły skorzystać w sytuacji ewentualnego umorzenia postępowania sanacyjnego wobec Emitenta.

W dniu 4 grudnia 2017 roku, Emitent otrzymał od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie pisemną informację o wypowiedzeniu umowy kredytu inwestycyjnego spółce zależnej od Emitenta działającej pod firmą Jotes Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Umowa kredytowa z dnia 1 sierpnia 2011 roku została wypowiedziana z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia. Zgodnie z pismem Banku, wg stanu na dzień 14 listopada 2017 roku, zadłużenie Jotes Business Park Sp. z o.o. wobec Banku wraz z należnymi odsetkami wynosiło 6.396.660,23 zł. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że Bank BGŻ BNP Paribas S.A. będzie podejmował wobec spółki

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

zależnej czynności egzekucyjne oraz w związku z tym, że REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji jest poręczycielem ww. kredytu, Bank może również wystąpić na drogę sądową przeciwko Emitentowi w celu uzyskania tytułów wykonawczych, z których Bank mógłby skorzystać w sytuacji ewentualnego umorzenia postępowania sanacyjnego wobec Emitenta. W związku z tym, że wierzytelność Banku BGŻ BNP Paribas S.A. wynikająca z umowy kredytu inwestycyjnego, zabezpieczona została hipoteką umowną łączną do kwoty 13.500.000 zł na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Papierniczej 7E, będącej własnością JOTES Business Park Sp. z o.o., objętej księgami wieczystymi KW nr LD1M/00162056/4, LD1M/00262439/4, LD1M/00265159/8, LD1M/00266447/1 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, istnieje ryzyko utraty przez Spółkę zależną kluczowego składnika aktywów w postaci powyżej wskazanej nieruchomości.

W 2017 roku spółka zależna od Emitenta tj. COMPLEX Automotive Bearings S.A. nie dokonała wykupu 1.500 obligacji o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 złotych, które zostały wyemitowane na okres dwóch lat. Dzień wykupu obligacji przypadał na dzień 30 września 2017. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania obligacje nie zostały wykupione przez COMPLEX Automotive Bearings S.A. Poręczycielem obligacji jest Emitent. Istnieje ryzyko, że obligatariusze będą podejmowali wobec spółki zależnej działania egzekucyjne lub wystąpią na drogę sądową przeciwko Emitentowi w celu uzyskania tytułów wykonawczych, z których obligatariusze będą mogli skorzystać w sytuacji ewentualnego umorzenia postępowania sanacyjnego wobec Emitenta. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał wezwania od kilku obligatariuszy do spełniania świadczenia, wynikającego z udzielonego poręczenia.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 18 maja 2018 roku, przypada dzień wykupu obligacji wyemitowanych przez Fabrykę Elektronarzędzi CELMA S.A. Poręczycielem obligacji jest Emitent. Ostatnia zapłata odsetek dla obligatariuszy nastąpiła w dniu 20 listopada 2017 roku. W lutym 2018 roku nie została zrealizowana przedostatnia transza. W związku z powyższym podmiot zależny od Emitenta został wezwany przez kilku obligatariuszy do przedterminowego wykupu obligacji. Ponadto, istnieje ryzyko że obligatariusze będą chcieli skorzystać z poręczenia Emitenta oraz będą podejmować działania egzekucyjne wobec spółki zależnej.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na realizację celów biznesowych spółek Grupy oraz ich wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, stopa inflacji, zmiany legislacyjne etc.

Ryzyko zmian kursów walut

Grupa Kapitałowa nie jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ Emitent i spółki zależne nie zawierają transakcji w walutach innych niż waluta prezentacji danych w niniejszym sprawozdaniu.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, przy czym do umów kredytów zawartych z Bankami finansującymi działalność spółki nie zostały zawarte aneksy i porozumienia przedłużające okres spłaty, związku z tym ryzyko stopy procentowej nie jest kluczowe ani dla Emitenta, ani dla Spółek zależnych.

Ryzyko wahań cen stali

W związku z tym, że spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, które wcześniej wykorzystywały w głównej mierze stal do produkcji towarów, obecnie ograniczyły działalność operacyjną, a źródłem ich przychodów stała się opłata z tytułu udzielania licencji na posługiwanie się znakami towarowymi, a nie sprzedaż towarów, to ryzyko wahań cen stali właściwie nie dotyczy Emitenta oraz spółek od niego zależnych lub dotyczy go w bardzo niewielkim stopniu.

Ryzyko kredytowe

Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez Emitenta oraz Spółki z Grupy Kapitałowej wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Prowadzony jest monitoring stanów należności, jednak z uwagi na fakt że Emitent oraz Spółki z Grupy Kapitałowej nie korzystają już w tym zakresie z usług Spółki centralnej International Business Services Polska Sp. z o.o., która kompleksowo obsługiwała Emitenta i podmioty zależne w obszarze monitoringu należności oraz działalności windykacyjnej, istnieje ryzyko nieściągalności części należności.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. W ocenie Emitenta kondycja finansowa Grupy Kapitałowej powoduje, że ryzyko utraty płynności należy ocenić jako znaczne.

4. Opis ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Znaczący wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej w 2017 roku miało wydanie w dniu 24 kwietnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Emitenta – Sygn. Akt XIV GR 15/16. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Spółki przez umożliwienie restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami oraz przeprowadzenie działań sanacyjnych przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. W związku z tym, że do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie został pozyskany inwestor, co oznacza że nie jest możliwe zrealizowanie pierwszego scenariusza planu restrukturyzacyjnego, Zarządca podjął działania związane z realizacją drugiego scenariusza planu restrukturyzacyjnego, polegającego na sprzedaży części aktywów Spółki. W sytuacji kiedy nie udałoby się przeprowadzić transakcji zbycia kluczowych składników majątku Emitenta, istnieje możliwość niepowodzenia procesu sanacyjnego oraz umorzenia przez Sąd postępowania restrukturyzacyjnego. Miałoby to znaczący, negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy Kapitałowej.

Ponadto, w związku z tym, że obecnie nie obowiązuje żadna umowa zawarta przez Emitenta i spółki zależne z Bankami finansującymi działalność Grupy Kapitałowej, oraz nie zostały zawarte żadne porozumienia dotyczące restrukturyzacji zadłużenia, wobec jednostek zależnych wierzyciele mogą podejmować działania egzekucyjne, co w przyszłości może skutkować utratą kluczowych aktywów Grupy Kapitałowej. Miałoby to z bezpośredni, negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta przychody, zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym.

5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią udziały w jednostkach podporządkowanych oraz nieruchomości inwestycyjne.

Spółki Grupy Kapitałowej posiadają następujące nieruchomości inwestycyjne:

Lp	Właściciel	Lokalizacja	Naniesienia	Powierzchnia gruntu	Powierzchnia użytkowa budynków	Wartość księgowa
1	Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji	Łódź ul. Przybyszewskieg o 176/178	Budynek magazynowo - produkcyjny	26.969	18.022	9.130.000
2	JOTES Business Park sp. z o.o.	Łódź ul. Papiernicza 7E	Budynek biurowo magazynowo - produkcyjny	36.070	25.295	14.783.000
4	COMPLEX Automotive Bearings S.A.	Łódź ul. Nery 4a	brak	12.000	-	2.709.000
5	Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A.	43-440 Goleszów, ul. Przemysłowa 10	Budynek biurowy	7.734	2.180	1.657.000
						28.279.000

Poza inwestycyjnymi, spółki Grupy posiadają ponadto niżej wymienioną nieruchomość klasyfikowaną jako środek trwały.

Lp.	Właściciel	Lokalizacja	Naniesienia	Powierzchnia gruntu	Powierzchnia budynków	Wartość księgowa
1	Factory Business Park sp. z o.o.	Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178	Budynek biurowo magazynowo - produkcyjny	20.137	12.774	12.530.000
					SUMA	12.530.000

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent informował w sprawozdaniu za pierwszy kwartał 2017 roku, że wobec Spółki toczy się postępowanie kontrolne, prowadzone przez Lubelski Urząd Celno- Skarbowy w Białej Podlaskiej, które zostało wszczęte w dniu 09.05.2016 r., w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacenia podatku dochodowego od osób prawnych za 2013 rok. Emitent otrzymał protokół badania ksiąg, do którego wniósł zastrzeżenia w części obejmującej ustalenia w zakresie transakcji związanej z objęciem 1.200.000 akcji Fabryki Elektronarzędzi CELMA S.A. z siedzibą w Łodzi w zamian za wkład niepieniężny o wartości 3.164.000,00 złotych. Decyzją Lubelskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Białej Podlaskiej z dnia 28

lipca 2017 roku, określone zostało dla Emitenta zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 rok w wysokości 28 tys. zł. Emitent wniósł odwołanie od niniejszej decyzji. W dniu 1 marca 2018 roku Emitent otrzymał decyzję, zgodnie z którą została utrzymana w mocy zaskarżona decyzja. Decyzja niniejsza jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. W ocenie Emitenta postępowanie nie będzie miało istotnego wpływu na jego sytuację finansową, jednak w związku z tym, że informacje w zakresie tego postępowania były zawarte w sprawozdaniu za pierwszy kwartał 2017 roku, to Emitent podjął decyzję o zaktualizowaniu danych w tym zakresie również w niniejszym sprawozdaniu, chcąc rzetelnie poinformować o wszystkich zdarzeniach dotyczących postępowania, o którym informował w sprawozdaniu za wcześniejszy okres sprawozdawczy.

Emitent oraz podmiot zależny COMPLEX Automotive Bearings S.A. otrzymali nakaz zapłaty z dnia 11 sierpnia 2017 roku wydany przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Emitentowi oraz podmiotowi zależnemu. Zgodnie z ww. nakazem zapłaty Sąd nakazał Emitentowi oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. zapłacić solidarnie z weksla kwotę 3.658.751,18 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi z tytułu opóźnienia w spłacie.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Segmenty działalności Grupy są następujące:

• Dystrybucja samochodowych zestawów naprawczych
• Produkcja elektronarzędzi
• Sektor nieruchomości

W okresie objętym niniejszym raportem w sumie skonsolidowanych przychodów największy udział, wynoszący 41% stanowiły przychody z dystrybucji samochodowych zestawów naprawczych oraz przychody z działalności w sektorze nieruchomości- 26% sumy przychodów skonsolidowanych za 2017 rok. W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze przychodów, polegające na zmniejszeniu z 52% do 41% przychodów generowanych z produkcji i dystrybucji części maszyn oraz dystrybucji samochodowych zestawów naprawczych. Spadek przychodów osiąganych w tym sektorze, jest konsekwencją tego, że przychody są generowane tylko z tytułu opłat licencyjnych, a nie prowadzona jest już produkcja i dystrybucja części maszyn oraz samochodowych zestawów naprawczych. W 2017 roku nastąpił również wzrost z 12% do 26% udziału przychodów z najmu w sumie przychodów skonsolidowanych. Wzrost udziału ww. przychodów w sumie przychodów za 2017 rok, wynika ze znacznego spadku przychodów ze sprzedaży części maszyn oraz jednoczesnego niewielkiego spadku przychodów osiąganych z najmu w 2017 roku, w porównaniu do roku przedniego.

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10 % przychodów

ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Struktura geograficzna sprzedaży

W roku 2017 roku 100% przychodów wygenerowanych zarówno przez Emitenta, jak i Spółki z Grupy wynikało ze sprzedaży towarów i usług na rynku krajowym. W 2017 roku obroty z żadnym z klientów spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów.

Źródła zaopatrzenia

W związku z tym, że Emitent oraz jednostki zależne nie produkują już elektronarzędzi, łożysk itp., a przychody czerpią jedynie z opłat licencyjnych, do podmioty z Grupy Kapitałowej nie zaopatrują się w towary oraz materiały do produkcji. W 2017 roku obroty z żadnym z dostawców spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku Emitent i jednostki od niego zależne, nie zawarły powyższej wskazanych umów.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

W okresie objętym raportem oraz już po dniu bilansowym, spółki Grupy Kapitałowej Emitenta nie dokonały operacji w zakresie inwestycji w jednostkach podporządkowanych.

11. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej z podaniem ich przyczyn

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy, konsolidacji podlegały niżej wskazane podmioty zależne:

• REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji
• COMPLEX Automotive Bearings S.A.
• Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A.
• Jotes Business Park sp. z o.o.
• Factory Business Park sp. z o.o.
• B2B Properties sp. z o.o.
• CMX Properties sp. z o.o.

Jednostkami zależnymi wobec REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego były:

Fabryka Elektronarzędzi Celma S.A. z siedzibą w Łodzi – spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji profesjonalnych elektronarzędzi, w tym m.in.: wiertarek, szlifierek, obrabiarek do drewna, polerek i mieszarek. Spółka udziela również licencji na posługiwanie

się znakiem towarowym CELMA. Właścicielem 100 % akcji spółki jest Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji;

• Complex Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji. Właścicielem 100 % akcji spółki jest Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji;
• TrustBack sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest doradztwo w zakresie restrukturyzacji i oddłużenia przedsiębiorstw. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;
• B2B Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami należącymi do spółek Grupy Kapitałowej. Udziałowcami są spółki Polzamech sp. z o.o.(99,5%) oraz Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji (0,5%);
• Jotes Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Papierniczej 7E. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;
• Factory Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Przybyszewskiego 176/178, należącą obecnie częściowo do Spółki, a częściowo do Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji. Udziałowcami spółki są B2B Properties sp. z o.o. (99,66%) i Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji (0,34%);
• FORKitchen sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka start-up'owa. Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji posiada 70% udziałów w spółce. Spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej;
• CMX Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji;
• Hertz Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej. Właścicielem 100 % udziałów w spółki jest Redwood Holding S.A w restrukturyzacji.

Jednostkami bezpośrednio lub pośrednio zależnymi wobec REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego są również poniżej wskazane Spółki, nad którymi Emitent utracił kontrolę:

• COMPLEX IQ S.A. w upadłości z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła działalność w zakresie hurtowej sprzedaży części maszyn dla przemysłu i rolnictwa. Ponadto spółka świadczyła usługi logistyczne. W dniu 23 września 2016 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej COMPLEX IQ S.A. oraz wyznaczył syndyka masy upadłości w osobie Pani Danuty Polewskiej,
• Complex Waelzlager Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie – do czasu utraty kontroli Spółka prowadziła działalność w zakresie dystrybucji części maszyn na rynku niemieckim. Spółka jest jednostką w 100 % zależną wobec Complex IQ S.A. w upadłości likwidacyjnej,
• ZEM – CEL S.A. z siedzibą w Łodzi– w Spółce nie ma obecnie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden

pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki,

• Complex Autoteile Radlagersätze Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie – do czasu utraty kontroli działalność spółki obejmowała dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych na rynku niemieckim. Właścicielem 100% udziałów Spółki jest COMPLEX Automotive Bearings S.A. Z wiedzy Emitenta wynika, że w spółce nie ma obecnie Zarządu, Spółka nie prowadzi również działalności operacyjnej, nie jest w niej zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone jej księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki,
• Quinto sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka była producentem specjalnych konstrukcji spawalnych. W Spółce nie ma obecnie Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• Polzamech sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka była producentem systemów i urządzeń hydrauliki siłowej. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• International Business Services Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła dzielność windykacyjną. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• GameOver sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka prowadziła działalność windykacyjną. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest International Business Services Polska sp. z o.o., nad którą Emitent utracił kontrolę.
• Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli przedmiotem działalności spółki była produkcja maszyn dla przemysłu, w szczególności profesjonalnych szlifierek marki "JOTES" dla firm przemysłowych. Spółka świadczyła również usługi w zakresie obróbki metali. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.
• CMX Outlet sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli spółka działała w branży outletowej maszyn i urządzeń wykorzystywanych w przemyśle metalowym. W spółce obecnie nie ma Zarządu. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

• Complex Finance sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - do czasu utraty kontroli Spółka świadczyła usługi księgowe oraz usługi w zakresie sprawozdawczości finansowej na rzecz Spółek z Grupy Kapitałowej REDWOOD. W spółce obecnie nie ma Zarządu. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

• Celma Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi – do czasu utraty kontroli Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej. W spółce obecnie nie ma Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

• Zinnger Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka jest dystrybutorem zestawów naprawczych i części do motoryzacji marki ZINNGER. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Complex Automotive Bearings S.A. W spółce obecnie nie ma Zarządu. Z wiedzy Emitenta wynika, że w Spółce nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych Spółki.

Emitent rozpoznaje utratę kontroli nad spółkami zależnymi ZEM- CEL S.A., QUINTO sp. z o.o., Polzamech sp. z o.o., International Business Services Polska sp. z o.o. GameOver sp. z o.o. Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o., CMX Outlet sp. z o.o. COMPLEX Finance sp. z o.o., Celma Business Park sp. z o.o. oraz Complex Autoteile Radlagersätze Deutschland GmbH, Zinnger Dystrybucja Sp. z o.o., która wynika z braku faktycznej możliwości wykorzystywania sprawowanej władzy nad danymi podmiotami.

W wyżej wymienionych spółkach nie ma obecnie Zarządu oraz funkcjonującej Rady Nadzorczej. Z wiedzy Emitenta wynika, że w powyższych spółkach nie jest obecnie zatrudniony żaden pracownik oraz nie są prowadzone księgi rachunkowe, a co za tym idzie Emitent nie ma dostępu do danych finansowych podmiotów zależnych.

Zgodnie z pkt. 7 MSSF 10, inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, wtedy i tylko wtedy, gdy inwestor ten jednocześnie: a) sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji; b) z tytułu swojego zaangażowania w jednostce, w której dokonano inwestycji, podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiada prawa do zmiennych wyników finansowych; c) posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych. Niemożliwość jednoczesnego spełnienia powyższych trzech przesłanek skutkuje koniecznością wyłączenia z konsolidacji wspomnianych podmiotów zależnych. Przy ocenie, czy inwestor posiada władzę rozważyć należy w szczególności poniższe kwestie opisane w Objaśnieniach stosowania do MSSF 10:

• B9 Inwestor, aby posiadać władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, musi mieć aktualne prawa, które dają mu możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami. Do celów oceny władzy, bierze się pod uwagę wyłącznie prawa znaczące i prawa, które nie są prawami ochronnymi.
• B10 Stwierdzenie, czy dany inwestor posiada władzę, zależy od istotnych działań, sposobu podejmowania decyzji dotyczących istotnych działań oraz od praw posiadanych przez inwestora i inne podmioty w stosunku do jednostki, w której dokonano inwestycji.
• B11 Na wyniki finansowe uzyskiwane przez wiele jednostek, w których dokonano inwestycji, znaczący wpływ ma zakres czynności operacyjnych i finansowych. Przykłady działań, które w zależności od okoliczności, mogą być istotnymi działaniami, obejmują, lecz nie ograniczają się do:

• i. sprzedaży i kupna towarów i usług;

• ii. zarządzania aktywami finansowymi w okresie ich istnienia (włącznie z niewykonaniem zobowiązania);

• iii. dokonywania wyboru, nabywania i zbywania aktywów;
• iv. prowadzenia prac badawczo-rozwojowych nad nowymi produktami i procesami, oraz
• v. ustalania struktury finansowania lub pozyskiwania finansowania.
• B12 Przykłady decyzji dotyczących istotnych działań obejmują, lecz nie ograniczają się do:
• i. podejmowania decyzji operacyjnych i kapitałowych dotyczących jednostki, w której dokonano inwestycji, włącznie z ustalaniem budżetów, oraz

ii. powoływania i wynagradzania kluczowego personelu kierowniczego jednostki, w której dokonano inwestycji lub dostawców usług oraz rozwiązywania z nimi umów o świadczenie usług bądź umów o pracę.

• B22 Inwestor oceniając, czy ma władzę, bierze pod uwagę jedynie prawa znaczące odnoszące się do jednostki, w której dokonano inwestycji (jednostki posiadanej przez inwestora i inne podmioty). Aby prawo było prawem znaczącym, jego posiadacz musi mieć praktyczną zdolność wykonywania tego prawa.
• B23 Ustalenie, czy dane prawa są prawami znaczącymi, wymaga oceny sytuacji, z uwzględnieniem wszystkich faktów i okoliczności. Czynniki, które należy brać pod uwagę przy dokonywaniu tego ustalenia, obejmują (lecz nie ograniczają się do) następujących elementów:
• a) czy występują jakiekolwiek przeszkody (ekonomiczne lub inne), które uniemożliwiają posiadaczowi (lub posiadaczom) wykonywanie tych praw. Przykłady tego rodzaju przeszkód obejmują, lecz nie ograniczają się do: (….)

iii. warunków, które powodują, że wykonanie tych praw byłoby nieprawdopodobne, na przykład warunki, które ściśle ograniczają czas wykonywania tych praw;

iv. braku jasnego, rozsądnego mechanizmu w dokumentach założycielskich jednostki, w której dokonano inwestycji lub w mających zastosowanie przepisach bądź regulacjach, które pozwalałyby posiadaczowi na wykonywanie jego praw;

v. niemożności uzyskania przez posiadacza praw do informacji koniecznych do wykonywania jego praw.

vi. przeszkód i zachęt operacyjnych, które uniemożliwiałyby posiadaczowi wykonywanie (lub utrudniałyby wykonywanie) jego praw (np. brak innych menedżerów zamierzających lub mogących zapewnić specjalistyczne usługi bądź zapewniających te usługi i przejąć inne udziały posiadane przez urzędującego menedżera);

B35 Aby inwestor, dysponujący ponad połową praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, miał władzę nad tą jednostką, jego prawa głosu muszą być prawami znaczącymi, zgodnie z paragrafami B22–B25 oraz muszą zapewniać inwestorowi możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami, co często będzie realizowane poprzez ustalanie polityki operacyjnej i finansowej. Jeżeli inny podmiot ma aktualne prawa, które zapewniają mu prawo do kierowania istotnymi działaniami i jeżeli podmiot ten nie jest agentem inwestora, inwestor nie ma władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji.

B37 Inwestor nie ma władzy nad jednostką, w której dokonano inwestycji, pomimo posiadania większości praw głosu w tej jednostce w przypadku, gdy te prawa głosu nie są prawami znaczącymi. Na przykład inwestor dysponujący ponad połową praw głosu w jednostce, w której dokonano inwestycji, nie może posiadać władzy, jeżeli istotne działania znajdują się pod kontrolą rządu, sądu, administratora, odbiorcy, likwidatora lub organu nadzoru.

Przedstawione powyżej podstawy prawne oceny czy podmiot inwestorski sprawuje kontrolę nad podmiotami zależnymi zdaniem Emitenta upoważniają do formułowania wniosku o utracie kontroli nad podmiotami zależnymi w ramach Grupy Kapitałowej Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji i uzasadniają okoliczność wyłączenia z konsolidacji następujących spółek zależnych ZEM- CEL S.A., QUINTO sp. z o.o., Polzamech sp. z o.o., International Business Services Polska sp. z o.o., Zinnger Dystrybucja Sp. z o.o. W szczególności, wobec nie spełnienia co najmniej jednego z wymogów wynikających z par. 7 MSSF 10, zasadnym było wyłączenie z konsolidacji tych jednostek Grupy Kapitałowej względem, których Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji stracił możliwość wpływania na politykę operacyjną, finansową oraz w których brak zarządów i rad nadzorczych uniemożliwiał uzyskanie rzeczywistych i rzetelnych danych o kondycji finansowej jednostek.

Ponadto, w przypadku spółek QUINTO Sp. z o.o.; ZEM- CEL S.A.; POLZAMECH Sp. z o.o. utrata kontroli (w rozumieniu pkt. B37 MSSF 10) związana jest z przekazaniem kontroli nad istotnymi działaniami spółek zależnych Sądowi Rejonowemu dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, poprzez złożenie w dniu 25 października 2017 r. wniosków o ustanowienie kuratorów w celu odzyskania możliwości prowadzenia spraw spółek poprzez powołanie ich organów oraz w celu zapewnienia Emitentowi będącemu udziałowcem możliwości odzyskania kontroli nad ww. podmiotami. Do dnia 31.12.2017 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wnioski te nie zostały rozpoznane.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nastąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.

W dniu 18 lipca 2017 r. spółka COMPLEX IQ S.A. w upadłości zbyła 163.600 udziałów Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o., stanowiących 99,99% kapitału zakładowego spółki. W konsekwencji spółka Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz spółki od niej zależne: Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "Metalzbyt" sp. z o.o. i Ostrana Internationale Handelsges GmbH od dnia od dnia 18 lipca 2017 r. nie wchodzą w skład Grupy Kapitałowej REDWOOD.

W dniu 28 grudnia 2017 roku spółka ZINNGER Dystrybucja sp. z o.o. złożyła do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości.

Po dniu bilansowym, w dniu 31 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, Sąd Gospodarczy XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ustanowił Panią Ewę Frontczak Tymczasowym Nadzorcą Sadowym w spółce pośrednio zależnej od Emitenta, działającej pod firmą ZINNGER Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

W dniu 23 października 2017 Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wyraził zgodę na sprzedaż udziałów następujących Spółek, których właścicielem jest Emitent, tj.: Complex Finance Sp. z o.o., CMX Outlet Sp. z o.o., Fabryka Maszyn JOTES Sp. z o.o., CELMA Business Park Sp. z o.o., International Business Services Polska Sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2017 roku zgodnie z wymogami określonymi w postanowieniu Sądu opublikowane zostało ogłoszenie zawierające informacje dotyczące sprzedaży z wolnej ręki w trybie konkursu ofert udziałów w ww. Spółkach. Nie została złożona żadna oferta. Po dniu bilansowym, tj. w dniu 6 marca 2018 roku po raz drugi zostało opublikowane ogłoszenie o konkursie na sprzedaż udziałów następujących Spółek, których właścicielem jest Emitent, tj.: Complex Finance Sp. z o.o., CMX Outlet Sp. z o.o., Fabryka Maszyn JOTES Sp. z o.o., CELMA Business Park Sp. z o.o., International Business Services Polska Sp. z o.o. W dniu 21 marca 2018 r. nastąpiło otwarcie i rozpoznanie ofert. Oferty kupna udziałów w spółce CELMA Business Park Sp. z o.o. oraz International Business Services Polska Sp. z o.o. zostały złożone przez Pana Artura Jankowskiego. W dniu 28 marca 2018 roku pomiędzy Emitentem a Panem Arturem Jankowskim zostały zawarte umowy zbycia: 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, stanowiących 100,00 % kapitału zakładowego CELMA Business Park Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, za łączną kwotę 300 zł oraz 1.491 udziałów o łącznej wartości nominalnej 745.500,00 złotych, stanowiących 99,87 % kapitału zakładowego International Business Services Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, za łączną kwotę 1.700 zł. Przejście własności udziałów ww. spółek nastąpiło z chwilą zawarcia umów.

12. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Emitent koncentruje swoje działania w główniej mierze na uproszeniu struktury Grupy Kapitałowej. Grupa zamierza koncentrować swoją działalność w dotychczasowych segmentach działalności, jednak z uwagi na toczące się postępowanie restrukturyzacyjne wobec jednostki dominującej, nie jest możliwe jednoznaczne wskazanie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej.

13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych, poza zobowiązaniami wskazanymi w nocie nr 32 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji.

14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte z jednostkami powiązanymi w roku obrotowym 2017 miały charakter rynkowy.

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o zaciągniętych zobowiązania z tytuły kredytów i pożyczek zostały wykazane w nocie 32 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarządca jednostki dominującej otrzymał od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie pisemną informację o wypowiedzeniu umowy kredytu inwestycyjnego spółce zależnej od Emitenta pod firmą Jotes Business Park Sp. z o.o. Umowa kredytowa z dnia 1 sierpnia 2011 roku została wypowiedziana z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia. Zgodnie z pismem Banku, wg stanu na dzień 14 listopada 2017 roku, zadłużenie JBP wobec Banku wraz z należnymi odsetkami wynosiło 6.396.660,23 zł.

16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o udzielonych kredytach i pożyczkach została umieszczona w nocie 24.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki powiązane nie udzielały i nie otrzymały poręczeń, ani gwarancji. Grupa nie posiada zobowiązań warunkowych, poza zobowiązaniami wskazanymi w nocie nr 32 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym REDWOOD HOLDING S.A. w restrukturyzacji.

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2017 żadna Spółka z Grupy Kapitałowej nie emitowała papierów wartościowych.

19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie podała prognozy wyników finansowych na rok 2017.

20. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Najistotniejsze pozycje zobowiązań spółek Grupy Emitenta stanowią kredyty bankowe oraz zobowiązania handlowe i publicznoprawne szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym.

Wskaźnik zadłużenia

Metoda wyliczenia wskaźnika:

wskaźnik zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów

Zwiększenie wskaźnika zadłużenia w 2017 roku wynika w głównej mierze ze znacznego zmniejszenia sumy pasywów.

W ramach struktury zobowiązań Grupy Kapitałowej najbardziej zwiększył się udział zobowiązań z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych. Zmalała natomiast suma wartości zobowiązań handlowych ogółem Grupy Kapitałowej z poziomu 10.297 tys. zł wg stanu na koniec 2016 roku do kwoty 7.021 tys. zł na dzień 31.12.2017r. Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na negocjowanie harmonogramów spłat oraz ratalnym regulowaniu zobowiązań przeterminowanych.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie planuje żadnych nowych, spełniających kryteria istotności inwestycji na 2017 rok. Emitent zamierza kontynuować jedyne nieznaczne inwestycje polegające na modernizacji oraz adaptacji posiadanych nieruchomości inwestycyjnych pod konkretne wymagania najemców.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem, istotny wpływ miało:

• Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów, które zostały dokonane na łączną kwotę 15.590 tys. zł.- szerzej opisane w punkcie 1 niniejszego sprawozdania,
• Zawiązanie rezerw na łączną kwotę 19.565 tys. zł.- szerzej opisane we punkcie 1 niniejszego sprawozdania,
• Wydanie przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego – Sygn. Akt XIV GR 15/16.

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W związku z tym, że obecnie Emitent jest w trakcie postępowania sanacyjnego, w ramach którego realizowany jest drugi scenariusz planu restrukturyzacyjnego, polegający na wyprzedaży składników aktywów, to wszystkie działania są obecnie skoncentrowane na zrealizowaniu ww. planu oraz doprowadzeniu do zawarcia układu z wierzycielami Spółki. W związku z powyższym Emitent nie jest w stanie obecnie określić perspektyw rozwojowych w okresie kolejnego roku obrotowego, ponieważ jego działalność nie jest w tej chwili skoncentrowana na perspektywach rozwoju, ale na przeprowadzeniu postępowania sanacyjnego. Ponadto, Emitent planuje podejmować działania mające na celu zbycie udziałów Spółek zależnych, a co za tym idzie nie jest również możliwe określenie perspektyw rozwojowych Grupy Kapitałowej. Poniższy schemat prezentuje aktualną strukturę organizacyjną Grupy.

W ocenie Emitenta, istotnymi czynnikami dla działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w roku 2017 i okresach dalszych będą miały następujące czynniki:

Czynniki zewnętrzne:

• przebieg rozpoczętego przez Sąd postępowania sanacyjnego Emitenta zmierzającego do zawarcia układu z wierzycielami,

• możliwość sprzedaży składników aktywów Emitenta,

• rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w sprawie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego COMPLEX Automotive Bearings S.A. oraz wniosku wierzyciela o ogłoszenie upadłości Factory Business Park Sp. z o.o.,

• koniunktura w segmencie nieruchomości komercyjnych.

Czynniki wewnętrzne:

• zwiększenie stopnia komercjalizacji nieruchomości inwestycyjnych Grupy, które stanowią największy udział w strukturze aktywów Grupy.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Kluczowy wpływ na zarządzanie przedsiębiorstwem Emitenta, jak również Grupą Kapitałową miało wydanie w dniu 24 kwietnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec REDWOOD Holding S.A. – Sygn. Akt XIV GR 15/16 oraz przekazanie zarządu majątkiem Spółki w ręce Zarządcy w osobie Pana Tadeusza Kamińskiego (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 39).

Od dnia 24 kwietnia 2017 roku wszystkie decyzje mające wpływ na zarządzanie majątkiem spółki podejmowane były przez Zarządcę, który przejął kontrolę nad wszystkimi jej aktywami, a zatem wszystkimi składnikami jej majątku trwałego i obrotowego. W dniu 9 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, wydał Postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia planu

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

restrukturyzacyjnego, który w ocenie Emitenta po przeprowadzeniu działań sanacyjnych pozwoli zrealizować cele postępowania restrukturyzacyjnego, przy jednoczesnym zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. W celu zminimalizowania ryzyka ewentualnego niepowodzenia postępowania sanacyjnego w planie restrukturyzacyjnym opracowane zostały dwa scenariusze. Pierwszy scenariusz obejmuje działania związane z pozyskaniem inwestora zewnętrznego, który poprzez dokonanie inwestycji bezpośredniej w spółkę Emitenta, przywróci Emitentowi działalność operacyjną, drugi scenariusz bazuje natomiast na sprzedaży części kluczowych składników majątku Emitenta. W związku z tym, że w ciągu kilku pierwszych miesięcy postępowania sanacyjnego, nie została zawarta umowa dotycząca dokonania inwestycji bezpośredniej przez inwestora zewnętrznego, to Zarządca podjął decyzję o przystąpieniu do realizacji drugiego scenariusza. W związku z powyższym Zarządca wystąpił do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z wnioskami w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż części aktywów Emitenta tj. udziałów podmiotów zależnych oraz nieruchomości, znajdującej się w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178.

W związku z powyższym, zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego Grupą Kapitałową wynikają w szczególności z tego, że wobec Spółki dominującej otwarte zostało postępowanie sanacyjne oraz w związku z tym, że Zarządca przystąpił do realizacji drugiego scenariusza planu restrukturyzacyjnego, polegającego na sprzedaży części aktywów.

25. Wszelkie umowy zawarte między spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja zamieszczona została w nocie 44 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

27. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Zarządu:

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Stan na dzień przekazania raportu za 2016 rok	Łączna wartość nominalna w zł
Michał Nowacki*	Prezes Zarządu	1.324.873	26.497.460

*- Pan Michał Nowacki pełnił funkcję Prezesa Zarządu do dnia 29 maja 2017 rok.

W dniu 29 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dominującej podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Witolda Pawlaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Zgodnie z wiedzą Emitenta, Pan Witold Pawlak na dzień przekazania mniejszego raportu nie posiada akcji Emitenta.

W dniu 2 czerwca 2017 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Michała Nowackiego o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Michał Nowacki poinformował, iż w dniu 1 czerwca 2017 roku powziął informację, że w wyniku egzekucji komorniczej, komornik w dniach od 21 grudnia 2016 roku do 18 kwietnia 2017 roku dokonał sprzedaży łącznie 78.924 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Akcje Spółki zostały zbyte na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

Przed wyżej wymienioną zmianą Pan Michał Nowacki posiadał 1.458.797 akcji stanowiących 57,21 % kapitału zakładowego i głosów w Spółce.

Po wyżej wymienionej zmianie Pan Michał Nowacki posiadał 1.379.873 akcji, co stanowi 54,11 % kapitału zakładowego i głosów w Spółce.

Następnie, w dniu 22 czerwca 2017 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Pana Michała Nowackiego o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce. Zgodnie z zawiadomieniem Pan Michał Nowacki poinformował, iż w dniu 22 czerwca 2017 roku powziął informację, że w wyniku egzekucji komorniczej, komornik dokonał sprzedaży łącznie 55.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Akcje Spółki zostały zbyte na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Przed wyżej wymienioną zmianą Pan Michał Nowacki posiadał 1.379.873 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego i głosów w Spółce.

Po wyżej wymienionej zmianie Pan Michał Nowacki posiada 1.324.873 akcji stanowiących 51,95 % kapitału zakładowego i głosów w Spółce.

Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

		Stan na dzień przekazania Łączna wartość
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	raportu za 2016 rok	nominalna w zł
Ryszard Bojanowski	Członek Rady Nadzorczej	300	6.000,00

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w jednostce powiązanej- International Business Services Polska Sp. z o.o. udziały posiada Członek Rady Nadzorczej Pani Urszula Nowacka w ilości 2 szt. o wartości nominalnej 1.000 zł.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nabył łącznie 367.500 akcji własnych Redwood Holding S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki lub spółek z nią powiązanych. Skup akcji własnych realizowany był w ramach dwóch programów pracowniczych, zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2009 roku (uchwała nr 19) oraz z dnia 12 maja 2011 roku (uchwała nr 25).

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania łącznie 195.250 akcji zostało zbytych na rzecz 26 pracowników Grupy Kapitałowej.

30. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 29 sierpnia 2017 roku zawarto umowy pomiędzy Spółką dominującą, a Kancelarią Biegłych Rewidentów Czupryniak i Wspólnicy Spółka z o. o. z siedzibą w Łodzi, na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i śródrocznego sprawozdania Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji. Zgodnie z zawartymi umowami Kancelaria Biegłych Rewidentów Czupryniak i Wspólnicy Spółka z o. o. za przegląd ww. śródrocznych sprawozdań otrzymała w 2017 roku wynagrodzenie w wysokości 21.000 zł, powiększone o podatek od towarów i usług. W dniu 29 sierpnia 2017 roku, została zawarta umowa o przeprowadzenie badania rocznego jednostkowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, pomiędzy Emitentem, a Kancelarią Biegłych Rewidentów Czupryniak i Wspólnicy Spółka z o. o. z siedzibą w Łodzi. Zgodnie z umową, podmiot uprawniony do badania ww. sprawozdań finansowych otrzyma wynagrodzenie w kwocie 20.500 złotych, powiększonej o podatek od towarów i usług.

W odniesieniu do poprzedniego roku obrotowego, informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, zaprezentowane są poniżej. W dniu 26 lipca 2016 roku została zawarta umowa o przegląd sprawozdań finansowych sporządzonych według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku, pomiędzy Emitentem, a PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Zgodnie z umową, podmiot uprawniony do przeglądu ww. sprawozdań finansowych za przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej otrzymał wynagrodzenie w kwocie 11.000 złotych, powiększone o podatek od towarów i usług. W dniu 7 listopada 2016 roku, została zawarta umowa o badanie rocznego jednostkowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, pomiędzy Emitentem, a PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Zgodnie z umową, podmiot uprawniony do badania ww. sprawozdań finansowych otrzymał wynagrodzenie w kwocie 24.000 złotych, powiększone o podatek od towarów i usług.

31. Oświadczenia Zarządu

Zgodnie z § 91 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe

i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zgodnie z §91 ust.1 pkt. 6 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stwierdzamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Łódź, 30 kwietnia 2018 roku

Tadeusz Kamiński

Zarządca REDWOOD Holding S.A. w restrukturyzacji

RAPORT W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU (ZAŁĄCZNIK DO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ REDWOOD HOLDING S.A. ZA 2017 ROK)

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. ("Dobre Praktyki") Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2017 roku, Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyłączeniem 3 rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2. oraz 7 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20., II.Z.2., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2.

REKOMENDACJE

Rekomendacja nr IV.R.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na strukturę akcjonariatu i wielkość Spółki- nie ma koniczności zapewnienia obsługi walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków masowego przekazu.

Rekomendacja nr VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie ma opracowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki oraz jej kluczowych managerów. Wynagrodzenia tych osób są związane ze strategią Spółki, realizowanymi celami oraz kompetencjami i doświadczeniem ww. osób.

Rekomendacja nr VI.R.2.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rekomendacja nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie ma sformalizowanej polityki wynagrodzeń.

ZASADY SZCZEGÓŁOWE

Zasada nr I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Spółki nie wskazuje na potrzebę dokonywania takiego zapisu.

Zasada nr II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza udziela zgody Członkom Zarządu Spółki na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, w rozumieniu art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada nr II.Z.8.

Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.

Zasada w 2017 roku została naruszona incydentalnie.

W związku ze złożoną przez Członka Rady Nadzorczej rezygnacją, a co za tym idzie brakiem w spółce minimalnego składu Rady Nadzorczej, zasada ta nie była przestrzegana. Po powołaniu Przewodniczącego Komitetu Audytu w dniu 19 października 2017 r. zasada była przestrzegana przez spółkę.

Zasada nr II.Z.10.4.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Rada Nadzorcza nie przedkłada walnemu zgromadzeniu oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji.

Zasada nr III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka ze względu na rozmiar prowadzonej działalności nie wyodrębnia w swojej strukturze komórek odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Osoby, które w ramach pracy powezmą informację z zakresu ryzyka, compliance informują o tym bezpośrednio swemu przełożonemu, który informuje o tym Prezesa Zarządu.

Zasada nr III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie funkcjonuje odrębna komórka audytu wewnętrznego.

Zasada nr III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, gdyż w Spółce nie funkcjonuje odrębna komórka audytu wewnętrznego.

Zasada nr IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana, z uwagi na strukturę akcjonariatu spółka nie prowadzi transmisji obrad Walnych Zgromadzeń.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarządca Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji informuje, że w związku z tym, że struktura organizacyjna spółki została znaczenie uproszczona, a w spółce zatrudnionych jest jedynie kilku pracowników oraz w związku z tym, że sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych zostało zlecone podmiotowi zewnętrznemu, to w spółce funkcjonują zasady obiegu dokumentów księgowych, które nie zostały sformalizowane tj. ujęte w regulacje, regulaminy wewnętrzne. Z uwagi na zakres działalności oraz liczbę zatrudnionych w Spółce pracowników, w ocenie Zarządcy nie jest konieczne opracowywanie regulacji, które będą systematyzowały proces zamykania ksiąg rachunkowych oraz proces dostarczania do zewnętrznego biura księgowego informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Określony został zakres zadań poszczególnych pracowników przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych, obiegu informacji niezbędnych do sporządzenia raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości.

Zarządca spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w przygotowywanych i publikowanych raportach okresowych, zgodnie z zasadami Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259).

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:

• Pan Michał Nowacki posiadający 1.324.873 sztuk akcji, co stanowi 51,95% kapitału zakładowego Emitenta oraz 1.324.873 głosów, stanowiących 51,95% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

• Pan Dariusz Bąkowski posiadający 132.886 sztuk akcji, co stanowi 5,21% kapitału zakładowego Emitenta oraz 132.886 głosów, stanowiących 5,21% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta,

• Pani Katarzyna Nowacka posiadająca 127.760 sztuk akcji, co stanowi 5,01% kapitału zakładowego Emitenta oraz 127.760 głosów, stanowiących 5,01% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden z wymienionych sposobów ograniczone.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Emitenta nie jest w żaden sposób ograniczone.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Radę Nadzorczą Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy:

• a) kodeksu spółek handlowych,
• b) Statutu Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji,
• c) Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki zgodnie z Art. 402 kodeksu spółek handlowych oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,

2. określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

3. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych,

7. decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy, utworzonych na mocy obowiązujących przepisów prawa,

8. zawarcie umowy o zarządzanie Spółką,

9. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej,

10. inne sprawy przewidziane Statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie. Walne Zgromadzania odbywają się w czasie ułatwiającym uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed walnym w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

1) Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających w 2017 roku

• Zarząd Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji działa w oparciu o przepisy:
• a) kodeksu spółek handlowych,
• b) Statutu Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji,
• c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku funkcję Kierownika Jednostki pełnił Pan Tadeusz Kamiński. Zarządca został ustanowiony przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2017 roku o otwarciu postępowania sanacyjnego Spółki. Zgodnie z ww. postanowieniem Sąd odebrał Spółce zarząd majątkiem.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd Redwood Holding S.A. działał w składzie jednoosobowym, funkcję Prezesa Zarządu pełnił Witold Pawlak.

Zgodnie ze Statutem Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji Zarząd składa się od 1 do 5 członków, których liczbę ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na 3-letnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza ustala i zmienia wynagrodzenie oraz ustala inne warunki zatrudniania członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa, postanowień Statutu Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.

Do Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Spółki samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu z prokurentem łącznie. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu Spółki określający zasady jego funkcjonowania.

2) Skład osobowy oraz zasady działania organów nadzorujących w 2017 roku

Rada Nadzorcza Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji działa w oparciu o przepisy:

a) kodeksu spółek handlowych,

• b) Statutu Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji,
• c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji działała w składzie 5 osobowym:

• Jakub Bujalski- Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Piotr Bezat- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Maciej Janicki Sekretarz Rady Nadzorczej

• Stanisław Osiecki- Członek Rady Nadzorczej
• Ryszard Bojanowski- Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku:

Pani Urszula Nowacka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 14 sierpnia 2017 roku.

Pan Adam Mariański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 14 września 2017 roku.

Pan Marek Śniegucki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 9 października 2017 roku.

W dniu 12 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Pana Piotra Bezata, Pana Jakuba Bujalskiego oraz Pana Macieja Janickiego do składu Rady Nadzorczej.

W dniu 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie Art. 22 Ust. 4 Statutu Spółki podjęła uchwały w sprawie:

• powołania Pana Jakuba Bujalskiego do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• powołania Pana Piotra Bezata do pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• powołania Pana Macieja Janickiego do pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną 5-letnią kadencję. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, a przy równej ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. rozpatrywanie, sporządzonych przez Zarząd, rocznych planów działania Spółki oraz ich zmian lub uzupełnień,

2. coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przez wszystkich Akcjonariuszy przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,

3. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy zarówno w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

4. przedkładanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za dany rok obrotowy,

5. ustalanie liczby członków Zarządu,

6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym wyznaczanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,

7. zawieszanie - z ważnych powodów - w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

8. określanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,

9. delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

2. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

3. ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Redwood Holding S.A. w restrukturyzacji lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał, w razie konieczności częściej. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej.

2) Skład i działania komitetu ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2017 roku

W dniu 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania Komitetu Audytu. Wcześniej w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet Audytu. Na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Spółki zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.

W dniu 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia następującego składu Komitetu Audytu:

• Jakub Bujalski- Przewodniczący Komitetu Audytu

• Piotr Bezat- Członek Komitetu Audytu

• Maciej Janicki- Członek Komitetu Audytu.

W 2017 roku w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet ds. Wynagrodzeń. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu wynikały z zakresu powierzonych im zadań oraz odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz uwzględniały sytuację ekonomiczno - finansową Spółki. Wynagrodzenia Zarządu zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tadeusz Kamiński- Zarządca ...............................................................