Skarbiec Holding S.A. — Management Reports 2015

Mar 21, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ REDWOOD ZA ROK

OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2015

PREZENTOWANY WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Łódź, 21 marca 2016

Grupę Kapitałową REDWOOD stanowi podmiot dominujący Redwood Holding S.A. i jednostki zależne. Jednostkami zależnymi są podmioty, w odniesieniu do których grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną poprzez powiązania kapitałowe i osobowe.

Redwood Holding S.A. jest spółką holdingową posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym spółki funkcjonujące w sektorze produkcji i dystrybucji: maszyn przemysłowych, części maszyn, profesjonalnych elektronarzędzi, konstrukcji spawanych oraz innych wyrobów przeznaczonych dla spółek sektora przemysłowego, rolnictwa oraz motoryzacji. Istotną wartość portfela Grupy stanowią nieruchomości.

Jednostkami zależnymi od Redwood Holding S.A. są:

• Complex IQ S.A. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży części maszyn dla przemysłu i rolnictwa. Ponadto spółka świadczy usługi logistyczne,
• Complex Waelzlager Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie działalność spółki obejmuje dystrybucję części maszyn na rynku niemieckim. Spółka jest jednostką w 100 % zależną wobec Complex IQ S.A.,
• Komplexmetal Ukraina z siedzibą we Lwowie firma zajmuje się dystrybucją części maszyn, w szczególności produktów marki CX na rynku ukraińskim,
• Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi działalność Spółki obejmuje dystrybucję części dla rolnictwa, przemysłu, motoryzacji oraz narzędzi i elektronarzędzi. Właścicielem 100% udziałów w spółce jest Complex IQ S.A.,
• IMPT Metalzbyt Premium Technik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Łodzi - wspólnicy reprezentujący spółkę to Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz International Business Services Polska sp. z o.o. Spółka została zarejestrowana w dniu 28.01.2016 roku.
• Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe "Metalzbyt" sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie Spółka jest podmiotem zależnym od Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. (85 % udziału w kapitale zakładowym) Przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja narzędzi, elektronarzędzi, artykułów metalowych oraz chemii budowlanej. P.H.U. "Metalzbyt" jest podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku śląskim,
• Ostrana Internationale Handelsges GmbH z siedzibą w Wiedniu przedmiotem działalności spółki jest była dystrybucja narzędzi, elektronarzędzi i części dla przemysłu.. Właścicielem 100% udziałów w spółce jest Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. Spółka jest w trakcie procesu likwidacyjnego.
• Zakłady Elektromaszynowe – Elektronarzędzia Celma S.A. z siedzibą w Goleszowie spółka była dystrybutorem profesjonalnych elektronarzędzi. Z dniem 1 stycznia 2013 roku spółka Fabryka Elektronarzędzi Celma S.A., przejęła od spółki działalność operacyjną we wskazanym wcześniej zakresie. Spółka nie prowadzi obecnie żadnej innej działalności.
• Fabryka Elektronarzędzi Celma S.A. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji profesjonalnych elektronarzędzi, w tym m.in.: wiertarek, szlifierek, obrabiarek do drewna, polerek i mieszarek. Właścicielem 100 % akcji spółki jest Redwood Holding S.A.

• Celma Power Tools sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie spółka zajmuje się produkcją elektronarzędzi marki CELMA. 100 % udziałów w Spółce posiada Redwood Holding S.A.,

• Complex Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji,

• Zinnger Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka jest dystrybutorem zestawów naprawczych

i części do motoryzacji marki ZINNGER. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Complex Automotive Bearings S.A.,

• Complex Autoteile Radlagersätze Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych na rynku niemieckim. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Complex Automotive Bearings S.A.,
• Quinto sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka jest producentem specjalnych konstrukcji spawalnych. Klientami spółki są firmy z branży górnictwa głębinowego i odkrywkowego, energetyki, przemysłu chemicznego i stoczniowego. Quinto sp. z o.o. dostarcza swoje produkty na rynek polski oraz m.in. do Niemiec, Austrii, Holandii, Danii, Czech, Rosji, Ukrainy, Turcji i USA. Właścicielem 85,3% udziałów w Spółce jest CMX Properties sp. z o.o. pozostałych 14,7 % udziałów należy do Redwood Holding S.A.
• Polzamech sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi głównym przedmiotem działalności Polzamech sp. z o.o. jest produkcja wyrobów hydraulicznych, m.in. przekładni hydrokinetycznych i pomp hamulcowych do maszyn budowlanych,
• International Business Services Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi głównym przedmiotem działalności spółki jest kompleksowa działalność finansowa, doradztwo prawne oraz windykacja i skup wierzytelności,
• TrustBack sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest restrukturyzacja zadłużenia klientów,
• GameOver sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi właścicielem 100% udziałów w Spółce jest International Business Services Polska sp. z o.o. Spółka prowadzi działalność windykacyjną.
• Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest produkcja maszyn dla przemysłu, w szczególności profesjonalnych szlifierek marki "JOTES" dla firm przemysłowych. Spółka świadczy również usługi w zakresie obróbki metali,
• Hertz Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest dystrybucja połączeń śrubowych,
• B2B Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie strategicznego zarządzania nieruchomościami należącymi do spółek Grupy Kapitałowej. Udziałowcami są spółki Polzamech sp. z o.o.(99,5%) oraz Redwood Holding S.A. (0,5%)
• Jotes Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Papierniczej 7,
• Factory Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Przybyszewskiego 176/178 należącą obecnie częściowo do Spółki, a częściowo do Redwood Holding S.A. Udziałowcami spółki są B2B Properties sp. z o.o. (99,66%) i Redwood Holding S.A. (0,34%),
• CMX Outlet sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie upłynniania trudno zbywalnych zapasów oraz zbędnych składników majątku trwałego spółek Grupy,

• Complex Finance sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług księgowych i kadrowo-płacowych dla spółek Grupy Kapitałowej Redwood,

• FORKitchen sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka start-up'owa, Redwood Holding S.A. posiada 70% udziałów w spółce. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja oraz dystrybucja artykułów kuchennych,

• CMX Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej,
• Kenner Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej,
• Metrolog Centrum Pomiarowe sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• Celma Metal sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie spółka zajmowała się obróbką mechaniczną komponentów wykorzystywanych przy produkcji elektronarzędzi. Z końcem 2013 roku działalność produkcyjna spółki została skoncentrowana w ramach spółki Celma Power Tools sp. z o.o. Spółka Celma Metal sp. z o.o. zaprzestała tym samym prowadzenia działalności operacyjnej. . 100% udziałów w Spółce posiada ZEM-EN CELMA S.A. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• Celma Motors sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie przedmiotem działalności była produkcja silników elektrycznych mających zastosowanie m.in. przy produkcji elektronarzędzi. Z końcem 2013 roku działalność produkcyjna spółki została skoncentrowana w ramach spółki Celma Power Tools sp. z o.o. Spółka Celma Motors sp. z o.o. zaprzestała tym samym prowadzenia działalności operacyjnej. 100% udziałów w Spółce posiada Celma Metal sp. z o.o. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• Informatics Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dawniej Creyo)– na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej. 100% udziałów w Spółce posiada Celma Metal sp. z o.o. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• CMX3 sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie prowadzi działalności gospodarczej,
• ConnectON sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• AM Ideas sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dawniej Synergy Systems)– na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej. Obecnie Emitent prowadzi proces łączenia spółek, CELMA Metal, CELMA Metal, ConnetctON, AM Ideas, Informatics Solutions, Metrolog Centrum Pomiarowe w jeden podmiot,
• Celma Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej.

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem dominujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta miały dokonane odpisy aktualizacyjne na wartość aktywów. Łączna wartość odpisów na poziomie sprawozdania skonsolidowanego wyniosła 16.478 tys. zł.

Największy udział w sumie wartości odpisów ma odpis na wartość udziałów w jednostkach zależnych. Odpisy dokonane na wartość udziałów w jednostkach zależnych związane są z częściowym zakończeniem i rozliczeniem prowadzonej na przestrzeni ostatnich lat restrukturyzacji spółek podporządkowanych. Odpisy dokonane na wartość należności dotyczą również wierzytelności od jednostek zależnych od Emitenta. Dokonując odpisów na wartość tych pozycji, Emitent brał w szczególności pod uwagę bieżące oraz prognozowane otoczenie makroekonomiczne, zasadność ekonomiczną rozwijania i kontynuowania przez dane jednostki zależne działalności operacyjnej, rentowność alternatywnego wykorzystania środków finansowych zaangażowanych w ich działalność oraz wartość rynkową aktywów i zobowiązań jednostek zależnych.

Odpisy na wartość środków trwałych w budowie i wartość środków trwałych dotyczą odpowiednio aktualizacji wartości nie oddanego do użytkowania oprogramowania oraz nakładów na obcy środek trwały, dokonanych w centrum logistycznym Grupy w Strykowie. W związku z przeniesieniem w 2015 roku lokalizacji centrum logistycznego z najmowanej w Strykowie hali, do nieruchomości własnej, zlokalizowanej w Łodzi przed zakończeniem amortyzacji inwestycji, Emitent dokonał odpisu na całą wartość.

Łączna wartość odpisów, w tym [w tys. zł] :	16 478
Wartość firmy	264
Należności handlowe	2 937
Należności inne	407
Należności z tytułu udzielonych pożyczek	2 426
Udziały w jednostkach zależnych	6 098
Środki trwałe w budowie	1 350
Środki trwałe	789
Zapasy	2 207

Poniższa tabela przyrównuje główne wielkości finansowe ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za w stosunku do wielkości odnotowanych w analogicznym okresie roku wcześniejszego.

	2014 [w tys. zł]	2015 [w tys. zł]	Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	95 587	80 233	-16,06%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	31 946	23 824	-25,42%

Zysk (strata) ze sprzedaży	2 133	-3 782	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 508	-10 672	-
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-1 664	-23 277	-

Dokonując odpisów Emitent dokonał rozliczenia ważnego etapu prowadzonego od kilku lat procesu restrukturyzacji. Emitent ostatecznie zaprzestał kontynuowania działalności operacyjnej w dużej części jednostek zależnych. W kolejnych okresach Emitent zamierza koncentrować się na działalności w swoich podstawowych i rentownych segmentach operacyjnych, głównie w ramach spółek: COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearings S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A., Quinto sp. z o.o. oraz spółek nieruchomościowych Jotes Business Park sp. z o.o. i Factory Business Park sp. z o.o.

Poniższe wykresy przedstawiają wartość przychodów oraz zysku ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w minionych latach:

Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej [w tys. zł]

Wynik ze sprzedaży [w tys. PLN]

2015 * - wynik ze sprzedaży po skorygowaniu o wpływ dokonanych odpisów na należności

Ocena płynności

W okresie objętym raportem odnotowano spadek płynności na poziomie płynności bieżącej i szybkiej. Spadek obu wskaźników podyktowany był m.in. wpływem dokonanym odpisów na wartość zapasów i należności. Poprawie względem analogicznego okresu roku ubiegłego uległ wskaźnik płynności gotówkowej.

Wskaźniki płynności

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik rotacji

W okresie objętym raportem wskaźniki rotacji zapasów oraz należności uległy skróceniu. Wydłużył się okres rotacji zobowiązań.

Wskaźniki rotacji

Metoda wyliczenia wskaźników:

• wskaźnik rotacji zapasów = (zapasy na koniec okresu + zapasy na początek okresu)/2 x 365 / koszt własny sprzedaży
• wskaźnik rotacji należności = (należności handlowe na koniec okresu + należności handlowe na początek okresu)/2 x 365 / sprzedaż
• wskaźnik rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe na koniec okres + zobowiązania handlowe na początek okresu)/2 u x 365 / sprzedaż

Emitent prowadzi jednocześnie działania w zakresie zwiększenia przejrzystości swojej Grupy Kapitałowej poprzez ograniczenie ilości spółek wchodzących w jej skład. Poniższe schematy prezentują aktualną oraz docelową strukturę organizacyjną jaką Grupa chce osiągnąć w perspektywie kilkunastu miesięcy:

Aktualna struktura Grupy Kapitałowej

Docelowa struktura Grupy Kapitałowej

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej

Struktura aktywów

Aktywa Grupy Kapitałowej na koniec 2015 roku składają się w głównej mierze aktywów trwałych:

Struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Dokładną strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyszczególnieniem najważniejszych pozycji, przedstawia poniższy wykres:

Szczegółowa struktura aktywów Grupy Kapitałowej

Struktura pasywów

Największy udział w finansowaniu majątku Grupy Kapitałowej Emitenta mają zobowiązania krótkoterminowe a dalej kapitał własny. Kapitał stały stanowił w finansowaniu Grupy Kapitałowej 48 %.

Struktura pasywów Grupy Kapitałowej

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nienarażona

Ryzyko konkurencji

Spółki portfelowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają głównie w ramach szeroko pojętego segmentu przemysłowego. W ramach tego segmentu spółki konkurują m.in. z innymi dystrybutorami maszyn, części maszyn, elektronarzędzi, konstrukcji spawanych. Konkurencją dla spółek nieruchomościowych Grupy są podmioty świadczące usługi najmu komercyjnego powierzchni biurowych i magazynowo - produkcyjnych na rynku łódzkim.

Ryzyko finansowe

Na koniec 2015 roku kredyty bankowe odpowiadały za 26% finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta. Wg stanu na koniec 2015 roku, zarówno Emitent jak i jego jednostki zależne łamały większość kowenantów umów kredytowych. Tym samym Emitent oraz spółki jego Grupy Kapitałowej narażeni są na ryzyko wypowiedzenia bądź nie przedłużenia umów kredytowych na kolejne okresy.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Na realizację celów strategicznych spółek Grupy oraz ich wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, stopa inflacji, poziom bezrobocia, zmiany legislacyjne etc.

Ryzyko zmian kursów walut

W strukturze sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej Emitenta w 2015 roku eksport stanowił 42 % sprzedaży ogółem. Źródłem zaopatrzenia części spółek Grupy jest ponadto import finansowany walutą obcą. Zmiany kursów walut mogą zatem wpływać na wysokość przychodów i kosztów spółki, co wiąże się z ryzykiem transakcyjnym, na które są narażone firmy, które dokonują wymiany handlowej z zagranicą. Powstałe różnice kursowe mają wpływ na wyniki finansowe, gdyż w zależności od kursu rozliczeniowego, wpływają na wielkość kosztów lub bieżących przychodów finansowych. Ryzyko to wynika z odstępu czasowego pomiędzy datą wystawienia faktury a datą realizacji płatności.

Tabela prezentująca wrażliwość wyniku brutto Emitenta na zmiany kursów walutowych została umieszczona w nocie 38.2 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Grupa ogranicza ryzyko walutowe korzystając z transakcji zabezpieczających zmiany kursów walut. Zabezpieczeniu podlega część salda należności i zobowiązań, co ma na celu złagodzenie ewentualnych skutków niekorzystnych zmian kursów walutowych przy jednoczesnym pozostawieniu możliwości czerpania częściowych zysków wynikających z pozytywnych zmian kursu.

Wpływ różnic kursowych na wynik jest korygowany również poprzez zmianę marży handlowej generowanej na asortymencie, który został nabyty we wcześniejszych okresach. Wynika to z mechanizmu okresowego dopasowania bieżących cen sprzedaży, w ślad za zmianą jednostkowych cen zakupu asortymentu wyrażonych w zł. Długość okresu w jakim wyższa marża handlowa skoryguje wcześniejsze różnice kursowe jest uzależniona od szybkości rotacji magazynu.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Ryzyko stopy procentowej określa się z punktu widzenia możliwości przeszacowania aktywów i pasywów w efekcie zmian stopy procentowej. Pozycją bilansową wrażliwą na zmiany stóp procentowych według Spółki są zobowiązania kredytowe.

Spółka przeciwdziała ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pieniężnym, efektywne zarządzanie finansami, a także negocjowanie z bankiem kredytującym najkorzystniejszych stóp procentowych.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na możliwe racjonalne zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników.

Tabela prezentująca wrażliwość wyniku brutto Emitenta na zmiany stóp procentowych została umieszczona w nocie 38.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie była stroną transakcji pochodnych na stopę procentową.

Ryzyko wahań cen stali

Jako że głównym surowcem wykorzystywanym przy produkcji większości towarów oferowanych przez operacyjne spółki Grupy Kapitałowej Emitenta jest stal, cena tych produktów w dużym stopniu uzależniona jest od bieżącej ceny tego surowca.

Zmiany cen stali wpływają bezpośrednio na wartość towarów w magazynie spółek portfelowych Emitenta. W sytuacji, gdy bieżące ceny stali są wyższe od średniej ważonej ceny, po jakiej nabywany był surowiec wykorzystywany przy produkcji towarów stanowiących zapas spółek, marża realizowana na sprzedaży tych produktów ma szansę być wyższa od średniej rynkowej, co bezpośrednio przekłada się na lepsze wyniki spółek Grupy Emitenta.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W ramach procedury analizowane są m.in. dane z wywiadowni gospodarczych oraz historia płatnicza kontrahenta. Grupa korzysta też częściowo z faktoringu pełnego w ramach którego wierzytelność podlegają ubezpieczeniu. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów

należności przez spółkę Grupy, International Business Services Polska sp. z o.o., prowadzącą monitoring oraz w dalszej kolejności działalność windykacyjną, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, pożyczki celowe, faktoring, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności / wymagalności tych instrumentów.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

4. Opis ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Rok 2015 był kolejnym z rzędu, w którym Emitent wprowadzał redukcję kosztów działalności dostosowując ją do zawężanego zakresu działalności operacyjnej.

Poniższe wykresy obrazując zmianę sumy kosztów rodzajowych Grupy oraz kosztów pracy w minionych latach.

Suma skonsolidowanych kosztów rodzajowych Grupy Kapitałowej z wyłączeniem wartości sprzedanych towarów i materiałów [w tys. zł]

5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią udziały w jednostkach podporządkowanych oraz nieruchomości inwestycyjne. Struktura oraz inne informacje o inwestycjach w jednostkach zależnych zostały szerzeń przedstawione w nocie numer 17 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

Spółki Grupy posiadają następujące nieruchomości inwestycyjne:

Lp.	Właściciel	Lokalizacja	Naniesienia	Powierzchnia gruntu	Powierzchnia użytkowa budynków	Wartość księgowa
1	Redwood Holding S.A.	Osiedle Niewiadów 47	Salon sprzedaży	3 800	869	930 000
2	Redwood Holding S.A.	Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178	Budynek magazynowo - produkcyjny	26 969	18 022	14 155 000
3	JOTES Business Park sp. z o.o.	Łódź ul. Papiernicza 7	Budynek biurowo magazynowo - produkcyjny	36 070	25 295	27 290 733
4	COMPLEX IQ S.A.	45-321 Opole, ul. Pomorska 3	Budynek biurowo - produkcyjny	22 452	6 764	8 050 644
5	COMPLEX Automotive Bearings S.A.	Łódź ul. Nery 4a	brak	12 000	-	2 716 000
6	Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A.	43-440 Goleszów, ul. Przemysłowa 10	Budynek biurowy	7 734	2 180	2 510 000
					SUMA	55 652 377

Poza inwestycyjnymi, spółki Grupy posiadają ponadto niżej wymienione nieruchomości, klasyfikowane jako środki trwałe.

Lp.	Właściciel	Lokalizacja	Naniesienia	Powierzchnia gruntu	Powierzchnia budynków	Wartość księgowa
1	Factory Business Park sp. z o.o.	Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178	Budynek biurowo magazynowo - produkcyjny	20 137	12 774	12 870 569
2	QUINTO Sp. z o.o.	41-922 Radzionków, ul. Objazdowa 5-9	Budynek biurowo produkcyjny	11 667	2 210	3 594 110
3	P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o.	42-504 Będzin Łagisza ul. Bory 53	Budynki biurowy, magazyny oraz salon sprzedaży	16 914	3 930	1 798 333
					SUMA	16 464 679

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

W okresie objętym raportem, wzrósł udział w produkcji urządzeń przemysłowych i konstrukcji stalowych, dystrybucji samochodowych zestawów naprawczych oraz produkcji elektronarzędzi w sumie przychodów. W tym samym czasie spadek odnotował udział produkcji i dystrybucji części do maszyn.

Struktura przychodów Grupy wg segmentów

Struktura przychodów Grupy wg segmentów

8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem

Struktura geograficzna sprzedaży

W roku 2015 sprzedaż spółek Grupy Emitenta z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący:

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta

W 2015 roku obroty z żadnym z klientów spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów.

Źródła zaopatrzenia

Grupa Kapitałowa zaopatruje się w towary oraz materiały do produkcji głównie na rynkach zagranicznych.

W 2015 roku obroty z żadnym z dostawców spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku Emitent (lub jednostki od niego zależne) podpisał następujące znaczące umowy:

• w dniu 29 maja 2015 roku spółka zależna Complex IQ S.A., podpisała aneks do Umowy kredytu rewolwingowego z dnia 27 lutego 2012 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A.. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 26 listopada 2015 roku. Pozostałe warunki Umowy kredytowej nie uległy istotnym zmianom,
• w dniu 29 czerwca 2015 roku spółka zależna Complex IQ S.A. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy kredytowej do dnia 30 września 2015 roku. Pozostałe warunki umowy kredytowej, w tym ustanowione zabezpieczenia spłaty kredytu, nie uległy istotnym zmianom,
• w dniu 30 czerwca 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 25 listopada 2015 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• w dniu 30 września 2015 roku spółka zależna Complex IQ S.A. zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy kredytowej z dnia 11 września 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy kredytowej do dnia 31 marca 2016 roku. Pozostałe warunki umowy kredytowej, w tym ustanowione zabezpieczenia spłaty kredytu, nie uległy istotnym zmianom,
• w dniu 25 listopada 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 22 grudnia 2015 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• w dniu 21 grudnia 2015 roku został zawarty przez Emitenta oraz spółki Grupy Kapitałowej REDWOOD z ING Bank Śląski S.A. aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 30 marca 2016 roku. Pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom,
• w dniu 18 grudnia 2015 roku został zawarty przez spółkę zależną COMPLEX IQ S.A. z Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks do Umowy kredytu rewolwingowego z dnia 27 lutego 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 27 maja 2016 roku.

Ponadto, zgodnie z zawartym aneksem, spółki należące do Grupy Kapitałowej REDWOOD Holding zobowiązały się ustanowić na rzecz Banku dodatkowe zabezpieczenia: - na znakach towarowych COMPLEX, GROSCH, HERTZ, CX, ZINNGER należących do Complex Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi oraz REDWOOD Holding S.A.,

• cesję wybranych wierzytelności Complex Automotive Bearings S.A. z siedzibą w Łodzi, - zastaw na maszynach Polzamech Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

Ponadto zgodnie z zawartym aneksem dotychczasowe zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci bankowego tytułu egzekucyjnego, zostały zastąpione oświadczeniami spółek Grupy Kapitałowej REDWOOD HOLDING, o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12.000.000 zł.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Informacja o inwestycjach w jednostkach podporządkowanych została zamieszona w nocie numer 17 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W okresie objętym raportem oraz już po dniu bilansowym, spółki Grupy Kapitałowej Emitenta dokonały operacji w zakresie inwestycji w jednostkach podporządkowanych:

26 października 2015 roku podjęta została przez Zgromadzenie Udziałowców spółki Celma Power Tools Sp. z o.o. uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału spółki. Na mocy podjętej uchwały kapitał zakładowy spółki uległ podwyższeniu o kwotę 425.000,00 zł. Wszystkie 8.500 nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia CELMA S.A. wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny.

11. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej z podaniem ich przyczyn

Organizacja Grupy Kapitałowej Redwood oraz zmiany w organizacji Grupy zostały dokładnie opisane we wstępie niniejszego sprawozdania. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy, konsolidacji podlegały niżej wskazane podmioty zależne:

• COMPLEX IQ S.A.
• QUINTO sp. z o.o.
• COMPLEX Automotive Bearings S.A.
• Polzamech sp. z o.o.
• Komplexmetal Ukraina
• Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o.
• OSTRANA Internationale GmbH
• P.H.U. METALZBYT sp. z o.o.
• Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A.
• ZEM EN CELMA S.A.
• Celma Motors sp. z o.o.
• Celma Power Tools sp. z o.o.

• Celma Metal Sp. z o.o.

• International Business Services Polska sp. z o.o.

• Jotes Business Park sp. z o.o.
• Factory Business Park sp. z o.o.
• B2B Properties sp. z o.o.
• CMX Properties sp. z o.o.

Zgodnie z zasadą istotności zdefiniowaną w § 29 i 30 założeń koncepcyjnych sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych MSR, Spółka nie obejmuje konsolidacją jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki nie są istotne z punktu widzenia realizacji obowiązku przedstawienia w sposób rzetelny i jasny sytuacji majątkowej i finansowej oraz założeń przyjętej polityki rachunkowości określającej próg istotności.

W związku z powyższym, konsolidacji nie podlegają pozostałe, wchodzące w skład Grupy Kapitałowej podmioty zależne.

Udział w sumie bilansowej oraz przychodach jednostki dominującej poszczególnych podmiotów zależnych, niepodlegających konsolidacji, przedstawia nota 48 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

12. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Emitent koncentruje swoje działania w główniej mierze na kończeniu rozpoczętych projektów inwestycyjnych, uproszeniu struktury swojej grupy kapitałowej oraz usprawnianiu procesów wewnątrz Grupy celem poprawy rentowności i efektywności jej funkcjonowania. Grupa zamierza dalej koncentrować swoją działalność wokół czterech kluczowych segmentów tj. dystrybucji części maszyn, produkcji elektronarzędzi, dystrybucji samochodowych zestawów naprawczych oraz konstrukcji stalowych.

13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa nie wykazywała żadnych pozycji pozabilansowych. Poszczególne, konsolidowane spółki Grupy Kapitałowej Emitenta posiadają pozycje pozabilansowe jedynie w postaci poręczeń za zobowiązania innych konsolidowanych spółek Grupy Kapitałowej. Zobowiązania te są wykazywane w ramach skonsolidowanego bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta, stąd też Grupa nie wykazuje ich drugi raz jako pozycje pozabilansowe.

14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Wszystkie transakcje zawarte z jednostkami powiązanymi w roku obrotowym 2015 miały charakter rynkowy.

Informacje o istotnych transakcjach, w tym tych, które zostały zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały opisane w punkcie 9 niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o zaciągniętych zobowiązania z tytuły kredytów i pożyczek zostały wykazane w nocie 31 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W okresie objętym raportem Emitent ani jednostki od niego zależne nie podpisali nowych umów kredytów ani pożyczek, nie zostały im również wypowiedziane żadne umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Jednocześnie w okresie objętym raportem Emitent oraz jednostki od niego zależne prolongowały terminy obowiązywania umów kredytów oraz pożyczek zawartych we wcześniejszych okresach.

16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Informacja o udzielonych kredytach i pożyczkach została umieszczona w nocie 22.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W okresie objętym niniejszym raportem spółki Grupy udzieliły następujących pożyczek:

• Spółka Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. udzieliła w dniu 26 stycznia 2015 roku pożyczki spółce Hertz Polska sp. z o.o. o wartości 50.000 zł. Spółka Hertz Polska sp. z o.o. jest jednostką zależną od Emitenta,
• Spółka Polzamech sp. z o.o. udzieliła następujących pożyczek:
• o W dniu 26 marca 2015 roku spółce AM Ideas sp. z o.o. o wartości limitu 40.000 zł. Spółka AM Ideas sp. z o.o. jest jednostką zależną od Emitenta,
• o W dniu 26 marca 2015 roku spółce Informatics Solutions sp. z o.o. o wartości limitu 20.000 zł. Spółka Informatics Solutions sp. z o.o. jest jednostką zależną od Emitenta,
• Spółka International Business Services Polska sp. z o.o. udzieliła w dniu 10 października 2015 roku pożyczki spółce GameOver sp. z o.o. o wartości limitu 282.365,30 zł. Spółka GameOver sp. z o.o. jest jednostką zależną od International Business Services Polska sp. z o.o.,

17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Emitent oraz jednostki od niego zależne udzieliły oraz otrzymały następujące poręczenia:

5 lutego 2015 roku spółki Factory Business Park sp. z o. oraz International Business Services Polska sp. z o.o. udzieliły poręczenia za zobowiązania Emitenta, wynikające z kosztów wcześniejszego rozwiązania umowy najmu powierzchni ze spółką Cross Point sp. z o.o. Zobowiązanie zgodnie z podpisanym porozumieniem ma zostać uregulowane przez Emitenta w ratach. Kwota poręczenia wynosi 1.594.679,59 zł plus koszty odsetek jakie zostaną

naliczone od dnia 5 lutego 2015 roku do dnia zapłaty. Zobowiązanie wobec Cross Point sp. z o.o. poręczył do kwoty 500.000,00 zł również Prezes Zarządu Emitenta Pan Michał Nowacki,

• 30 kwietnia 2015 roku Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia obligatariuszom za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. wynikające z wyemitowanych przez spółkę obligacji o łącznej wartości 2.345.000 zł,
• 26 maja 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowych dla Banku Zachodniego WBK S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt rewolwingowy o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 7.000.000 zł,
• 29 czerwca 2015 roku Redwood Holding S.A., Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. wydłużyły okres obowiązywania poręczeń wekslowych dla mBank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksów wydłużających 3.980.000 zł,
• 30 czerwca 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 18.300.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,
• 30 czerwca 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowego dla ING Commercial Finance S.A. za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz COMPLEX IQ S.A. wynikające z podpisanych pomiędzy stronami umów faktoringowych z limitami zaangażowania odpowiednio 1.500.000 zł i 600.000 zł,
• 9 lipca 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia dla Getin Noble Bank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A. wynikające z podpisanej z bankiem umowy o kredyt w rachunku bieżących z limitem 500.000 zł,
• 8 września 2015 roku Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia obligatariuszom za zobowiązania spółki COMPLEX Automotive Bearings S.A. wynikające z wyemitowanych przez spółkę obligacji o łącznej wartości 1.500.000 zł,
• 10 września 2015 COMPLEX Automotive Bearings S. A. udzielił poręczenia BPS Faktor S.A. za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A., wynikające z podpisanych przez spółkę umów faktoringu i faktoringu odwrotnego o wartości odpowiednio 3.000.000 zł oraz 250.000 USD,

• 30 września 2015 roku Redwood Holding S. A., Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. wydłużyły okres obowiązywania poręczeń wekslowych dla mBank S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt w rachunku bieżącym o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksów wydłużających 3.860.000 zł.

• 25 listopada 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 18.050.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,

• 21 grudnia 2015 roku spółka Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S.A., Kenner Polska sp. z o.o., CELMA Metal sp. z o.o., CELMA Motors sp. z o.o., CELMA Power Tools sp. z o.o., Metalzbyt Premium Technik Polska sp. z o.o., P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. oraz Hertz Polska sp. z o.o. wydłużyły okres obowiązywania poręczenia dla ING Banku Śląskiego S.A. za zobowiązania spółek Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. wynikające z umowy wieloproduktowej łączącej spółki z ING Bankiem Śląskim o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 15.301.000 zł. Ponadto w ramach umowy wieloproduktowej spółki Redwood Holding S.A., COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearnigs S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz Quinto sp. z o.o. odpowiadają za swoje zobowiązania względem banku solidarnie,
• 18 grudnia 2015 roku Redwood Holding S.A. wydłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowych dla Banku Zachodniego WBK S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z umowy o kredyt rewolwingowy o limicie wynoszącym w dniu podpisania aneksu wydłużającego 5.966.500 zł,
• Po dniu bilansowym 18 stycznia 2016 Redwood Holding S. A. udzielił poręczenia Bibby Financial Polska S.A. za zobowiązania spółki COMPLEX IQ S.A. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy faktoringu o wartości limitu 1.500.000 zł.
• Po dniu bilansowym 29 lutego 2016 Redwood Holding S. A. oraz COMPLEX IQ S.A. udzieliły poręczenia wekslowego Bankowi BGŻ BNP Paribas S.A. za zobowiązania spółki Jotes Business Park sp. z o.o. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy kredytu inwestycyjnego o wartości pozostałej do spłaty wg stanu na 31.12.2015 r. 8.878.278.26 zł.

18. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie objętym aportem Emitent oraz jednostki od niego zależne wyemitowały następujące papiery wartościowe:

W dniu 18 maja 2015 roku spółka Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. przydzieliła, emitowane w ramach oferty prywanej 2.345 obligacje o łącznej wartości nominalnej 2.345.000 zł. Obligacje wyemitowane zostały na okres trzech lat. Pozyskane przez spółkę środki zostały wykorzystane celem zwiększenia dostępności oraz rozszerzenia asortymentu sprzedaży.

• W dniu 30 września 2015 roku spółka COMPLEX Automotive Bearings S.A. przydzieliła, emitowane w ramach oferty prywanej 1.500 obligacje o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 zł. Obligacje wyemitowane zostały na okres dwóch lat. Środki pozyskane z emisji zostały przeznaczone na zwiększenie dostępności i zakup nowych referencji asortymentu.
• 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie podała prognozy wyników finansowych na rok 2015.

20. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Dwie najistotniejsze pozycje zobowiązań spółek Grupy Emitenta stanowią kredyty bankowe oraz zobowiązania handlowe, szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym. W stosunku do roku wcześniejszego wskaźnik zadłużenia Grupy wzrósł o 9 punktów procentowych.

Metoda wyliczenia wskaźnika:

wskaźnik zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów

W okresie objętym raportem zwiększył się udział zobowiązań handlowych, przeterminowanych o więcej jak 180 dni. Większość kwoty zaległości stanowią zobowiązania wobec chińskich dostawców towarów handlowych do spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działania ukierunkowane na negocjowaniu harmonogramów spłat oraz ratalnym regulowaniu zobowiązań przeterminowanych . Suma wartości zobowiązań handlowych ogółem Grupy Kapitałowej wzrosła z poziomu 27.622 tys. zł wg stanu na koniec 2014 roku do 29.112 tys. zł wg stanu na koniec 2015 roku.

21. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie planuje żadnych nowych, spełniających kryteria istotności inwestycji na rok 2016. Emitent zamierza kontynuować rozpoczęte wcześniej inwestycje, dokonując modernizacji i adaptacji posiadanych nieruchomości inwestycyjnych pod konkretne wymagania przyszłych najemców.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem, istotny wpływ miały:

• Odpisy aktualizujące wartość aktywów, łącznie na kwotę 16.477 tys. zł, szerzej opisane w punkcie 1 niniejszego sprawozdania,
• Ujemne saldo różnic kursowych, które w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wyniosło 2.362 tys. zł.
• 23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta, co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W ocenie Zarządu Emitenta istotnymi czynnikami dla rozwoju spółek Grupy Kapitałowej Emitenta w roku 2016 i okresach dalszych będą:

Czynniki zewnętrzne

• Koniunktura w segmencie przemysłu i nieruchomości komercyjnych,
• Dynamika wzrostu gospodarczego, produkcji przemysłowej, stopy inwestycji oraz stopy bezrobocia, w Polsce, jak i Europie. Czynniki te determinują wielkość popytu jaki jest wykazywany na towary oferowane przez spółki Grupy Kapitałowej Emitenta,
• Poziom kursów walutowych,
• Poziom stóp procentowych, który wpływa na poziom kosztów obsługi zadłużenia Grupy,
• Ceny surowców (w szczególności ceny metali i ropy naftowej), które mają wpływ na poziom kosztów oraz wysokość marż spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta,
• Dostępność i koszt pozyskiwania obcych źródeł finansowania wpłyną na zakres inwestycji realizowanych przez Emitenta oraz spółki jego Grupy Kapitałowej.

Czynniki wewnętrzne

Zwiększenie stopnia komercjalizacji nieruchomości inwestycyjnych Grupy

Nieruchomości stanowią znaczący udział w strukturze majątku Grupy. W 2015 roku Grupa w znacznej mierze poprawiła wskaźnik ich komercjalizacji. Z racji wysokiego poziomu kosztów stałych związanych z utrzymaniem obiektów, sprawnie prowadzony proces ich dalszej komercjalizacji powinien się w silnym stopniu przekładać na poprawę rentowności Grupy, przy umiarkowanym w skali Grupy wzroście przychodu.

Sprzedaż części aktywów trwałych

Równolegle z komercjalizacją, Emitent podejmuje działania mające na celu zbycie części posiadanego portfela inwestycyjnego, którego główną część stanowią nieruchomości. Większość nieruchomości Grupy jest oferowana do sprzedaży zarówno bezpośrednio jak i za pośrednictwem biur nieruchomościowych. Celem sprzedaży nieruchomości jest ograniczenie poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie wartości kapitału obrotowego.

W dniu 20 listopada 2015 r. spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedała jedną z nieruchomości, zlokalizowaną w Gnieźnie za cenę 2,4 mln zł. Całość kwoty pozyskanej z zapłaty została przeznaczona na spłatę części limitu umowy kredytowej podpisanej z ING Bankiem Śląskim S.A. Nieruchomość stanowiła zabezpieczenie przedmiotowego kredytu.

Po dniu bilansowym, 15 lutego 2016 r. spółka z Grupy Kapitałowej Emitenta sprzedała część jednej z nieruchomości, zlokalizowanej w Opolu za cenę 0,476 mln zł. Całość kwoty pozyskanej z zapłaty została przeznaczona na spłatę części limitu umowy kredytowej podpisanej Bankiem Zachodnim WBK S.A. Nieruchomość stanowiła zabezpieczenie przedmiotowego kredytu.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

Z początkiem 2016 roku Emitent zadecydował o konsolidacji zarządzania w ramach swojej Grupy Kapitałowej poprzez objęcie przez Prezesa Zarządu Emitenta, Pana Michała Nowackiego, stanowisk prezesa zarządu w najważniejszych spółkach portfelowych tj. COMPLEX IQ S.A., COMPLEX Automotive Bearing S.A., Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A., Quinto sp. z o.o. oraz Jotes Business Park sp. z o.o. Decyzja o zmianie Zarządu najważniejszych spółek portfelowych podyktowana była ograniczeniem skali działalności Grupy w związku z prowadzonym na przestrzeni ostatnich lat procesem restrukturyzacji oraz potrzebą bardziej efektywnego zasobów Grupy Kapitałowej oraz ściślejszej współpracy jednostek wchodzącymi w jej skład.

Jednocześnie z osobami pełniącymi dotychczas w spółkach Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A. oraz COMPLEX Automotive Bearings S.A. funkcje w zarządzie, nawiązana została współpraca, w ramach której pełnią oni na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania funkcję dyrektorów zarządzających tych spółek.

25. Wszelkie umowy zawarte między spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –

obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

Informacja zamieszczona została w nocie 43 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

27. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Zarządu:

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Stan na dzień przekazania raportu za 2015 rok	Łączna wartość nominalna w zł
Michał Nowacki	Prezes Zarządu	1.458.797	29.175.940,00

Zgodnie z wiedzą Zarządu na dzień przekazania niniejszego raportu akcje Emitenta posiadali następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

		Stan na dzień przekazania Łączna wartość
Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	raportu za 2015 rok	nominalna w zł
Ryszard Bojanowski	Członek Rady Nadzorczej	300	6.000,00

W jednostce powiązanej, International Business Services Polska Sp. z o.o. udziały posiada Członek Rady Nadzorczej Pani Urszula Nowacka w ilości 2 szt. o wartości nominalnej 1.000 zł.

Na dzień 31.12.2015 r. 127.760 akcji Emitenta o wartości nominalnej 2.555.200 zł posiadała Pani Katarzyna Nowacka pełniąca funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z dniem 29.02.2016 r. Pani Katarzyna Nowacka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

W 2016 roku nastąpiła sprzedaż akcji Spółki w wyniku realizacji zapisów umowy kredytu inwestycyjnego, stanowiących zabezpieczenie umowy. Dom Maklerski rozpoczął procedurę sprzedaży na rynku regulowanym GPW SA., akcji REDWOOD HOLDING S.A. zapisanych na rachunku Pana Michała Nowackiego. Pan Michał Nowacki oświadczył, że transakcje realizowane były przez Dom Maklerski, z wyłączeniem jego udziału w następujących dniach:

• w dniu 24 lutego 2016 r. łącznie 30.313 akcji,
• w dniu 25 lutego 2016 r. łącznie 21.664 akcji,
• w dniu 26 lutego 2016 r. łącznie 6.606 akcji,
• w dniu 29 lutego 2016 r. łącznie 40.341 akcji,
• w dniu 1 marca 2016 r. łącznie 8.508 akcji,
• w dniu 2 marca 2016 r. łącznie 9 akcji,
• w dniu 3 marca2016 r. łącznie 18.186 akcji,
• w dniu 04 marca 2016 r. łącznie 81.536 akcji,
• w dniu 07 marca 2016 r. łącznie 42.063 akcji,
• w dniu 08 marca 2016 r. łącznie 54.719 akcji,
• w dniu 09 marca 2016 r. łącznie 247.417 akcji, w dniu 10 marca 2016 r. łącznie 3.636 akcji.

28. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarządowi Spółki nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nabył łącznie 367.500 akcji własnych Redwood Holding S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki lub spółek z nią powiązanych. Skup akcji własnych realizowany był w ramach dwóch programów pracowniczych, zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2009 roku (uchwała nr 19) oraz z dnia 12 maja 2011 roku (uchwała nr 25).

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania łącznie 195.250 akcji zostało zbytych na rzecz 26 pracowników Grupy Kapitałowej.

30. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 1 czerwca 2015 roku została zawarta umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2015 pomiędzy Emitentem a PKF Consult Sp. z o.o. Zgodnie z zawarta umową, podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego otrzyma wynagrodzenie w kwocie:

• o 11.936 złotych za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• o 24.000 złotych za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W roku 2014 PKF Consult Sp. z o.o. otrzymało od Emitenta wynagrodzenie w wysokości:

• o 15.105 złotych za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• o 30.000 złotych za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

31. Oświadczenia Zarządu

Zgodnie z § 91 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jego wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zgodnie z §91 ust.1 pkt 6 Rozporządzenia MF z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stwierdzamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali

warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Łódź, 21 marca 2016 roku

Prezes Zarządu Michał Nowacki ...............................................................

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka w 2015 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku.

Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej http://corp-gov.gpw.pl/.

2. Informacja w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W 2015 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego z wyłączeniem:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Rekomendacja nr 1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka

powinna w szczególności:

• zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej.

Uzasadnienie:

Transmisje obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internetowej oraz rejestracja przebiegu obrad i jego upublicznienie, a także inne nowoczesne metody komunikacji internetowej będą realizowane w przypadku wystąpienia zainteresowania powyższymi formami komunikacji w miarę posiadanych możliwości technicznych.

Rekomendacja nr 5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Uzasadnienie:

Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza natomiast wynagrodzenie Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia członków organów Spółki ustalane są na podstawie zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji i wynikają z wielkości Spółki oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Spółka nie przedstawiła deklaracji ujawniającej politykę wynagrodzeń Spółki na stronie internetowej Spółki.

Rekomendacja 12

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uzasadnienie:

Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dobre Praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada nr 1 pkt. 9a

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Uzasadnienie:

Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad WZA za pomocą środków audio - wizualnych.

III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Zasada III pkt 6.

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (...)

Uzasadnienie:

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki według opinii Zarządu, właściwie zabezpiecza interesy akcjonariuszy.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr 10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Uzasadnienie:

Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne.

3. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Redwood Holding S.A. informuje, że w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, wprowadzono następujące procedury:

• Regulamin Organizacyjny Spółki zatwierdzony przez Zarząd,

• Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.

Powyższe regulacje wewnętrzne systematyzują proces zamykania ksiąg rachunkowych w poszczególnych miesiącach oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego miesiąca, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do informacji. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialna jest spółka zależna COMPLEX Finance Sp. z o.o. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę oraz COMPLEX Finance Sp. z o.o. miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej.

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz.259)

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień przekazania niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu byli:

a) Pan Michał Nowacki posiadający 1.458.797 sztuk akcji, co stanowi 57,21 % kapitału zakładowego emitenta oraz 1.458.797 głosów stanowiących 57,21 % łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta.

b) Pani Katarzyna Nowacka posiadająca 127.760 sztuk akcji, co stanowi 5,01 % kapitału zakładowego emitenta oraz 127.760 głosów stanowiących 5,01% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu emitenta.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Wykonywanie prawa głosu z akcji Spółki nie jest w żaden z wymienionych sposobów ograniczone.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Emitenta nie jest w żaden sposób ograniczone.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Radę Nadzorczą Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie Redwood Holding działa w oparciu o przepisy:

• a) kodeksu spółek handlowych,
• b) Statutu Redwood Holding,
• c) Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki zgodnie z Art. 402 kodeksu spółek handlowych oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,

2. określenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

3. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt

8 kodeksu spółek handlowych,

1. decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów lub funduszy, utworzonych na mocy obowiązujących przepisów prawa,

2. zawarcie umowy o zarządzanie Spółką,

3. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej,

4. inne sprawy przewidziane Statutem lub przepisami kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie. Walne Zgromadzania odbywają się w czasie ułatwiającym uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia są przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed walnym w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnych Zgromadzeniach.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

1) Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających w 2015 roku

Zarząd Redwood Holding działa w oparciu o przepisy:

• a) kodeksu spółek handlowych,
• b) Statutu Redwood Holding,
• c) Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Redwood Holding działał w składzie 2 osobowym:

Pan Michał Nowacki - Prezes Zarządu, Pan Adam Mizerski - Członek Zarządu,

W dniu 12 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Adama Mizerskiego z funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Redwood Holding Zarząd składa się od 1 do 5 członków, których liczbę ustala Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na 3-letnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza ustala i zmienia wynagrodzenie oraz ustala inne warunki zatrudniania członków Zarządu. Zgodnie ze Statutem Redwood Holding Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa, postanowień Statutu Redwood Holding oraz uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie.

Do Zarządu należą sprawy niezastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes

Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu wieloosobowego: Prezes Spółki samodzielnie lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu z prokurentem łącznie. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu Spółki określający zasady jego funkcjonowania.

2) Skład osobowy oraz zasady działania organów nadzorujących w 2015 roku

Rada Nadzorcza Redwood Holding działa w oparciu o przepisy:

• a) kodeksu spółek handlowych,
• b) Statutu Redwood Holding,
• c) Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Redwood Holding działała w składzie 5 osobowym:

Pani Katarzyna Nowacka -Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Ryszard Bojanowski -Członek Rady Nadzorczej, Pani Urszula Nowacka -Członek Rady Nadzorczej, Pani Maria Krystyna Dąbrowska - Członek Rady Nadzorczej, Pan Stanisław Osiecki -Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 29 lutego 2016 roku Pani Katarzyna Nowacka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 11 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało Panią Marię Krystynę Dąbrowską z funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powołało do Rady Nadzorczej Pana Adama Marka Mariańskiego i Pana Marka Śnieguckiego

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną 5-letnią kadencję. Rada Nadzorcza spośród swoich członków powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, co najmniej raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, a przy równej ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1. rozpatrywanie, sporządzonych przez Zarząd, rocznych planów działania Spółki oraz ich zmian lub uzupełnień,

2. coroczne przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przez wszystkich Akcjonariuszy przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,

3. ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy zarówno w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

4. przedkładanie wniosków do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za dany rok obrotowy,

5. ustalanie liczby członków Zarządu,

6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym wyznaczanie i odwoływanie Prezesa Zarządu,

7. zawieszanie - z ważnych powodów - w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

8. określanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,

9. delegowanie - na okres nie dłuższy niż trzy miesiące - członków Rady Nadzorczej do

czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

1. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

2. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

3. ustalenie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Redwood Holding lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał, w razie konieczności częściej. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej.

2) Skład i działania komitetu ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2015 roku

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet Audytu. Na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Spółki zadania Komitetu Audytu zostały powierzone Radzie Nadzorczej Spółki.

W 2015 roku w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonował Komitet ds. Wynagrodzeń. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu wynikały z zakresu powierzonych im zadań oraz odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz uwzględniały sytuację ekonomiczno - finansową Spółki. Wynagrodzenia Zarządu zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.