Skarbiec Holding S.A. — M&A Activity 2024

Nov 18, 2024

Report Content Zarząd Fabtrity Holding S.A. ("Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej ze spółką zależną, tj. Fabrity sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana").

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną (dalej jako: "Połączenie") planowane jest zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Fabrity Holding S.A. w drodze emisji akcji połączeniowych, które Fabrity Holding S.A. wyda dotychczasowym wspólnikom Fabrity sp. z o.o. (innym niż Fabrity Holding S.A.), na zasadach szczegółowo określonych w planie połączenia uzgodnionym pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 29 sierpnia 2024 roku (dalej jako: "Plan Połączenia").

Plan Połączenia został opublikowany raportem bieżącym nr 58/2024 i 59/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r. i znajduje się nieprzerwanie od dnia 29 sierpnia 2024r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://inwestorzy.fabrity.com/polaczenie-fabrity-holding-s-a-z-fabrity-sp-z-o-o/.

W związku z Połączeniem, działając na podstawie art. 504 i 505 KSH Zarząd Fabrity Holding S.A. informuje, iż nieprzerwanie od dnia 29 sierpnia 2024 r. na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: https://inwestorzy.fabrity.com/polaczenie-fabrity-holding-s-a-z-fabrity-sp-z-o-o/ zostały udostępnione następujące dokumenty, o których mowa wart. 505 §1 KSH (z możliwością ich wydruku):

1) Plan Połączenia;

2) dokumenty, o których mowa w art. 499 § 2 KSH tj:

a.projekty uchwał o połączeniu spółek;

b.projekt zmian statutu Spółki Przejmującej;

c.ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia tj. na dzień 1 lipca 2024 roku;

d.oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia tj. na dzień 1 lipca 2024 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; 3) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 KSH;

Ponadto, nieprzerwanie od dnia 18 listopada 2024 r., pod adresem: https://fabrity.com/merger-of-fabrity-holding-sa-with-fabrity-sp-z-oo/ zostały udostępnione następujące dokumenty, o których mowa wart. 505 §1 KSH (z możliwością ich wydruku):

4)opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 KSH;

5)sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeśli sprawozdanie z badania było sporządzane;

- (dalej jako: "Materiały").

Ponadto, Materiały zostały udostępnione Akcjonariuszom Spółki Przejmującej [w siedzibie Spółki Przejmującej, w Biurze Zarządu] od dnia 18 listopada 2024 r. celem umożliwienia Akcjonariuszom zapoznania się z Materiałami. Zapoznanie się z Materiałami możliwe jest w dni robocze, w godzinach funkcjonowania Biura Zarządu Spółki, tj. w godzinach 8:30-15:30. Zapoznanie się z Materiałami w siedzibie Spółki Przejmującej możliwe jest do dnia zakończenia zgromadzeń łączących się spółek, podejmujących uchwały w sprawie Połączenia.

Akcjonariusze Spółki Przejmującej uprawnieni są do żądania w siedzibie Spółki Przejmującej udostępnienia im bezpłatnie odpisów Materiałów. Akcjonariuszom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez Spółkę Przejmującą środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania Materiałów, na ich żądanie Materiały zostaną przesłane w formie elektronicznej.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w rozumieniu art. 504 § 1 KSH.