Skarbiec Holding S.A. — Audit Report / Information 2020

May 26, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy 2020

1. Informacje ogólne

SMS Kredyt Holding S.A. (Spółka) została zawiązana w dniu 29 grudnia 2010 roku we Wrocławiu na podstawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A nr 7488/2010 podpisanym przed notariuszem Iloną Roczniak w kancelarii notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak spółka cywilna we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 8-11).

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377784 w dniu 8 lutego 2011 roku.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie spółkami należącymi do grupy kapitałowej oraz pozyskiwanie finansowania.

Rada Nadzorcza została powołana Aktem Notarialnym z dnia 29 grudnia 2010 roku, o którym mowa powyżej.

Zgodnie z paragrafem 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, a kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od 1.01.2020 do 31.12.2020 przedstawiał się następująco:

Osoba	Funkcja	Data powołania	Data wygaśnięcia
			mandatu
Jakub Urbański	Przewodniczący	29 grudnia 2010
Małgorzata Urbańska-Lach	Członek	29 grudnia 2010
Tadeusz Uchmanowicz	Członek	29 grudnia 2010
Tomasz Kęcerski	Członek	21 czerwca 2013
Jarosław Olejarz	Sekretarz	21 czerwca 2013	1 lutego 2020
Karolina Lach - Guziak	Członek	19 września 2014
Jarosław Lenart	Członek	09 luty 2015	21 września 2020

W dniu 1 lutego 2020 r. Pan Jarosław Olejarz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. W dniu 21 września 2020 r. w związku ze śmiercią Pana Jarosława Lenarta wygasł jego mandat. W dniu 16.04.2021 r. do Rady Nadzorczej został powołany Pan Sebastian Kondracki.

Na dzień przygotowania Sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Osoba	Funkcja	Data powołania
Jakub Urbański	Przewodniczący	29 grudnia 2010
Małgorzata Urbańska-Lach	Członek	29 grudnia 2010
Tadeusz Uchmanowicz	Członek	29 grudnia 2010
Tomasz Kęcerski	Członek	21 czerwca 2013
Karolina Lach - Guziak	Członek	19 września 2014
Sebastian Kondracki	Członek	16 kwietnia 2021

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza Spółki SMS Kredyt Holding S.A. odbyła 3 posiedzenia oraz podjęła 50 uchwał, z czego 48 w trybie obiegowym, a 2 podczas posiedzeń.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.

Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały w szczególności:

• § analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz jej wyników finansowych,
• § analiza sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności,
• § zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.

W ramach swoich czynności Rada Nadzorcza, w szczególności:

• 1. powołała Prezesa Zarządu Spółki;
• 1. wyraziła zgodę na wcześniejsze przedterminowe wykupy obligacji serii AP oraz AS;
• 1. wyraziła zgodę na czasowe wstrzymanie działalności pożyczkowej przez spółkę zależną;
• 1. zatwierdziła sprawozdanie finansowe Funduszu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej;
• 1. wyraziła zgodę na wprowadzanie zmian w umowie kredytowej;
• 1. wyraziła zgodę na zatwierdzenie strategii dla działalności Grupy Kapitałowej w latach 2020-2022;
• 1. zaopiniowała uchwały na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;
• 1. wyraziła zgodę na objęcie udziałów oraz przystąpienie do spółki zależnej;
• 1. wyraziła zgodę na czynności Zarządu, wymagające takiej zgody zgodnie ze Statutem Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza pracowała zespołowo i wspólnie podejmowała decyzje. Członkowie Rady utrzymywali stały, bezpośredni kontakt z Zarządem, doradzając w procesie zarządzania Spółką, nie zastępując przy tym Zarządu w funkcji zarządzania.

4. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020

Rada Nadzorcza SMS Kredyt Holding S.A. przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42 018 415,72 PLN,
• 1. Rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 3 489 179,59 PLN,
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 51 553,61 PLN,
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 762 445,63 PLN,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki SMS Kredyt Holding S.A.:

• 1. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych jak również zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami SMS Kredyt Holding S.A. oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

5. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020

Rada Nadzorcza SMS Kredyt Holding S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy 2020 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 690 805,21 PLN,
• 1. Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 12 328 423,29 PLN,
• 1. Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 268 195,33 PLN,
• 1. Zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 11 601 689,33 PLN,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A.:

• 1. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowany wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. Zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi przez Jednostkę zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami wydanego na podstawie powołanej wyżej Ustawy o rachunkowości Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2009r., Nr 169,

poz. 1327 z późniejszymi zmianami) i przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości,

1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Grupę Kapitałową dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami SMS Kredyt Holding S.A. oraz spółek zależnych, oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 oraz Sprawozdania jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SMS Kredyt Holding S.A. oraz Sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości. Sprawozdania są, więc kompletne w świetle stosownych przepisów, zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa i zawierają kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdania Zarządu, jako zupełne i wyczerpujące.

Niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Wspólników udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2020 roku wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2020 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, co do pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, w kwocie 3 489 179,59 PLN z kapitału zapasowego Spółki.