ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĈCY OKRES 12 MIESIĕCY OD DNIA 1 LIPCA 2015 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2016 R.

Skarbiec Holding

Spóka Akcyjna

Spis treŲci

I. List Prezesa Zarz'ndu
II. Sprawozdanie Finansowe SKARBIEC Holding S.A. za okres 12 miesiŖcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku
III. Sprawozdanie Zarz'ndu z dziaalnoŲci SKARBIEC Holding S.A. za okres 12 miesiŖcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, wraz z oŲwiadczeniem Zarz'ndu

List Prezesa Zarządu Skarbiec Holding S.A.

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

Zapraszam do zapoznania siĊ z raportem rocznym Skarbiec Holding S.A. za rok obrotowy 2015/2016, tj. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Skarbiec Holding S.A. jest wáaĞcicielem Skarbiec TFI, który zarządza aktywami o wartoĞci ponad 15,6 mld PLN, co czyni go jednym z najwiĊkszych, niezaleĪnych Towarzystw Funduszy Inwestycyjnych na polskim rynku. Pod wzglĊdem wielkoĞci aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI zajmuje obecnie piąte miejsce wĞród wszystkich TFI w Polsce i drugie miejsce wĞród niezaleĪnych TFI, od wielu lat utrzymując siĊ w Ğcisáej czoáówce wĞród wiodących TFI w naszym kraju. Na koniec czerwca b.r. Skarbiec TFI S.A. zarządzaá 42 funduszami i subfunduszami skierowanymi do szerokiego grona inwestorów oraz 17 funduszami dedykowanymi.

Mijający rok obrotowy 2015/2016 byá pod wieloma wzglĊdami peáen wyzwaĔ. Trudna sytuacja utrzymująca siĊ zarówno na krajowym, jak i miĊdzynarodowym rynku w istotny sposób wpáynĊáa na dziaáalnoĞü Skarbiec Holding. Nie ulega wątpliwoĞci, Īe podwyĪszone ryzyko inwestycyjne związane z niepewną sytuacją geopolityczną w bezpoĞredni sposób przeáoĪyáo siĊ na sentyment inwestorów. Mimo to, wypracowane przez nas w ubiegáym roku obrotowym wyniki, zarówno w przypadku poszczególnych funduszy jak i wyników finansowych Skarbiec Holding, utrzymują siĊ na zadowalającym poziomie i powinny byü satysfakcjonujące tak dla Akcjonariuszy, jak i Inwestorów.

Na koniec drugiego kwartaáu 2016 roku (czyli czwartego kwartaáu roku obrotowego 2015/2016) aktywa funduszy akcyjnych, mieszanych i alternatywnych zarządzanych przez Skarbiec TFI wyniosáy 1,3 mld PLN, natomiast aktywa funduszy pieniĊĪnych, obligacji i aktywów niefinansowych – 1,6 mld PLN. Niewielki spadek aktywów pod zarządzaniem Skarbiec TFI widoczny w ostatnim kwartale roku obrotowego 2015/2016 byá spowodowany przede wszystkim odpáywami w kategorii funduszy akcyjnych inwestujących w Polsce i na rynkach zagranicznych, co byáo związane przede wszystkim z referendum w Wielkiej Brytanii i jak siĊ okazaáo uzasadnioną obawą o Brexit.

W kontekĞcie niesprzyjającej sytuacji makroekonomicznej, duĪym zainteresowaniem Klientów, zarówno w drugim kwartale 2016 roku, jak i caáym roku obrotowym 2015/2016 cieszyáy siĊ fundusze alternatywne i absolute return. DziĊki rozbudowanej w ostatnich kilku kwartaáach ofercie produktowej Skarbiec TFI byá równieĪ pozytywnym beneficjentem tej sytuacji. Na koniec minionego roku obrotowego w funduszach inwestycyjnych z grupy absolute return i alternatywnych zarządzanych przez Skarbiec TFI znajdowaáo siĊ blisko 500 mln PLN. Oznacza to wzrost o 222 mln PLN w trakcie roku obrotowego i wzrost udziaáu w caákowitym AuM funduszy grupy absolute return i alternatywnych na rynku polskim o 9 p.p. do 17%. Na uwagĊ zasáuguje znaczący wzrost napáywów netto do poszczególnych funduszy akcyjnych, mieszanych i alternatywnych – Skarbiec Magna FIZ (+58 mln PLN), Skarbiec Rynków Surowcowych (+32 mln PLN), Skarbiec Market Neutral (+32 mln PLN), a takĪe funduszy pieniĊĪnych, obligacji i aktywów niefinansowych – Skarbiec Dochodowych NieruchomoĞci FIZAN (+52 mln PLN), Skarbiec Globalnych Obligacji (+44 mln PLN), Skarbiec na 5 FIZAN i Skarbiec na 5 BIS FIZAN (áącznie +60 mln PLN) oraz Skarbiec Absolute Return Globalnych Obligacji (+20 mln PLN).

Perspektywy kolejnych kwartaáów są w naszej opinii obiecujące. W kolejnych miesiącach spodziewamy siĊ wzrostu wartoĞci aktywów w funduszach zarządzanych przez Skarbiec TFI. Przyczyniü siĊ do tego powinno rozszerzenie oferty produktowej Skarbiec TFI o nowe, interesujące rozwiązania inwestycyjne. Bez wątpienia pozytywny wpáyw na dalszy rozwój naszej oferty produktowej bĊdzie miaáo czekające nas na jesieni wzmocnienie zespoáu Skarbiec TFI. Począwszy od wrzeĞnia b.r. do zespoáu Skarbiec TFI doáączy dwóch doĞwiadczonych specjalistów – Tomasz Stadnik i àukasz Stelmasiak. Wzmocnienie zespoáu przez osoby posiadające wieloletnie doĞwiadczenie na rynku kapitaáowym, jest istotnym elementem realizowanej przez nas strategii rozwoju w tych obszarach, które w Ğrednim i dáugim terminie bĊdą najbardziej atrakcyjne dla naszych Klientów, Inwestorów, a takĪe Akcjonariuszy. Chcemy wykorzystaü fakt, Īe Skarbiec TFI posiada silne kompetencje w zakresie rozwiązaĔ dáuĪnych, akcyjnych oraz alternatywnych, a fundusze absolute return, w szczególnoĞci oparte o rozwiązania dáuĪne, cieszą siĊ niesáabnącym zainteresowaniem naszych Klientów.

Dodatkowo w czerwcu b.r. wspólnie z naszym partnerem JP Morgan Asset Management rozszerzyliĞmy ofertĊ funduszu Skarbiec JP Morgan Asset Management Funds Polska SFIO o cztery nowe subfundusze: JPMorgan – Global Macro Opportunities Fund Polska, JPMorgan – Global Income Fund Polska, JPMorgan – Global

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

Sprawozdanie finansowe

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

wraz z opinią niezaleĪnego biegáego rewidenta

	WYBRANE DANE FINANSOWE 6
	SPRAWOZDANIE Z CAàKOWITYCH DOCHODÓW 7
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 8
	SPRAWOZDANIE Z PRZEPàYWÓW PIENIĉĩNYCH 9
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WàASNYM 10
	Zasady (polityki) rachunkowoĞci oraz dodatkowe noty objaĞniające 11
1.	Informacje ogólne 11
2.	Skáad Zarządu Spóáki 12
3.	Inwestycje Spóáki 13
4.	Istotne wartoĞci oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 13
	4.1 Profesjonalny osąd 13
	4.2. NiepewnoĞü szacunków i zaáoĪeĔ 14
5.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego 15
	5.1 OĞwiadczenie o zgodnoĞci 16
6.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowoĞci 16
7.	Nowe standardy i interpretacje, które zostaáy opublikowane, a nie weszáy jeszcze w Īycie 18
8.	Istotne zasady rachunkowoĞci 19
	8.1 Wycena do wartoĞci godziwej 19
	8.2. Przeliczanie pozycji wyraĪonych w walucie obcej 20
	8.3. Rzeczowe aktywa trwaáe 20
	8.4. WartoĞci niematerialne 21
	8.5. Leasing 21
	8.6. Utrata wartoĞci niefinansowych aktywów trwaáych 22
	8.7. Koszty finansowania zewnĊtrznego 22
	8.8. Udziaáy i akcje w jednostkach zaleĪnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach 22
	8.9. Aktywa finansowe 23
	8.10. Utrata wartoĞci aktywów finansowych 24
	8.10.1. Aktywa ujmowane wedáug zamortyzowanego kosztu 25
	8.10.2. Aktywa finansowe wykazywane wedáug kosztu 25
	8.10.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy 25
	8.11. Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy 25
	8.12. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci 26
	8.13. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych 26

	8.14. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania 26
	8.15. Rezerwy 27
	8.16. ĝwiadczenia pracownicze 27
	8.17. Programy motywacyjne 27
	8.18. Przychody 28
	8.18.1 ĝwiadczenie usáug 28
	8.18.2 Odsetki 28
	8.18.3 Dywidendy 28
	8.19 Podatki 28
	8.19.1. Podatek bieĪący 28
	8.19.2 Podatek odroczony 28
	8.19.3 Podatek od towarów i usáug 29
9.	SezonowoĞü dziaáalnoĞci 29
	10. Segmenty operacyjne 30
	11. Przychody i koszty 30
	11.1. Przychody ze sprzedaĪy usáug 30

11.2. Pozostaáe przychody operacyjne 30
11.3. Pozostaáe koszty operacyjne 30
11.4. Przychody finansowe 31
11.5. Koszty finansowe 31
11.6. Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych 31
11.7. Pozostaáe koszty dziaáalnoĞci operacyjnej 31
12. Podatek dochodowy 32
12.1. ObciąĪenie podatkowe 32
12.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 32
12.3. Odroczony podatek dochodowy 33
13. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFĝS 34
14. Zysk przypadający na jedną akcjĊ 34
15. Dywidendy wypáacone i zaproponowane do wypáaty 35
16. Rzeczowe aktywa trwaáe 35
17. WartoĞci niematerialne 36
18. Leasing 37

18.1. NaleĪnoĞci z tytuáu leasingu operacyjnego – Spóáka jako leasingodawca 37
18.2 Zobowiązania z tytuáu leasingu operacyjnego – Spóáka jako leasingobiorca 37
18.3 Zobowiązania z tytuáu umów leasingu finansowego 37
19. Inwestycje w jednostkach zaleĪnych 38
20. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy 39
21. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy 39
22. Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy 40
23. ĝwiadczenia pracownicze 40
23.1. Program motywacyjny 40
23.2. ĝwiadczenia emerytalne oraz inne Ğwiadczenia po okresie zatrudnienia 41
24. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci 42
25. ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty 43
26. Kapitaá podstawowy i kapitaáy zapasowe/ rezerwowe 43
26.1. Kapitaá podstawowy 43
26.1.1. WartoĞü nominalna akcji 44
26.1.2. Prawa akcjonariuszy 44
26.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale 44
26.2. Pozostaáe kapitaáy 45
27. Rezerwy 45
27.1. Zmiany stanu rezerw 45
28. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug, pozostaáe zobowiązania i rozliczenia miĊdzyokresowe 45
28.1. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania (krótkoterminowe) 45
28.2. Rozliczenia miĊdzyokresowe 46
29. Zobowiązania warunkowe 46
29.1. Rozliczenia podatkowe 46
30. Informacje o podmiotach powiązanych 46
30.1. Jednostki powiązane 47
30.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 48
30.3. PoĪyczki udzielone czáonkom Zarządu 48
30.4. Inne transakcje z udziaáem czáonków Zarządu 48
30.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spóáki 49
30.5.1. Wynagrodzenie wypáacone lub naleĪne czáonkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej 49
31. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaĔ finansowych 49
32. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 50

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

32.1.	Ryzyko stopy procentowej 50
32.2.	Ryzyko walutowe 50
32.3.	Ryzyko kredytowe 50
32.4.	Ryzyko związane z páynnoĞcią 50
	33. Instrumenty finansowe 51
33.1.	WartoĞci godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych 51
33.2.	Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujĊte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych 54
33.3.	Ryzyko stopy procentowej 55
	34. Zarządzanie kapitaáem 57
	35. Struktura zatrudnienia 57
	36. Zdarzenia nastĊpujące po dniu bilansowym 57

WYBRANE DANE FINANSOWE za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

	w tysiącach PLN za okres			w tysiącach EUR za okres
	01.07.2015 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Przychody ze sprzedaĪy usáug Koszty operacyjne	16 280 (7 789)	25 200 (13 926)	3 779 (1808)	6 042 (3 339)
Zysk brutto ze sprzedaĪy Zysk z dziaáalnoĞci operacyjnej	8 491 8 487	11 274 9 730	1 971 1 970	2 703 2 333
Zysk brutto Zysk netto	22 814 21 032	23 399 21 340	5 296 4 882	5 610 5 116
Zysk netto na jedną akcjĊ zwykáą (Ğrednia waĪona) – w PLN/EUR	3,08	3,23	0,72	0,77
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej	7 382	8 688	1 714	2 083
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej	7 400	20 634	1 718	4 947
Przepáywy pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej	(21 190)	(18 909)	(4 919)	(4 534)

	w tysiącach PLN		w tysiącach EUR
	30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca
	2016	2015	2016	2015

Aktywa razem	113 659	115 038	25 683	27 427
Zobowiązania krótkoterminowe	816	1 820	184	434
Kapitaáy wáasne	112 810	113 039	25 491	26 950
Liczba akcji – w szt.	6 821 677	6 821 677	6 821 677	6 821 677
WartoĞü ksiĊgowa na jedną akcjĊ – w PLN/EUR	16,54	16,57	3,74	3,95

Poszczególne pozycje wybranych danych finansowych przeliczone zostaáy na EUR przy zastosowaniu nastĊpujących kursów:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Dla pozycji sprawozdania z caákowitych dochodów i sprawozdania z przepáywów pieniĊĪnych: (kurs Ğredni NBP, liczony jako Ğrednia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzieĔ kaĪdego miesiąca w danym okresie)	4,3080	4,1709
Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej	4,4255	4,1944
(kurs Ğredni NBP obowiązujący na dzieĔ bilansowy)

SPRAWOZDANIE Z CAàKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

		01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
	Nota
DziaáalnoĞü kontynuowana
Przychody ze sprzedaĪy usáug	11.1	16 280	25 200
Przychody ze sprzedaĪy		16 280	25 200
Amortyzacja	16,17	(225)	(381)
Koszty dystrybucji		(1 282)	(703)
Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych	11.6	(3 421)	(7 606)
Pozostaáe koszty dziaáalnoĞci operacyjnej	11.7	(2 861)	(5 236)
Koszty operacyjne		(7 789)	(13 926)
Zysk brutto ze sprzedaĪy		8 491	11 274
Pozostaáe przychody operacyjne	11.2	54	9
Pozostaáe koszty operacyjne	11.3	(58)	(1 553)
Zysk z dziaáalnoĞci operacyjnej		8 487	9 730
Przychody finansowe	11.4	14 420	13 818
Koszty finansowe	11.5	(93)	(149)
Zysk brutto		22 814	23 399
Podatek dochodowy	12	(1 782)	(2 059)
Zysk netto z dziaáalnoĞci kontynuowanej		21 032	21 340
DziaáalnoĞü zaniechana
Zysk netto z dziaáalnoĞci zaniechanej		0,00	0,00
Zysk netto		21 032	21 340
Inne caákowite dochody
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych:
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy		(0)	(0)
Inne caákowite dochody netto podlegające
przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych		(0)	(0)
Inne caákowite dochody netto		(0)	(0)
CAàKOWITY DOCHÓD		21 032	21 340
Zysk na jedną akcjĊ:
– podstawowy z zysku		3,08	3,23
– podstawowy z zysku z dziaáalnoĞci kontynuowanej	14	3,08	3,23

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku

	Nota	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
AKTYWA
Aktywa trwaáe
Rzeczowe aktywa trwaáe	16	607	692
WartoĞci niematerialne	17	248	105
Inwestycje w jednostkach zaleĪnych	19	89 500	88 392
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	20	599	598
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	12.3	71	92
		91 025	89 879
Aktywa obrotowe
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci
	24	1 592	2 056
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik
finansowy	21	9 554	5 357
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	25	11 338	17 746
		22 484	25 159
Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy	22	150	0
SUMA AKTYWÓW		113 659	115 038

KAPITAàY WàASNE I ZOBOWIĄZANIA Kapitaá wáasny
Kapitaá podstawowy	26.1	5 457	5 457
Pozostaáe kapitaáy	26.2	86 324	85 545
Akcje wáasne	26.1	(3)	0
Kapitaá z aktualizacji wyceny aktywów finansowych
dostĊpnych do sprzedaĪy		0	0
Zyski zatrzymane		21 032	22 037
Kapitaá wáasny ogóáem		112 810	113 039
Zobowiązania dáugoterminowe
Rezerwy	27	15	50
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	18.3	18	129
		33	179

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	28.1	310	398
Zobowiązania z tytuáu podatku dochodowego
		159	127
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	18.3	39	87
Pozostaáe zobowiązania finansowe		0	750
Rozliczenia miĊdzyokresowe	28.2	308	458

		816	1 820
Zobowiązania razem		849	1 999
SUMA KAPITAàÓW WàASNYCH I ZOBOWIĄZAē		113 659	115 038

SPRAWOZDANIE Z PRZEPàYWÓW PIENIĉĩNYCH

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

	Nota	01.07.2015-	01.01.2014-
		30.06.2016	30.06.2015
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci operacyjnej
Zysk brutto		22 813	23 399

Korekty o pozycje:
Amortyzacja	16,17	225	381
(Zysk)/strata na dziaáalnoĞci inwestycyjnej		(14 237)	(13 606)
(ZwiĊkszenie)/zmniejszenie stanu naleĪnoĞci		464	(177)
ZwiĊkszenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązaĔ z wyjątkiem kredytów i poĪyczek		(88)	10
Koszty leasingu		5	34
Zmiana stanu rozliczeĔ miĊdzyokresowych		(150)	75
Zmiana stanu rezerw		(35)	18
Koszty programu motywacyjnego	23.1	26	568
Inne korekty		87	0
Podatek dochodowy zapáacony		(1 728)	(2 014)
ĝrodki pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci operacyjnej		7 382	8 688
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci inwestycyjnej
SprzedaĪ rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych		277	64
Nabycie rzeczowych aktywów trwaáych i wartoĞci niematerialnych	16,17	(686)	(502)
SprzedaĪ inwestycji w jednostkach zaleĪnych		134	0
Nabycie inwestycji w jednostkach zaleĪnych		(2 000)	0
SprzedaĪ pozostaáych aktywów finansowych		7 500	21 223
Nabycie pozostaáych aktywów finansowych		(11 799)	(13 565)
Dywidendy otrzymane		13 974	13 414
ĝrodki pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci inwestycyjnej		7 400	20 634
Przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych z dziaáalnoĞci finansowej
Emisja akcji		0	292
Spáata zobowiązaĔ z tytuáu leasingu finansowego		(75)	(167)
Dywidendy wypáacone akcjonariuszom	15	(21 284)	(19 034)
Akcje wáasne		(3)	0
SprzedaĪ zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa		172	0
ĝrodki pieniĊĪne netto z dziaáalnoĞci finansowej		(21 190)	(18 909)
ZwiĊkszenie/(zmniejszenie) netto stanu Ğrodków		(6 408)
pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów			10 413
ĝrodki pieniĊĪne na początek okresu		17 746	7 333
ĝrodki pieniĊĪne na koniec okresu	25	11 338	17 746
w tym o ograniczonej moĪliwoĞci dysponowania		0	0

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WàASNYM

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

	Kapitaá podstawowy	Akcje wáasne	Pozostaáe kapitaáy	Zyski zatrzymane / (niepokryte straty)	Kapitaá wáasny ogóáem
Nota	26.1	26.1	26.2
Na dzieĔ 1 lipca 2015	5 457	0	85 545	22 037	113 039
Zysk netto za okres	0	0	0	21 032	21 032
Inne caákowite dochody netto za okres	0	0	0	0	0
Caákowity dochód za okres	0	0	0	21 032	21 032
Emisja akcji	0	0	0	0	0
Rozliczenie wyniku z lat ubiegáych	0	0	753	(753)	0
Wypáata dywidendy	0	0	0	(21 284)	(21 284)
UjĊcie kosztów programu motywacyjnego (nota 23.1)	0	0	26	0	26
Akcje wáasne (nota 26.1)	0	(3)	0	0	(3)
Na dzieĔ 30 czerwca 2016	5 457	(3)	86 324	21 032	112 810
Na dzieĔ 1 stycznia 2014 (przeksztaácone)	5 165	0	85 031	19 677	109 873
Zysk netto za okres	0	0	0	21 340	21 340
Inne caákowite dochody netto za okres	0	0	0	0	0
Caákowity dochód za okres	0	0	0	21 340	21 340
Emisja akcji (nota 28.1)	292	0	0	0	292
Pokrycie straty z lat ubiegáych	0	0	(54)	54	0
Wypáata dywidendy	0	0	0	(19 034)	(19 034)
UjĊcie kosztów programu motywacyjnego (nota 25.1)	0	0	568	0	568
Na dzieĔ 30 czerwca 2015	5 457	0	85 545	22 037	113 039

Zasady (polityki) rachunkowoĞci oraz dodatkowe noty objaĞniające do sprawozdania finansowego zaáączone na stronach od 11 do 57 stanowią jego integralną czĊĞü.

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOĝCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAĝNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

SKARBIEC Holding Spóáka Akcyjna (SKARBIEC Holding Sp. z o.o. do dnia 24 marca 2014 roku, poprzednio: Grupa FINANZA Sp. z o.o. do dnia 15 maja 2012 roku) ("Spóáka" "jednostka") zostaáa utworzona Aktem Notarialnym z dnia 26 lutego 2008 roku. Siedziba Spóáki mieĞci siĊ w Warszawie przy ulicy Nowogrodzkiej 47A.

Przeksztaácona Skarbiec Holding S.A. w dniu 25 marca 2014 roku zostaáa wpisana do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000503222 (poprzednio jako spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią pod numerem KRS 0000302456).

Spóáce nadano numer statystyczny REGON 141318276.

Czas trwania Spóáki jest nieoznaczony.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spóáki 18 listopada 2013 roku podjĊáo UchwaáĊ o zmianie roku obrotowego, zgodnie z którą rok obrotowy Spóáki nie pokrywa siĊ z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca nastĊpnego roku kalendarzowego. Pierwszy po zmianie rok obrotowy rozpocząá siĊ 1 stycznia 2014 roku i zakoĔczyá siĊ 30 czerwca 2015 roku.

W związku z powyĪszym na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku Spóáka sporządziáa Roczne Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje sprawozdanie z caákowitych dochodów za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku, sprawozdanie z przepáywów pieniĊĪnych za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku sprawozdanie ze zmian w kapitale wáasnym za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera odpowiednio dane porównawcze za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku, co oznacza Īe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane nie są porównywalne.

Uchwaáą z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarząd Spóáki Skarbiec Holding S.A. ("Spóáka"), w związku z wnioskami akcjonariuszy posiadających áącznie 101 833 akcji imiennych Spóáki serii B transzy B 2 o numerach od B2 000 109 627 do B2 000 109 955,od B2 000 109 956 do B2 000 111 600,od B2 000 111 601 do B2 000 112 587,od B2 000 112 588 do B2 000 132 122,od B2 000 132 123 do B2 000 145 995,od B2 000 145 996 do B2 000 148 752,od B2 000 148 753 do B2 000 172 314,od B2 000 172 315 do B2 000 173 959,od B2 000 174 947 do B2 000 176 591,od B2 000 178 237 do B2 000 182 703,od B2 000 182 704 do B2 000 212 446,od B2 000 217 608 do B2 000 219 252 oraz w związku z wnioskiem akcjonariusza posiadającego 1.645 akcji serii B transzy B1 o numerach B1 000 065 321 do B1 000 066 965 o zamianĊ w/w akcji imiennych na akcje na okaziciela, dziaáając na podstawie art.334 § 2 Kodeksu spóáek handlowych,§ 8 ust.2 Statutu Spóáki oraz w wykonaniu § 1 ust.6 Uchwaáy nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24.06.2014 w sprawie dokonania podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego o kwotĊ nie wyĪszą niĪ 292.341,60(dwieĞcie dziewiĊüdziesiąt dwa tysiące trzysta czterdzieĞci jeden záotych 60/100) w drodze emisji w trybie oferty prywatnej nowych akcji zwykáych imiennych serii B z wyáączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spóáki w związku z podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego, dematerializacji akcji serii B oraz ubiegania siĊ o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, postanowiá zamieniü 103.478 w/w akcji imiennych zwykáych na akcje na okaziciela

Akcje objĊte wnioskami nie byáy przed zamianą uprzywilejowane i po zamianie nie bĊdą uprzywilejowane i stanowiáy przed zamianą i stanowią po zamianie 1,52% kapitaáu zakáadowego Spóáki i 1,52% ogólnej liczby gáosów na walnym zgromadzeniu.

Akcje podlegające zamianie objĊte zostaáy przez akcjonariuszy w ramach realizacji programu motywacyjnego wprowadzonego Uchwaáą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2014r. w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spóáce. Zamiana akcji nastąpiáa w związku z upáywem okresu zakazu zbywania akcji serii B1 i B2 w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. uchwaáą z dnia 21 lipca 2016 r. nr 749/2016 postanowiá dopuĞciü do obrotu gieádowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Gieády na rynku równolegáym 103.478 (sáownie: sto trzy czterysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki, o wartoĞci nominalnej 0,80 zá kaĪda, oraz wprowadziü z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Gieády w/w akcje w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku równolegáym, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów WartoĞciowych S.A. w dniu 27 lipca 2016 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLSKRBH00014".

W dniu 22 lipca 2016 r. Zarząd spóáki SKARBIEC HOLDING S.A otrzymaá komunikat Krajowego Depozytu Papierów WartoĞciowych S.A o rejestracji 103.478 akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki z dniem 27 lipca 2016 r. W/w papierom wartoĞciowym zostaá nadany kod ISIN "PLSKRBH00014".

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Spóáki jest:

DziaáalnoĞü związana z zarządzaniem holdingami,
Usáugowe prowadzenie ksiąg rachunkowych,
DziaáalnoĞü pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Pozostaáe poĞrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Podmiotem bezpoĞrednio dominującym Spóáki jest SKARBIEC Holding Limited z siedzibą na Cyprze. Podmiotem dominującym najwyĪszego szczebla dla Spóáki jest Polish Enterprise Fund V, L.P z siedzibą w USA.

W dniu 14 marca 2016 r. Zarząd Spóáki otrzymaá zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014r., poz. 94), od Pana Marka Winicjusza Rybca peániącego funkcjĊ Prezesa Zarządu Spóáki, o nabyciu w okresie od dnia 4 marca 2016 r. do dnia 9 marca 2016 r. áącznie 3 036 akcji Spóáki.

Spóáka sporządziáa Roczne Sprawozdanie Finansowe za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, które zostaáo zatwierdzone do publikacji w dniu 26 sierpnia 2016 roku.

2. Skáad Zarządu Spóáki

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego Rocznego sprawozdania finansowego w skáad Zarządu Spóáki na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku wchodzili

x Marek Rybiec Prezes Zarządu,
x Piotr Kuba Czáonek Zarządu,
x Bartosz Józefiak Czáonek Zarządu
x àukasz KĊdzior Czáonek Zarządu

JednoczeĞnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. informuje, Īe otrzymaá informacjĊ od spóáki zaleĪnej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., Īe w dniu 17 czerwca 2016 roku pan Piotr Kuba záoĪyá równieĪ

rezygnacjĊ z peánienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 sierpnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza Spóáki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2016 roku podjĊáa uchwaáĊ w sprawie powoáania Pana Tomasz Stadnika do skáadu Zarządu Spóáki z dniem 1 wrzeĞnia 2016 roku, na okres do zakoĔczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarządu, koĔczący siĊ z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóáki za rok obrotowy koĔczący siĊ 30 czerwca 2017.

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miaáy miejsca inne zmiany w skáadzie Zarządu Spóáki.

3. Inwestycje Spóáki

Spóáka posiada inwestycje w nastĊpujących jednostkach zaleĪnych:

		Podstawowy przedmiot	Procentowy udziaá Spóáki w kapitale zakáadowym
	Jednostka Siedziba dziaáalnoĞci		30 czerwca 2016	30 czerwca 2015

SKARBIEC Towarzystwo	Warszawa	Zarządzanie funduszami	100%	100 %
Funduszy		inwestycyjnymi
Inwestycyjnych S.A.
Tresor S.A. w likwidacji	Warszawa	Spóáka nie podjĊáa	0%	100 %
(poprzednio: Tresor		dziaáalnoĞci
Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A.)*

W dniu 5 lutego 2016 r. Zarząd Spóáki otrzymaá postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreĞlenia spóáki zaleĪnej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z zakoĔczeniem likwidacji. Spóáka Tresor S.A. nie prowadziáa dziaáalnoĞci gospodarczej.

Dnia 27 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spóáki Skarbiec TFI S.A. podjĊáo uchwaáĊ o podwyĪszeniu kapitaáu zakáadowego Spóáki w drodze emisji akcji imiennych zwykáych serii D. Kapitaá zostaá podwyĪszony o kwotĊ 2 000 000,00 zá. (sáownie: dwa miliony záotych) poprzez zwiĊkszenie dotychczasowej wysokoĞci kapitaáu zakáadowego do kwoty 6 050 505,00 zá. (sáownie: szeĞü milionów piĊüdziesiąt tysiĊcy piĊüset piĊü záotych). Wszystkie akcje objĊte zostaáy przez dotychczasowego akcjonariusza SpóákĊ Skarbiec Holding S.A.

Po za zmianami opisanymi powyĪej, w okresie objĊtym sprawozdaniem skáad Grupy Skarbiec Holding S.A. nie ulegá zmianie.

4. Istotne wartoĞci oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

4.1 Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu osądów, szacunków oraz zaáoĪeĔ, które mają wpáyw na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązaĔ warunkowych. NiepewnoĞü co do tych zaáoĪeĔ i szacunków moĪe spowodowaü istotne korekty wartoĞci bilansowych aktywów i zobowiązaĔ w przyszáoĞci.

W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowoĞci Zarząd dokonaá nastĊpujących osądów, które mają najwiĊkszy wpáyw na przedstawiane wartoĞci bilansowe aktywów i zobowiązaĔ.

Klasyfikacja umów leasingowych

Spóáka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenĊ, w jakim zakresie ryzyko i poĪytki z tytuáu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera siĊ na treĞci ekonomicznej kaĪdej transakcji.

Klasyfikacja inwestycji w fundusze

Spóáka dokonuje klasyfikacji inwestycji w jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI S.A. jako:

x jednostki zaleĪne, w przypadku posiadania 50% i wiĊcej aktywów tych funduszy oraz sprawowaniu kontroli nad funduszem,
x jednostki stowarzyszone, w przypadku posiadania 20 % 50 % aktywów funduszy oraz wywieraniu istotnego wpáywu na dziaáalnoĞü funduszu,
x aktywa finansowe, w przypadku posiadania mniej niĪ 20 % aktywów funduszu oraz niewywieraniu istotnego wpáywu na dziaáalnoĞü funduszu.
x aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy, o ile speániają kryteria klasyfikacji zgodnie z MSSF 5

Aktywa trwaáe (lub grupĊ do zbycia) ujmowane są jako przeznaczone do sprzedaĪy gdy áącznie zostaną speánione nastĊpujące warunki:

gdy skáadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostĊpny do natychmiastowej sprzedaĪy w jego bieĪącym stanie z uwzglĊdnieniem jedynie normalnych i zwyczajowo przyjĊtych warunków dla sprzedaĪy tego typu aktywów lub grup do zbycia, tzn. gdy jednostka moĪe zrealizowaü sprzedaĪ bez realizacji dodatkowych warunków
gdy jego sprzedaĪ jest wysoce prawdopodobna.

SprzedaĪ jest wysoce prawdopodobna jeĪeli przedstawiciele odpowiedniego poziomu kierownictwa są zdecydowani wypeániü plan sprzedaĪy skáadnika aktywów (lub grupy do zbycia), wszczĊto aktywny program znalezienia nabywcy i zakoĔczenia planu sprzedaĪy, skáadnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest aktywnie oferowany na sprzedaĪ po cenie, która jest racjonalna w odniesieniu do jego bieĪącej wartoĞci godziwej, sprzedaĪ zostanie ujĊta jako sprzedaĪ zakoĔczona w czasie jednego roku od dnia klasyfikacji, a dziaáania potrzebne do zakoĔczenia planu wskazują, Īe jest maáo prawdopodobne, iĪ zostaną poczynione znaczące zmiany w planie albo Īe plan zostanie niezrealizowany.

• aktywa finansowe, w przypadku posiadania mniej niĪ 20 % aktywów funduszu oraz niewywieraniu istotnego wpáywu na dziaáalnoĞü funduszu.

Ocena ta opiera siĊ na treĞci ekonomicznej kaĪdej transakcji.

4.2. NiepewnoĞü szacunków i zaáoĪeĔ

PoniĪej omówiono podstawowe zaáoĪenia dotyczące przyszáoĞci i inne kluczowe Ĩródáa niepewnoĞci wystĊpujące na dzieĔ bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartoĞci bilansowych aktywów i zobowiązaĔ. Spóáka przyjĊáa zaáoĪenia i szacunki na temat przyszáoĞci na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. WystĊpujące zaáoĪenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeĔ w przyszáoĞci wynikających ze zmian rynkowych lub zmian nie bĊdących pod kontrolą Spóáki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub zaáoĪeniach w chwili wystąpienia. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowoĞci Zarząd dokonaá nastĊpujących osądów, które mają najwiĊkszy wpáyw na przedstawiane wartoĞci bilansowe aktywów i zobowiązaĔ.

Program motywacyjny

Spóáka szacuje koszt programu páatnoĞci w formie akcji rozliczanego w instrumentach kapitaáowych (tzw. equity-settled) w oparciu o wartoĞü godziwą instrumentów kapitaáowych na moment przyznania praw. Szacunek wartoĞci godziwej programu páatnoĞci w formie akcji wymaga zastosowania odpowiedniego modelu wyceny uwzglĊdniającego warunki przyznania praw. Szacunek wartoĞci godziwej programu páatnoĞci w formie akcji wymaga równieĪ przyjĊcia odpowiednich zaáoĪeĔ do modelu wyceny.

Utrata wartoĞci inwestycji w spóáki zaleĪne

Istotnymi dla Spóáki obszarami takich szacunków mających wpáyw na wartoĞü aktywów i zobowiązaĔ jest wartoĞü udziaáów w spóákach zaleĪnych stanowiących oĞrodki wypracowujące Ğrodki pieniĊĪne, monitorowane dla celów sprawozdawczoĞci zarządczej. WartoĞü inwestycji w spóáki zaleĪne testowana jest na ewentualną utratĊ wartoĞci na kaĪdy dzieĔ bilansowy, zgodnie z zasadami przedstawionymi w nocie 20.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytuáu ĞwiadczeĔ pracowniczych zostaáy oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. PrzyjĊte w tym celu zaáoĪenia zostaáy przedstawione w nocie 27. Pozostaáe rezerwy zostaáy oszacowane na podstawie najlepszej wiedzy i doĞwiadczenia Zarządu, przy zachowaniu zasad profesjonalnego osądu.

Skáadnik aktywów z tytuáu podatku odroczonego

Spóáka rozpoznaje skáadnik aktywów z tytuáu podatku odroczonego bazując na zaáoĪeniu, Īe w przyszáoĞci zostanie osiągniĊty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszáoĞci mogáoby spowodowaü, Īe zaáoĪenie to staáoby siĊ nieuzasadnione.

WartoĞü godziwa instrumentów finansowych

WartoĞü godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala siĊ wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i zaáoĪeĔ Spóáka kieruje siĊ profesjonalnym osądem. Ustalenia dotyczące wartoĞci godziwej poszczególnych instrumentów finansowych zostaáy przedstawiony w nocie 9.1.

Stawki amortyzacyjne

WysokoĞü stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej uĪytecznoĞci skáadników rzeczowego majątku trwaáego oraz wartoĞci niematerialnych. Spóáka corocznie dokonuje weryfikacji przyjĊtych okresów ekonomicznej uĪytecznoĞci na podstawie bieĪących szacunków.

Odpisy na naleĪnoĞci

Odpis na naleĪnoĞci oszacowywany jest wtedy, gdy ĞciągniĊcie peánej kwoty naleĪnoĞci przestaáo byü prawdopodobne.

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka ocenia, czy istnieją obiektywne przesáanki utraty wartoĞci danego skáadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitaáowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, przy ocenie, czy nastąpiáa utrata wartoĞci, brany jest pod uwagĊ m.in. znaczny lub dáugotrwaáy spadek wartoĞci godziwej wartoĞciowego aktywa finansowego poniĪej jego ceny nabycia. Spóáka przyjĊáa generalną zasadĊ, Īe spadek wartoĞci godziwej o 20% lub w okresie dáuĪszym niĪ szeĞü miesiĊcy jest wystarczającą przesáanką do rozpoznania utraty wartoĞci aktywów finansowych.

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy oraz aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, które są wyceniane wedáug wartoĞci godziwej.

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w záotych ("PLN"), a wszystkie wartoĞci, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone przy zaáoĪeniu kontynuowania dziaáalnoĞci gospodarczej przez SpóákĊ w dającej siĊ przewidzieü przyszáoĞci, tj. przez okres co najmniej 12 miesiĊcy od daty bilansowej. Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza siĊ istnienia okolicznoĞci wskazujących na zagroĪenie kontynuowania dziaáalnoĞci przez SpóákĊ.

5.1 OĞwiadczenie o zgodnoĞci

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostaáo sporządzone zgodnie z MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagĊ toczący siĊ w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez SpóákĊ dziaáalnoĞü, w zakresie stosowanych przez SpóákĊ zasad rachunkowoĞci. MSSF róĪnią siĊ od MSSF UE, Spóáka skorzystaáa z moĪliwoĞci, wystĊpującej w przypadku stosowania MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej zatwierdzonych przez UE, zastosowania MSSF 10, MSSF 11, MSSF 12, zmienionego MSR 27 oraz MSR 28 dopiero od okresów rocznych rozpoczynających siĊ 1 stycznia 2014 roku.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej ("KIMSF").

Walutą funkcjonalną Spóáki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest záoty polski.

6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowoĞci

Zasady (polityki) rachunkowoĞci zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spóáki za okres 18 miesiĊcy zakoĔczony 30 czerwca 2015 roku , z wyjątkiem zastosowania nastĊpujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ w dniu 1 lipca 2015 roku:

¾ Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 obejmujące:
x Zmiany do MSSF 3 Poáączenia przedsiĊwziĊü

Zmiany wyjaĞniają, Īe nie tylko wspólne przedsiĊwziĊcia, ale równieĪ wspólne ustalenia umowne pozostają poza zakresem MSSF 3. Wyjątek ten stosuje siĊ jedynie do sporządzania sprawozdania finansowego wspólnego ustalenia umownego. Zmiana ta stosowana jest prospektywnie.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani na wyniki dziaáalnoĞci Spóáki.

x Zmiany do MSSF 13 Wycena wedáug wartoĞci godziwej

Zmiany wyjaĞniają, Īe wyjątek dotyczący portfela inwestycyjnego ma zastosowanie nie tylko do aktywów finansowych i zobowiązaĔ finansowych, ale takĪe do innych umów objĊtych MSR 39. Zmiany stosuje siĊ prospektywnie.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani na wyniki dziaáalnoĞci Spóáki.

x Zmiany do MSR 40 NieruchomoĞci inwestycyjne

Opis dodatkowych usáug opisany w MSR 40 rozróĪnia nieruchomoĞci inwestycyjne od nieruchomoĞci zajmowanych przez wáaĞciciela (to jest od rzeczowych aktywów trwaáych). Zmiana stosowana jest prospektywnie i wyjaĞnia, Īe to MSSF 3, a nie definicja dodatkowych usáug zawarta w MSR 40, uĪywany jest do okreĞlenia czy transakcja jest nabyciem aktywa czy teĪ przedsiĊwziĊcia.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani na wyniki dziaáalnoĞci Spóáki.

x KIMSF 21 Opáaty publiczne

Interpretacja wyjaĞnia, Īe jednostka ujmuje zobowiązanie z tytuáu opáaty publicznej w momencie, gdy nastąpi zdarzenie obligujące, czyli dziaáanie, które wywoáuje koniecznoĞü uiszczenia opáaty zgodnie z przepisami. W przypadku opáat naleĪnych po przekroczeniu minimalnego progu, jednostka nie rozpoznaje zobowiązania do momentu, gdy zostanie osiągniĊty ten próg. KIMSF 21 stosowany jest retrospektywnie.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową, wyniki dziaáalnoĞci Spóáki, ani teĪ na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spóáki.

¾ Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 obejmujące:
x Zmiany do MSSF 2 PáatnoĞci w formie akcji

Zmiany te mają zastosowanie prospektywne i doprecyzowują definicjĊ warunku rynkowego oraz warunku dotyczącego nabywania uprawnieĔ, a takĪe wprowadzają definicjĊ warunku Ğwiadczenia usáug i warunku związanego z dokonaniami (wynikami), które są warunkami nabycia uprawnieĔ.

WyjaĞnienia te są zgodne z tym, jak Grupa identyfikowaáa dokonania (wyniki) oraz warunek związany ze Ğwiadczeniem usáug, które są warunkami nabycia uprawnieĔ w poprzednich okresach. Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani wyniki dziaáalnoĞci Grupy .

x Zmiany do MSSF 3 Poáączenie przedsiĊwziĊü

Zmiany mają zastosowanie prospektywne i wyjaĞniają, Īe zapáata warunkowa, która nie jest klasyfikowana jako element kapitaáów jest wyceniana w wartoĞci godziwej przez zysk lub stratĊ bez wzglĊdu na to czy jest objĊta zakresem MSR 39.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani wyniki dziaáalnoĞci Grupy .

x Zmiany do MSSF 8 Segmenty operacyjne

Zmiany stosowane są retrospektywnie i wyjaĞniają, Īe:

o Jednostka powinna ujawniü osąd Zarządu w procesie stosowania kryteriów áączenia segmentów operacyjnych opisanych w paragrafie 12 MSSF 8, wáączając krótki opis segmentów, które zostaáy poáączone oraz opis cech ekonomicznych segmentów wykorzystanych podczas analizy podobieĔstwa segmentów,
o Uzgodnienie aktywów segmentu z caákowitymi aktywami jednostki wymagane tylko wtedy, gdy dane te są przedstawiane gáównemu organowi odpowiedzialnemu za podejmowanie decyzji operacyjnych.
x Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwaáe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaĞniają, Īe skáadnik aktywów moĪe zostaü przeszacowany na podstawie pozyskanych danych obserwowalnych poprzez skorygowanie wartoĞci bilansowej brutto skáadnika aktywów do wartoĞci rynkowej lub przez okreĞlenie wartoĞci bilansowej brutto proporcjonalnie tak, Īe uzyskana wartoĞü bilansowa odpowiada wartoĞci rynkowej. Dodatkowo, umorzenie stanowi róĪnicĊ miĊdzy wartoĞcią brutto a wartoĞcią bilansową aktywa.

Zmiana dotyczy wyceny rzeczowych aktywów trwaáych i aktywów niematerialnych zgodnie z modelem wartoĞci przeszacowanej. Grupa nie stosuje tego modelu wyceny.

x Zmiany do MSSF 13 Wycena do wartoĞci godziwej

Zmiany doprecyzowują, Īe usuniĊcie paragrafu B5.4.12 z MSSF 9 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miaáo na celu zmiany wymagaĔ dotyczących wyceny krótkoterminowych naleĪnoĞci i zobowiązaĔ. W związku z powyĪszym, jednostki w dalszym ciągu posiadają moĪliwoĞü wyceny krótkoterminowych nieoprocentowanych zobowiązaĔ i naleĪnoĞci w wartoĞci nominalnej, jeĪeli efekt dyskonta nie miaáby istotnego wpáywu na prezentowane dane finansowe.

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani wyniki dziaáalnoĞci Grupy .

x Zmiany do MSR 24 Ujawnienie informacji o podmiotach powiązanych

Zmiany mają zastosowanie retrospektywne i wyjaĞniają, Īe jednostka zarządzająca (Ğwiadcząca usáugi kluczowego personelu kierowniczego) jest traktowana jako jednostka powiązana na potrzeb ujawnieĔ dotyczących jednostek powiązanych. Dodatkowo jednostka, która korzysta z usáug Ğwiadczonych przez jednostkĊ zarządzającą jest zobowiązana do ujawnienia kosztów poniesionych z tego tytuáu.

WyjaĞnienia te są zgodne z ze sposobem klasyfikowania jednostki zarządzającej jako podmiotu powiązanego i z zakresem ujawnieĔ dotyczącym tej jednostki zarządzającej.

x Zmiany do MSR 19 ĝwiadczenia pracownicze

Zmiana dotyczy szacowania stopy dyskonta

Zastosowanie tych zmian nie miaáo wpáywu na sytuacjĊ finansową ani wyniki dziaáalnoĞci Spóáki .

Spóáka nie zdecydowaáa siĊ na wczeĞniejsze zastosowanie Īadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która zostaáa opublikowana, lecz nie weszáa dotychczas w Īycie w Ğwietle przepisów Unii Europejskiej.

7. Nowe standardy i interpretacje, które zostaáy opublikowane, a nie weszáy jeszcze w Īycie

NastĊpujące standardy i interpretacje zostaáy wydane przez RadĊ MiĊdzynarodowych Standardów RachunkowoĞci lub Komitet ds. Interpretacji MiĊdzynarodowej SprawozdawczoĞci Finansowej, a nie weszáy jeszcze w Īycie:

x Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwaáe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne: WyjaĞnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych zostaáy opublikowane przez RMSR w dniu 12 maja 2014 roku, obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,
x MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,
x MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia miĊdzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej – nie podjĊto decyzji odnoĞnie terminu, w którym EFRAG przeprowadzi poszczególne etapy prac prowadzących do zatwierdzenia niniejszego standardu - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,
x Zmiany do MSSF 11 Rozliczenie nabycia udziaáu we wspólnej dziaáalnoĞci (opublikowano dnia 6 maja 2014) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
x MSSF 15 Przychody z tytuáu umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejĞcia w Īycie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 wrzeĞnia 2015) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej,
x Zmiany do MSR 16 i MSR 41 Rolnictwo: roĞliny produkcyjne (opublikowano dnia 30 czerwca 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej– do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,
x Zmiany do MSR 27 Metoda praw wáasnoĞci w jednostkowym sprawozdaniu finansowym (opublikowano dnia 12 sierpnia 2014) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE,
x Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaĪy lub wniesienia aktywów pomiĊdzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsiĊwziĊciem (opublikowano dnia 11 wrzeĞnia 2014 roku) –prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostaáy przez UE odáoĪone bezterminowo - termin wejĞcia w Īycie zostaá odroczony przez RMSR na czas nieokreĞlony,
x Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 (opublikowano dnia 25 wrzeĞnia 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej– do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
x Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 Jednostki inwestycyjne: Zastosowanie wyjątku dotyczącego konsolidacji (opublikowano dnia 18 grudnia 2014 ) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej– do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
x Zmiany do MSR 1 Ujawnienia (opublikowano dnia 18 grudnia 2014) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2016 roku lub póĨniej– do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE,
x MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2019 roku lub póĨniej,
x Zmiany do MSR 12 Ujmowanie aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego wynikających z nierozliczonych strat podatkowych (opublikowano dnia 19 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia

niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej,

x Zmiany do MSR 7 Inicjatywa w zakresie ujawniania informacji (opublikowano dnia 29 stycznia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2017 roku lub póĨniej,
x WyjaĞnienia do MSSF 15 Przychody z tytuáu umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej,
x Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji páatnoĞci na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających siĊ dnia 1 stycznia 2018 roku lub póĨniej.

Na dzieĔ zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyĪszych standardów oraz interpretacji miaáo istotny wpáyw na stosowane przez SpóákĊ zasady (politykĊ) rachunkowoĞci

8. Istotne zasady rachunkowoĞci

8.1 Wycena do wartoĞci godziwej

Spóáka wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy oraz instrumenty dostĊpne do sprzedaĪy w wartoĞci godziwej na kaĪdy dzieĔ bilansowy..

WartoĞü godziwa jest rozumiana jako cena, która byáaby otrzymana ze sprzedaĪy skáadnika aktywów, bądĨ zapáacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykáych warunkach zbycia skáadnika aktywów miĊdzy uczestnikami rynku na dzieĔ wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartoĞci godziwej opiera siĊ na zaáoĪeniu, Īe transakcja sprzedaĪy skáadnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa siĊ albo:

na gáównym rynku dla danego skáadnika aktywów bądĨ zobowiązania,
w przypadku braku gáównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego skáadnika aktywów lub zobowiązania.

Zarówno gáówny jak i najbardziej korzystny rynek muszą byü dostĊpne dla Spóáki.

WartoĞü godziwa skáadnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy zaáoĪeniu, Īe uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny skáadnika aktywów lub zobowiązania dziaáają w swoim najlepszym interesie gospodarczym.

Wycena wartoĞci godziwej skáadnika aktywów niefinansowych uwzglĊdnia zdolnoĞü uczestnika rynku do wytworzenia korzyĞci ekonomicznych poprzez jak najwiĊksze i najlepsze wykorzystanie skáadnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniáby jak najwiĊksze i jak najlepsze wykorzystanie tego skáadnika aktywów.

Spóáka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okolicznoĞci i w przypadku których są dostĊpne dostateczne dane do wyceny wartoĞci godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejĞciowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejĞciowych.

Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartoĞci godziwej lub ich wartoĞü godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartoĞci godziwej w sposób opisany poniĪej na podstawie najniĪszego poziomu danych wejĞciowych który jest istotny dla wyceny do wartoĞci godziwej traktowanej jako caáoĞü:

Poziom 1 Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązaĔ,
Poziom 2 Techniki wyceny dla których najniĪszy poziom danych wejĞciowych, który jest istotny dla wyceny do wartoĞci godziwej jako caáoĞci jest bezpoĞrednio bądĨ poĞrednio obserwowalny,
Poziom 3 Techniki wyceny dla których najniĪszy poziom danych wejĞciowych, który jest istotny dla wyceny do wartoĞci godziwej jako caáoĞci jest nieobserwowalny.

Na potrzeby ujawnienia wyników wyceny do wartoĞci godziwej Spóáka ustaliáa klasy aktywów i zobowiązaĔ na podstawie rodzaju, cech i ryzyka związanego z poszczególnymi skáadnikami aktywów i zobowiązaĔ oraz poziom w hierarchii wartoĞci godziwej, jak opisano powyĪej. Na kaĪdą datĊ bilansową wartoĞü godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych jest ustalana w oparciu o publikowane notowania cen z aktywnego rynku. Punktem wyjĞcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych jest wartoĞü netto aktywów funduszu.

8.2. Przeliczanie pozycji wyraĪonych w walucie obcej

Transakcje wyraĪone w walutach innych niĪ polski záoty są przeliczane na záote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzieĔ bilansowy aktywa i zobowiązania pieniĊĪne wyraĪone w walutach innych niĪ polski záoty są przeliczane na záote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego Ğredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstaáe z przeliczenia róĪnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach okreĞlonych zasadami (polityką) rachunkowoĞci, kapitalizowane w wartoĞci aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniĊĪne ujmowane wedáug kosztu historycznego wyraĪonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniĊĪne ujmowane wedáug wartoĞci godziwej wyraĪonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartoĞci godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązaĔ niepieniĊĪnych ujmowanych w wartoĞci godziwej są ujmowane zgodnie z ujĊciem zysku lub straty z tytuáu zmiany wartoĞci godziwej (czyli odpowiednio w pozostaáych caákowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zaleĪnoĞci od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartoĞci godziwej).

NastĊpujące kursy zostaáy przyjĊte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
USD	3,9803	3,7645
EUR	4,4255	4,1944

8.3. Rzeczowe aktywa trwaáe

Rzeczowe aktywa trwaáe wykazywane są wedáug ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci. WartoĞü początkowa Ğrodków trwaáych obejmuje ich cenĊ nabycia powiĊkszoną o wszystkie koszty bezpoĞrednio związane z zakupem i przystosowaniem skáadnika majątku do stanu zdatnego do uĪywania. W skáad kosztu wchodzi równieĪ koszt wymiany czĊĞci skáadowych maszyn i urządzeĔ w momencie poniesienia, jeĞli speánione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania Ğrodka trwaáego do uĪywania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciąĪają zysk lub stratĊ w momencie ich poniesienia.

ĝrodki trwaáe w momencie ich nabycia zostają podzielone na czĊĞci skáadowe bĊdące pozycjami o istotnej wartoĞci, dla których moĪna przyporządkowaü odrĊbny okres ekonomicznej uĪytecznoĞci. CzĊĞcią skáadową są równieĪ koszty generalnych remontów.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres uĪytkowania danego skáadnika aktywów, wynoszący:

Typ		Okres
Budynki i budowle	10	lat
Maszyny i urządzenia techniczne	8-17	lat
Urządzenia biurowe	5-7	lat
ĝrodki transportu	5	lat
Komputery	3	lata
Inwestycje w obcych Ğrodkach trwaáych	10-40	lat lub okres umowy najmu

WartoĞü koĔcową, okres uĪytkowania oraz metodĊ amortyzacji skáadników aktywów weryfikuje siĊ corocznie, i w razie koniecznoĞci – koryguje z efektem od dnia bilansowego.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwaáych moĪe zostaü usuniĊta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane Īadne ekonomiczne korzyĞci wynikające z dalszego uĪytkowania takiego skáadnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usuniĊcia danego skáadnika aktywów z bilansu (obliczone jako róĪnica pomiĊdzy ewentualnymi wpáywami ze sprzedaĪy netto a wartoĞcią bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usuniĊcia.

Inwestycje rozpoczĊte dotyczą Ğrodków trwaáych bĊdących w toku budowy lub montaĪu i są wykazywane wedáug cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytuáu utraty wartoĞci. ĝrodki trwaáe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakoĔczenia budowy i przekazania Ğrodka trwaáego do uĪywania.

8.4. WartoĞci niematerialne

WartoĞci niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeĪeli speániają rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia siĊ przy początkowym ujĊciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Cena nabycia wartoĞci niematerialnych nabytych w transakcji poáączenia jednostek jest równa ich wartoĞci godziwej na dzieĔ poáączenia. Po ujĊciu początkowym, wartoĞci niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci. Nakáady poniesione na wartoĞci niematerialne wytworzone we wáasnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakáadów poniesionych na prace rozwojowe, nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostaáy poniesione.

Spóáka ustala, czy okres uĪytkowania wartoĞci niematerialnych jest okreĞlony czy nieokreĞlony. WartoĞci niematerialne o okreĞlonym okresie uĪytkowania są amortyzowane przez okres uĪytkowania oraz poddawane testom na utratĊ wartoĞci kaĪdorazowo, gdy istnieją przesáanki wskazujące na utratĊ ich wartoĞci. Okres i metoda amortyzacji wartoĞci niematerialnych o ograniczonym okresie uĪytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec kaĪdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie uĪytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyĞci ekonomicznych pochodzących z danego skáadnika aktywów są ujmowane poprzez zmianĊ odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartoĞci szacunkowych. Odpis amortyzacyjny skáadników wartoĞci niematerialnych o okreĞlonym okresie uĪytkowania ujmuje siĊ w zysku lub stracie w ciĊĪar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego skáadnika wartoĞci niematerialnych.

WartoĞci niematerialne o nieokreĞlonym okresie uĪytkowania oraz te, które nie są uĪytkowane, są corocznie poddawane testowi na utratĊ wartoĞci, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne.

Okresy uĪytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od dnia bilansowego.

Zyski lub straty wynikające z usuniĊcia wartoĞci niematerialnych z bilansu są wyceniane wedáug róĪnicy pomiĊdzy wpáywami ze sprzedaĪy netto a wartoĞcią bilansową danego skáadnika aktywów i są ujmowane w zysku lub stracie w momencie ich usuniĊcia z bilansu.

8.5. Leasing

Spóáka jako leasingobiorca

Umowy leasingu finansowego, które przenoszą na SpóákĊ zasadniczo caáe ryzyko i korzyĞci wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzieĔ rozpoczĊcia leasingu wedáug niĪszej z nastĊpujących dwóch wartoĞci: wartoĞci godziwej Ğrodka trwaáego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartoĞci bieĪącej minimalnych opáat leasingowych. Opáaty leasingowe są rozdzielane pomiĊdzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytuáu leasingu, w sposób umoĪliwiający uzyskanie staáej stopy odsetek od pozostaáego do spáaty zobowiązania. Koszty finansowe są ujmowane w zysku lub stracie, chyba Īe speánione są wymogi kapitalizacji.

ĝrodki trwaáe uĪytkowane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres uĪytkowania Ğrodka trwaáego lub okres leasingu.

Umowy leasingowe, zgodnie, z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo caáe ryzyko i wszystkie poĪytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opáaty leasingowe z tytuáu leasingu operacyjnego oraz póĨniejsze raty leasingowe ujmowane są jako koszty operacyjne w zysku lub stracie metodą liniową przez okres trwania leasingu.

Warunkowe opáaty leasingowe są ujmowane jako koszt w okresie, w którym staja siĊ naleĪne.

8.6. Utrata wartoĞci niefinansowych aktywów trwaáych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesáanki wskazujące na to, Īe mogáa nastąpiü utrata wartoĞci któregoĞ ze skáadników niefinansowych aktywów trwaáych. W razie stwierdzenia, Īe przesáanki takie zachodzą, lub w razie koniecznoĞci przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiáa utrata wartoĞci, Spóáka dokonuje oszacowania wartoĞci odzyskiwalnej danego skáadnika aktywów lub oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne, do którego dany skáadnik aktywów naleĪy.

WartoĞü odzyskiwalna skáadnika aktywów lub oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne odpowiada wartoĞci godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaĪy tego skáadnika aktywów lub odpowiednio oĞrodka wypracowującego Ğrodki pieniĊĪne, lub jego wartoĞci uĪytkowej, zaleĪnie od tego, która z nich jest wyĪsza. WartoĞü odzyskiwalną ustala siĊ dla poszczególnych aktywów, chyba Īe dany skáadnik aktywów nie generuje samodzielnie wpáywów pieniĊĪnych, które są w wiĊkszoĞci niezaleĪne generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. JeĞli wartoĞü bilansowa skáadnika aktywów jest wyĪsza niĪ jego wartoĞü odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartoĞci i dokonuje siĊ wówczas odpisu do ustalonej wartoĞci odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartoĞci uĪytkowej prognozowane przepáywy pieniĊĪne są dyskontowane do ich wartoĞci bieĪącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzglĊdnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieĪące rynkowe oszacowanie wartoĞci pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego skáadnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytuáu utraty wartoĞci skáadników majątkowych uĪywanych w dziaáalnoĞci kontynuowanej ujmuje siĊ w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji skáadnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratĊ wartoĞci.

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka ocenia, czy wystĊpują przesáanki wskazujące na to, Īe odpis aktualizujący z tytuáu utraty wartoĞci, który byá ujĊty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego skáadnika aktywów jest zbĊdny, lub czy powinien zostaü zmniejszony. JeĪeli takie przesáanki wystĊpują, Spóáka szacuje wartoĞü odzyskiwalną tego skáadnika aktywów. Poprzednio ujĊty odpis aktualizujący z tytuáu utraty wartoĞci ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od momentu ujĊcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiáa zmiana wartoĞci szacunkowych stosowanych do ustalenia wartoĞci odzyskiwalnej danego skáadnika aktywów. W takim przypadku, podwyĪsza siĊ wartoĞü bilansową skáadnika aktywów do wysokoĞci jego wartoĞci odzyskiwalnej. PodwyĪszona kwota nie moĪe przekroczyü wartoĞci bilansowej skáadnika aktywów, jaka zostaáaby ustalona (po uwzglĊdnieniu umorzenia), gdyby w ubiegáych latach nie ujĊto odpisu aktualizującego z tytuáu utraty wartoĞci w odniesieniu do tego skáadnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytuáu utraty wartoĞci skáadnika aktywów ujmuje siĊ niezwáocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego skáadnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostaáego okresu uĪytkowania tego skáadnika aktywów dokonywaü systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartoĞci bilansowej pomniejszonej o wartoĞü koĔcową.

8.7. Koszty finansowania zewnĊtrznego

Koszty finansowania zewnĊtrznego są kapitalizowane jako czĊĞü kosztu wytworzenia Ğrodków trwaáych i wartoĞci niematerialnych. Na koszty finansowania zewnĊtrznego skáadają siĊ odsetki wyliczone przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, obciąĪenia finansowe z tytuáu umów leasingu finansowego oraz róĪnice kursowe powstaje w związku z finansowaniem zewnĊtrznym do wysokoĞci odpowiadającej korekcie kosztu odsetek.

8.8. Udziaáy i akcje w jednostkach zaleĪnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach

Udziaáy i akcje w jednostkach zaleĪnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach wykazywane są wedáug kosztu historycznego po uwzglĊdnieniu odpisów z tytuáu utraty wartoĞci.

8.9. Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na nastĊpujące kategorie:

x Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoĞci,
x Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy,
x PoĪyczki i naleĪnoĞci,
x Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoĞci są to notowane na aktywnym rynku aktywa finansowe niebĊdące instrumentami pochodnymi, o okreĞlonych lub moĪliwych do okreĞlenia páatnoĞciach oraz ustalonym terminie wymagalnoĞci, które Spóáka zamierza i ma moĪliwoĞü utrzymaü w posiadaniu do tego czasu, inne niĪ:

x wyznaczone przy początkowym ujĊciu jako wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy,
x wyznaczone jako dostĊpne do sprzedaĪy,
x speániające definicjĊ poĪyczek i naleĪnoĞci.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoĞci wyceniane są wedáug zamortyzowanego kosztu przy uĪyciu metody efektywnej stopy procentowej. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnoĞci kwalifikowane są jako aktywa dáugoterminowe, jeĪeli ich zapadalnoĞü przekracza 12 miesiĊcy od dnia bilansowego.

Skáadnikiem aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy jest skáadnik speániający jeden z poniĪszych warunków:

a) jest klasyfikowany jako przeznaczony do obrotu. Skáadniki aktywów finansowych kwalifikuje siĊ jako przeznaczone do obrotu, jeĞli są:
x nabyte gáównie w celu sprzedaĪy w krótkim terminie,
x czĊĞcią portfela okreĞlonych instrumentów finansowych zarządzanych áącznie i co do których istnieje prawdopodobieĔstwo uzyskania zysku w krótkim terminie,
x instrumentami pochodnymi, z wyáączeniem instrumentów pochodnych bĊdących elementem rachunkowoĞci zabezpieczeĔ oraz umów gwarancji finansowych,

b) zostaá zgodnie z MSR 39 wyznaczony do tej kategorii w momencie początkowego ujĊcia.

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartoĞci godziwej uwzglĊdniając ich wartoĞü rynkową na dzieĔ bilansowy bez uwzglĊdnienia kosztów transakcji sprzedaĪy. Zmiany wartoĞci tych instrumentów finansowych ujmowane są w sprawozdaniu z caákowitych dochodów jako przychody (korzystne zmiany netto wartoĞci godziwej) lub koszty (niekorzystne zmiany netto wartoĞci godziwej) finansowe. JeĪeli kontrakt zawiera jeden lub wiĊcej wbudowanych instrumentów pochodnych, caáy kontrakt moĪe zostaü zakwalifikowany do kategorii aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy. Nie dotyczy to przypadków, gdy wbudowany instrument pochodny nie wpáywa istotnie na przepáywy pieniĊĪne z kontraktu lub jest rzeczą oczywistą bez przeprowadzania lub po pobieĪnej analizie, Īe gdyby podobny hybrydowy instrument byáby najpierw rozwaĪany, to oddzielenie wbudowanego instrumentu pochodnego byáoby zabronione. Aktywa finansowe mogą byü przy pierwotnym ujĊciu wyznaczone do kategorii wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, jeĪeli poniĪsze kryteria są speánione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniĪa niespójnoĞü w zakresie ujmowania lub wyceny (niedopasowanie ksiĊgowe); lub (ii) aktywa są czĊĞcią grupy aktywów finansowych, które są zarządzane i oceniane w oparciu o wartoĞü godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) aktywa finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny byü oddzielnie ujmowane.

PoĪyczki i naleĪnoĞci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moĪliwych do ustalenia páatnoĞciach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza siĊ je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalnoĞci nie przekracza 12 miesiĊcy od dnia bilansowego. PoĪyczki udzielone i naleĪnoĞci o terminie wymagalnoĞci przekraczającym 12 miesiĊcy od dnia bilansowego zalicza siĊ do aktywów trwaáych.

Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy są to aktywa finansowe niebĊdące instrumentami pochodnymi, które zostaáy zaklasyfikowane jako dostĊpne do sprzedaĪy lub nienaleĪące do Īadnej z wczeĞniej wymienionych trzech kategorii aktywów. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy są ujmowane wedáug wartoĞci godziwej,

powiĊkszonej o koszty transakcji, które mogą byü bezpoĞrednio przypisane do nabycia lub emisji skáadnika aktywów finansowych. W przypadku braku notowaĔ gieádowych na aktywnym rynku i braku moĪliwoĞci wiarygodnego okreĞlenia ich wartoĞci godziwej metodami alternatywnymi, aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wyceniane są w cenie nabycia skorygowanej o odpis z tytuáu utraty wartoĞci. Dodatnią i ujemną róĪnicĊ pomiĊdzy wartoĞcią godziwą aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy (jeĞli istnieje cena rynkowa ustalona na aktywnym rynku regulowanym albo których wartoĞü godziwa moĪe byü ustalona w inny wiarygodny sposób) a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony ujmuje siĊ w innych caákowitych dochodach. Spadek wartoĞci aktywów dostĊpnych do sprzedaĪy spowodowany utratą wartoĞci ujmuje siĊ jako koszt finansowy.

Nabycie i sprzedaĪ aktywów finansowych rozpoznawane są na dzieĔ dokonania transakcji. W momencie początkowego ujĊcia skáadnik aktywów finansowych wycenia siĊ w wartoĞci godziwej, powiĊkszonej, w przypadku skáadnika aktywów niekwalifikowanego jako wyceniany w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą byü bezpoĞrednio przypisane do nabycia.

Skáadnik aktywów finansowych zostaje usuniĊty z bilansu, gdy Spóáka traci kontrolĊ nad prawami umownymi skáadającymi siĊ na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaĪy instrumentu lub gdy wszystkie przepáywy Ğrodków pieniĊĪnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezaleĪną stronĊ trzecią.

Klasyfikacja inwestycji w fundusze inwestycyjne zarządzane przez SpóákĊ zaleĪną Skarbiec TFI S.A.

W odniesieniu do inwestycji w jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz certyfikaty inwestycyjne zarządzane przez Skarbiec TFI, Spóáka dokonuje nastĊpującej klasyfikacji tych inwestycji:

x jako jednostki zaleĪne lub stowarzyszone, jeĪeli poprzez te inwestycje Spóáka posiada kontrole lub istotny wpáyw na dany fundusz inwestycyjny i inwestycje te nie speániają kryteriów klasyfikacji jako aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy,
x jako aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy, o ile jednostki te speániają kryteria klasyfikacji do tej kategorii opisane nocie 8.11,
x jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu, wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, o ile jednostki te speániają kryteria klasyfikacji do tej kategorii,jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy – w pozostaáych przypadkach,

wyceniając je zgodnie z zasadami obowiązującymi dla poszczególnych kategorii aktywów, opisanymi powyĪej.

W okresie od 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku oraz od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku Spóáka klasyfikowaáa posiadane inwestycje w funduszach inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy.

8.10. Utrata wartoĞci aktywów finansowych

Na kaĪdy dzieĔ bilansowy Spóáka ocenia, czy istnieją obiektywne przesáanki utraty wartoĞci skáadnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. W przypadku instrumentów kapitaáowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, przy ocenie, czy nastąpiáa utrata wartoĞci, brany jest pod uwagĊ m.in. znaczny lub dáugotrwaáy spadek wartoĞci godziwej wartoĞciowego aktywa finansowego poniĪej jego ceny nabycia. Spóáka przyjĊáa generalną zasadĊ, Īe spadek wartoĞci godziwej o 20% lub w okresie dáuĪszym niĪ szeĞü miesiĊcy jest wystarczającą przesáanką do rozpoznania utraty wartoĞci aktywów finansowych. JeĪeli istnieją tego rodzaju przesáanki dotyczące aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy, áączna strata – ustalona jako róĪnica pomiĊdzy kosztem nabycia a bieĪącą wartoĞcią godziwą, pomniejszona o utratĊ wartoĞci danego skáadnika aktywów uprzednio wykazaną w sprawozdaniu z caákowitych dochodów - zostaje wyksiĊgowana z innych caákowitych dochodów i ujĊta w wyniku finansowym. Odpisy z tytuáu utraty wartoĞci instrumentów kapitaáowych ujĊte w sprawozdaniu z caákowitych dochodów nie są odwracane przez wynik finansowy, lecz przez inne caákowite dochody. JeĪeli w póĨniejszym okresie wartoĞü godziwa instrumentu dáuĪnego klasyfikowanego jako dostĊpny do sprzedaĪy wzroĞnie, a wzrost ten bĊdzie moĪna obiektywnie powiązaü ze zdarzeniem, które nastąpiáo po ujĊciu utraty wartoĞci w rachunku zysków i strat, wówczas odpis z tytuáu utraty wartoĞci jest odwracany w sprawozdaniu z caákowitych dochodów.

8.10.1. Aktywa ujmowane wedáug zamortyzowanego kosztu

JeĪeli istnieją obiektywne przesáanki na to, Īe zostaáa poniesiona strata z tytuáu utraty wartoĞci poĪyczek udzielonych i naleĪnoĞci wycenianych wedáug zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytuáu utraty wartoĞci równa siĊ róĪnicy pomiĊdzy wartoĞcią bilansową skáadnika aktywów finansowych a wartoĞcią bieĪącą oszacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych (z wyáączeniem przyszáych strat z tytuáu nieĞciągniĊcia naleĪnoĞci, które nie zostaáy jeszcze poniesione), zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujĊciu) efektywnej stopy procentowej. WartoĞü bilansową skáadnika aktywów obniĪa siĊ poprzez zastosowanie rachunku odpisów aktualizujących. KwotĊ straty ujmuje siĊ w zysku lub stracie.

Spóáka ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesáanki utraty wartoĞci poszczególnych aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a takĪe przesáanki utraty wartoĞci aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące. JeĪeli z przeprowadzonej analizy wynika, Īe nie istnieją obiektywne przesáanki utraty wartoĞci indywidualnie ocenianego skáadnika aktywów finansowych, niezaleĪnie od tego, czy jest on znaczący, czy teĪ nie, to Spóáka wáącza ten skáadnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i áącznie ocenia pod kątem utraty wartoĞci. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartoĞci i dla których ujĊto odpis aktualizujący z tytuáu utraty wartoĞci lub uznano, Īe dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagĊ przy áącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartoĞci.

JeĪeli w nastĊpnym okresie odpis z tytuáu utraty wartoĞci zmniejszyá siĊ, a zmniejszenie to moĪna w obiektywny sposób powiązaü ze zdarzeniem nastĊpującym po ujĊciu odpisu, to uprzednio ujĊty odpis odwraca siĊ. PóĨniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytuáu utraty wartoĞci ujmuje siĊ w zysku lub stracie w zakresie, w jakim na dzieĔ odwrócenia wartoĞü bilansowa skáadnika aktywów nie przewyĪsza jego zamortyzowanego kosztu.

8.10.2. Aktywa finansowe wykazywane wedáug kosztu

JeĪeli wystĊpują obiektywne przesáanki, Īe nastąpiáa utrata wartoĞci nienotowanego instrumentu kapitaáowego, który nie jest wykazywany wedáug wartoĞci godziwej, gdyĪ jego wartoĞci godziwej nie moĪna wiarygodnie ustaliü, albo instrumentu pochodnego, który jest powiązany i musi zostaü rozliczony poprzez dostawĊ takiego nienotowanego instrumentu kapitaáowego, to kwotĊ odpisu z tytuáu utraty wartoĞci ustala siĊ jako róĪnicĊ pomiĊdzy wartoĞcią bilansową skáadnika aktywów finansowych oraz wartoĞcią bieĪącą oszacowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych zdyskontowanych przy zastosowaniu bieĪącej rynkowej stopy zwrotu dla podobnych aktywów finansowych.

8.10.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

JeĪeli wystĊpują obiektywne przesáanki, Īe nastąpiáa utrata wartoĞci skáadnika aktywów finansowych dostĊpnego do sprzedaĪy, to kwota stanowiąca róĪnicĊ pomiĊdzy ceną nabycia tego skáadnika aktywów (pomniejszona o wszelkie spáaty kapitaáu i amortyzacjĊ) i jego bieĪącą wartoĞcią godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytuáu utraty wartoĞci tego skáadnika uprzednio ujĊte w zysku lub stracie, zostaje wyksiĊgowana z kapitaáu wáasnego i przekwalifikowana do zysku lub straty. Nie moĪna ujmowaü w zysku lub stracie odwrócenia odpisu z tytuáu utraty wartoĞci instrumentów kapitaáowych kwalifikowanych jako dostĊpne do sprzedaĪy. JeĪeli w nastĊpnym okresie wartoĞü godziwa instrumentu dáuĪnego dostĊpnego do sprzedaĪy wzroĞnie, a wzrost ten moĪe byü obiektywnie áączony ze zdarzeniem nastĊpującym po ujĊciu odpisu z tytuáu utraty wartoĞci w zysku lub stracie, to kwotĊ odwracanego odpisu ujmuje siĊ w zysku lub stracie.

8.11. Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy

Spóáka klasyfikuje skáadnik aktywów trwaáych (lub grupĊ do zbycia) jako przeznaczony do sprzedaĪy, jeĪeli jego wartoĞü bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaĪy, a nie poprzez jego wykorzystywanie. Sytuacja taka ma miejsce gdy skáadnik aktywów jest dostĊpny do natychmiastowej sprzedaĪy oraz jego sprzedaĪ jest wysoce prawdopodobna w okresie 1 roku.

JeĪeli Spóáka nabywa skáadnik aktywów trwaáych wyáącznie z zamiarem jego póĨniejszego zbycia, to na dzieĔ nabycia klasyfikuje taki skáadnik jako przeznaczony do sprzedaĪy, jeĪeli oczekuje z duĪym prawdopodobieĔstwem iĪ speániony zostanie roczny okres dokonania sprzedaĪy.

Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy wyceniane są w kwocie niĪszej z ich wartoĞci bilansowej i wartoĞci godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.

Spóáka ujmuje odpis aktualizujący z tytuáu utraty wartoĞci w momencie początkowego lub póĨniejszego przeszacowania takiego skáadnika aktywów.

8.12. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug są ujmowane i wykazywane wedáug kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzglĊdnieniem odpisu na wątpliwe naleĪnoĞci. Odpis na naleĪnoĞci oszacowywany jest wtedy, gdy ĞciągniĊcie peánej kwoty naleĪnoĞci przestaáo byü prawdopodobne.

W przypadku, gdy wpáyw wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny, wartoĞü naleĪnoĞci jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych do wartoĞci bieĪącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartoĞci pieniądza w czasie. JeĪeli zastosowana zostaáa metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiĊkszenie naleĪnoĞci w związku z upáywem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Pozostaáe naleĪnoĞci obejmują w szczególnoĞci zaliczki przekazane z tytuáu przyszáych zakupów rzeczowych aktywów trwaáych, wartoĞci niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich siĊ odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwaáe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniĊĪne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.

8.13. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych

ĝrodki pieniĊĪne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują Ğrodki pieniĊĪne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalnoĞci nieprzekraczającym trzech miesiĊcy.

Saldo Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepáywów pieniĊĪnych skáada siĊ z okreĞlonych powyĪej Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów.

8.14. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytuáu dostaw i usáug wykazywane są w kwocie wymagającej zapáaty.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartoĞci godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe są klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, jeĪeli zostaáy nabyte dla celów sprzedaĪy w niedalekiej przyszáoĞci. Instrumenty pochodne, wáączając wydzielone instrumenty wbudowane, są równieĪ klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu, chyba Īe są uznane za efektywne instrumenty zabezpieczające. Zobowiązania finansowe mogą byü przy pierwotnym ujĊciu zakwalifikowane do kategorii wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, jeĪeli poniĪsze kryteria są speánione: (i) taka kwalifikacja eliminuje lub znacząco obniĪa niespójnoĞü traktowania, gdy zarówno wycena jak i zasady rozpoznawania strat lub zysków podlegają innym regulacjom; lub (ii) zobowiązania są czĊĞcią grupy zobowiązaĔ finansowych, które są zarządzanie i oceniane w oparciu o wartoĞü godziwą, zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem; lub (iii) zobowiązania finansowe zawierają wbudowane instrumenty pochodne, które powinny byü oddzielnie ujmowane. Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku Īadne zobowiązania finansowe nie zostaáy zakwalifikowanie do kategorii wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy (na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku: zero).

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartoĞci godziwej, uwzglĊdniając ich wartoĞü rynkową na dzieĔ bilansowy bez uwzglĊdnienia kosztów transakcji sprzedaĪy. Zmiany w wartoĞci godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe.

Zobowiązania finansowe niebĊdące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane wedáug zamortyzowanego kosztu przy uĪyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Spóáka wyáącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasáo – to znaczy, kiedy obowiązek okreĞlony w umowie zostaá wypeániony, umorzony lub wygasá. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dáuĪnego przez instrument o zasadniczo róĪnych warunkach dokonywane pomiĊdzy tymi samymi podmiotami Spóáka ujmuje jako wygaĞniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujĊcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Spóáka ujmuje jako wygaĞniecie pierwotnego i ujĊcie nowego zobowiązania finansowego. Powstająca z tytuáu zamiany róĪnice odnoĞnych wartoĞci bilansowych wykazuje siĊ w zysku lub stracie.

Pozostaáe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapáaty.

8.15. Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spóáce ciąĪy istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeĔ przeszáych, i gdy prawdopodobne jest, Īe wypeánienie tego obowiązku spowoduje koniecznoĞü wypáywu korzyĞci ekonomicznych oraz moĪna dokonaü wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. JeĪeli Spóáka spodziewa siĊ, Īe koszty objĊte rezerwą zostaną zwrócone, na przykáad na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrĊbny skáadnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, Īe zwrot ten rzeczywiĞcie nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w sprawozdaniu z caákowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.

W przypadku, gdy wpáyw wartoĞci pieniądza w czasie jest istotny, wielkoĞü rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszáych przepáywów pieniĊĪnych do wartoĞci bieĪącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartoĞci pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. JeĪeli zastosowana zostaáa metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiĊkszenie rezerwy w związku z upáywem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

8.16. ĝwiadczenia pracownicze

Zgodnie z zakáadowymi systemami wynagradzania pracownicy Spóáki mają prawo odpraw emerytalnych i rentowych. Ponadto, w razie Ğmierci Pracownika w czasie trwania stosunku pracy lub w czasie pobierania po jego rozwiązaniu zasiáku z tytuáu niezdolnoĞci do pracy wskutek choroby, rodzinie przysáuguje od Pracodawcy odprawa poĞmiertna.

Odprawy te są wypáacane jednorazowo, w momencie przejĞcia na emeryturĊ lub rentĊ oraz Ğmierci pracownika. WysokoĞü odpraw zaleĪy od staĪu pracy oraz Ğredniego wynagrodzenia pracownika. Spóáka tworzy rezerwĊ na przyszáe zobowiązania z wymienionych tytuáów w celu przyporządkowania kosztów do okresów, których dotyczą. Wedáug MSR 19 odprawy są programami okreĞlonych ĞwiadczeĔ po okresie zatrudnienia. WartoĞü bieĪąca tych zobowiązaĔ na kaĪdy dzieĔ bilansowy jest obliczona przez niezaleĪnego aktuariusza.

Naliczone zobowiązania są równe zdyskontowanym páatnoĞciom, które w przyszáoĞci zostaną dokonane, z uwzglĊdnieniem rotacji zatrudnienia i dotyczą okresu do dnia bilansowego. Informacje demograficzne oraz informacje o rotacji zatrudnienia oparte są o dane historyczne.

Zyski i straty aktuarialne ujmuje siĊ zgodnie z MSR 19.

Spóáka rozpoznaje nastĊpujące zmiany w zobowiązaniach netto z tytuáu okreĞlonych ĞwiadczeĔ w ramach kosztów sprzedaĪy na które skáadają siĊ:

x koszty zatrudnienia (w tym miĊdzy innymi koszty bieĪącego zatrudnienia, kosztów przeszáego zatrudnienia)
x odsetki netto od zobowiązania netto z tytuáu okreĞlonych ĞwiadczeĔ.

8.17. Programy motywacyjne

Spóáka prowadzi wáasny program páatnoĞci w formie akcji rozliczany w formie instrumentów kapitaáowych, w ramach którego pracownicy Spóáki Ğwiadczą usáugi spóáce dominującej oraz jej podmiotom zaleĪnym w zamian za instrumenty kapitaáowe. Spóáka wycenia otrzymane dobra lub usáugi jako transakcje páatnoĞci w formie akcji rozliczaną w instrumentach kapitaáowych, jeĪeli przyznane gratyfikacje stanowią jej wáasne instrumenty kapitaáowe lub jednostka nie ma obowiązku rozliczenia transakcji páatnoĞci w formie akcji. Zgodnie z MSSF 2 wartoĞü godziwa usáug Ğwiadczonych przez pracowników w zamian za przyznanie instrumentów kapitaáowych jednostki dominującej jest ujmowana w sprawozdaniu finansowym jako koszt oraz drugostronnie jako zwiĊkszenie kapitaáu przez okres, w którym speániane są warunki nabycia (okres nabywania uprawnieĔ).

WartoĞü godziwa usáug Ğwiadczonych przez pracowników jest okreĞlana w sposób poĞredni poprzez odniesienie do wartoĞci godziwej przyznanych instrumentów kapitaáowych ustalonej w dniu przyznania instrumentów. Warunki nabycia uprawnieĔ, inne niĪ warunki rynkowe, są uwzglĊdniane poprzez korektĊ liczby instrumentów kapitaáowych wykorzystanych w wycenie caáej transakcji tak, aby ostatecznie wartoĞü kosztu Ğwiadczonych usáug opieraáa siĊ na liczbie instrumentów kapitaáowych, co do których oczekuje siĊ, iĪ zostaną do nich nabyte uprawnienia.

8.18. Przychody

Przychody są ujmowane w takiej wysokoĞci, w jakiej jest prawdopodobne, Īe Spóáka uzyska korzyĞci ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotĊ przychodów moĪna wyceniü w wiarygodny sposób. Przychody są rozpoznawane w wartoĞci godziwej zapáaty otrzymanej lub naleĪnej, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usáug (VAT) oraz rabaty. Spóáka Ğwiadczy gáównie usáugi na rzecz podmiotów z wáasnej grupy w zakresie poĞrednictwa finansowego, ksiĊgowoĞci, kontrolingu, audytu wewnĊtrznego, kadr. PoĞrednictwo finansowe obejmuje w szczególnoĞci dystrybucjĊ produktów finansowych oraz organizowanie i zarządzanie sieciami sprzedaĪy produktów. Przy ujmowaniu przychodów obowiązują równieĪ kryteria przedstawione poniĪej.

8.18.1 ĝwiadczenie usáug

Przychody z tytuáu Ğwiadczenia usáug są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania ich realizacji.

8.18.2 Odsetki

Przychody z tytuáu odsetek są ujmowane sukcesywnie w miarĊ ich naliczania (z uwzglĊdnieniem metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopĊ dyskontującą przyszáe wpáywy pieniĊĪne przez szacowany okres Īycia instrumentów finansowych) w stosunku do wartoĞci bilansowej netto danego skáadnika aktywów finansowych.

8.18.3 Dywidendy

Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziaáowców do ich otrzymania.

8.19 Podatki

8.19.1. Podatek bieĪący

Zobowiązania i naleĪnoĞci z tytuáu bieĪącego podatku za okres bieĪący i okresy poprzednie wycenia siĊ w wysokoĞci kwot przewidywanej zapáaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie juĪ obowiązywaáy na dzieĔ bilansowy.

8.19.2 Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczoĞci finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązaĔ bilansowych w stosunku do róĪnic przejĞciowych wystĊpujących na dzieĔ bilansowy miĊdzy wartoĞcią podatkową aktywów i zobowiązaĔ a ich wartoĞcią bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich róĪnic przejĞciowych

x z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujĊcia wartoĞci firmy lub początkowego ujĊcia skáadnika aktywów bądĨ zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej poáączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mającej wpáywu ani na zysk lub stratĊ brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratĊ podatkową oraz
x w przypadku dodatnich róĪnic przejĞciowych wynikających z inwestycji w jednostkach zaleĪnych lub stowarzyszonych i udziaáów we wspólnych przedsiĊwziĊciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania siĊ róĪnic przejĞciowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iĪ w dającej siĊ przewidzieü przyszáoĞci róĪnice przejĞciowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytuáu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych róĪnic przejĞciowych, jak równieĪ niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na nastĊpne lata, w takiej wysokoĞci, w jakiej jest prawdopodobne, Īe zostanie osiągniĊty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystaü ww. róĪnice, aktywa i straty

x z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytuáu odroczonego podatku dotyczące ujemnych róĪnic przejĞciowych powstają w wyniku początkowego ujĊcia skáadnika aktywów bądĨ zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej poáączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpáywu ani na zysk lub stratĊ brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratĊ podatkową oraz
x w przypadku ujemnych róĪnic przejĞciowych z tytuáu inwestycji w jednostkach zaleĪnych lub stowarzyszonych oraz udziaáów we wspólnych przedsiĊwziĊciach, skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokoĞci, w jakiej jest prawdopodobne, iĪ w dającej siĊ przewidzieü przyszáoĞci ww. róĪnice przejĞciowe ulegną odwróceniu i osiągniĊty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych róĪnic przejĞciowych.

WartoĞü bilansowa skáadnika aktywów z tytuáu odroczonego podatku jest weryfikowana na kaĪdy dzieĔ bilansowy i ulega stosownemu obniĪeniu o tyle, o ile przestaáo byü prawdopodobne osiągniĊcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do czĊĞciowego lub caákowitego zrealizowania skáadnika aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego. NieujĊty skáadnik aktywów z tytuáu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na kaĪdy dzieĔ bilansowy i jest ujmowany do wysokoĞci odzwierciedlającej prawdopodobieĔstwo osiągniĊcia w przyszáoĞci dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego skáadnika aktywów.

Aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które wedáug przewidywaĔ bĊdą obowiązywaü w okresie, gdy skáadnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawĊ stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzieĔ bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszáoĞci jest pewne na dzieĔ bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych caákowitych dochodach dotyczący pozycji ujĊtych w innych caákowitych dochodach lub bezpoĞrednio w kapitale wáasnym dotyczący pozycji ujĊtych bezpoĞrednio w kapitale wáasnym.

Spóáka kompensuje ze sobą aktywa z tytuáu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytuáu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada moĪliwy do wyegzekwowania tytuá prawny do przeprowadzenia kompensat naleĪnoĞci ze zobowiązaniami z tytuáu bieĪącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

8.19.3 Podatek od towarów i usáug

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartoĞü podatku od towarów i usáug, z wyjątkiem:

x gdy podatek od towarów i usáug zapáacony przy zakupie aktywów lub usáug nie jest moĪliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako czĊĞü ceny nabycia skáadnika aktywów lub jako czĊĞü pozycji kosztowej oraz
x naleĪnoĞci i zobowiązaĔ, które są wykazywane z uwzglĊdnieniem kwoty podatku od towarów i usáug.

Kwota netto podatku od towarów i usáug moĪliwa do odzyskania lub naleĪna do zapáaty na rzecz organów podatkowych jest ujĊta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako czĊĞü naleĪnoĞci lub zobowiązaĔ.

9. SezonowoĞü dziaáalnoĞci

W dziaáalnoĞci Spóáki nie wystĊpują istotne zjawiska podlegające wahaniom sezonowym.

10. Segmenty operacyjne

Spóáka w ramach swojej Grupy dziaáa w jednym gáównym segmencie sprawozdawczym, jakim jest tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot dziaáalnoĞci, pozostaáa dziaáalnoĞü nie jest znacząca.

PoniĪej przedstawiono udziaá wybranych grup przychodów w przychodach ogóáem:

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Przychody za zarządzanie siecią dystrybucji	95,28%	86,48%
Przychody z tytuáu prowadzenie ksiąg rachunkowych	4,05%	7,82%
Pozostaáe	0,67%	5,70%
Spóáka w ramach swojej Grupy prowadzi dziaáalnoĞü tylko na terenie Polski.

11. Przychody i koszty

11.1. Przychody ze sprzedaĪy usáug

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Zarządzanie siecią dystrybucji	15 511	21 792
Usáugowe prowadzenie ksiąg	660	1 969
Pozostaáe	109	1 439
Przychody ze sprzedaĪy usáug ogóáem	16 280	25 200

11.2. Pozostaáe przychody operacyjne

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Zysk na sprzedaĪy rzeczowych aktywów trwaáych	0	7
Inne	54	2
Pozostaáe przychody operacyjne ogóáem	54	9

11.3. Pozostaáe koszty operacyjne

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Koszty IPO*	0	(1 553)
Strata na sprzedaĪy rzeczowych aktywów trwaáych	(27)	0
Darowizny	(10)	0
Aktualizacja odpisu na naleĪnoĞci	0	0
Likwidacja rzeczowych aktywów trwaáych	0	0
Inne	(21)	0
Pozostaáe koszty operacyjne ogóáem	(58)	(1 553)

*koszty usáug prawnych i doradczych związane z ubieganiem siĊ spóáki o dopuszczenie do publicznego obrotu.

11.4. Przychody finansowe

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Dywidendy i udziaáy w zyskach	13 974	13 414
Przychody z tytuáu odsetek bankowych	88	69
Przychody z inwestycji	109	300
Dodatnie róĪnice kursowe	0	35
Inne*	249	0
Przychody finansowe ogóáem	14 420	13 818

* w tym kwota 249 tys. ujĊta w styczniu 2016 roku dotycząca zbycia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa. W raporcie bieĪącym z dnia 22 stycznia 2016 roku Zarząd Spóáki poinformowaá, Īe w związku z uchwaáą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 r., w przedmiocie wyraĪenia zgody na zbycie przez SpóákĊ zorganizowanej czĊĞci Spóáki, na którą skáada siĊ zorganizowany zespóá skáadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaáalnoĞci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych na zlecenie, o której Spóáka informowaáa raportem bieĪącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r., w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóáka zawaráa z spóáką ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowĊ przeniesienia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Skarbiec Holding S.A. z chwilą przejĞcia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Spóáki na rzecz ProService AT, na mocy art. 23 (1) Kodeksu Pracy, ProService AT staá siĊ jako pracodawca stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami (Ğwiadczących pracĊ w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych w ramach zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa). Z dniem przeniesienia zorganizowanej czĊĞü przedsiĊbiorstwa Spóáki na rzecz ProService AT, ProService AT przejąá wszystkie prawa i zobowiązania Spóáki związane z prowadzeniem Zorganizowanej CzĊĞci PrzedsiĊbiorstwa SH, w szczególnoĞci prawa i zobowiązania wynikające z Umów KsiĊgowych oraz Umów Licencyjnych. PowyĪej opisane dziaáania Zarządu Spóáki są związane z wprowadzonymi w Īycie dziaáaniami, o których Spóáka informowaáa raportem bieĪącym nr 21/2015 z dnia 23 wrzeĞnia 2015 r., mającymi na celu znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, poprzez bardziej efektywną organizacjĊ procesów w obszarze funkcji pomocniczych, oraz koncentracjĊ na kluczowych dla Grupy Skarbiec obszarach biznesowych.

11.5. Koszty finansowe

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Koszty finansowe z tytuáu umów leasingu finansowego	(5)	(34)
Utrata wartoĞci aktywów finansowych	(68)	(115)
Ujemne róĪnice kursowe	(20)	0
Koszty finansowe ogóáem	(93)	(149)

11.6. Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Wynagrodzenia	(2 947)	(6 092)
Koszty ubezpieczeĔ spoáecznych	(337)	(822)
Pozostaáe koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych	(111)	(124)
Koszty programu motywacyjnego	(26)	(568)
Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych ogóáem	(3 421)	(7 606)

11.7. Pozostaáe koszty dziaáalnoĞci operacyjnej

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
ZuĪycie materiaáów i energii	(139)	(419)

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN)

Usáugi obce, w tym:	(1 844)	(2 778)
Koszty najmu	(419)	(887)
Koszty usáug prawnych i doradczych	(747)	(1 427)
Koszty usáug telekomunikacyjnych	(70)	(113)
Koszty usáug informatycznych	(360)	(0)
Koszty utrzymania biura	(64)	(60)
Pozostaáe usáugi obce	(184)	(30)
Podatki i opáaty	(288)	(973)
Pozostaáe koszty rodzajowe w tym:	(590)	(1 066)
Koszty konferencji i szkoleĔ	(364)	(681)
Koszty reklamy i reprezentacji	(99)	(170)
Ubezpieczenia majątkowe	(126)	(205)
Pozostaáe koszty	(1)	(10)
Pozostaáe koszty dziaáalnoĞci operacyjnej ogóáem	(2 861)	(5 236)

12. Podatek dochodowy

12.1. ObciąĪenie podatkowe

Gáówne skáadniki obciąĪenia podatkowego za rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2016 oraz 30 czerwca 2015 przedstawiają siĊ nastĊpująco:

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
UjĊte w zysku lub stracie
BieĪący podatek dochodowy
BieĪące obciąĪenie z tytuáu podatku dochodowego	(1 761)	(2 092)
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem siĊ róĪnic przejĞciowych
	(21)	33
ObciąĪenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie	(1 782)	(2 059)
Sprawozdanie z caákowitych dochodów
Odroczony podatek dochodowy
Podatek od niezrealizowanego zysku/(straty) z tytuáu aktywów
finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy	0,00	0,00
KorzyĞü podatkowa/(obciąĪenie podatkowe) ujĊta/e w innych
caákowitych dochodach	0,00	0,00

12.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku(straty) brutto przed opodatkowaniem wedáug ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym wedáug efektywnej stawki podatkowej Spóáki za rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku przedstawia siĊ nastĊpująco:

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Zysk brutto przed opodatkowaniem z dziaáalnoĞci kontynuowanej	22 814	23 399
Zysk brutto przed opodatkowaniem	22 814	23 399
Podatek wedáug ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w
Polsce, wynoszącej 19% (2014: 19%)	(4 335)	(4 446)
Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, inne niĪ koszty programu motywacyjnego	(97)	(54)

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.

sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

Przychody trwale niebĊdące podstawą do opodatkowania (dot.
dywidendy otrzymanej od Skarbiec TFI S.A.)	2 655	2 549
Wpáyw ujĊcia kosztów programu motywacyjnego na podatek
dochodowy	(5)	(108)
Podatek wedáug efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 7,8%
(2014: 9%)	(1 782)	(2 059)

Podatek dochodowy (obciąĪenie) ujĊty w zysku lub stracie	(1 782)	(2 059)

12.3. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z nastĊpujących pozycji:

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej		Sprawozdanie z caákowitych dochodów za okres
	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego Przeszacowanie aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy do wartoĞci godziwej Przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy do wartoĞci	0	(22)	22	6
godziwej	(10)	0	(10)	0
Pozostaáe róĪnice przejĞciowe	(6)	(7)	1	(8)
Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	(16)	(29)
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego Rezerwy z tytuáu nagród, premii, odpraw emerytalnych i urlopów	53	86	(33)	17
Rezerwa na koszty do poniesienia	8	11	(3)	1
Pozostaáe róĪnice przejĞciowe Przeszacowanie aktywów finansowych wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy do wartoĞci	9	7	2	9
godziwej Utrata wartoĞci instrumentów	0	0	0	0
finansowych	17	17	0	8
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego	87	121
Odroczony podatek dochodowy ujĊty w sprawozdaniu z caákowitych dochodów			(21)	33
Aktywa netto z tytuáu podatku odroczonego, w tym:	71	92
Aktywa z tytuáu podatku odroczonego – dziaáalnoĞü kontynuowana Rezerwa z tytuáu podatku odroczonego	87	92
– dziaáalnoĞü kontynuowana	(16)	0

13. Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFĝS

Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakáadowym funduszu ĞwiadczeĔ socjalnych z póĨniejszymi zmianami stanowi, Īe Zakáadowy Fundusz ĝwiadczeĔ Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyĪej 20 pracowników na peáne etaty. Spóáka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokoĞci odpisu podstawowego. Celem Funduszu jest finansowanie dziaáalnoĞci socjalnej, poĪyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostaáych kosztów socjalnych.

Spóáka skompensowaáa aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu poniewaĪ aktywa te nie speániają definicji aktywów Spóáki. W związku z powyĪszym, saldo netto na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku wynosi zero PLN (na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku - zero PLN).

Tabela poniĪej przedstawia analitykĊ aktywów, zobowiązaĔ oraz kosztów Funduszu.

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
ĝrodki pieniĊĪne	24	34
Zobowiązania z tytuáu Funduszu	(24)	(34)
Saldo po skompensowaniu	0	0

14. Zysk przypadający na jedną akcjĊ

W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo uchwaáĊ (Akt Notarialny Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sáawomirem Strojnym) w przedmiocie przeksztaácenia Spóáki dominującej SKARBIEC Holding Sp. z o.o. w spóákĊ akcyjną. W wyniku konwersji udziaáów na akcje ( podziaáu w proporcji 1:1,25).Na dzieĔ przeksztaácenia kapitaá zakáadowy Spóáki przeksztaáconej wynosiá 5 165 000. PLN i dzieliá siĊ na 6 456 250 akcji imiennych zwykáych serii A, o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda akcja.

W dniu 24 czerwca 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spóáki Skarbiec Holding S.A. podjĊáo uchwaáĊ w sprawie podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki z kwoty 5 165 000,00 PLN, o kwotĊ nie mniejszą niĪ 0,80 PLN i nie wyĪszą niĪ 292 341,60 PLN, do kwoty nie mniejszej niĪ 5 165 000,80 PLN i nie wyĪszej niĪ 5 457 341,60 PLN, w drodze emisji nie mniej niĪ 1 (jednej) i nie wiĊcej niĪ 365 427 sztuk akcji imiennych zwykáych serii B, o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda akcja. Akcje zostaáy objĊte i pokryte w caáoĞci wkáadami pieniĊĪnymi, w maksymalnie dopuszczalnej Uchwaáą liczbie, tj. 365 427 sztuk. àączna kwota podwyĪszenia kapitaáu wyniosáa 292 341,60 PLN.

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcjĊ oblicza siĊ poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykáych akcjonariuszy jednostki dominującej przez Ğrednią waĪoną liczbĊ wyemitowanych akcji zwykáych wystĊpujących w ciągu okresu.

W Spóáce istnieją potencjalne elementy rozwadniające w formie warrantów (opisanych w nocie 23.1.), lecz ich efekt na zysk przypadający na jedną akcjĊ jest antyrozwadniający. W związku z powyĪszym na dzieĔ bilansowy Spóáka nie prezentuje rozwodnionego zysku na akcjĊ.

PoniĪej przedstawione zostaáy dane dotyczące zysku oraz akcji z uwzglĊdnieniem podziaáu opisanego wyĪej, które posáuĪyáy do wyliczenia podstawowego zysku na jedną akcjĊ:

Zysk netto z dziaáalnoĞci kontynuowanej	01.07.2015- 30.06.2016 21 032	01.01.2014- 30.06.2015 21 340
Zysk netto	21 032	21 340
Zysk netto przypadający na zwykáych akcjonariuszy, zastosowany do obliczenia zysku na jedną akcjĊ	21 032	21 340
WartoĞü nominalna akcji 0,80 PLN ĝrednia waĪona liczba wyemitowanych akcji	6 822	6 608
Zysk netto przypadający na jedną akcjĊ zwykáą	3,08	3,23

15. Dywidendy wypáacone i zaproponowane do wypáaty

W dniu 9 maja 2014 roku Spóáka wypáaciáa dywidendĊ za 2013 rok. Dywidenda wyniosáa 19 034 tysiĊcy PLN. WartoĞü dywidendy na jedną akcjĊ wyniosáa 2,95 PLN.

Spóáka w uchwale Zarządu nr 1/18.06.2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku okreĞliáa politykĊ dywidendy, zgodnie z którą Zarząd Spóáki dominującej zamierza za lata obrotowe trwające od 1 stycznia 2014 do 30 czerwca 2017 roku rekomendowaü Walnemu Zgromadzeniu przeznaczanie co najmniej 75% zysku netto Spóáki na wypáatĊ dywidendy, dąĪąc do wypáaty 100% zysku netto. Rekomendacja co do wypáaty dywidendy bĊdzie kaĪdorazowo zaleĪaáa od wielu czynników dotyczących Spóáki oraz jej branĪy, w tym przede wszystkim od perspektyw dalszej dziaáalnoĞci Spóáki, wysokoĞci zysków osiąganych w przyszáoĞci, sytuacji finansowej, poziomu wskaĨników páynnoĞci i planów ekspansji, przy uwzglĊdnieniu wszelkich ograniczeĔ w wypáacie dywidendy wynikających z wymogów prawa i stanowisk organów paĔstwowych, dąĪąc do tego, aby wypáacona wartoĞü dywidendy byáa jak najwyĪsza.

W dniu 24 wrzeĞnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie spóáki Skarbiec Holding S.A. podjĊáo uchwaáĊ w sprawie podziaáu zysku netto za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku, w wyniku której kwotĊ 21 284 tys. PLN (3,12 PLN na 1 akcjĊ) przeznaczono na wypáatĊ dywidendy, a pozostaáą kwotĊ 56 tys. PLN na kapitaá zapasowy Spóáki. Dywidenda zostaáa wypáacona w dniu 16 paĨdziernika 2015 roku.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd zamierza rekomendowaü wypáatĊ do 100% zysku jednostkowego Skarbiec Holding S.A. za okres od dnia 1 lipca 2015 do dnia 30 czerwca 2016 w formie dywidendy. Zarząd zwoáując Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaproponuje odpowiednie uchwaáy w tym zakresie. Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku naleĪeü bĊdzie zgodnie z przepisami kodeksu spóáek handlowych do akcjonariuszy spóáki.

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku nie istnieją ograniczenia dotyczące wypáaty dywidendy.

Rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2016 roku	Budynki i lokale	Urządzenia techniczne i maszyny	ĝrodki transportu	ĝrodki transportu w leasingu	Inne aktywa trwaáe	Ogóáem
WartoĞü brutto na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	0	436	368	499	217	1 520
Nabycia	0	413	0	0	51	464
SprzedaĪ	0	(27)	(421)	(52)	(40)	(540)
Likwidacja	0	0	0	0	0	0
Inne*	0	0	53	(248)	0	(195)
WartoĞü brutto na dzieĔ 30 czerwca
2016 roku	0	822	0	199	228	1 249
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	0	419	63	213	133	828
Odpis amortyzacyjny za okres	0	19	39	67	24	149
SprzedaĪ	0	(27)	(102)	(85)	(40)	(254)
Likwidacja	0	0	0	0	0	0
Inne*	0	0	0	(81)	0	(81)
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	0	411	0	114	117	642
WartoĞü netto na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	0	17	305	286	84	692
WartoĞü netto na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	0	411	0	85	111	607

16. Rzeczowe aktywa trwaáe

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.

sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)
-------------------

Rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2015 roku	Budynki i lokale	Urządzenia techniczne i maszyny	ĝrodki transportu	ĝrodki transportu w leasingu	Inne aktywa trwaáe	Ogóáem
WartoĞü brutto na dzieĔ 1 stycznia
2014 roku	0	426	225	499	139	1 289
Nabycia	0	15	368	0	78	462
SprzedaĪ	0	(2)	(225)	0	0	(227)
Likwidacja	0	(3)	0	0	0	(3)
Inne*	0	0	0	0	0	0
WartoĞü brutto na dzieĔ 30 czerwca
2015 roku	0	436	368	499	217	1 520
Amortyzacja i odpisy aktualizujące
na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	0	405	141	63	108	717
Odpis amortyzacyjny za okres	0	19	91	150	25	285
SprzedaĪ	0	(2)	(169)	0	0	(171)
Likwidacja	0	(3)	0	0	0	(3)
Inne	0	0	0	0	0	0
Amortyzacja i odpisy aktualizujące
na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	0	419	63	213	133	828
WartoĞü netto na dzieĔ 1 stycznia
2014 roku	0	21	84	436	31	572
WartoĞü netto na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	0	17	305	286	84	692

* W okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym 30 czerwca 2016 roku Spóáa wykupiáa 1 samochód osobowy po zakoĔczonym leasingu finansowym.

17. WartoĞci niematerialne

Rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2016	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Ogóáem
WartoĞü brutto na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	800	800
Nabycia	221	221
SprzedaĪ	(130)	(130)
WartoĞü brutto na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	891	891
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	695	695
Odpis amortyzacyjny za okres	75	75
SprzedaĪ	(127)	(127)
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	643	643
WartoĞü netto na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	105	105
WartoĞü netto na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	248	248

Rok zakoĔczony dnia 30 czerwca 2015	Nabyte koncesje, patenty, licencje	Ogóáem
WartoĞü brutto na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	759	759
Nabycia	41	41
WartoĞü brutto na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	800	800
Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	599	599
Odpis amortyzacyjny za okres	96	96

Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	695	695
WartoĞü netto na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	160	160
WartoĞü netto na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	105	105

18. Leasing

18.1. NaleĪnoĞci z tytuáu leasingu operacyjnego – Spóáka jako leasingodawca

Spóáka uĪytkuje pomieszczenia biurowe na podstawie umowy najmu na czas okreĞlony do dnia 30 czerwca 2020 roku klasyfikowanej jako leasing operacyjny. Na mocy wyĪej wymienionej umowy Spóáka jest uprawniona do podnajĊcia caáoĞci lub czĊĞci powierzchni wynajmowanej spóákom naleĪącym do Skarbiec Holding S.A., w których Spóáka dysponuje bezpoĞrednio lub poĞrednio co najmniej 50% gáosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu.

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku przyszáe naleĪnoĞci z tytuáu minimalnych opáat leasingowych wynikających z umów nieodwoáywalnego leasingu operacyjnego przedstawiają siĊ nastĊpująco:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
W okresie 1 roku	603	916
W okresie od 1 do 5 lat	1 808	3 663
PowyĪej 5 lat	0	0
	2 411	4 579

18.2 Zobowiązania z tytuáu leasingu operacyjnego – Spóáka jako leasingobiorca

Spóáka uĪytkuje pomieszczenia biurowe na podstawie umowy najmu na czas okreĞlony do dnia 30 czerwca 2020 roku bez moĪliwoĞci wczeĞniejszego jej rozwiązania oraz uĪywa samochody osobowe na podstawie umowy leasingu floty samochodowej. Zarówno umowa najmu jak i umowa leasingowa klasyfikowane są przez SpóákĊ jako leasing operacyjny.

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku przyszáe minimalne opáaty z tytuáu umów nieodwoáywalnego leasingu operacyjnego przedstawiają siĊ nastĊpująco:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
W okresie 1 roku	360	472
W okresie od 1 do 5 lat	1 076	1 856
PowyĪej 5 lat	0	0
	1 436	2 328

18.3 Zobowiązania z tytuáu umów leasingu finansowego

Spóáka korzysta na zasadach leasingu finansowego z samochodów osobowych na podstawie umów leasingu floty samochodowej. Zabezpieczeniem naleĪytego wykonania zawartej w 2011 roku umowy generalnej leasingu floty samochodowej są weksle in blanco - áącznie w kwocie nie wyĪszej niĪ 204 tys. záotych PLN.

Dla celów podatkowych Spóáka kwalifikuje umowy jako leasing operacyjny.

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku przyszáe minimalne opáaty leasingowe z tytuáu tych umów oraz wartoĞü bieĪąca minimalnych opáat leasingowych netto przedstawiają siĊ nastĊpująco:

30 czerwca 2016			30 czerwca 2015
Opáaty	WartoĞü bieĪąca	Opáaty	WartoĞü bieĪąca
minimalne	opáat	minimalne	opáat

(w tysiącach PLN)

W okresie 1 roku	45	39	117	87
W okresie od 1 do 5 lat	19	18	146	129
PowyĪej 5 lat	0	0	0	0

Minimalne opáaty leasingowe ogóáem	64		263
Minus koszty finansowe	(7)		(47)
WartoĞü bieĪąca minimalnych opáat
leasingowych, w tym:	57		216
Krótkoterminowe		39		87
Dáugoterminowe		18		129

19. Inwestycje w jednostkach zaleĪnych

W związku z wymogami okreĞlonymi w MSR 36, Spóáka przeprowadziáa testy na utratĊ wartoĞci posiadanych akcji spóáek zaleĪnych.

W wyniku przeprowadzonego testu nie zidentyfikowano utraty wartoĞci inwestycji w akcje spóáki zaleĪnej Skarbiec TFI S.A.

PoniĪej opisano metodologiĊ testu na utratĊ wartoĞci spóáki Skarbiec TFI.

Zastosowano uznany w teorii i praktyce model zdyskontowanych przepáywów pieniĊĪnych ("DCF"), przy zastosowaniu w kalkulacjach FCF modelu dywidendowego.

W procesie ustalania wysokoĞci kwot dyskontowanych uzyskiwanych rocznie w wyniku podstawowej dziaáalnoĞci operacyjnej spóáek Grupy uwzglĊdniono wyjĞciowe dane finansowe za rok sprawozdawczy 2015 i prognozĊ szczegóáową na lata kalendarzowe 2016-2020 uznaną przez Zarząd za realistyczną i odpowiadającą prawdopodobnej sytuacji rynkowej w okresie prognozy.

Prognozy te biorą pod uwagĊ wiele czynników, m.in. zakáadaną zmianĊ struktury lub wielkoĞci zarządzanych aktywów, zmianĊ poziomów uzyskiwanego wynagrodzenia z tytuáu zarządzania aktywami, poziom kosztów dystrybucji czy teĪ bieĪące i zakáadane stopy procentowe, stopy zwrotu jak równieĪ szczegóáowy poziom ksztaátowania siĊ kosztów dziaáalnoĞci w okresie prognozy.

Spóáka na potrzeby testu na utratĊ wartoĞci zastosowaáa stopĊ dyskontową adekwatną i skalkulowaną zgodnie ze standardami, bazującą na aktualnej Ğredniej rentownoĞci 10-letnich obligacji skarbu paĔstwa, powiĊkszoną o uzasadnioną premiĊ za ryzyko, jak równieĪ uwzglĊdniającą wspóáczynnik beta adekwatny do rodzaju prowadzonej dziaáalnoĞci.

WartoĞü rezydualną poza okresem prognozy szczegóáowej wyliczono w oparciu o uznany model finansowy kontynuacji dziaáalnoĞci, przy zaáoĪeniu poziomu planowanego wzrostu FCF po okresie prognozy.

W rezultacie analizy nie otrzymano wyniku uzasadniającego koniecznoĞü dokonania, zgodnie z zasadami miĊdzynarodowych standardów rachunkowoĞci odpisów aktualizacyjnych wartoĞci bilansowej wartoĞci firmy.

NaleĪy jednak przy tym pamiĊtaü, Īe test ten jest w istotnym stopniu uzaleĪniony od warunków rynkowych. W szczególnoĞci, intensywny spadek przychodów z zarządzania, zaleĪny zarówno od aktywów netto w zarządzaniu, poziomu kosztów dystrybucji, sytuacji na rynkach, sald wpáat i umorzeĔ do funduszy inwestycyjnych w Polsce, regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych oraz ksztaátowania siĊ wielkoĞci opáat moĪe skutkowaü w kolejnych latach ryzykiem wystąpienia utraty wartoĞci. Wedáug analizy wraĪliwoĞci to ryzyko staje siĊ umiarkowanie prawdopodobne przy obniĪeniu zaáoĪeĔ dotyczących przychodów z zarządzania (i proporcjonalnym obniĪeniu kosztów zmiennych zaleĪnych od poziomu przychodów) w okresie prognozy o ponad 36,7%.

WartoĞü bilansowa inwestycji:

Nazwa podmiotu	Charakter powiązania kapitaáowego	Procentowy udziaá w kapitale zakáadowym podmiotu	WartoĞü bilansowa wedáug ceny nabycia w tys.PLN
			30 czerwca	30 czerwca

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN)

			2016	2015
Skarbiec TFI S.A.	Jednostka zaleĪna	100%	89 500*	87 500

Tresor S.A. w likwidacji	Jednostka zaleĪna	0%	0	892
SEZAM XX FIZAN	Jednostka zaleĪna	100%	30	0
SEZAM XXI FIZAN	Jednostka zaleĪna	100%	30	0
SEZAM XXII FIZAN	Jednostka zaleĪna	100%	30	0
SEZAM XXIII FIZAN	Jednostka zaleĪna	100%	30	0
SEZAM XXIV FIZAN	Jednostka zaleĪna	100%	30	0

* Uchwaáą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spóáki zaleĪnej Skarbiec TFI S.A. podwyĪszony zostaá kapitaá zakáadowy Spóáki Skarbiec TFI S.A. w drodze emisji akcji imiennych zwykáych serii D o kwotĊ 2 mln zá. PodwyĪszenie kapitaáu miaáo min. na celu dostosowanie siĊ do wymogu art. 50 ust 4a znowelizowanej ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. 2004 Nr 146 poz.1546 z póĨniejszymi zmianami), który wprowadza obowiązek podwyĪszenia kapitaáu dla towarzystw zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

20. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

	30 czerwca	30 czerwca
	2016	2015
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy wedáug wartoĞci nabycia
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych, w tym
- SKARBIEC Rynku NieruchomoĞci FIZ w likwidacji	690	690
	690	690
Korekty aktualizujące wartoĞü nabycia aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy odniesione na inne caákowite dochody
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	0	0
	0	0
Utrata wartoĞci aktywów finansowych dostĊpnych do sprzedaĪy odniesiona na wynik
finansowy
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych, w tym:
- SKARBIEC Rynku NieruchomoĞci FIZ w likwidacji	(91)	(92)
	(91)	(92)
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy	599	598

Punktem wyjĞcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych jest wartoĞü aktywów netto funduszu.

21. Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik
finansowy wedáug wartoĞci nabycia
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	9 500	5 041
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych
	0	201
	9 500	5 242
Korekty aktualizujące wartoĞü nabycia aktywów finansowych
wycenianych w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	54	79
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych
	0	36

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

	54	115

Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik
finansowy	9 554	5 357

WartoĞü godziwa jednostek uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych zostaáa ustalona w oparciu o publikowane notowania cen z aktywnego rynku. WartoĞü godziwa certyfikatów inwestycyjnych zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych zostaáa oszacowana na podstawie wartoĞci netto aktywów funduszy.

22. Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy wedáug wartoĞci nabycia
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych, w tym
SEZAM XX FIZAN	30	0
SEZAM XXI FIZAN	30	0
SEZAM XXII FIZAN	30	0
SEZAM XXIII FIZAN	30	0
SEZAM XXIV FIZAN	30	0
	150	0
Korekty aktualizujące wartoĞü nabycia aktywów trwaáych przeznaczonych do
sprzedaĪy odniesione na inne caákowite dochody
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych, w tym
SEZAM XX FIZAN	0	0
SEZAM XXI FIZAN	0	0
SEZAM XXII FIZAN	0	0
SEZAM XXIII FIZAN	0	0
SEZAM XXIV FIZAN	0	0
	0	0
Utrata wartoĞci aktywów trwaáych przeznaczonych do sprzedaĪy odniesiona na wynik
finansowy
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych, w tym:
SEZAM XX FIZAN	0	0
SEZAM XXI FIZAN	0	0
SEZAM XXII FIZAN	0	0
SEZAM XXIII FIZAN	0	0
SEZAM XXIV FIZAN	0	0
	0	0
Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy	150	150

23. ĝwiadczenia pracownicze

23.1. Program motywacyjny

W dniu 24 czerwca 2014 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spóáki doceniając znaczenie motywacyjne moĪliwoĞci objĊcia akcji Spóáki przez kadrĊ zarządzającą oraz obecny lub przyszáy kluczowy personel Spóáki lub spóáek z jej grupy kapitaáowej i mając na celu wzmoĪenie wkáadu czáonków zespoáu menadĪerskiego w rozwój wartoĞci firmy podjĊáo decyzje o wprowadzeniu modyfikacji programu motywacyjnego ("Program po Modyfikacji"), w miejsce ustanowionego przez SpóákĊ dotychczasowego programu motywacyjnego ("Program sprzed Modyfikacji").

Szczegóáowy opis programu znajduje siĊ w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 22 paĨdziernika 2014 roku oraz w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spóáki za rok zakoĔczony 30 czerwca 2015 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 sierpnia 2015 roku.

Program motywacyjny w związku z IPO

W Spóáce zostaá uruchomiony drugi program motywacyjny mający na celu stworzenie w Spóáce oraz w grupie kapitaáowej Spóáki mechanizmów wpáywających na zwiĊkszenie wartoĞci Spóáki oraz podmiotów z grupy kapitaáowej Spóáki w okresie piĊciu lat obrotowych Spóáki począwszy od roku obrotowego koĔczącego siĊ w dniu 30 czerwca 2015 roku, aĪ do roku obrotowego koĔczącego siĊ w dniu 30 czerwca 2019 roku, a takĪe w celu wynagrodzenia kluczowych menedĪerów za ich wkáad w osiągniĊte przez SpóákĊ oraz spóáki z jej grupy kapitaáowej wyniki finansowe ("Program Motywacyjny"). W ramach Programu Motywacyjnego czáonkowie Zarządu Spóáki lub spóáek z jej grupy kapitaáowej oraz inne osoby uznane przez RadĊ Nadzorczą za kluczowe dla dziaáalnoĞci Spóáki lub jej grupy kapitaáowej, uzyskają moĪliwoĞü objĊcia akcji Spóáki nowej emisji, emitowanych w ramach warunkowego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki.

Zgodnie z treĞcią uchwaáy nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spóáki z dnia 8 stycznia 2016 roku w sprawie zmiany uchwaáy nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spóáki z dnia 25 wrzeĞnia 2014 roku, w sprawie przeprowadzenia programu motywacyjnego w Spóáce, warunkowego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki w zw. z emisją akcji serii C zwykáych na okaziciela z wyáączeniem w caáoĞci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spóáki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyáączeniem w caáoĞci prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania siĊ o dopuszczenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii C, prawa do warrantów nie przyznanych uczestnikom Programu, ze wzglĊdu na rozwiązanie lub wygaĞniĊcie stosunków prawnych áączących ich ze Spóáką, nie wygasają lecz powiĊkszają pulĊ rezerwową, umoĪliwiając przyznanie tych praw nowym – nie objĊtym dotychczas Programem - uczestnikom. Zapis Regulaminu Programu przed wprowadzeniem powyĪszej zmiany stanowiá, Īe prawa do warrantów nie przyznanych uczestnikom Programu, ze wzglĊdu na rozwiązanie lub wygaĞniĊcie stosunków prawnych áączących ich ze Spóáką, wygasaáy, co powodowaáo brak moĪliwoĞci objĊcia Programem nowych uczestników. Celem wprowadzonej zmiany w Regulaminie Programu byáo równieĪ doprecyzowanie, iĪ prawa do warrantów nie przyznanych do dnia zakoĔczenia programu tj. do dnia 30 czerwca 2019 nie wygasną, lecz zostaną rozdysponowane przez RadĊ Nadzorczą na zasadach przewidzianych w Uchwale oraz w Regulaminie Programu.

Szczegóáowy opis programu znajduje siĊ w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KomisjĊ Nadzoru Finansowego w dniu 22 paĨdziernika 2014 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spóáki za rok zakoĔczony 30 czerwca 2015 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 28 sierpnia 2015 roku.

Rada Nadzorcza Spóáki przeprowadziáa test ziszczenia siĊ warunków przyznania warrantów za pierwszy rok obrotowy trwania programu tj. za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku, w wyniku którego stwierdziáa brak speánienia tychĪe warunków, jednoczeĞnie przenosząc prawa do przyznania warrantów na kolejny rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Do momentu zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania przez Zarząd, Rada Nadzorcza nie przeprowadziáa testu ziszczenia siĊ warunków przyznania warrantów za pierwszy oraz drugi rok obrotowy trwania programu tj. za okresy odpowiednio od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku oraz od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Zgodnie z zapisami Regulaminu Programu, Rada Nadzorcza powinna przeprowadziü test ziszczenia siĊ warunków przyznania warrantów w ciągu dwóch miesiĊcy od daty zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spóáki.

àączna wartoĞü drugiego programu motywacyjnego w Spóáce Skarbiec Holding S.A. rozpoznana jako koszt w rachunku zysków i strat za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku wyniosáa 26 tysiĊcy PLN, za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku wyniosáa 73 tysiące PLN.

23.2. ĝwiadczenia emerytalne oraz inne Ğwiadczenia po okresie zatrudnienia

Jednostka wypáaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokoĞci okreĞlonej przez Kodeks pracy. W związku z tym Spóáka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną firmĊ aktuarialną tworzy rezerwĊ na wartoĞü bieĪącą zobowiązania z tytuáu odpraw emerytalnych. Podsumowanie ĞwiadczeĔ, kwotĊ rezerwy oraz uzgodnienie przedstawiające zmiany stanu w ciągu okresu obrotowego przedstawiono w poniĪszej tabeli:

	ĝwiadczenia emerytalne i rentowe	Razem
Bilans otwarcia na 1 lipca 2015 roku	50	50
Odpisanie niewykorzystanych kwot	(35)	(35)
Bilans zamkniĊcia na 30 czerwca 2016 roku	15	15

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

Krótkoterminowe	0	0
Dáugoterminowe	15	15
	ĝwiadczenia emerytalne i rentowe	Razem
Bilans otwarcia na 1 stycznia 2014 roku	32	32
Koszty przeszáego zatrudnienia	18	18
Bilans zamkniĊcia na 30 czerwca 2015 roku	50	50
Krótkoterminowe	0	0
Dáugoterminowe	50	50

Gáówne zaáoĪenia przyjĊte do wyceny ĞwiadczeĔ pracowniczych na dzieĔ sprawozdawczy są nastĊpujące:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Stopa dyskontowa (%)	3,0%	3,2%
Przewidywana stopa wzrostu wynagrodzeĔ (%)	3,5%	3,5%

24. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug	1 478	1 907
Pozostaáe naleĪnoĞci od osób trzecich	114	149
Pozostaáe naleĪnoĞci od podmiotów powiązanych	0	0
NaleĪnoĞci ogóáem (netto)	1 592	2 056
Odpis aktualizujący naleĪnoĞci	38	38
NaleĪnoĞci brutto	1 630	2 094

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 30.2.

NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14-dniowy termin páatnoĞci.

Na 30 czerwca 2016 roku poza naleĪnoĞciami rozpoznanymi na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku jako nieĞciągalne (38 tys. PLN), inne naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug nie zostaáy uznane za nieĞciągalne i w związku z tym nie zostaáy objĊte odpisem .

Zmiany odpisu aktualizującego naleĪnoĞci przedstawia poniĪsza tabela.

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Odpis aktualizujący na początek okresu	38	38
ZwiĊkszenie	0	0
Odpis aktualizujący na koniec okresu	38	38

PoniĪej przedstawiono analizĊ naleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug, które na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku i 30 czerwca 2015 roku byáy przeterminowane, ale nie uznano ich za nieĞciągalne i nie objĊto odpisem.

		Przeterminowane, lecz Ğciągalne
		Nie- przetermi		30 – 60
	Razem	nowane	< 30 dni	dni	60 – 90 dni	>90 dni
30 czerwca 2016	1 478	1 291	2	0	177	8
30 czerwca 2015	2 056	1 793	42	23	193	5

25. ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty

ĝrodki pieniĊĪne w banku są oprocentowane wedáug zmiennych stóp procentowych, których wysokoĞü zaleĪy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na róĪne okresy, od jednego dnia do trzech miesiĊcy, w zaleĪnoĞci od aktualnego zapotrzebowania Spóáki na Ğrodki pieniĊĪne i są oprocentowane wedáug ustalonych dla nich stóp procentowych. WartoĞü godziwa Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku wynosi 11 338 tys. PLN (30 czerwca 2015 roku: 17 746 tys. PLN) i jest zgodna z wartoĞcią bilansową.

Saldo Ğrodków pieniĊĪnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepáywów pieniĊĪnych skáadaáo siĊ z nastĊpujących pozycji:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
ĝrodki pieniĊĪne w banku i w kasie	5 003	0
Lokaty krótkoterminowe	6 335	17 746
Odsetki naleĪne od lokat krótkoterminowych	0	0
	11 338	17 746

26. Kapitaá podstawowy i kapitaáy zapasowe/ rezerwowe

26.1. Kapitaá podstawowy

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Kapitaá akcyjny	(w szt.)	(w szt.)
Liczba akcji zwykáych serii A o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda	6 456 250	6 456 250
Liczba akcji zwykáych serii B o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda	365 427	365 427
	6 821 677	6 821 677

Akcje zwykáe serii A notowane są na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie. Akcje serii B wyemitowane zostaáy w formie akcji imiennych zwykáych w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego w Grupie i zostaáy w caáoĞci objĊte i opáacone przez kadrĊ zarządzającą i kluczowy personel Spóáki. Uchwaáą z dnia 10 grudnia 2015 r. Zarząd Spóáki realizując uchwaáĊ NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowiá zamieniü 101 833 w/wymienionych akcji imiennych zwykáych na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpiáa w związku z upáywem 12 miesiĊcznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwaáą nr 199/2016 Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2016 r. dopuĞciá do obrotu gieádowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Gieády na rynku równolegáym 101.833 akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki, o wartoĞci nominalnej 0,80 zá kaĪda, oraz o wprowadziá z dniem 4 marca 2016 r. na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Gieády w/w akcje w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku równolegáym.

	IloĞü	WartoĞü (w tysiącach PLN)
Akcje zwykáe wyemitowane i w peáni opáacone
Na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	6 821 677	5 457
Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	6 821 677	5 457
Na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	6 456 250	5 165
Wyemitowane w okresie	365 427	292
Na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	6 821 677	5 457

IloĞü

WartoĞü (w tysiącach PLN)

(w tysiącach PLN)

Akcje wáasne
Na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	0	0
Nabyte w okresie*	(3 839)	(3)
Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	(3 839)	(3)
Na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	0	0
Wyemitowane w okresie	0	0
Na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	0	0

* W dniu 18 stycznia 2016 Spóáka Skarbiec Holding S.A. nabyáa od jednego z akcjonariuszy 3.839 akcji serii B. Nabycie akcji nastąpiáo po ich cenie nominalnej tj. po 0,80 záotych za akcjĊ, za cenĊ áączną 3.071,20 záotych. Przyczyną nabycia akcji byáo rozwiązanie umowy o pracĊ przez akcjonariusza uczestniczącego w programie motywacyjnym w ramach emisji serii B akcji Spóáki a jego celem – realizacja prawa odkupu akcji przysáugującego w takim przypadku Spóáce. Nabyte akcje stanowią 0,056 % kapitaáu zakáadowego i przysáugiwaáo im 0,056% gáosów na walnym zgromadzeniu.

26.1.1. WartoĞü nominalna akcji

W dniu 11 lutego 2014 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjĊáo uchwaáĊ (Akt Notarialny Repetytorium A nr 2246/2014 przed notariuszem Sáawomirem Strojnym) w przedmiocie przeksztaácenia Spóáki SKARBIEC Holding Sp. z o.o. w spóákĊ akcyjną. Kapitaá zakáadowy Spóáki przeksztaáconej wynosi 5 165 tysiĊcy PLN i dzieli siĊ na 6 456 250 akcji imiennych zwykáych serii A, o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda akcja.

26.1.2. Prawa akcjonariuszy

Akcje serii A i serii B są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitaáu

26.1.3. Akcjonariusze o znaczącym udziale

W dniu 25 listopada 2014 r. Skarbiec Holding S.A. otrzymaá od NN Otwartego Funduszu Emerytalnego zawiadomienie iĪ w wyniku przydziaáu akcji Spóáki w ofercie publicznej staá siĊ posiadaczem akcji Skarbiec Holding S.A. powyĪej 5% gáosów na walnym zgromadzeniu Spóáki.

Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, przed przydziaáem akcji Fundusz nie posiadaá akcji Spóáki. Wedáug stanu na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% gáosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy byli:

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
SKARBIEC Holding Limited
udziaá w kapitale	74,64 %	74,64 %
udziaá w gáosach	74,64 %	74,64 %
NN Otwarty Fundusz Emerytalny
udziaá w kapitale	5,00 %	5,00 %
udziaá w gáosach	5,00 %	5,00 %

26.2. Pozostaáe kapitaáy

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Stan na początek okresu	85 545	85 031
Pokrycie straty z lat ubiegáych	753	(54)
Umorzenie akcji	0	0
Program motywacyjny	26	568
Stan na koniec okresu	86 324	85 545

27. Rezerwy

27.1. Zmiany stanu rezerw

	ĝwiadczenia po okresie zatrudnienia (nota 25.2)	Ogóáem
Na dzieĔ 1 lipca 2015 roku	50	50
Utworzenie w ciągu roku obrotowego	0	0
Odpisanie niewykorzystanych kwot	(35)	(35)
Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	15	15
Krótkoterminowe na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	0	0
Dáugoterminowe na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	15	15
	ĝwiadczenia po okresie zatrudnienia (nota 25.2)	Ogóáem
Na dzieĔ 1 stycznia 2014 roku	32	32
Utworzenie w ciągu roku obrotowego	18	18
Na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	50	50
Krótkoterminowe na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	0	0
Dáugoterminowe na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	50	50

28. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug, pozostaáe zobowiązania i rozliczenia miĊdzyokresowe

28.1. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania (krótkoterminowe)

30 czerwca 2016 30 czerwca 2015
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug
Wobec jednostek powiązanych 3	0
Wobec jednostek pozostaáych 252	238
255	238
Pozostaáe zobowiązania
Zobowiązania z tytuáu podatków, ceá, ubezpieczeĔ spoáecznych i
innych 50	158
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 0	0
Inne zobowiązania 5	2
55	160
Razem 310	398

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 30.2.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach 14-dniowych.

28.2. Rozliczenia międzyokresowe

	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	147	221
Premii	119	181
Inne	42	56
Razem	308	458
- krótkoterminowe	308	458
- długoterminowe	0	0

29. Zobowiązania warunkowe

29.1. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki na dzień 30 czerwca 2016 roku nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwość powstania istotnych zobowiązań w tym zakresie.

30. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2016 roku oraz okresie 18 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku

	Sprzedaż		Zakupy
Podmiot powiązany	01.07.2015	01.01.2014	01.07.2015	01.01.2014
	30.06.2016	30.06.2015	30.06.2016	30.06.2015
- SKARBIEC TFI S.A.	14 934	22 197	0	0
- SKARBIEC Holding Limited	22	41	0	0
- SEZAM XX FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXI FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXII FIZAN	0	0	0	0

SKARBIEC HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za okres 12 miesięcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

- SEZAM XXIII FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXIV FIZAN	0	0	0	0

		Należności	Zobowiązania
Podmiot powiązany	01.07.2015 30.06.2016	01.01.2014 30.06.2015	01.07.2015 30.06.2016	01.01.2014 30.06.2015
- SKARBIEC TFI S.A.	1 068	1 295	0	0
- SKARBIEC Holding Limited	22	41	0	0
- SEZAM XX FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXI FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXII FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXIII FIZAN	0	0	0	0
- SEZAM XXIV FIZAN	0	0	0	0

	Dywidendy wypłacone			Dywidendy otrzymane
Podmiot powiązany	01.07.2015 31.06.2016	01.01.2014 30.06.2015	01.07.2015 31.06.2016	01.01.2014 30.06.2015

- SKARBIEC Holding Limited	15 035	19 034	0	0
- SKARBIEC TFI S.A.	0	0	13 974	13 411

Na dzień 30 czerwca 2016 roku nie występują zobowiązania i należności przeterminowane wobec podmiotów powiązanych.

30.1. Jednostki powiązane

W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2016 roku jednostkami powiązanymi w stosunku do Spółki były:

Jednostka	Sposób powiązania
Polish Enterprise Fund V, L.P. z siedzibą w Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street, USA, z biurem pod adresem 2 500 Plaza 5 Harborside Financial Center, Jersey City, NJ 07311USA	Jednostka dominująca najwyższego szczebla

Skarbiec Holding Limited, z siedzibą w Nikozji, Cypr, 20 Spyrou Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3 rd floor, P.C.1075	Jednostka dominująca wyĪszego szczebla do dnia 19 lipca 2013 roku Jednostka dominująca od dnia 19 lipca
	2013 roku
SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Jednostka zaleĪna
TRESOR S.A. w likwidacji	Jednostka zaleĪna*
SEZAM XX FIZAN	Jednostka zaleĪna
SEZAM XXI FIZAN	Jednostka zaleĪna
SEZAM XXII FIZAN	Jednostka zaleĪna
SEZAM XXIII FIZAN	Jednostka zaleĪna
SEZAM XXIV FIZAN	Jednostka zaleĪna

* W dniu 5 lutego 2016 r. Zarząd Spóáki Skarbiec Holding S.A. otrzymaá postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreĞlenia spóáki zaleĪnej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z zakoĔczeniem likwidacji. Spóáka Tresor S.A. nie prowadziáa dziaáalnoĞci gospodarczej.

30.2. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje pomiĊdzy Spóáką, a podmiotami powiązanymi byáy transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikaáy z bieĪącej dziaáalnoĞci operacyjnej. Spóáka dysponuje wymaganą przez prawo dokumentacją cen transferowych jednak sporządzenie wymaganej przepisami prawa dokumentacji nie eliminuje caákowicie ryzyka negatywnych konsekwencji uznania ceny transferowej za nierynkową.

30.3. PoĪyczki udzielone czáonkom Zarządu

W okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym 30 czerwca 2016 roku oraz 18 miesiĊcy zakoĔczonym 30 czerwca 2015 roku nie udzielono Īadnych poĪyczek czáonkom Zarządu.

30.4. Inne transakcje z udziaáem czáonków Zarządu

W okresie 12 miesiĊcy od 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku miaáy miejsce nabycia akcji Spóáki przez Czáonków Zarządu i czáonków Rady Nadzorczej:

	Liczba akcji posiadanych na dzieĔ 1 lipca 2015	Liczba akcji zbytych	Liczba akcji nabytych	Liczba akcji posiadanych na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku
Zarząd SKARBIEC Holding S.A.:
Marek Winicjusz Rybiec	100 117	0	3 036	103 153
Piotr Kuba	78 539	0	0	78 539
Bartosz Józefiak	46 244	0	0	46 244
àukasz KĊdzior	9 190	0	0	9 190
Razem	234 090	0	3 036	237 126
Rada Nadzorcza SKARBIEC Holding S.A.:
Bogusáaw Grabowski	65 118	0	0	65 118
Piotr StĊpniak	17 204	0	0	17 204

Razem	82 322	0	0	82 322

W okresie 12 miesiĊcy od 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku nie wystąpiáy Īadne inne transakcje i dodatkowe Ğwiadczenia z udziaáem czáonków Zarządu i czáonków Rady Nadzorczej.

30.5. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spóáki

30.5.1. Wynagrodzenie wypáacone lub naleĪne czáonkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

	01.07.2015-	01.01.2014-
	30.06.2016	30.06.2015
Zarząd
Krótkoterminowe Ğwiadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	341	644
Rada Nadzorcza
Krótkoterminowe Ğwiadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty)	253	358
Razem	594	1 002

Osoby zajmujące kluczowe stanowiska w Spóáce są objĊte programem motywacyjnym opisanym w nocie 23.1. Koszty programu motywacyjnego przypadające na czáonków Zarządu i czáonków Rady Nadzorczej ujĊte w sprawozdaniu z caákowitych dochodów wynosiáy:

	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Czáonkowie Zarządu	26	553
Czáonkowie Rady Nadzorczej	0	16
Razem	26	569

31. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaĔ finansowych

PoniĪsza tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaĔ finansowych wypáacone lub naleĪne za lata obrotowe zakoĔczone 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku w podziale na rodzaje usáug*:

Rodzaj usáugi	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Badanie sprawozdaĔ finansowych	31	49
Pozostaáe usáugi poĞwiadczające oraz atestacyjne**	18	228
Razem	49	277

* odnosi siĊ do Ernst &Young Audyt Polska spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią sp. k.

** obejmuje przegląd sprawozdaĔ finansowych

32. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Do gáównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spóáka, naleĪą umowy leasingu finansowego, Ğrodki pieniĊĪne i lokaty krótkoterminowe. Gáównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie Ğrodków finansowych na dziaáalnoĞü Spóáki. Spóáka posiada teĪ inne instrumenty finansowe, takie jak naleĪnoĞci i zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug, które powstają bezpoĞrednio w toku prowadzonej przez nią dziaáalnoĞci.

Gáówne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spóáki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z páynnoĞcią, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania kaĪdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostaáy w skrócie omówione poniĪej.

Spóáka monitoruje równieĪ ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. WielkoĞü ekspozycji na to ryzyko wynika gáownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych zarządzanych przez Skarbiec TFI i zostaáa przedstawiona w nocie 35. Spóáka na bieĪąco analizuje strukturĊ aktywów wraĪliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.

W okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym 30 czerwca 2016 r. nie wystąpiáy zmiany ryzyka finansowego w dziaáalnoĞci Spóáki. W związku z tym nie zmieniano celów oraz zasad zarządzania ryzykiem w stosunku do okresu objĊtego Rocznym sprawozdaniem finansowym za okres 18 miesiĊcy od 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku.

32.1. Ryzyko stopy procentowej

Biorąc pod uwagĊ strukturĊ aktywów Spóáki, w szczególnoĞci strukturĊ aktywów finansowych oraz ich wraĪliwoĞü na zmiany stóp procentowych, uznaü naleĪy Īe poziom ryzyka stóp procentowych w tym zakresie jest niski. Ponadto, Spóáka na bieĪąco analizuje strukturĊ aktywów wraĪliwych na zmiany stóp procentowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka. WielkoĞü ekspozycji na to ryzyko zostaáa przedstawiona w nocie 33.

32.2. Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe Spóáki wynika z faktu, iĪ czĊĞü zobowiązaĔ lub naleĪnoĞci Spóáki moĪe byü wyraĪona w walutach obcych. Osáabienie siĊ kursu záotego do walut obcych moĪe powodowaü, iĪ wynik związany z ich realizacją bĊdzie róĪniü siĊ od planowanego, co w efekcie moĪe prowadziü do pogorszenia wyniku finansowego. Biorąc pod uwagĊ sporadyczny udziaá pozycji walutowych w caáoĞci pozycji w danej grupie uznaü naleĪy, Īe ryzyko walutowe jest na niskim poziomie. WielkoĞü ekspozycji na ryzyko walutowe dla poszczególnych walut w Spóáce (w tys. PLN) na dzieĔ 30.06.2016 roku wynosiáa: GBP 359 tys. PLN (30.06.2015: 393 tys. PLN).

32.3. Ryzyko kredytowe

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spóáki, takich jak Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, ryzyko kredytowe Spóáki powstaje w wyniku niemoĪnoĞci dokonania zapáaty przez drugą stronĊ umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartoĞci bilansowej tych instrumentów.

W Spóáce nie wystĊpują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Spóáka nie udziela poĪyczek podmiotom zewnĊtrznym, zaĞ ekspozycja kredytowa wynika jedynie z naleĪnoĞci od klientów. Ekspozycja ta jest monitorowana przez Zarząd.

32.4. Ryzyko związane z páynnoĞcią

Spóáka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzĊdzia okresowego planowania páynnoĞci. NarzĊdzie to uwzglĊdnia terminy wymagalnoĞci/ zapadalnoĞci zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta naleĪnoĞci, pozostaáych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepáywy pieniĊĪne z dziaáalnoĞci operacyjnej.

Celem Spóáki jest utrzymanie równowagi pomiĊdzy ciągáoĞcią a elastycznoĞcią finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych Ĩródeá finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieĪącym, kredyty bankowe, obligacje, akcje uprzywilejowane, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierĪawy z opcją zakupu.

Tabela poniĪej przedstawia zobowiązania finansowe Spóáki na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku wedáug daty zapadalnoĞci na podstawie umownych niezdyskontowanych páatnoĞci.

30 czerwca 2016 roku	Na Īądanie	PoniĪej 3 miesiĊcy	Od 3 do 12 miesiĊcy	Od 1 roku do 5 lat	PowyĪej 5 lat	Razem
Zobowiązania finansowe z tytuáu
leasingu Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	0 0	12 310	27 0	18 0	0 0	57 310
	0	322	27	18	0	367
30 czerwca 2015 roku	Na Īądanie	PoniĪej 3 miesiĊcy	Od 3 do 12 miesiĊcy	Od 1 roku do 5 lat	PowyĪej 5 lat	Razem
Zobowiązania finansowe z tytuáu leasingu	0	34	83	146	0	263
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	0	398	0	0	0	398
	0	432	83	146	0	661

33. Instrumenty finansowe

33.1. WartoĞci godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych

PoniĪsza tabela przedstawia porównanie wartoĞci bilansowych i wartoĞci godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spóáki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązaĔ.

	WartoĞü bilansowa		WartoĞü godziwa
	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Aktywa finansowe – dostĊpne do sprzedaĪy Certyfikaty inwestycyjne
zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	599	598	599	598
Razem	599	598	599	598
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	9 554	5 120	9 554	5 120

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.

sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN)

Certyfikaty inwestycyjne
zamkniĊtych funduszy	0	237	0	237
inwestycyjnych Razem	9 554	5 357	9 554	5 357
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	11 338	17 746	11 338	17 746

Wedáug oceny Spóáki wartoĞü godziwa Ğrodków pieniĊĪnych, krótkoterminowych lokat, naleĪnoĞci handlowych, zobowiązaĔ handlowych oraz pozostaáych zobowiązaĔ krótkoterminowe nie odbiega od wartoĞci bilansowych gáównie ze wzglĊdu na krótki termin zapadalnoĞci.

W tabelach poniĪej przedstawiono hierarchiĊ wartoĞci godziwej dla aktywów i zobowiązaĔ finansowych wycenianych do wartoĞci godziwej na potrzeby ujawnieĔ jak i dla tych aktywów i zobowiązaĔ finansowych, które zostaáy wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spóáki wedáug wartoĞci godziwej:

	30 czerwca 2016	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane do wartoĞci godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy w tym:
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	9 554	9 554	0	0
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	0	0	0	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, w tym:
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	0	0	0	0
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	599	0	599	0
Aktywa/zobowiązania finansowe dla których wartoĞü godziwa jest ujawniana
Aktywa finansowe – naleĪnoĞci
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	1 592	0	0	1 592
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	11 338	0	0	11 338
Dáugoterminowe zobowiązania finansowe –wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	18	0	0	18
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe –wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	39	0	0	39
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	310	0	0	310
	30 czerwca 2015	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane do wartoĞci godziwej
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy w tym:
Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	5 120	5 120	0	0
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	237	0	237	0
Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, w tym:

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A.

sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

Jednostki uczestnictwa otwartych funduszy inwestycyjnych	0	0	0	0
Certyfikaty inwestycyjne zamkniĊtych funduszy inwestycyjnych	598	0	598	0
Aktywa/zobowiązania finansowe dla których wartoĞü godziwa jest ujawniana
Aktywa finansowe – naleĪnoĞci
NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci	2 056	0	0	2 056
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	17 746	0	0	17 746
Dáugoterminowe zobowiązania finansowe –wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	87	0	0	87
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe –wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	129	0	0	129
Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania	398	0	0	398

W okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku, nie miaáy miejsca przesuniĊcia miĊdzy poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartoĞci godziwej, ani teĪ Īaden z instrumentów nie zostaá przesuniĊty z/do poziomu 3 hierarchii wartoĞci godziwej. Punktem wyjĞcia do wyceny certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniĊtych

zaklasyfikowanych do poziomu 2 jest wartoĞü netto aktywów funduszu.

SKARBIEC

33.2. Pozycje przychodów, kosztów, zysków i strat ujĊte w rachunku zysków i strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych

za okres 12	miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czer			wca 2016 roku
	Przychody/ (koszty)	Zyski/ (straty) z	Rozwiązanie/	Zyski/ (straty) z	Zyski/ (straty) ze	Pozostaáe	Razem
	z tytuáu odsetek	tytuáu róĪnic	(utworzenie)	tytuáu wyceny	instrumentów sprzedaĪy
		kursowych	aktualizujących odpisów		finansowych
Aktywa finansowe
Aktywa finansowe dostĊpne do
sprzedaĪy	0	0	0	0	109	0	109
Aktywa finansowe wycenia w
wartoĞci godziwej przez wynik
finansowy	0	0	0	(60)	0	0	(60)
NaleĪnoĞci handlowe	0	(22)	0	0	0	0	(22)
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	0	2	0	0	0	0	2
M RAZE	0	(20)	0	(60)	109	0	29

	Przychody/ (koszty) z tytuáu odsetek	Zyski/ (straty) z tytuáu róĪnic kursowych	Rozwiązanie/ (utworzenie) odpisów	Zyski/ (straty) z tytuáu wyceny	Zyski/ (straty) ze instrumentów sprzedaĪy	Pozostaáe	Razem
Zobowiązania finansowe			aktualizujących		finansowych
Leasing finansowy	(5)	0	0	0	0	0	(5)
M RAZE	(5)	0	0	0	0	0	(5)

za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku

Razem	(91)	0 0	(91) 0	Razem	0 0
Pozostaáe	0	0 0	0 0	Pozostaáe	0 0
Zyski/ (straty) ze instrumentów finansowych sprzedaĪy	0	300 0	300 0	Zyski/ (straty) ze instrumentów finansowych sprzedaĪy	0 0
Zyski/ (straty) z tytuáu wyceny	0	(115) 0	(115) 0	Zyski/ (straty) z tytuáu wyceny	0 0
aktualizujących Rozwiązanie/ (utworzenie) odpisów	0	0 0	0 0	aktualizujących Rozwiązanie/ (utworzenie) odpisów	0 0
Zyski/ (straty) z tytuáu róĪnic kursowych	0	0 2	13 15	Zyski/ (straty) z tytuáu róĪnic kursowych	0 0
Przychody/ (koszty) z tytuáu odsetek	0	0 0	69 69	Przychody/ (koszty) z tytuáu odsetek	(34) (34)
	Aktywa finansowe dostĊpne do wartoĞci godziwej przez wynik Aktywa finansowe wycenia w Aktywa finansowe sprzedaĪy	NaleĪnoĞci handlowe finansowy	ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty M RAZE		Zobowiązania finansowe Leasing finansowy M RAZE

33.3. Ryzyko stopy procentowej

W poniĪszej tabeli przedstawiona zostaáa wartoĞü bilansowa instrumentów finansowych Spóáki naraĪonych na ryzyko stopy procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.

30 czerwca 2016 roku

Oprocentowanie staáe
	<1rok	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogóáem
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	0	39	18	0	0	0	57
Oprocentowanie zmienne	<1rok	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat
							Ogóáem
Aktywa gotówkowe	11 338	0	0	0	0	0	11 338
30 czerwca 2015 roku
Oprocentowanie staáe	<1rok	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogóáem
Zobowiązania z tytuáu leasingu finansowego	87	83	46	0	0	0	216
Oprocentowanie zmienne	<1rok	1–2 lat	2-3 lat	3-4 lat	4-5 lat	>5 lat	Ogóáem
	17 746	0	0	0	0	0	17 746
Aktywa gotówkowe

Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniĪej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o staáym oprocentowaniu są staáe przez caáy okres do upáywu terminu zapadalnoĞci/ wymagalnoĞci tych instrumentów. Pozostaáe instrumenty finansowe Spóáki, które nie zostaáy ujĊte w powyĪszych tabelach, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. 56

34. Zarządzanie kapitaáem

Gáównym celem zarządzania kapitaáem Spóáki jest utrzymanie bezpiecznych wskaĨników kapitaáowych, które wspieraáyby dziaáalnoĞü operacyjną, zwiĊkszaáyby wartoĞü dla jej akcjonariuszy i jednoczeĞnie pozwalaáyby utrzymaü wymagania kapitaáowe narzucone przepisami prawa. Minimalny kapitaá zakáadowy wymagany przepisami prawa wynosi 100 tysiĊcy PLN (2014: 100 tysiĊcy PLN). Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitaáowe zostaáy dotrzymane.

35. Struktura zatrudnienia

PrzeciĊtne zatrudnienie w Spóáce w roku zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2016 oraz 30 czerwca 2015 ksztaátowaáo siĊ nastĊpująco:

	rok zakoĔczony	rok zakoĔczony
	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Zarząd Spóáki	4	4
Pozostali pracownicy	9	26
Razem	13	30

36. Zdarzenia nastĊpujące po dniu bilansowym

Zarząd Spóáki realizując uchwaáĊ NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowiá zamieniü 103 478 akcji imiennych zwykáych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpiáa w związku z upáywem 18 miesiĊcznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwaáą nr 749/2016 Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. w dniu 21 lipca 2016 r. dopuĞciá do obrotu gieádowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Gieády na rynku równolegáym 103 478 akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki, o wartoĞci nominalnej 0,80 zá kaĪda, oraz wprowadziá z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Gieády w/w akcje w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku równolegáym.

Inne istotne zdarzenia po dacie bilansu nie wystąpiáy.

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

Sprawozdanie Zarządu z dziaáalnoĞci

SKARBIEC Holding S.A.

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

wraz z oĞwiadczeniami Zarządu

1. Charakterystyka dziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A. ................................................... 4 2. Strategia Grupy Skarbiec ................................................................................................. 5 3. Opis czynników i zdarzeĔ mających znaczący wpáyw na dziaáalnoĞü Spóáki i osiągniĊte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków dziaáalnoĞci Spóáki w najbliĪszym roku obrotowym .................................................................................. 6 4. DziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku i podstawowe dane finansowe. ................................................................ 6 5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeĔ mających wpáyw na wynik z dziaáalnoĞci za rok obrotowy, z okreĞleniem stopnia wpáywu tych czynników lub nietypowych zdarzeĔ na osiągniĊty wynik .................................................................................................... 8 6. Ocena moĪliwoĞci realizacji zamierzeĔ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaáowych, w porównaniu do wielkoĞci posiadanych Ğrodków, z uwzglĊdnieniem moĪliwych zmian w strukturze finansowania tej dziaáalnoĞci ............................................. 9 7. WaĪniejsze osiągniĊcia w dziedzinie badaĔ i rozwoju ................................................... 9 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroĪeĔ ................................................................ 10 9. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spáaty nie-udziaáowych i kapitaáowych papierów wartoĞciowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpáywów z emisji papierów wartoĞciowych do dnia sporządzenia sprawozdania z dziaáalnoĞci oraz o nabyciu udziaáów (akcji) wáasnych ....................................................................................... 10 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla dziaáalnoĞci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiĊdzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspóápracy lub kooperacji ......................................................... 10 11. Wskazanie postĊpowaĔ toczących siĊ przed sądem, organem wáaĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub organem administracji publicznej ................................ 11 12. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkĊ od niego zaleĪną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niĪ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okreĞlającymi charakter tych transakcji ............................. 11 13. Informacje o zaciągniĊtych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i poĪyczek; o udzielonych w danym roku obrotowym poĪyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porĊczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzglĊdnieniem porĊczeĔ i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta ....................................................................................... 11 14. ObjaĞnienie róĪnic pomiĊdzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeĞniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ........................ 12 15. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 12 16. Charakterystyka zewnĊtrznych i wewnĊtrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiĊbiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaáalnoĞci emitenta co najmniej do koĔca roku obrotowego nastĊpującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym ....................... 12 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiĊbiorstwem emitenta i jego grupą kapitaáową ............................................................................................................ 13

18. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .......................... 13

19. Umowy zawarte miĊdzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatĊ w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waĪnej przyczyny lub gdy ich odwoáanie lub zwolnienie nastĊpuje z powodu poáączenia emitenta przez przejĊcie ..................................................................................... 13

20. WartoĞü wynagrodzeĔ osób zarządzających i nadzorujących emitenta ................ 14

21. OkreĞlenie áącznej liczby i wartoĞci nominalnej wszystkich akcji (udziaáów) emitenta oraz akcji i udziaáów w jednostkach powiązanych emitenta, bĊdących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ............................................... 15

22. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieĪ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszáoĞci nastąpiü zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ...................... 16

23. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitaáowych emitenta z innymi podmiotami oraz okreĞlenie jego gáównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartoĞciowe, instrumenty finansowe, wartoĞci niematerialne i prawne oraz nieruchomoĞci) ........................................................................................................................ 16

24. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie naraĪona jest Grupa oraz przyjĊtych przez GrupĊ celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, áącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowoĞü zabezpieczeĔ ................................ 17

25.	Zatrudnienie 18
26.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdaĔ finansowych emitenta 18
	OĞwiadczenia Zarządu Skarbiec Holding S.A. 20
	OĞwiadczenie Zarządu Spóáki dotyczące rzetelnoĞci sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z dziaáalnoĞci Emitenta 20
	OĞwiadczenie Zarządu Spóáki dotyczące podmiotu uprawnionego do badania rocznego sprawozdania finansowego 21
	OĞwiadczenie o stosowaniu zasad áadu korporacyjnego 22

1. Charakterystyka dziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A.

Spóáka Skarbiec Holding Spóáka Akcyjna ("Spóáka", "Emitent", "Skarbiec") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Nowogrodzkiej 47A jest jednostką dominującą Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitaáowa", "Grupa Skarbiec", "Grupa Kapitaáowa Skarbiec Holding").

Spóáka jest wpisana do rejestru przedsiĊbiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIX Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000503222 (poprzednio jako spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią pod numerem KRS 0000302456). Spóáka prowadzi dziaáalnoĞü pod numerem statystycznym REGON 141318276. Czas trwania Spóáki jest nieoznaczony.

WysokoĞü kapitaáu zakáadowego Spóáki wynosi 5 457 341,60 PLN i dzieli siĊ na 6 456 250 akcji zwykáych serii A, o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda, 205 311 akcji zwykáych serii B, o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda oraz 160 116 sztuk akcji imiennych zwykáych serii B o wartoĞci nominalnej 0,80 PLN kaĪda akcja. Akcje serii A notowane są na Gieádzie Papierów WartoĞciowych w Warszawie. Akcje imienne zwykáe serii B wyemitowane zostaáy w ramach programu motywacyjnego wprowadzonego w Grupie i w caáoĞci objĊte i opáacone przez kadrĊ zarządzającą i kluczowy personel Spóáki. Uchwaáą z dnia 10 grudnia 2015 r. Zarząd Spóáki realizując uchwaáĊ NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowiá zamieniü 101 833 akcji imiennych zwykáych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpiáa w związku z upáywem 12 miesiĊcznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwaáą nr 199/2016 Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2016 r. dopuĞciá do obrotu gieádowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Gieády na rynku równolegáym 101 833 akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki, o wartoĞci nominalnej 0,80 zá kaĪda, oraz wprowadziá z dniem 4 marca 2016 r. na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Gieády w/w akcje w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku równolegáym. Uchwaáą z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarząd Spóáki realizując uchwaáĊ NWZ z 24 czerwca 2014 roku postanowiá zamieniü 103 478 akcji imiennych zwykáych serii B na akcje na okaziciela. Zamiana nastąpiáa w związku z upáywem 18 miesiĊcznego okresu zakazu zbywania akcji serii B w celu ich dematerializacji i dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym. Uchwaáą nr 749/2016 Zarząd Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie S.A. z dnia 21 lipca 2016 r. dopuĞciá do obrotu gieádowego zgodnie z §19 ust. 1 Regulaminu Gieády na rynku równolegáym 103 478 akcji zwykáych na okaziciela serii B Spóáki, o wartoĞci nominalnej 0,80 zá kaĪda, oraz wprowadziá z dniem 27 lipca 2016 r. na podstawie §38 ust.1 i 3 Regulaminu Gieády w/w akcje w trybie zwykáym do obrotu gieádowego na rynku równolegáym.

W dniu 28 listopada 2014 roku Spóáka Skarbiec Holding S.A. záoĪyáa do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zarejestrowanie zmiany § 8 statutu Spóáki w ten sposób, Īe do § 8 dodaje siĊ ust.7 dotyczący warunkowego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego o kwotĊ 278 896 PLN w drodze emisji 348 620 akcji serii C. PodwyĪszenie kapitaáu nastąpiáo uchwaáą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 25 wrzeĞnia 2014 roku. Kapitaá zakáadowy zostaá warunkowo podwyĪszony w związku z realizacją programu motywacyjnego skierowanego do kluczowej kadry menadĪerskiej przewidzianego na okres kolejnych 5 lat obrotowych Spóáki, począwszy od roku obrotowego koĔczącego siĊ 30 czerwca 2015 i do koĔca roku obrotowego koĔczącego siĊ w dniu 30 czerwca 2019. Program motywacyjny zostaá wprowadzony na podstawie uchwaáy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 25 wrzeĞnia 2014 roku. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 8 grudnia 2014 roku zarejestrowaá zmianĊ § 8 statutu Spóáki (dodanie ust.7 dotyczącego warunkowego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego o kwotĊ 278 896,00 PLN w drodze emisji 348 620 akcji serii C), oraz wpisaá zmianĊ kapitaáu Spóáki w Rubryce 8 Dziaáu 1.

Szczegóáowy opis programów motywacyjnych znajduje siĊ w Nocie nr 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Emitent prowadzi nadzór nad spóákami z Grupy. Ponadto Emitent Ğwiadczy na rzecz spóáki zaleĪnej Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Skarbiec TFI") usáugi w zakresie poĞrednictwa finansowego, kontrolingu finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych (do dnia 26 stycznia 2016 roku), obsáugi kadrowej oraz na rzecz spóáki zaleĪnej Tresor S.A. w likwidacji i podmiotów zewnĊtrznych usáugi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych (do dnia likwidacji spóáki Tresor S.A. w likwidacji). PoĞrednictwo finansowe obejmuje dystrybucjĊ produktów finansowych Skarbiec TFI, w tym organizowanie i zarządzanie siecią sprzedaĪy produktów Skarbiec TFI.

Podstawowym przedmiotem dziaáalnoĞci Spóáki jest:

• DziaáalnoĞü związana z zarządzaniem holdingami,

Usáugowe prowadzenie ksiąg rachunkowych (do dnia 26 stycznia 2016 roku),
DziaáalnoĞü pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Pozostaáe poĞrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Ze wzglĊdu na obecnie realizowane w Skarbiec Holding S.A. funkcje usáugowe i wspierające, podstawowe produkty oraz obszary dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej zostaáy opisane w Sprawozdaniu Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

2. Strategia Grupy Skarbiec

Celem strategicznym Emitenta jest wzrost wartoĞci Spóáki dla akcjonariuszy, realizowany poprzez wzrost wyników finansowych Grupy. Przy czym wzrost wyników finansowych spóáki zaleĪnej – Skarbiec TFI musi byü realizowany przy zapewnieniu naleĪytej ochrony interesów uczestników funduszy inwestycyjnych.

Grupa konstruuje swą strategiĊ w nastĊpujących obszarach:

x produktowym;
x dystrybucyjnym;
x inwestycyjnym.

Obszar produktowy

Grupa koncentruje siĊ na tworzeniu i wprowadzaniu szerokiej palety standardowych i innowacyjnych produktów inwestycyjnych, oszczĊdnoĞciowo-emerytalnych, zarówno dla klientów indywidualnych, jak i klientów instytucjonalnych. Elementem konsekwentnie wdraĪanej strategii jest, oprócz innowacyjnoĞci produktów, ich szeroka gama pozwalająca na wybór odpowiednich strategii inwestycyjnych niezaleĪnie od warunków rynkowych, w tym sytuacji na rynkach kapitaáowych. Szeroka oferta produktowa ma pozwoliü na dotarcie do nowych grup klientów i poszerzyü spektrum dostĊpnych produktów dla istniejących klientów w celu ich lepszego utrzymania.

Grupa zamierza rozwijaü gáówne linie produktowe:

x w ramach funduszy aktywów finansowych i niefinansowych skierowanych do szerokiego grona inwestorów planuje siĊ:
tworzyü kolejne fundusze lub zmieniaü politykĊ inwestycyjną dotychczasowych funduszy tak aby te fundusze miaáy moĪliwoĞü inwestowania we wszystkie istotne grupy aktywów,
elastycznie reagowaü na potrzeby klientów i dostosowywaü ofertĊ produktową do ich potrzeb,
tworzyü kolejne innowacyjne fundusze aktywów alternatywnych np. fundusze wierzytelnoĞci oraz fundusze nieruchomoĞci,
rozwijaü wspóápracĊ strategiczną z JPMorgan poprzez tworzenie nowych funduszy,
x w ramach funduszy inwestycyjnych dedykowanych Grupa planuje skoncentrowaü siĊ na uruchamianiu funduszy w segmencie premium,
x w ramach produktów oszczĊdnoĞciowo-emerytalnych w związku ze zmianami w systemie emerytalnym Grupa planuje rozwijaü sprzedaĪ produktów emerytalnych w ramach niezaleĪnej dystrybucji internetowej oraz we wspóápracy z wybranymi dystrybutorami. Grupa planuje zostaü jednym z gáównych dostawców produktów związanych z dobrowolnym oszczĊdzaniem na emeryturĊ.

Obszar dystrybucyjny

Grupa prowadzi dystrybucjĊ jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych swoich funduszy w oparciu o zewnĊtrzne i wewnĊtrzne kanaáy dystrybucji. Grupa planuje rozwój sieci sprzedaĪy zarówno zewnĊtrznej jak i wewnĊtrznej, aby budowaü jak najwiĊkszą i stabilną bazĊ klientów. Grupa Skarbiec zamierza rozwijaü sieci sprzedaĪy, poprzez:

x nawiązywanie wspóápracy z nowymi partnerami lub rozszerzanie wspóápracy z obecnymi partnerami, z którymi dotychczasowa wspóápraca byáa ograniczona poprzez:
rozszerzanie wspóápracy w ramach grup kapitaáowych np. w sytuacji gdy dystrybutorem w ramach grupy kapitaáowej byá tylko dom maklerski podpisanie umowy dystrybucyjnej z bankiem lub innymi jednostkami tej grupy,
zaoferowanie szerszej palety produktów dla danego dystrybutora.
x rozwój sprzedaĪy wáasnej poprzez:
rozwój Skarbiec Excellence,
rozwój innych wáasnych kanaáów sprzedaĪy produktów innowacyjnych, (np. sprzedaĪ online).

Obszar inwestycyjny

Proces inwestycyjny jest bardzo istotny w branĪy w której Grupa operuje, gdyĪ efekty takiego procesu mają bezpoĞrednie przeáoĪenie na wyniki osiągane przez fundusze a wyniki osiągane przez fundusz na pozyskiwanie nowych klientów i utrzymanie dotychczasowych. Pomimo, iĪ proces inwestycyjny skonstruowany jest wedáug standardów zarządzania pozytywnie ocenianych przez partnerów w ramach procesów weryfikacyjnych na etapie wprowadzania funduszy Skarbiec TFI do ich oferty, Grupa widzi moĪliwoĞü jego udoskonalenia. Efektem konsekwentnie wdraĪanej strategii w tym obszarze jest proces inwestycyjny nastawiony na generowanie bardzo dobrych i powtarzalnych wyników funduszy przy umiarkowanym poziomie ryzyka.

3. Opis czynników i zdarzeĔ mających znaczący wpáyw na dziaáalnoĞü Spóáki i osiągniĊte wyniki finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju rynków dziaáalnoĞci Spóáki w najbliĪszym roku obrotowym

Ze wzglĊdu na fakt, Īe Skarbiec Holding S.A. realizuje jedynie funkcje usáugowe i wspierające w ramach Grupy Kapitaáowej, peány opis czynników i zdarzeĔ mających wpáyw na dziaáalnoĞü Spóáki i osiągniĊte wyniki finansowe znajduje siĊ w Sprawozdaniu Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Opis zdarzeĔ jakie nastąpiáy po zakoĔczeniu roku obrotowego, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, znajduje siĊ w Sprawozdaniu Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w Nocie nr 26 do sprawozdania finansowego Spóáki za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

4. DziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku i podstawowe dane finansowe.

W związku z funkcją jaką Spóáka peáni w ramach Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A., interpretacja danych finansowych w ujĊciu jednostkowym nie daje miarodajnego obrazu sytuacji ekonomicznej i finansowej caáej Grupy Kapitaáowej. Prezentowane sprawozdanie odnosi siĊ do sytuacji spóáki Skarbiec Holding S.A. i nie moĪe byü ono jedyną podstawą do oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spóáki, bĊdącej jednostką dominującą Grupy. Oprócz Sprawozdania Zarządu z dziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A., Spóáka sporządza równieĪ jako jednostka dominująca Sprawozdanie Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A., które to przedstawia dziaáalnoĞü operacyjną Grupy Skarbiec w okresie 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Rok obrotowy Spóáki dominującej Skarbiec Holding S.A. nie pokrywa siĊ z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca nastĊpnego roku kalendarzowego. Pierwszy po zmianie rok obrotowy rozpocząá siĊ 1 stycznia 2014 roku i zakoĔczyá siĊ 30 czerwca 2015 roku. W związku z powyĪszym na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku Spóáka sporządziáa jednostkowe Sprawozdanie Finansowe, które obejmuje okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku, co oznacza Īe prezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane za okresy sprawozdawcze nie są porównywalne.

Wszelkie porównania zmiany wskaĨników finansowych przedstawione poniĪej dotyczą okresów: 12 miesiĊcy zakoĔczonych 30 czerwca 2016 roku (dalej "obecny" lub "bieĪący" "rok obrotowy") oraz 18 miesiĊcy zakoĔczonych 30 czerwca 2015 roku (dalej "poprzedni rok obrotowy" lub "okres porównawczy poprzedniego roku").

Przychody ze sprzedaĪy usáug osiągnĊáy w okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2016 roku wartoĞü 16,3 mln PLN, w stosunku do 25,2 mln PLN osiągniĊtych w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku. Zysk z dziaáalnoĞci operacyjnej osiągnąá wartoĞü 8,5 mln PLN w okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2016 roku, w stosunku do 9,7 mln PLN osiągniĊtych w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku. Zysk netto wypracowany przez Emitenta, uwzglĊdniający dywidendy otrzymane od spóáek zaleĪnych, w okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2016 roku wyniósá 21,0 mln PLN w porównaniu do 21,3 mln PLN w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku.

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z caákowitych dochodów

Dane w tys. zá	01.07.2015 - 30.06.2016 (12m)	01.01.2014 - 30.06.2015 (18m)
Przychody ze sprzedaĪy usáug	16 280	25 200
Koszty operacyjne	(7 789)	(13 926)
Zysk brutto ze sprzedaĪy	8 491	11 274
EBITDA (zysk z dziaáalnoĞci operacyjnej + amortyzacja)	8 712	10 111
Zysk (strata) z dziaáalnoĞci operacyjnej	8 487	9 730
Zysk (strata) brutto	22 814	23 399
Zysk (strata) netto	21 032	21 340

ħródáo: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku.

Wybrane dane finansowe z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Dane w tys. zá	Stan na 30.06.2016	Stan na 30.06.2015
Aktywa razem	113 659	115 038
Aktywa trwaáe	91 025	89 879
Aktywa obrotowe, w tym:	22 484	25 159
Zapasy	0	0
NaleĪnoĞci krótkoterminowe	1 592	2 056
ĝrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty	11 338	17 746
Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy	9 554	5 357
Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy	150	0
Kapitaá wáasny	112 810	113 039
Kapitaá zakáadowy Emitenta	5 457	5 457
Zobowiązania i rezerwy, w tym:	849	1 999
Rezerwy dáugo- i krótkoterminowe	15	50

ħródáo: Sprawozdanie Finansowe Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do 30 czerwca 2016 roku.

WskaĨniki páynnoĞci	Stan na 30.06.2016	Stan na 30.06.2015
WskaĨnik bieĪącej páynnoĞci finansowej	27,6	13,8
WskaĨnik páynnoĞci przyspieszonej	27,6	13,8
WskaĨnik Ğrodków pieniĊĪnych	13,9	12,7

ħródáo: Spóáka

Algorytmy wyliczania wskaĨników:

WskaĨnik bieĪącej páynnoĞci finansowej = aktywa bieĪące / zobowiązania bieĪące

WskaĨnik páynnoĞci przyspieszonej = (aktywa bieĪące - zapasy - rozliczenia miĊdzyokresowe czynne) / zobowiązania bieĪące

WskaĨnik Ğrodków pieniĊĪnych = Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty / zobowiązania bieĪące

WskaĨnik bieĪącej páynnoĞci wynosiá 13,8 na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku, nastĊpnie wzrósá do poziomu 27,6 na koniec czerwca 2016 roku. Analogiczne zmiany miaáy miejsce dla wskaĨnika páynnoĞci przyĞpieszonej. WskaĨnik Ğrodków pieniĊĪnych wzrósá z 12,7 na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku do 13,9 na koniec czerwca 2016 roku.

SKARBIEC HOLDING SPÓ SKARBIEC HOLDING àKA AKCYJNA KA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAàALNOĝCI SKARBIEC HOLDING S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

WskaĨniki rotacji majątku	Stan na 30.06.2016	Stan na 30.06.2015
Cykl rotacji zapasów ogóáem w dniach	0	0
Cykl ĞciągalnoĞci naleĪnoĞci w dniach	41	43
Cykl spáaty zobowiązaĔ bieĪących	30	38
Cykl Ğrodków pieniĊĪnych (cykl konwersji gotówki)	11	5

ħródáo: Spóáka

Algorytmy wyliczania wskaĨników (wskaĨniki podane w dniach):

Cykl zapasów ogóáem w dniach = (Ğredni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaĪy) x liczba dni w badanym okresie (rok =365),

Cykl naleĪnoĞci w dniach = (Ğredni stan naleĪnoĞci / przychody netto ze sprzedaĪy) x liczba dni w badanym okresie

Cykl zobowiązaĔ bieĪących = (Ğredni stan zobowiązaĔ bieĪących w okresie / przychody netto ze sprzedaĪy) x liczba dni w badanym okresie

Cykl Ğrodków pieniĊĪnych = cykl zapasów + cykl naleĪnoĞci - cykl zobowiązaĔ bieĪących

Zarząd Spóáki zwraca uwagĊ na ograniczoną wartoĞü poznawczą analizy wskaĨników rotacji majątku dla modelu biznesowego wykorzystywanego przez SpóákĊ.

Cykl ĞciągalnoĞci naleĪnoĞci spadá z 43 dni na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku do 41 dni na koniec czerwca 2016 roku. Cykl spáaty zobowiązaĔ spadá z 38 dni na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku do 30 dni na koniec czerwca 2016. Cykl konwersji gotówki wzrósá z 5 dni na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku do 11 dni na koniec czerwca 2016.

WskaĨniki rentownoĞci	01.07.2015 - 30.06.2016 (12m)	01.2014-06.2015 (18m)
RentownoĞü sprzedaĪy (%)	52,2%	44,7%
RentownoĞü operacyjna (%)	52,1%	38,6%
RentownoĞü brutto (%)	140,1%	92,9%
RentownoĞü netto (%)	129,2%	84,7%
RentownoĞü aktywów – ROA (%)	18,5%	18,6%
RentownoĞü kapitaáu wáasnego – ROE (%)	18,6%	18,9%

ħródáo: Spóáka

Algorytmy wyliczania wskaĨników:

RentownoĞü sprzedaĪy = wynik na sprzedaĪy / przychody netto ze sprzedaĪy

RentownoĞü operacyjna = wynik z dziaáalnoĞci operacyjnej / przychody netto ze sprzedaĪy

RentownoĞü brutto = wynik brutto / przychody netto ze sprzedaĪy

RentownoĞü aktywów (ROA) = wynik finansowy netto / stan aktywów ogóáem na koniec okresu

RentownoĞü kapitaáu wáasnego (ROE) = wynik finansowy netto / stan kapitaáów wáasnych na koniec okresu

RentownoĞü netto w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku wynosiáa 84,7% i odnotowaáa wzrost do poziomu 129,2% na koniec czerwca 2016 roku. Relatywnie wysokie wartoĞci wskaĨnika rentownoĞci brutto oraz rentownoĞci netto związane są z faktem, Īe Spóáka jako jednostka dominująca Grupy Kapitaáowej generuje znaczącą czĊĞü swoich przychodów w formie przychodów finansowych z dywidendy otrzymywanej od spóáek zaleĪnych. RentownoĞü kapitaáu wáasnego (ROE) ulegáa nieznacznemu zmniejszeniu. W roku w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonym dnia 30 czerwca 2015 roku wynosiáa 18,9%, natomiast na koniec czerwca 2016 roku osiągnĊáa poziom 18,6%.

5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeĔ mających wpáyw na wynik z dziaáalnoĞci za rok obrotowy, z okreĞleniem stopnia wpáywu tych czynników lub nietypowych zdarzeĔ na osiągniĊty wynik

W raporcie bieĪącym nr 21/2015 z dnia 23 wrzeĞnia 2015 roku Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformowaá, Īe podjąá decyzjĊ o przeprowadzeniu dodatkowych dziaáaĔ, związanych z ograniczeniem kosztów dziaáalnoĞci, zmierzających do zwiĊkszenia tempa wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. w perspektywie Ğrednioterminowej oraz konsekwentnego budowania wartoĞci firmy dla jej akcjonariuszy. Celem podjĊtych dziaáaĔ byáo znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, w tym kosztów osobowych, poprzez bardziej efektywną organizacjĊ procesów w obszarze funkcji pomocniczych oraz koncentracjĊ na kluczowych dla Grupy liniach biznesowych. Koszty dziaáaĔ restrukturyzacyjnych związane z wprowadzeniem wyĪej opisanych zmian obciąĪyáy w caáoĞci wyniki finansowe trzeciego i czwartego kwartaáu kalendarzowego 2015 roku (tj. pierwszego póárocza roku obrotowego rozpoczĊtego dnia 1 lipca 2015 roku i koĔczącego siĊ dnia 30 czerwca 2016 roku) i wyniosáy ok. 0,4 mln zá przed opodatkowaniem podatkiem CIT.

RentownoĞü netto = wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaĪ

Skutki wprowadzonych zmian staáy siĊ widoczne w formie zmniejszenia kosztów operacyjnych funkcjonowania Grupy począwszy od pierwszego kwartaáu 2016 roku (tj. trzeciego kwartaáu roku obrotowego 2015/2016).

W raporcie bieĪącym nr 6/2016 z dnia 22 stycznia 2016 roku oraz raporcie bieĪącym nr 7/2016 z dnia 26 stycznia 2016 roku Zarząd Spóáki Skarbiec Holding S.A. poinformowaá, Īe w związku z uchwaáą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w przedmiocie wyraĪenia zgody na zbycie przez SpóákĊ zorganizowanej czĊĞci Spóáki, na którą skáada siĊ zorganizowany zespóá skáadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaáalnoĞci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych na zlecenie, o której Spóáka informowaáa raportem bieĪącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 roku, w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóáka zawaráa z spóáką ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej "ProService AT") z siedzibą w Warszawie umowĊ przeniesienia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa w postaci wyodrĊbnionego dziaáu ksiĊgowego. W wyniku tej transakcji Spóáka rozpoznaáa jednorazowy przychód w wysokoĞci ok. 0,3 mln zá przed opodatkowaniem podatkiem CIT.

àączne koszty programów motywacyjnych rozpoznane zgodnie z MSSF 2 w okresie 12 miesiĊcy zakoĔczonych dnia 30 czerwca 2016 roku przez spóáki z Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. wyniosáy ok. 0,1 mln zá.

Istotnym czynnikiem wpáywającym na wynik finansowy netto w poprzednim roku obrotowym zakoĔczonym 30 czerwca 2015 roku byáy poniesione koszty związane z procesem Pierwszej Publicznej Oferty akcji Emitenta (IPO) i wprowadzeniem związanych z nią dáugoterminowych programów motywacyjnych. Koszty doradztwa i przeprowadzenia procesu IPO wyniosáy 1,6 mln PLN netto. Podatek VAT stanowiący koszt operacyjny Emitenta związany z kosztami IPO wyniósá 0,3 mln PLN. Koszty te naleĪy uznaü za jednorazowe w związku z pomyĞlnym zakoĔczeniem procesu IPO akcji Spóáki w 2014 roku. àączne koszty programów motywacyjnych rozpoznane zgodnie z MSSF 2 w okresie 18 miesiĊcy zakoĔczonych 30 czerwca 2015 roku przez Skarbiec Holding S.A. wyniosáy 0,6 mln PLN, z czego kwota 0,5 mln zá dotyczyáa kosztów konwersji starego programu motywacyjnego na akcje spóáki (szczegóáowy opis znajduje siĊ w Nocie nr 25.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku), którego rozliczanie przez rachunek wyników Spóáki zostaáo zakoĔczone z dniem wprowadzenia akcji Spóáki do obrotu na rynku podstawowym Gieády Papierów WartoĞciowych w Warszawie. W rezultacie, zysk netto skorygowany o powyĪsze zdarzenia o charakterze jednorazowym związane z ustanowieniem programów motywacyjnych i przeprowadzeniem procesu IPO za okres 18 miesiĊcy od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku wyniósáby 23,4 mln PLN (w stosunku do zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym w wysokoĞci 21,3 mln zá).

6. Ocena moĪliwoĞci realizacji zamierzeĔ inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitaáowych, w porównaniu do wielkoĞci posiadanych Ğrodków, z uwzglĊdnieniem moĪliwych zmian w strukturze finansowania tej dziaáalnoĞci

Emitent rozwaĪa dodatkowe inwestycje związane ze zwiĊkszaniem efektywnoĞci systemów informatycznych, gáównie systemem wsparcia zarządzania aktywami, którego wstĊpnie szacowany koszt wynosi ok. 500 tys zá. Projekt ten byáby prowadzony przez spóákĊ zaleĪną od Emitenta Skarbiec TFI S.A.. W związku z tym projektem nie zostaáy dotychczas podjĊte wiąĪące zobowiązania finansowe.

Emitent finansuje i zamierza finansowaü nakáady kapitaáowe ze Ğrodków wáasnych.

7. WaĪniejsze osiągniĊcia w dziedzinie badaĔ i rozwoju

Spóáka nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroĪeĔ

Grupa Kapitaáowa Skarbiec Holding S.A. posiada zdefiniowane czynniki ryzyka na jakie jest naraĪona oraz uksztaátowane metody pomiaru, kontroli i zarządzania ryzykiem. Grupa systematycznie doskonali i rozwija narzĊdzia w obszarze zarządzania ryzykiem.

Czynniki ryzyka i zagroĪeĔ odnoszą siĊ do dziaáalnoĞci wszystkich spóáek w Grupie Kapitaáowej Emitenta, a nie jedynie Emitenta, poniewaĪ wszystkie te czynniki wpáywają bezpoĞrednio lub poĞrednio (poprzez wyniki, sytuacjĊ majątkową, ekonomiczną i finansową spóáek zaleĪnych) na dziaáalnoĞci i wyniki finansowe Emitenta.

W związku z powyĪszym czynniki ryzyka i zagroĪeĔ mające wpáyw na dziaáalnoĞci Skarbiec Holding S.A. zostaáy opisane w Sprawozdaniu Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

9. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spáaty nie-udziaáowych i kapitaáowych papierów wartoĞciowych wraz z opisem wykorzystania przez emitenta wpáywów z emisji papierów wartoĞciowych do dnia sporządzenia sprawozdania z dziaáalnoĞci oraz o nabyciu udziaáów (akcji) wáasnych

W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spóáka nie dokonywaáa emisji, wykupu i spáaty nie-udziaáowych i kapitaáowych papierów wartoĞciowych. W dniu 18 stycznia 2016 Spóáka Skarbiec Holding S.A. nabyáa od jednego z akcjonariuszy 3.839 akcji serii B. Nabycie akcji nastąpiáo po ich cenie nominalnej tj. po 0,80 záotych za akcjĊ, za cenĊ áączną 3.071,20 záotych. Przyczyną nabycia akcji byáo rozwiązanie umowy o pracĊ przez akcjonariusza uczestniczącego w programie motywacyjnym w ramach emisji serii B akcji Spóáki a jego celem – realizacja prawa odkupu akcji przysáugującego w takim przypadku Spóáce. Nabyte akcje stanowią 0,056 % kapitaáu zakáadowego i przysáugiwaáo im 0,056% gáosów na walnym zgromadzeniu.

10.Informacje o zawartych umowach znaczących dla dziaáalnoĞci emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiĊdzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, wspóápracy lub kooperacji

W związku z uchwaáą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spóáki nr 4 z dnia 8 stycznia 2016 r., w przedmiocie wyraĪenia zgody na zbycie przez SpóákĊ zorganizowanej czĊĞci Spóáki, na którą skáada siĊ zorganizowany zespóá skáadników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia dziaáalnoĞci gospodarczej w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych na zlecenie, o której Spóáka informowaáa raportem bieĪącym nr 1/2016 z dnia 8 stycznia 2016 r., w dniu 21 stycznia 2016 r. Spóáka zawaráa z spóáką ProService Agent Transferowy Sp. z o.o. (dalej "ProService AT") z siedzibą w Warszawie umowĊ przeniesienia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Skarbiec Holding S.A. Przedmiotem umowy byáa sprzedaĪ zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa, na który skáadaá siĊ zespóá skáadników materialnych i niematerialnych, w szczególnoĞci:

x prawo wáasnoĞci Rzeczy Ruchomych, w tym ĝrodków Transportu;
x wszelkie wierzytelnoĞci oraz prawa wynikające z Umów KsiĊgowych;
x licencje na programy komputerowe;
x know how;
x tajemnice dotyczące Zorganizowanej CzĊĞci PrzedsiĊbiorstwa Spóáki;
x ksiĊgi i dokumenty związane z prowadzeniem Zorganizowanej CzĊĞci PrzedsiĊbiorstwa Spóáki.

Z chwilą przejĞcia zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Spóáki na rzecz ProService AT, na mocy art. 23 (1) Kodeksu Pracy, ProService AT stanie siĊ jako pracodawca stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami (Ğwiadczących pracĊ w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych w ramach zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa). Z dniem przeniesienia zorganizowanej czĊĞü przedsiĊbiorstwa Spóáki na rzecz ProService AT, ProService AT przejmuje wszystkie prawa i zobowiązania Spóáki związane z prowadzeniem Zorganizowanej CzĊĞci PrzedsiĊbiorstwa SH, w szczególnoĞci prawa i zobowiązania wynikające z Umów KsiĊgowych oraz Umów Licencyjnych. Strony Umowy ustaliáy, iĪ po przeniesieniu na rzecz ProService AT zorganizowanej czĊĞü przedsiĊbiorstwa Spóáki, ProService AT bĊdzie Ğwiadczyá na rzecz Spóáki oraz spóáek grupy kapitaáowej, w której Spóáka jest spóáką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu Spóáek Handlowych, usáugi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych. Umowa sprzedaĪy zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa weszáa w Īycie dnia 26 stycznia 2016 roku. Z tytuáu zawartej umowy sprzedaĪy zorganizowanej czĊĞci przedsiĊbiorstwa Spóáki ProService AT zapáaci Spóáce kwotĊ 200.000,00 záotych (sáownie: dwieĞcie tysiĊcy), w terminie 90 dni roboczych od dnia wejĞcia w Īycie Umowy.

Informacje o umowach zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdaĔ finansowych zostaáy przedstawione w punkcie 26 niniejszego sprawozdania.

Informacje o umowach zawartych pomiĊdzy akcjonariuszami Emitenta zostaáy przedstawione w punkcie 22 niniejszego sprawozdania.

11.Wskazanie postĊpowaĔ toczących siĊ przed sądem, organem wáaĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub organem administracji publicznej

W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz do daty sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spóáka nie byáa stroną Īadnych postĊpowaĔ toczących siĊ przed sądem, organem wáaĞciwym dla postĊpowania arbitraĪowego lub organem administracji publicznej istotnych dla jej sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego.

12.Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkĊ od niego zaleĪną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niĪ rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami okreĞlającymi charakter tych transakcji

Szczegóáowe informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jego jednostkĊ zaleĪną z podmiotami powiązanymi znajdują siĊ w Nocie nr 30 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Wszystkie transakcje pomiĊdzy Spóáką, a podmiotami powiązanymi byáy transakcjami zawartymi na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikaáy z bieĪącej dziaáalnoĞci operacyjnej.

13.Informacje o zaciągniĊtych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i poĪyczek; o udzielonych w danym roku obrotowym poĪyczkach oraz o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym porĊczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzglĊdnieniem porĊczeĔ i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta

W okresie 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Emitent:

x nie zaciągaá, nie podpisywaá nowych oraz nie wypowiadaá istniejących umów dotyczących kredytów i poĪyczek;
x nie udzielaá poĪyczek;
x nie otrzymaá lub nie udzielaá porĊczeĔ kredytu, poĪyczki lub gwarancji, zarówno podmiotom zewnĊtrznym jak równieĪ powiązanym w stosunku do Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A.

14.ObjaĞnienie róĪnic pomiĊdzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczeĞniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Decyzją Zarządu Emitent nie sporządzaá prognoz wyników finansowych okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, bĊdący rokiem obrotowym Emitenta.

15.Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Gáównym celem zarządzania kapitaáem Spóáki jest utrzymanie bezpiecznych wskaĨników kapitaáowych, które wspieraáyby dziaáalnoĞü operacyjną, zwiĊkszaáyby wartoĞü dla jej akcjonariuszy i jednoczeĞnie pozwalaáyby utrzymaü wymagania kapitaáowe narzucone przepisami prawa. Minimalny kapitaá zakáadowy dla spóáek akcyjnych wymagany przepisami prawa wynosi 100 tysiĊcy PLN (w 2013 przed przeksztaáceniem Spóáki w spóákĊ akcyjną, minimalny kapitaá zakáadowy obowiązujący SpóákĊ wynosiá 5 tysiĊcy PLN). Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku wymagane przepisami prawa wymogi kapitaáowe zostaáy dotrzymane.

NadwyĪki finansowe Emitent lokowaá w okresie sprawozdawczym w lokaty bankowe. Emitent posiada równieĪ jednostki uczestnictwa zarządzanych przez Skarbiec TFI funduszy i subfunduszy nabyte w ramach procesu lokowania krótkoterminowych nadwyĪek gotówkowych.

W caáym roku obrotowym swojej dziaáalnoĞci Emitent wykorzystywaá wáasne zasoby kapitaáowe do finansowania bieĪącej dziaáalnoĞci i nie korzystaá z zewnĊtrznych Ĩródeá finansowania.

Dotychczas nie wystąpiáy Īadne trudnoĞci z regulowaniem zobowiązaĔ Emitenta i w bieĪącej ocenie Emitenta nie istnieje znaczące ryzyko powstania zagroĪeĔ w tym zakresie.

16.Charakterystyka zewnĊtrznych i wewnĊtrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiĊbiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju dziaáalnoĞci emitenta co najmniej do koĔca roku obrotowego nastĊpującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym

Ze wzglĊdu na strukturĊ organizacyjną Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. i wdroĪony holdingowy model zarządzania, opis zarówno zewnĊtrznych i wewnĊtrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiĊbiorstwa jak równieĪ perspektyw rozwoju dziaáalnoĞci zostaá zawarty w Sprawozdaniu Zarządu z dziaáalnoĞci Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

17.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiĊbiorstwem emitenta i jego grupą kapitaáową

W raporcie bieĪącym nr 21/2015 z dnia 23 wrzeĞnia 2015 roku Zarząd Skarbiec Holding S.A. poinformowaá, Īe podjąá decyzjĊ o przeprowadzeniu dodatkowych dziaáaĔ, związanych z ograniczeniem kosztów dziaáalnoĞci, zmierzających do zwiĊkszenia tempa wzrostu wyników finansowych Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. w perspektywie Ğrednioterminowej oraz konsekwentnego budowania wartoĞci firmy dla jej akcjonariuszy. Celem podjĊtych dziaáaĔ byáo znaczne zmniejszenie kosztów funkcjonowania Grupy Skarbiec, w tym kosztów osobowych, poprzez bardziej efektywną organizacjĊ procesów w obszarze funkcji pomocniczych oraz koncentracjĊ na kluczowych dla Grupy liniach biznesowych. Koszty dziaáaĔ restrukturyzacyjnych związane z wprowadzeniem wyĪej opisanych zmian obciąĪyáy w caáoĞci wyniki finansowe trzeciego i czwartego kwartaáu kalendarzowego 2015 roku (tj. pierwszego póárocza roku obrotowego rozpoczĊtego dnia 1 lipca 2015 roku i koĔczącego siĊ dnia 30 czerwca 2016 roku). Zarząd ocenia, Īe skutki wprowadzonych zmian bĊdą widoczne w formie oszczĊdnoĞci w wynikach finansowych Grupy począwszy od pierwszego kwartaáu 2016 roku [tj. trzeciego kwartaáu roku obrotowego 2015/2016].

18.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie prowadzi programów przyznawania akcji pracowniczych.

Czáonkowie Zarządu oraz kluczowi menadĪerowie zatrudnieni w Spóáce uczestniczą w programach motywacyjnych wprowadzonych w Spóákach z Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. Szczegóáowy opis programów motywacyjnych znajduje siĊ w Nocie nr 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

19.Umowy zawarte miĊdzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatĊ w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waĪnej przyczyny lub gdy ich odwoáanie lub zwolnienie nastĊpuje z powodu poáączenia emitenta przez przejĊcie

Emitent nie zawieraá Īadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywaáyby rekompensatĊ w przypadku ich rezygnacji, jak teĪ w przypadku ich odwoáania lub zwolnienia z powodu poáączenia Emitenta przez przejĊcie.

Umowy o pracĊ z czáonkami Zarządu zawierają standardowe klauzule dotyczące wypowiadania tych umów z zastrzeĪeniem, iĪ w wypadku wypowiedzenia umowy przez SpóákĊ pracownik ma prawo do odprawy w wysokoĞci 3-miesiĊcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowo, Spóáka podpisaáa z czáonkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji, które obowiązują w trakcie trwania stosunku pracy, a takĪe 6 miesiĊcy po jego ustaniu, o ile strony nie uzgodnią skrócenia tego okresu. MiesiĊczne odszkodowanie za powstrzymywanie siĊ od dziaáalnoĞci konkurencyjnej stanowi równowartoĞü wynagrodzenia zasadniczego wypáaconego w ostatnim miesiącu obowiązywania umowy o pracĊ. Za naruszenie zakazu konkurencji Spóáka ma prawo naliczyü karĊ umowną w wysokoĞci 3-miesiĊcznego wynagrodzenia.

20.WartoĞü wynagrodzeĔ osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Czáonkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytuáu zatrudnienia w Spóáce i/lub spóákach zaleĪnych Grupy. Czáonkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzenia z tytuáu peánienia funkcji w organach Spóáki lub spóáek zaleĪnych Grupy.

Umowy zawarte z czáonkami Zarządu okreĞlają wysokoĞü wynagrodzenia czáonków Zarządu okreĞlone, jako staáa kwota wypáacana miesiĊcznie. Pracodawca ma prawo przyznaü pracownikowi nagrodĊ z tytuáu prawidáowego wykonywania umowy, której zasady przyznawania i wysokoĞü ustala w kaĪdym roku Rada Nadzorcza Spóáki.

Czáonkowie Zarządu korzystają z samochodów sáuĪbowych, telefonów sáuĪbowych oraz sprzĊtu komputerowego. Spóáka zobowiązaáa siĊ teĪ do pokrycia kosztów prywatnej opieki medycznej, skáadki ubezpieczenia na Īycie lub kosztów zakupu jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych w wybranym przez pracownika funduszu inwestycyjnym.

Czáonkowie Zarządu uczestniczą w programach motywacyjnych wprowadzonych w Spóákach z Grupy Kapitaáowej Skarbiec Holding S.A. Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku, jak równieĪ na dzieĔ zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w Grupie funkcjonują dwa programy motywacyjne: program motywacyjny rozliczony w akcjach serii B Emitenta w ramach emisji w subskrypcji prywatnej zakoĔczonej w 2014 roku ("Program Motywacyjny") oraz program motywacyjny na lata 2015 – 2019 oparty o warranty subskrypcyjne serii A, B, C i D z prawem do objĊcia akcji zwykáych na okaziciela serii C ("Program Motywacyjny w związku z IPO").

W ramach pierwszego Programu Motywacyjnego, czáonkowie Zarządu jak równieĪ pozostali kluczowi menadĪerowie w Grupie Kapitaáowej Emitenta stali siĊ akcjonariuszami Spóáki. Akcje objĊte przez uczestników programu nie mogą byü zbywane przez uczestników programu w okreĞlonych terminach przypadających po dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotychczasowych akcji serii A Spóáki ("IPO"). Akcje objĊte przez uczestników programu uczestniczą w podziale zysku Spóáki w formie dywidendy, począwszy od podziaáu wyniku netto osiągniĊtego za okres od dnia 1 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2015 roku. Szczegóáowe informacje dotyczące iloĞci posiadanych akcji przez czáonków zarządu Spóáki przedstawione są w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania.

W ramach Programu Motywacyjnego w związku z IPO, uczestnicy programu bĊdą mieli moĪliwoĞü objĊcia do 348 620 warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D z prawem do objĊcia akcji zwykáych na okaziciela serii C ("Warranty"). Warranty zostaáy podzielone na 4 transze odpowiadające danej serii, przyporządkowane do poszczególnych lat obrotowych koĔczących siĊ odpowiednio w dniu 30 czerwca 2015, 30 czerwca 2016, 30 czerwca 2017 oraz 30 czerwca 2018. KaĪda z transz skáada z maksymalnie 87 155 sztuk Warrantów, przy czym w kaĪdej z transz utworzona zostaáa pula rezerwowa Warrantów o wielkoĞci 29 % danej transzy tj. 25 647 sztuk Warrantów, z tym Īe áączna wielkoĞü puli rezerwowej nie moĪe przekroczyü 102 588 sztuk Warrantów. Na dzieĔ przyznania uprawnieĔ, uczestnikom programu zaalokowano prawa do 61 508 sztuk Warrantów w kaĪdej z 4 rocznych transz. Warunkiem realizacji uprawnienia do objĊcia przyznanych Warrantów oraz w konsekwencji uprawnienia do objĊcia akcji są odpowiednio: wskaĨniki finansowe (roczny wzrost wskaĨnika EPS w stosunku do roku poprzedniego oraz osiągniĊcie minimalnego skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w zbadanych przez biegáego rewidenta sprawozdaniach finansowych Spóáki) oraz lojalnoĞciowe (okres peánienia funkcji). Pierwsze Warranty bĊdą mogáy zostaü objĊte po zakoĔczeniu roku obrotowego koĔczącego siĊ w dniu 30 czerwca 2015 roku. Zgodnie z uchwaáą w sprawie programu podjĊtą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 25 wrzeĞnia 2014 roku, w kaĪdym z kolejnych lat obrotowych okresu trwania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza przeprowadzi test celem ustalenia ziszczenia siĊ warunków przyznania Warrantów w terminie dwóch miesiĊcy od dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóáki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za dany rok obrotowy w okresie trwania Programu.

PoniĪej przedstawiona zostaáa wysokoĞü wynagrodzenia poszczególnych czáonków Zarządu Emitenta za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. UjĊte w tabeli wynagrodzenie jest wynagrodzeniem brutto i zawiera w sobie poza staáym wynagrodzeniem (wynikającym z umowy o pracĊ) takĪe nagrodĊ roczną oraz dodatkowe koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych opisanych powyĪej (min. koszty pakietu opieki medycznej, koszty uĪytkowania samochodu sáuĪbowego etc.).

Imie, Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spóáki (zá)
Marek Winicjusz Rybiec	Prezes Zarządu	34 417,41
Piotr Kuba	czáonek Zarządu	-
Bartosz Józefiak	czáonek Zarządu	47 320,00
àukasz KĊdzior	czáonek Zarządu	259 754,32

ħródáo: Spóáka

Czáonkowie Rady Nadzorczej którzy są pracownikami Enterprise Investors nie pobierają wynagrodzenia z tytuáu peánienia funkcji i uczestnictwa w pracach Rady Nadzorczej Skarbiec Holding S.A. Pozostali czáonkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytuáu peánienia funkcji w organach Spóáki lub jej spóáek zaleĪnych.

Dwaj czáonkowie Rady Nadzorczej są akcjonariuszami Spóáki i nabyli akcje spóáki w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego opisanego powyĪej. Szczegóáowe informacje dotyczące iloĞci posiadanych akcji przez czáonków Rady Nadzorczej przedstawione są w punkcie 21 niniejszego Sprawozdania. Szczegóáowy opis tego Programu Motywacyjnego znajduje siĊ w Nocie 23.1 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Poza przypadkiem opisanym powyĪej, czáonkowie Rady Nadzorczej nie uczestniczą w Īadnych programach/planach motywacyjnych, premiowych, opcyjnych ani emerytalnych.

Czáonkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzeĔ, nagród lub korzyĞci wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych. Czáonkom Rady Nadzorczej nie są teĪ naleĪne, ani potencjalnie naleĪne, takie Ğwiadczenia, z wyjątkiem uprawnieĔ i korzyĞci wynikających z akcji serii B Spóáki przyznanych dwóm czáonkom Rady Nadzorczej w ramach pierwszego Programu Motywacyjnego.

PoniĪsza tabela prezentuje wysokoĞü wynagrodzenia brutto poszczególnych Czáonków Rady Nadzorczej Spóáki za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Imie, Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie brutto otrzymane od Spóáki (zá)
Bogusáaw Grabowski	czáonek Rady Nadzorczej	126 720,00
Piotr StĊpniak	czáonek Rady Nadzorczej	72 000,00
Grzegorz Grabowicz	czáonek Rady Nadzorczej	54 756,00

ħródáo: Spóáka

21.OkreĞlenie áącznej liczby i wartoĞci nominalnej wszystkich akcji (udziaáów) emitenta oraz akcji i udziaáów w jednostkach powiązanych emitenta, bĊdących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Stan posiadania akcji przez osoby wchodzące w skáad Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, na dzieĔ 30 czerwca 2016 r., zostaá przedstawiony w poniĪszej tabeli:

Akcjonariusz	Organ Spóáki	Licza akcji posiadanych na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku	Liczb akcji zbytych	Liczb akcji nabytych	Licza akcji posiadanych na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku	WartoĞü nominalna akcji	Udziaá % w kapitale zakáadowy m	Udziaá % w liczbie gáosów
Marek Winicjusz Rybiec	Prezes Zarządu	100 117	-	3 036	103 153	82 522,40	1,51%	1,51%
Piotr Kuba	czáonek Zarządu	78 539	-	-	78 539	62 831,20	1,15%	1,15%
Bartosz Józefiak	czáonek Zarządu	46 244	-	-	46 244	36 995,20	0,68%	0,68%
àukasz KĊdzior	czáonek Zarządu	9 190	-	-	9 190	7 352,00	0,13%	0,13%
Bogusáaw Grabowski	czáonek Rady Nadzorczej	65 118	-	-	65 118	52 094,40	0,95%	0,95%
Piotr StĊpniak	czáonek Rady Nadzorczej	17 204	-	-	17 204	13 763,20	0,25%	0,25%
RAZEM		316 412	-	3 036	319 448	255 558,40	4,68%	4,68%

Zarząd	-	234 090	-	3 036	237 126	189 700,80	3,48%	3,48%
Rada Nadzorcza	-	82 322	-	-	82 322	65 857,60	1,21%	1,21%
RAZEM		316 412	-	3 036	319 448	255 558,40	4,68%	4,68%

ħródáo: Spóáka

Informacja o akcjonariuszach o znaczącym udziale znajduje siĊ w Nocie nr 26.1.3 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku oraz w punkcie III oĞwiadczenia o stosowaniu zasad áadu korporacyjnego zawartego w tym Sprawozdaniu.

22.Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieĪ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszáoĞci nastąpiü zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Wedáug wiedzy Emitenta nie istnieją takie umowy.

23.Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitaáowych emitenta z innymi podmiotami oraz okreĞlenie jego gáównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartoĞciowe, instrumenty finansowe, wartoĞci niematerialne i prawne oraz nieruchomoĞci)

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku w skáad Grupy wchodziá Skarbiec Holding S.A. oraz poniĪsze jednostki zaleĪne:

Jednostka	Siedziba	Zakres dziaáalnoĞci	30 czerwca 2016	30 czerwca 2015
Konsolidowane
Jednostka zaleĪna: SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Skarbiec TFI S.A.)	Warszawa	Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi	100%	100 %
Jednostka zaleĪna: TRESOR S.A. w likwidacji (poprzednio: TRESOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.)*	Warszawa	Spóáka nie podjĊáa dziaáalnoĞci	0%	100 %

* W dniu 5 lutego 2016 r. Zarząd Spóáki otrzymaá postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydziaá Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w sprawie wykreĞlenia spóáki zaleĪnej Tresor S.A. w likwidacji z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z zakoĔczeniem likwidacji. Spóáka Tresor S.A. nie prowadziáa dziaáalnoĞci gospodarczej.

Na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku oraz 30 czerwca 2015 roku udziaá w ogólnej liczbie gáosów posiadany przez SpóákĊ w podmiotach zaleĪnych jest równy udziaáowi Spóáki w kapitaáach tych jednostek.

Podmiotem bezpoĞrednio dominującym nad Spóáką jest Skarbiec Holding Limited, spóáka z siedzibą na Cyprze, natomiast podmiotem poĞrednio dominującym nad Spóáką oraz bezpoĞrednio dominującym nad Skarbiec Holding Limited jest Polish Enterprise Fund V, L.P., spóáka zarejestrowana w Wilmington, County of New Castle, 1209 Orange Street z biurem gáównym pod adresem 2 500 Plaza 5 Harborside Financial Center, Jersey City, NJ 07311,USA (dalej jako "Polish Enterprise Fund V L.P.").

Poza wskazanymi powyĪej spóákami zaleĪnymi, Spóáka nie posiada udziaáów w innych przedsiĊbiorstwach, które mogą mieü istotny wpáyw na ocenĊ jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Spóáka nie posiada jakiegokolwiek oddziaáu.

Do gáównych inwestycji krajowych Spóáka zalicza:

x Inwestycje w jednostkach zaleĪnych (szczegóáowo opisane w Nocie nr 19 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.)

x Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy, do których Spóáka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spóákĊ zaleĪną Skarbiec TFI (szczegóáowo opisane w Nocie nr 20 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.)
x Aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, do których Spóáka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spóákĊ zaleĪną Skarbiec TFI (szczegóáowo opisane w Nocie nr 21 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.)
x Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy, do których Spóáka zalicza jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spóákĊ zaleĪną Skarbiec TFI (szczegóáowo opisane w Nocie nr 22 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.)

Spóáka nie posiada bezpoĞrednio inwestycji zagranicznych w formie papierów wartoĞciowych, instrumentów finansowych, wartoĞci niematerialnych i prawnych oraz nieruchomoĞci.

24.Informacje o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka na jakie naraĪona jest Grupa oraz przyjĊtych przez GrupĊ celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, áącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowoĞü zabezpieczeĔ

Zasadą stosowaną przez SpóákĊ obecnie i przez caáy okres objĊty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Gáówne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spóáki obejmują ryzyko zmiany cen, ryzyko związane z páynnoĞcią, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spóáki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania kaĪdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostaáy w skrócie omówione poniĪej.

Ryzyko zmiany cen

Spóáka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. WielkoĞü ekspozycji na to ryzyko wynika gáownie z posiadanych jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy zarządzanych przez Skarbiec TFI i zostaáa przedstawiona w Nocie nr 33 do Sprawozdania Finansowego Skarbiec Holding S.A. za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Spóáka na bieĪąco analizuje strukturĊ aktywów wraĪliwych na zmiany cen rynkowych, co pozwala na optymalizowanie ponoszonego ryzyka.

Spóáka nie zabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spóáki, takich jak Ğrodki pieniĊĪne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy oraz aktywa finansowe wyceniane w wartoĞci godziwej przez wynik finansowy, ryzyko kredytowe Spóáki powstaje w wyniku niemoĪnoĞci dokonania zapáaty przez drugą stronĊ umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartoĞci bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko kredytowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.

Ryzyko istotnych zakáóceĔ przepáywów Ğrodków pieniĊĪnych oraz ryzyko utraty páynnoĞci finansowej

Spóáka monitoruje ryzyko braku Ğrodków pieniĊĪnych przy pomocy narzĊdzia okresowego planowania páynnoĞci. NarzĊdzie to uwzglĊdnia terminy wymagalnoĞci/zapadalnoĞci zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta naleĪnoĞci, pozostaáych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepáywy pieniĊĪne z dziaáalnoĞci operacyjnej.

Celem Spóáki jest utrzymanie równowagi pomiĊdzy ciągáoĞcią a elastycznoĞcią finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych Ĩródeá finansowania, takich jak np. kredyty w rachunku bieĪącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe nie jest zabezpieczone pochodnymi instrumentami finansowymi.

Spóáka nie stosuje rachunkowoĞci zabezpieczeĔ.

25.Zatrudnienie

Zatrudnienie w Skarbiec Holding S.A. na dzieĔ 30 czerwca 2015 roku oraz na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku w przeliczeniu na peáne etaty ksztaátowaáo siĊ w nastĊpujący sposób:

	Spóáka (Skarbiec Holding S.A.)
	na 30.06.2015	na 30.06.2016
Umowa o pracĊ	28	11
Umowa o dzieáo/zlecenia	2	2

àącznie	30	13

ħródáo: Spóáka

26.Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdaĔ finansowych emitenta

Ernst & Young Audyt Polska spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią sp. k. w dniu 22 stycznia 2016 roku zostaáa wybrana przez RadĊ Nadzorczą Spóáki do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spóáki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku. Ernst & Young Audyt Polska spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią sp. k. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1 jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdaĔ finansowych, wpisanym na listĊ pod numerem 130. Ernst & Young Audyt Polska spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią sp. k. przeprowadziáa równieĪ badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spóáki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku.

Umowa o badanie i przegląd sprawozdaĔ finansowych Spóáki za rok obrotowy koĔczący siĊ dnia 30 czerwca 2016r. zostaáa zawarta w dniu 30 listopada 2015 roku.

PoniĪsza tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdaĔ finansowych wypáacone lub naleĪne za lata obrotowe zakoĔczone dnia 30 czerwca 2016 roku oraz dnia 30 czerwca 2015 roku w podziale na rodzaje usáug:

Rodzaj usáugi	01.07.2015- 30.06.2016	01.01.2014- 30.06.2015
Badanie sprawozdaĔ finansowych	31	49
Pozostaáe usáugi poĞwiadczające oraz atestacyjne**	18	228
Razem	49	277

* odnosi siĊ do Ernst &Young Audyt Polska spóáka z ograniczoną odpowiedzialnoĞcią sp. k.

** obejmuje przegląd sprawozdaĔ finansowych

OĞwiadczenie o stosowaniu zasad áadu korporacyjnego

I. Wskazanie zasad áadu korporacyjnego stosowanych przez SpóákĊ

W okresie od dnia 1 lipca 2015 do dnia 31 grudnia 2015 Spóáka stosowaáa zasady áadu korporacyjnego zgodnie z "Dobrymi praktykami spóáek notowanych na GPW", przyjĊtymi uchwaáą nr 19/1307/2012 Rady Gieády z dnia 21 listopada 2012 roku, opublikowanymi na stronie internetowej Gieády papierów WartoĞciowych w Warszawie www.gpw.pl z nastĊpującymi wyáączeniami:

mimo poparcia dla dobrej praktyki polegającej na zrównowaĪonym udziale kobiet i mĊĪczyzn w organach Spóáki, w skáad Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziáa Īadna kobieta. Spóáka prowadziáa politykĊ pozwalającą na zatrudnianie osób kompetentnych, kreatywnych oraz posiadających odpowiednie wyksztaácenie i doĞwiadczenie zawodowe bez wzglĊdu na páeü;

- Spóáka nie zamieszczaáa na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ze wzglĊdu na dotychczasowe doĞwiadczenia w zakresie organizacji i przebiegu Walnych ZgromadzeĔ, które nie wskazywaáy na potrzebĊ stosowania tej praktyki. Z tych samych wzglĊdów Spóáka nie transmitowaáa obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i nie umoĪliwiaáa akcjonariuszom udziaáu w Walnych Zgromadzeniach w powyĪszy sposób.

Od dnia 1 stycznia 2016 Spóáka stosuje zasady áadu korporacyjnego zgodnie z Dobrymi Praktykami Spóáek notowanych na GPW z nastĊpującymi wyáączeniami:

Spóáka nie opracowaáa i nie realizuje polityki róĪnorodnoĞci,
Spóáka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet
Spóáka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub video,
w Spóáce nie zostaáa wyodrĊbniona funkcja audytu wewnĊtrznego,
funkcjonujące w Spóáce programy motywacyjne uchwalone przed wejĞciem w Īycie Dobrych Praktyk Spóáek Notowanych na GPW 2016 nie przewidują minimalnego okresu 2 lat pomiĊdzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego akcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami a moĪliwoĞcią ich realizacji.

Spóáka zamieszcza informacjĊ o stosowanych zasadach áadu korporacyjnego oraz informacje, do których publikacji jest zobowiązana, na stronie internetowej www.skarbiecholding.pl .

W okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku nie miaáy miejsca przypadki trwaáego bądĨ incydentalnego naruszenia zasad áadu korporacyjnego.

Spóáka zaleĪna Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stosuje z wyáączeniami Zasady àadu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjĊte uchwaáą z dnia 22 lipca 2014 roku, opublikowane na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego www.knf.pl. Zakres stosowania Zasad àadu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zostaá opublikowany na stronie internetowej spóáki zaleĪnej www.skarbiec.pl w dniu 31 grudnia 2014 roku.

II. Opis gáównych cech stosowanych w przedsiĊbiorstwie Spóáki systemów kontroli wewnĊtrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdaĔ finansowych i skonsolidowanych sprawozdaĔ finansowych

W celu zabezpieczenia prawidáowoĞci, rzetelnoĞci i zgodnoĞci sprawozdaĔ finansowych z obowiązującymi przepisami oraz generowania danych finansowych o wysokiej jakoĞci, w Spóáce wykorzystywane są elementy systemów kontroli wewnĊtrznej i zarządzania ryzykiem.

System kontroli wewnĊtrznej obejmuje kontrolĊ instytucjonalną i funkcjonalną. System ten opiera siĊ na zasadach okreĞlonych w wewnĊtrznych aktach normatywnych (regulaminach, procedurach i instrukcjach) oraz Polityce RachunkowoĞci.

W procesie sporządzania sprawozdaĔ finansowych Spóáki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleĪnego audytora.

Do zadaĔ audytora naleĪy w szczególnoĞci badanie zasadnicze sprawozdania rocznego (zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego) i wydanie niezaleĪnych opinii o sprawozdaniach finansowych. Wyboru niezaleĪnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spóáki spoĞród ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usáug i wymaganą niezaleĪnoĞü. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego Spóáki oraz wspóápracującym z niezaleĪnym audytorem w okresie od 1 lipca 2015 do 18 grudnia 2015 byáa Rada Nadzorcza, która wykonywaáa, zgodnie ze statutem Spóáki, zadania Komitetu Audytu. Od dnia 18 grudnia 2015 funkcjĊ powyĪszą peáni Komitet Audytu powoáany uchwaáą Rady Nadzorczej.

System kontroli wewnĊtrznej oparty jest o zasady niezaleĪnoĞci i obejmuje wszystkie procesy wystĊpujące w Spóáce, w tym obszary mające bezpoĞrednio lub poĞrednio wpáyw na prawidáowoĞü sprawozdaĔ finansowych.

Kontrola funkcjonalna sprawowana na wszystkich poziomach nadzoru menedĪerskiego w ramach obowiązków koordynacyjno – nadzorczych zapewnia monitorowanie przebiegu wszystkich procesów .

Za przygotowanie sprawozdaĔ finansowych Spóáki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Czáonka Zarządu. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczoĞci oparty jest na ksiĊgach rachunkowych Spóáki. Dane finansowe poddane są wczeĞniej analizie przez Zarząd, a nastĊpnie prezentowane są w sprawozdaniach finansowych. Spóáka stosuje w sposób ciągáy spójne zasady ksiĊgowe zgodne z MiĊdzynarodowymi Standardami SprawozdawczoĞci Finansowej do prezentacji danych finansowych w sprawozdaniach finansowych, raportach okresowych i innych raportach przekazywanych Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom.

BezpieczeĔstwo eksploatacji systemu informatycznego zapewnia odpowiednia struktura uprawnieĔ. Kontrola dostĊpu prowadzona jest w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych Ĩródáowych, poprzez przetwarzanie danych, aĪ do generowania informacji wyjĞciowych.

Odzwierciedleniem skutecznoĞci stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdaĔ finansowych jest wysoka jakoĞü tych sprawozdaĔ, co potwierdzają wydawane dotychczas opinie biegáych rewidentów z badania tych sprawozdaĔ.

III. Wskazanie Akcjonariuszy posiadających poĞrednio lub bezpoĞrednio znaczne pakiety akcji

Skarbiec Holding Limited – posiada 5 091 915 akcji co stanowi 74,64 % udziaáu w kapitale zakáadowym i uprawnia do 5 091 915 gáosów, stanowiących 74,64 % wszystkich gáosów na walnym zgromadzeniu.

Nationale -Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.- posiada 341 084 akcje co stanowi 5% udziaáu w kapitale zakáadowym i uprawnia do 341 084 gáosów , stanowiących 5% wszystkich gáosów na walnym zgromadzeniu.

IV. Akcjonariusze posiadający uprawnienia kontrolne

Spóáka jest podmiotem bezpoĞrednio kontrolowanym przez Skarbiec Holding Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), który posiada 5 091 915 akcji Spóáki, co stanowi 74,64 % akcji Spóáki oraz uprawnia do 74,64 % gáosów na Walnym Zgromadzeniu. W konsekwencji Skarbiec Holding Limited sprawuje kontrolĊ nad Spóáką poprzez wykonywanie prawa gáosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeĪeniem spraw wymagających wyĪszej wiĊkszoĞci gáosów.

Zgodnie ze Statutem Spóáki Skarbiec Holding Limited posiada uprawnienia osobiste do powoáywania i odwoáywania czáonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Tak dáugo jak Skarbiec Holding Limited lub jego nastĊpca prawny posiada akcje Spóáki reprezentujące co najmniej:

40% ogólnej liczby gáosów na Walnym Zgromadzeniu – przysáuguje mu uprawnienie osobiste do powoáywania i odwoáywania:

x trzech czáonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy piĊü osób;

x czterech czáonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego – w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób;

W przypadku wykonania tego uprawnienia Skarbiec Holding Limited traci prawo do gáosowania w sprawie wyboru pozostaáych czáonków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

20% lecz nie wiĊcej niĪ 40% ogólnej liczby gáosów na walnym zgromadzeniu – przysáuguje mu uprawnienie osobiste do powoáywania i odwoáywania:

x dwóch czáonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy piĊü osób;
x trzech czáonków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedem osób;

W przypadku wykonania tego uprawnienia Skarbiec Holding Limited zachowuje prawo do gáosowania w sprawie wyboru pozostaáych czáonków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

V. Wskazanie ograniczeĔ odnoĞnie wykonywania prawa gáosu

Wykonywanie prawa gáosu w Spóáce nie jest ograniczone.

VI. Ograniczenia rozporządzania akcjami

W dniu 16 paĨdziernika 2014 roku Skarbiec Holding Limited oraz Spóáka zawarli z BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocáawiu, Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu, Domem Maklerskim mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie, Banco Espirito Santo De Investimento, S.A. Oddziaá w Polsce z siedzibą w Warszawie, umowĊ lock – up dotyczącą zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spóáki, na podstawie której zobowiązali siĊ, Īe w okresie 360 dni liczonych od dnia dokonania ostatecznego przydziaáu akcji w IPO nie bĊdą - bez uprzedniej pisemnej zgody w/w podmiotów – oferowaü, sprzedawaü, emitowaü (z wyáączeniem emitowania akcji Spóáki w ramach warunkowego podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego Spóáki związanego z ustanowieniem, realizacją lub zmianą programu motywacyjnego Spóáki), obciąĪaü, ani w innym sposób rozporządzaü, ani publicznie ogáaszaü emisji, oferty, sprzedaĪy ani zbycia lub zamiaru podjĊcia takich dziaáaĔ lub podejmowaü dziaáaĔ zmierzających do, lub mogących skutkowaü: emisją, ofertą, sprzedaĪą lub zbyciem akcji (z wyáączeniem nabywania przez Skarbiec Holding Limited lub SpóákĊ akcji Spóáki od uczestników programów motywacyjnych ustanowionych w Spóáce) lub papierów wartoĞciowych wymiennych lub zamiennych na akcje lub umoĪliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartoĞciowymi, innych praw umoĪliwiających nabycie akcji, ani innych papierów wartoĞciowych lub instrumentów finansowych, których wartoĞü jest ustalana bezpoĞrednio lub poĞrednio przez odniesienie do ceny powyĪszych papierów wartoĞciowych stanowiących ich instrument bazowy, wáącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami, a w/w podmioty zobowiązaáy siĊ wobec Skarbiec Holding Limited oraz Spóáki takiej zgody nie odmówiü ani nie opóĨniaü bez uzasadnienia.

Ponadto rozporządzenie akcjami Spóáki, bez koniecznoĞci otrzymania pisemnej zgody BZ WBK S.A. moĪe mieü miejsce wyáącznie w nastĊpujących przypadkach:

x bezpoĞredniej lub poĞredniej sprzedaĪy akcji Spóáki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania siĊ na sprzedaĪ akcji Spóáki, jak i zaciągania zobowiązaĔ do odpowiedzi na wezwanie na sprzedaĪ akcji Spóáki;
x dokonywania skupu akcji wáasnych przez SpóákĊ;
x rozporządzenia akcjami Spóáki w wykonaniu orzeczenia sądu, decyzji organu administracji publicznej lub w celu wypeánienia obowiązków wynikających z bezwzglĊdnie obowiązujących przypisów prawa;
x zbycia lub przeniesienia akcji Spóáki w wyniku prowadzonego postĊpowania naprawczego, upadáoĞciowego lub likwidacyjnego;
x bezpoĞredniej sprzedaĪy akcji Spóáki na rzecz inwestora branĪowego, przy czym inwestorem branĪowym moĪe byü jedynie firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi, bank lub firma ubezpieczeniowa a celem takiego nabycia bĊdzie strategiczna inwestycja dáugoterminowa w Emitenta;
x zbycia akcji Spóáki na rzecz podmiotu powiązanego ze Skarbiec Holding Limited w rozumieniu MSR 24, jednakĪe pod warunkiem, Īe podmiot ten zawrze uprzednio z w/w podmiotami umowĊ analogiczną do umowy lock - up.

Na dzieĔ sporządzenia niniejszego OĞwiadczenia, opisana powyĪej umowa nie obowiązuje ze wzglĊdu na upáyw czasu na jaki zostaáa zawarta.

Statut nie zawiera ograniczeĔ w rozporządzaniu akcjami. Niemniej, ograniczona jest zbywalnoĞü akcji serii B nabytych w ramach programu motywacyjnego ustanowionego na mocy uchwaáy Walnego Zgromadzenia Spóáki z dnia 24 czerwca 2014 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez SpóákĊ programu motywacyjnego w miejsce dotychczas obowiązującego programu motywacyjnego ustanowionego przez Polish Enterprise Fund V L.P. . Akcje tej serii podzielone zostaáy na transze i objĊte zostaáy zakazem zbywania:

x w transzy B1 w okresie 12 miesiĊcy od IPO 101.833 akcji transzy B1 zostaáo dopuszczonych do obrotu gieádowego z dniem 4.03.2016.
x w transzy B2 w okresie 18 miesiĊcy od IPO 103.478 akcji transzy B2 zostaáo dopuszczonych do obrotu gieádowego z dniem 27.07.2016.
x w transzy B3 w okresie 30 miesiĊcy od IPO.

VII. Zasady powoáywania i odwoáywania czáonków Zarządu, ich uprawnienia.

Czáonkowie Zarządu powoáywani są przez RadĊ Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Rada Nadzorcza podejmuje uchwaáĊ zwykáą wiĊkszoĞcią gáosów. Rada Nadzorcza posiada uprawnienie do zawieszania z waĪnych powodów wszystkich lub poszczególnych czáonków Zarządu a takĪe do delegowania czáonków Rady Nadzorczej, na okres nie dáuĪszy niĪ trzy miesiące, do czasowego peánienia funkcji czáonków Zarządu, którzy zostali odwoáani, záoĪyli rezygnacjĊ bądĨ z innych przyczyn nie mogą wykonywaü swoich czynnoĞci.

Bez zgody Rady Nadzorczej czáonek Zarządu nie moĪe zajmowaü siĊ interesami konkurencyjnymi ani teĪ uczestniczyü w spóáce konkurencyjnej, jako czáonek wáadz, wspólnik lub akcjonariusz za wyjątkiem zatrudnienia oraz peánienia funkcji przez czáonka Zarządu w Spóáce ZaleĪnej od Spóáki.

Zarząd Spóáki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spóáki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz przed sądami, organami administracji paĔstwowej i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spóáki niezastrzeĪonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyáącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Wszyscy czáonkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spóáki. Czáonkowie Zarządu Spóáki prowadzą sprawy Spóáki zgodnie z wewnĊtrznym podziaáem kompetencji.

Zgodnie z § 29 ust. 5 Statutu Zarząd Spóáki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów dziaáalnoĞci Spóáki oraz Grupy, budĪetów Spóáki oraz Grupy, planów strategicznych Spóáki oraz Grupy, a w razie koniecznoĞci równieĪ zmian tych dokumentów. Plany dziaáalnoĞci, budĪety oraz plany strategiczne, jak równieĪ wszelkie zmiany tych dokumentów zatwierdzane są przez RadĊ Nadzorczą. W oparciu o tak sporządzone i zatwierdzone dokumenty Zarząd Spóáki prowadzi dziaáalnoĞü Spóáki oraz Grupy.

Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdaĔ finansowych umowĊ na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spóáki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy (wyboru podmiotu dokonuje Rada Nadzorcza).

Zgoda Rady Nadzorczej wyraĪona w formie uchwaáy jest potrzebna w przypadku, w którym Zarząd ma zamiar dokonaü czynnoĞci mającej za przedmiot:

x nabycie, najem, dzierĪawĊ lub zawarcie innej umowy dotyczącej materialnych i niematerialnych skáadników majątku Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, jeĪeli zawarcie takiej umowy wiązaáoby siĊ z poniesieniem przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną w kaĪdym z takich przypadków wydatków przekraczających 1 000 000,00 záotych,
x udzielenie porĊczenia oraz zaciąganie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną zobowiązaĔ z tytuáu gwarancji i innych zobowiązaĔ pozabilansowych powyĪej skumulowanej kwoty 1 000 000,00 záotych w jednym roku obrotowym, za wyjątkiem przewidzianych w budĪecie oraz z wyjątkiem, gdy stroną powyĪszych czynnoĞci prawnych są wyáącznie podmioty powiązane ze Spóáką lub SpóákĊ ZaleĪną,
x zaciąganie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną zobowiązaĔ (w tym w formie poĪyczek, kredytów, emisji obligacji i porĊczeĔ) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o áącznej wartoĞci przekraczającej, w jednym roku obrotowym kwotĊ 1 000 000,00 záotych, nieprzewidzianych w budĪecie i nie bĊdących wynikiem zwykáej dziaáalnoĞci operacyjnej Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej,
x wszelkie obciąĪenie majątku Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki, przewáaszczenia na zabezpieczenie, nieprzewidzianych w budĪecie, powyĪej skumulowanej kwoty 1.000.000,00 záotych w jednym roku obrotowym,
x zbycie, nabycie lub objĊcie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną udziaáów, akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spóákach handlowych oraz przystąpienie Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej do innych podmiotów gospodarczych,
x nabycie lub zbycie aktywów Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, których wartoĞü przekracza 15% wartoĞci ksiĊgowej netto odpowiednio Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
x zbycie lub przekazanie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną praw autorskich lub innej wáasnoĞci intelektualnej, w szczególnoĞci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych,
x zatrudnianie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną wszelkiego rodzaju doradców, jeĪeli áączne roczne nieprzewidziane w budĪecie koszty zaangaĪowania takich osób poniesione przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną miaáyby przekroczyü kwotĊ 500 000,00 záotych w jednym roku obrotowym,
x nieodpáatne rozporządzenie lub zaciągniĊcie wszelkich nieodpáatnych zobowiązaĔ w zakresie innym niĪ dziaáalnoĞü gospodarcza prowadzona przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną, w wysokoĞci przekraczającej 300 000,00 záotych w jednym roku obrotowym.

VIII. Zasady zmiany statutu

Zmiana statutu naleĪy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga wiĊkszoĞci trzech czwartych gáosów, z nastĊpującymi wyjątkami:

x zmiana statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu dziaáalnoĞci wymaga wiĊkszoĞci dwóch trzecich gáosów a jej skutecznoĞü zaleĪy od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają siĊ na zmianĊ;
x zmiana, statutu zwiĊkszająca Ğwiadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca ich uprawnienia osobiste wymaga dodatkowo zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy;
x zmiana statutu związana z podwyĪszeniem kapitaáu zakáadowego przewidująca objĊcie akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecnoĞci akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitaáu zakáadowego;
x zmiana statutu przewidująca upowaĪnienie zarządu do podwyĪszenia kapitaáu zakáadowego w ramach kapitaáu docelowego wymaga trzech czwartych gáosów przy obecnoĞci akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitaáu zakáadowego.

IX. Zasady dziaáania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia - prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

1. Wykonywanie prawa gáosu

Akcjonariusz wykonuje prawo gáosu na walnych zgromadzeniach – zwyczajnych bądĨ nadzwyczajnych.

Szczegóáowe regulacje dotyczące wykonywania prawa gáosu zawiera Kodeks Spóáek Handlowych, Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony w dniu 24 czerwca 2014 roku.

Akcjonariusz Spóáki moĪe uczestniczyü w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaü prawo gáosu osobiĞcie lub przez peánomocnika. Akcjonariusz Spóáki posiadający Akcje zapisane na wiĊcej niĪ jednym rachunku papierów wartoĞciowych moĪe ustanowiü oddzielnych peánomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na kaĪdym z rachunków.

JeĪeli peánomocnikiem akcjonariusza Spóáki na Walnym Zgromadzeniu jest czáonek Zarządu, czáonek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spóáki lub czáonek organów lub pracownik spóáki lub spóádzielni zaleĪnej Spóáki, peánomocnictwo moĪe upowaĪniaü do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Peánomocnik ma obowiązek ujawniü akcjonariuszowi Spóáki okolicznoĞci wskazujące na istnienie bądĨ moĪliwoĞü wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego peánomocnictwa jest niedopuszczalne. Peánomocnik, o którym mowa powyĪej, gáosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spóáki.

Uchwaáy Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzglĊdną wiĊkszoĞcią gáosów, o ile przepisy Kodeksu Spóáek Handlowych lub Statutu nie przewidują wymogów surowszych.

Akcjonariusz moĪe gáosowaü odmiennie z kaĪdej z posiadanych akcji. Peánomocnik moĪe reprezentowaü wiĊcej niĪ jednego akcjonariusza Spóáki i gáosowaü odmiennie z Akcji kaĪdego akcjonariusza Spóáki.

Akcjonariusz Spóáki nie moĪe ani osobiĞcie, ani przez peánomocnika, ani jako peánomocnik, gáosowaü przy powziĊciu uchwaá dotyczących jego odpowiedzialnoĞci wobec Spóáki z jakiegokolwiek tytuáu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spóáki oraz sporu pomiĊdzy nim a Spóáką. Ograniczenie powyĪsze nie dotyczy gáosowania przez akcjonariusza Spóáki jako peánomocnika innego akcjonariusza przy powziĊciu uchwaá dotyczących swojej osoby, o których mowa powyĪej.

Statut nie przewiduje moĪliwoĞci odbywania Walnych ZgromadzeĔ przy wykorzystaniu Ğrodków komunikacji elektronicznej (tj. ani w postaci transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadaü siĊ w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niĪ miejsce obrad, ani wykonywania przez akcjonariusza osobiĞcie lub przez peánomocnika prawa gáosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu Ğrodków komunikacji elektronicznej). Dokumenty korporacyjne nie przewidują takĪe moĪliwoĞci oddania przez akcjonariusza Spóáki gáosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby bĊdące akcjonariuszami Spóáki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieĔ rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spóáki powinni zaĪądaü od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartoĞciowych wystawienia imiennego zaĞwiadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. ĩądanie to naleĪy przedstawiü nie wczeĞniej niĪ po ogáoszeniu o zwoáaniu Walnego Zgromadzenia i nie póĨniej niĪ w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni z akcji imiennych i Ğwiadectw tymczasowych oraz zastawnicy i uĪytkownicy, którym przysáuguje prawo gáosu, mają prawo udziaáu w Walnym Zgromadzeniu, jeĪeli są wpisani do ksiĊgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

ListĊ uprawnionych do udziaáu w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spóáka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartoĞciowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do udziaáu w Walnym Zgromadzeniu posiadające akcje imienne ustala siĊ wedáug stanu ujawnionego w ksiĊdze akcyjnej Spóáki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, natomiast osobami uprawnionymi do udziaáu w Walnym Zgromadzeniu posiadającymi akcje na okaziciela w formie dokumentów są osoby, które záoĪą dokumenty akcji w Spóáce w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. PowyĪsza lista jest wyáoĪona w siedzibie Spóáki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzieĔ odbycia Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i czasie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spóáki moĪe Īądaü przesáania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziaáu w Walnym Zgromadzeniu nieodpáatnie pocztą elektroniczną, podając wáasny adres e-mail, na który lista powinna byü wysáana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaĞwiadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uwaĪa siĊ dokument o odpowiedniej treĞci wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. JeĪeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spóákĊ, której KDPW przekazaá wykonywanie czynnoĞci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartoĞciowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostaü wskazany KDPW (albo spóáce, której KDPW przekazaá wykonywanie czynnoĞci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartoĞciowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyĪej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spóáki, której KDPW przekazaá wykonywanie czynnoĞci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartoĞciowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za poĞrednictwem uczestnika KDPW (albo spóáki, której KDPW przekazaá wykonywanie czynnoĞci z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartoĞciowych).

Akcjonariusz Spóáki moĪe przenosiü Akcje w okresie miĊdzy dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakoĔczenia Walnego Zgromadzenia (z uwzglĊdnieniem ograniczeĔ, o których mowa w pkt.VI.)

Prawo zwoáania walnego zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoáuje Zarząd. Rada Nadzorcza moĪe zwoáaü Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeĪeli Zarząd nie zwoáa go w terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeĪeli zwoáanie go uzna za wskazane. Prawo zwoáania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysáuguje równieĪ akcjonariuszom Spóáki, reprezentującym co najmniej poáowĊ kapitaáu zakáadowego Spóáki lub co najmniej poáowĊ ogóáu gáosów w Spóáce. W takim przypadku akcjonariusze Spóáki wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spóáki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitaáu zakáadowego Spóáki mogą Īądaü zwoáania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia okreĞlonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. ĩądanie zwoáania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleĪy záoĪyü Zarządowi na piĞmie lub w postaci elektronicznej. JeĪeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Īądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwoáane, sąd rejestrowy moĪe upowaĪniü do zwoáania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy wystĊpujących z Īądaniem. Sąd wyznacza Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo umieszczenia okreĞlonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spóáki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitaáu zakáadowego Spóáki mogą Īądaü umieszczenia okreĞlonych spraw w porządku obrad najbliĪszego Walnego Zgromadzenia. ĩądanie powinno zostaü zgáoszone Zarządowi nie póĨniej niĪ na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. ĩądanie moĪe zostaü záoĪone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwáocznie, jednak nie póĨniej niĪ na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogáosiü zmiany w porządku obrad, wprowadzone na Īądanie akcjonariuszy Spóáki. Ogáoszenie nastĊpuje w sposób wáaĞciwy dla zwoáania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo zgáaszania Spóáce projektów uchwaá

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spóáki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitaáu zakáadowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgáaszaü Spóáce na piĞmie lub przy wykorzystaniu Ğrodków komunikacji elektronicznej projekty uchwaá dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostaü wprowadzone do porządku obrad. Spóáka niezwáocznie ogáasza projekty uchwaá na swojej stronie internetowej.

5. Prawo Īądania sprawdzenia listy obecnoĞci akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwáocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządza siĊ listĊ obecnoĞci zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spóáki, które kaĪdy z nich posiada oraz przysáugujących im gáosów. Lista obecnoĞci powinna zostaü podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyáoĪona podczas obrad Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitaáu zakáadowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecnoĞci powinna byü sprawdzona przez wybraną w tym celu komisjĊ, záoĪoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego czáonka komisji

6. Sposób zwoáania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwoáuje siĊ przez ogáoszenie dokonywane na stronie internetowej Spóáki oraz w sposób okreĞlony dla przekazywania informacji bieĪących. Ogáoszenie powinno byü dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia i zawieraü w szczególnoĞci:

x datĊ, godzinĊ i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegóáowy porządek obrad,
x precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gáosu,
x dzieĔ rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
x informacjĊ, Īe prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby bĊdące akcjonariuszami Spóáki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
x wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu moĪe uzyskaü peány tekst dokumentacji, która ma byü przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwaá lub, jeĪeli nie przewiduje siĊ podejmowania uchwaá, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostaü wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

x wskazanie adresu strony internetowej, na której bĊdą udostĊpnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Spóáka zobowiązana jest do przekazania w formie raportu bieĪącego m. in. daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegóáowym porządkiem obrad. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogáoszeniu w formie raportu bieĪącego podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treĞü proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spóáka podejmuje decyzjĊ o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treĞü nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowieĔ. Ogáoszeniu w formie raportu bieĪącego podlega takĪe treĞü projektów uchwaá oraz zaáączników do projektów, które mają byü przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwaá.

7. Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleĪy:

x rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdaĔ finansowych Spóáki i Grupy (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz sprawozdaĔ Zarządu z dziaáalnoĞci Spóáki i jej grupy kapitaáowej za ubiegáy rok obrotowy,
x podejmowanie uchwaá o podziale zysku lub pokryciu straty,
x udzielanie czáonkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spóáki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
x powoáywanie i odwoáywanie czáonków Rady Nadzorczej, z zastrzeĪeniem uprawnieĔ osobistych przyznanych Akcjonariuszowi Skarbiec Holding Limited, o których mowa powyĪej w pkt.IV podejmowanie uchwaá o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeĔstwa, oraz warrantów subskrypcyjnych,
x podejmowanie uchwaá o zmianie Statutu,
x podejmowanie uchwaá w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
x podejmowanie uchwaá o zbyciu lub wydzierĪawieniu przedsiĊbiorstwa Spóáki lub jego zorganizowanej czĊĞci oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
x podejmowanie uchwaá o zbyciu nieruchomoĞci, prawa uĪytkowania wieczystego lub udziaáu w nieruchomoĞci Spóáki,
x uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian,
x ustalanie liczby czáonków Rady Nadzorczej,
x ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokoĞci wynagrodzenia czáonków Rady Nadzorczej,
x tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spóáki,
x poáączenie, podziaá lub przeksztaácenie Spóáki,
x rozwiązanie Spóáki i otwarcie jej likwidacji,
x rozpatrywanie innych spraw naleĪących do wáaĞciwoĞci Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądĨ spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub RadĊ Nadzorczą.

Szczegóáowy opis sposobu dziaáania walnego zgromadzenia okreĞla Regulamin Walnego Zgromadzenia dostĊpny na stronie internetowej Spóáki www.skarbiec-holding.pl

8. Inne prawa akcjonariuszy

Poza prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa gáosu akcjonariuszom Spóáki przysáugują inne prawa uregulowane szczegóáowo przede wszystkim w Kodeksie spóáek handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie, w tym:

x prawo do rozporządzania Akcjami (ograniczenia w rozporządzaniu akcjami opisane zostaáy w pkt.VI)

x prawo do udziaáu w zysku, który zostanie wykazany w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegáego rewidenta, , przeznaczonym uchwaáą Walnego Zgromadzenia do wypáaty na rzecz akcjonariuszy Spóáki (prawo do dywidendy)

DzieĔ dywidendy i termin wypáaty dywidendy okreĞla Walne Zgromadzenie. DzieĔ dywidendy moĪe byü wyznaczony na dzieĔ powziĊcia uchwaáy albo w okresie kolejnych trzech miesiĊcy, licząc od tego dnia. JeĪeli uchwaáa Walnego Zgromadzenia nie okreĞla terminu wypáaty dywidendy, dywidenda jest wypáacana w dniu okreĞlonym przez RadĊ Nadzorczą.

Kwota przeznaczona do podziaáu miĊdzy akcjonariuszy Spóáki nie moĪe przekroczyü zysku za ostatni rok obrotowy, powiĊkszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegáych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitaáów zapasowego i rezerwowych, które mogą byü przeznaczone na wypáatĊ dywidendy. KwotĊ tĊ naleĪy pomniejszyü o niepokryte straty, akcje wáasne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem spóáek handlowych lub Statutem powinny byü przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitaá zapasowy lub rezerwowy.

Zarząd moĪe wypáaciü akcjonariuszom zaliczkĊ na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeĪeli Spóáka posiada Ğrodki wystarczające na wypáatĊ. Wypáata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spóáka moĪe wypáaciü zaliczkĊ, jeĪeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka moĪe stanowiü najwyĪej poáowĊ zysku osiągniĊtego od koĔca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegáego rewidenta, powiĊkszonego o kapitaáy rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypáaty zaliczek moĪe dysponowaü Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje wáasne.

x prawo objĊcia akcji Spóáki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru)

Akcjonariusze Spóáki mają prawo pierwszeĔstwa do objĊcia nowych akcji Spóáki w stosunku do liczby posiadanych akcji, przy czym prawo poboru przysáuguje równieĪ w przypadku emisji papierów wartoĞciowych zamiennych na akcje Spóáki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spóáki. Uchwaáa o podwyĪszeniu kapitaáu zakáadowego Spóáki powinna wskazywaü dzieĔ, wedáug którego okreĞla siĊ akcjonariuszy Spóáki, którym przysáuguje prawo poboru nowych akcji (dzieĔ prawa poboru). DzieĔ prawa poboru nie moĪe byü ustalony póĨniej niĪ z upáywem szeĞciu miesiĊcy, licząc od dnia powziĊcia uchwaáy. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma byü podjĊta uchwaáa o podwyĪszeniu kapitaáu zakáadowego Spóáki, powinien okreĞlaü proponowany dzieĔ prawa poboru.

Pozbawienie akcjonariuszy Spóáki prawa poboru akcji Spóáki nowej emisji moĪe nastąpiü wyáącznie w interesie Spóáki i w przypadku, gdy zostaáo ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opiniĊ uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenĊ emisyjną nowych akcji Spóáki bądĨ sposób jej ustalenia. Do podjĊcia uchwaáy w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spóáki prawa poboru wymagana jest wiĊkszoĞü co najmniej czterech piątych gáosów, z wyáączeniem sytuacji, w których nowe akcje Spóáki mają byü objĊte w caáoĞci przez instytucjĊ finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich nastĊpnie akcjonariuszom Spóáki celem umoĪliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach okreĞlonych w uchwale lub w których nowe akcje Spóáki mają byü objĊte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spóáki, którym sáuĪy prawo poboru, nie obejmą czĊĞci lub wszystkich oferowanych im akcji.

x prawo do udziaáu w majątku Spóáki w przypadku jej likwidacji, które moĪe zostaü wykonane po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spóáki
x prawo do uzyskania informacji

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spóáki, na jego Īądanie, informacji dotyczących Spóáki, jeĪeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objĊtej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. JeĪeli przemawiają za tym waĪne powody, Zarząd moĪe udzieliü informacji na piĞmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzieliü informacji nie póĨniej niĪ w terminie dwóch tygodni od dnia zgáoszenia przez akcjonariusza Spóáki Īądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeĪeli mogáoby to wyrządziü szkodĊ Spóáce, spóáce ze Spóáką powiązanej albo spóáce lub spóádzielni zaleĪnej Spóáki, w szczególnoĞci przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiĊbiorstwa. Czáonek Zarządu moĪe odmówiü udzielenia informacji, jeĪeli udzielenie informacji mogáoby stanowiü podstawĊ jego odpowiedzialnoĞci karnej, cywilnoprawnej bądĨ administracyjnej.

Spóáka ma obowiązek przekazania do publicznej wiadomoĞci w formie raportu bieĪącego informacji przekazanych akcjonariuszowi.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Īądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgáosiá sprzeciw do protokoáu, moĪe záoĪyü wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki naleĪy záoĪyü w terminie tygodnia od zakoĔczenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz moĪe równieĪ záoĪyü wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spóáki do ogáoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Spóáka równieĪ jest zobowiązana przekazaü w formie raportu bieĪącego informacje udzielone akcjonariuszowi.

x prawo Īądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego

KaĪdy akcjonariusz Spóáki ma prawo Īądaü wydania odpisów sprawozdania Zarządu z dziaáalnoĞci Spóáki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegáego rewidenta najpóĨniej na piĊtnaĞcie dni przed Walnym Zgromadzeniem.

x prawo Īądania wydania odpisów wniosków

KaĪdy akcjonariusz Spóáki ma prawo Īądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objĊtych porządkiem obrad najbliĪszego Walnego Zgromadzenia. ĩądanie takie naleĪy záoĪyü do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpiü nie póĨniej niĪ w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

x prawo do Īądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze gáosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spóáki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitaáu zakáadowego Spóáki, wybór Rady Nadzorczej powinien byü dokonany przez najbliĪsze Walne Zgromadzenie w drodze gáosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powoáania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spóáki nie znajduje zastosowania, a akcjonariusze stosują procedurĊ przewidzianą w Kodeksie spóáek handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest nastĊpujący: caákowita liczba akcji Spóáki jest dzielona przez liczbĊ czáonków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze gáosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbĊ akcji mogą utworzyü oddzielną grupĊ celem wyboru jednego czáonka Rady Nadzorczej i nie mogą gáosowaü przy wyborze innych czáonków. JeĪeli po gáosowaniu w trybie gáosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu Īadnej grupy bĊdą uprawnieni do wyboru pozostaáych czáonków Rady Nadzorczej zwykáą wiĊkszoĞcią gáosów.

x prawo do zaskarĪania uchwaá Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spóáki są uprawnieni do zaskarĪania uchwaá podjĊtych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwaáy lub powództwa o stwierdzenie niewaĪnoĞci uchwaáy.

Uchwaáa Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądĨ dobrymi obyczajami i godząca w interes Spóáki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spóáki moĪe byü zaskarĪona w drodze wytoczonego przeciwko Spóáce powództwa o uchylenie uchwaáy.

Powództwo o uchylenie uchwaáy Walnego Zgromadzenia powinno byü wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomoĞci o uchwale, nie póĨniej jednak niĪ w terminie trzech miesiĊcy od dnia powziĊcia uchwaáy.

Uchwaáa Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą moĪe byü zaskarĪona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spóáce o stwierdzenie niewaĪnoĞci uchwaáy.

Powództwo o stwierdzenie niewaĪnoĞci uchwaáy Walnego Zgromadzenia powinno byü wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogáoszenia, nie póĨniej jednak niĪ w terminie roku od dnia powziĊcia uchwaáy.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwaáy lub powództwa o stwierdzenie niewaĪnoĞci uchwaáy Walnego Zgromadzenia przysáuguje:

o Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym czáonkom tych organów,
o akcjonariuszowi Spóáki, który gáosowaá przeciwko uchwale, a po jej powziĊciu zaĪądaá zaprotokoáowania sprzeciwu,
o akcjonariuszowi Spóáki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziaáu w Walnym Zgromadzeniu
o akcjonariuszom Spóáki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwoáania Walnego Zgromadzenia lub teĪ powziĊcia uchwaáy w sprawie nieobjĊtej porządkiem obrad.
x prawo do Īądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spóáki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby gáosów, Walne Zgromadzenie moĪe podjąü uchwaáĊ w sprawie zbadania przez biegáego, na koszt Spóáki, okreĞlonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spóáki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu Īądaü zwoáania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub Īądaü umieszczenia sprawy podjĊcia tej uchwaáy w porządku obrad najbliĪszego Walnego Zgromadzenia. ĩądanie naleĪy záoĪyü na piĞmie do Zarządu najpóĨniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. JeĪeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Īądania Zarządowi Walne Zgromadzenie nie zostanie zwoáane, sąd rejestrowy moĪe, po wezwaniu Zarządu do záoĪenia oĞwiadczenia, upowaĪniü do zwoáania Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spóáki wystĊpujących z Īądaniem.

Uchwaáa Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna okreĞlaü w szczególnoĞci:

o oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraziá zgodĊ na piĞmie;
o przedmiot i zakres badania, zgodny z treĞcią wniosku, chyba Īe wnioskodawca wyraziá na piĞmie zgodĊ na ich zmianĊ;
o rodzaje dokumentów, które Spóáka powinna udostĊpniü biegáemu;
o termin rozpoczĊcia badania, nie dáuĪszy niĪ 3 miesiące od dnia podjĊcia uchwaáy.

JeĪeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwaáy zgodnej z treĞcią wniosku albo podejmie taką uchwaáĊ z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjĊcia uchwaáy, wystąpiü do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawiü Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Sprawozdanie nie moĪe ujawniaü informacji stanowiących tajemnicĊ techniczną, handlową lub organizacyjną Spóáki, chyba Īe jest to niezbĊdne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd jest obowiązany przekazaü sprawozdanie w trybie raportu bieĪącego.

Zarząd zobowiązany jest záoĪyü sprawozdanie ze sposobu uwzglĊdnienia wyników badania na najbliĪszym Walnym Zgromadzeniu.

x umorzenie akcji

Akcje mogą podlegaü umorzeniu dobrowolnemu. Umorzenie dobrowolne nie moĪe byü dokonane czĊĞciej niĪ raz w roku obrotowym. Umorzenie akcji wymaga uchwaáy Walnego Zgromadzenia oraz obniĪenia kapitaáu zakáadowego. Uchwaáa Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji okreĞla sposób umorzenia i szczegóáowe warunki umorzenia akcji, w tym okreĞla podstawĊ prawną umorzenia, wysokoĞü wynagrodzenia przysáugującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądĨ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniĪenia kapitaáu zakáadowego. PodjĊcie uchwaáy o umorzeniu akcji powinno byü poprzedzone podjĊciem przez Walne Zgromadzenie uchwaáy o wyraĪeniu zgody na nabycie przez SpóákĊ akcji wáasnych celem umorzenia, w której zostaną okreĞlone warunki nabycia tych akcji.

Zmiana praw akcjonariuszy wymaga uchwaáy Walnego Zgromadzenia podjĊtej wiĊkszoĞcią trzech czwartych gáosów oraz wpisu do rejestru przedsiĊbiorców KRS.

X. Organy zarządzające i nadzorujące– skáad, zmiany w roku obrotowym, opis dziaáania

Skáad organów Spóáki

W skáad Zarządu Spóáki wchodzą:

Prezes Zarządu: Marek Rybiec

Czáonkowie Zarządu: Bartosz Józefiak, Piotr Kuba, àukasz KĊdzior.

W skáad Rady Nadzorczej wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej: Dariusz ProĔczuk

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Sebastian Król

Czáonkowie Rady Nadzorczej: Bogusáaw Grabowski, Piotr StĊpniak, Grzegorz Grabowicz.

2. Zmiany w skáadzie organów Spóáki w roku obrotowym:

W roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku Zarząd funkcjonowaá w niezmienionym skáadzie. W tym okresie miaáy miejsce zmiany w skáadzie Zarządu Spóáki.

W dniu 17 czerwca 2016 roku czáonek Zarządu Spóáki pan Piotr Kuba záoĪyá rezygnacjĊ bez podania przyczyny z peánienia przez niego funkcji czáonka Zarządu Spóáki z dniem 31 sierpnia 2016 roku. JednoczeĞnie, Zarząd Skarbiec Holding S.A. otrzymaá informacjĊ od spóáki zaleĪnej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., Īe w dniu 17 czerwca 2016 roku pan Piotr Kuba záoĪyá równieĪ rezygnacjĊ z peánienia przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 31 sierpnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza spóáki zaleĪnej Skarbiec Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. na posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2016 roku podjĊáa uchwaáĊ w sprawie powoáania Pana Tomasz Stadnika do skáadu Zarządu Skarbiec TFI S.A. i powierzyáa mu funkcjĊ Wiceprezesa Zarządu Skarbiec TFI S.A. z dniem 1 wrzeĞnia 2016 roku, na okres do zakoĔczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarządu, koĔczący siĊ z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego Skarbiec TFI S.A. za rok obrotowy 2017. Rada Nadzorcza Spóáki na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2016 roku podjĊáa uchwaáĊ w sprawie powoáania Pana Tomasz Stadnika do skáadu Zarządu Spóáki z dniem 1 wrzeĞnia 2016 roku, na okres do zakoĔczenia wspólnej trzyletniej kadencji Zarządu, koĔczący siĊ z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spóáki za rok obrotowy koĔczący siĊ dnia 30 czerwca 2017 roku.

3. Opis dziaáania Zarządu

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spóáki moĪe liczyü od dwóch do piĊciu czáonków. Czáonkowie Zarządu powoáywani są na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.

Opis sposobu powoáywania Zarządu oraz jego uprawnieĔ zawarty jest w pkt.VII.

Zarząd dziaáa na podstawie Statutu i Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez RadĊ Nadzorczą w dniu 14 maja 2014 roku.

Do skáadania oĞwiadczeĔ woli w imieniu Spóáki upowaĪnieni są dwaj czáonkowie Zarządu lub jeden czáonek Zarządu dziaáający áącznie z prokurentem.

Uchwaáy podejmowane są przez Zarząd bezwzglĊdną wiĊkszoĞcią gáosów, w przypadku równoĞci gáosów, zgodnie ze Statutem, decyduje gáos Prezesa Zarządu.

Posiedzenia Zarządu są protokoáowane a protokoáy wraz z uchwaáami przechowywane są w siedzibie Spóáki. Zarząd moĪe podejmowaü uchwaáy równieĪ poza posiedzeniami, w trybie pisemnym lub za poĞrednictwem Ğrodków bezpoĞredniego porozumiewania siĊ na odlegáoĞü. W roku obrotowym trwającym od 1 lipca 2015 do 30 czerwca 2016 Zarząd Spóáki odbyá 5 posiedzeĔ, na których podjąá 5 uchwaá. Ponadto Zarząd Spóáki podjąá 30 uchwaá poza posiedzeniami.

4. Opis dziaáania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje staáy nadzór nad dziaáalnoĞcią Spóáki we wszystkich dziedzinach jej dziaáalnoĞci. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi trzy lata.

LiczbĊ czáonków Rady Nadzorczej danej kadencji okreĞla Walne Zgromadzenie. Zgodnie ze statutem w przypadku braku uchwaáy Walnego Zgromadzenia ustalającej liczebnoĞü Rady Nadzorczej na siedmiu czáonków, Rada Nadzorcza skáada siĊ z piĊciu czáonków. W związku z powyĪszym obecnie Rada Nadzorcza Spóáki skáada siĊ z piĊciu czáonków.

Opis sposobu powoáywania czáonków Rady nadzorczej zawarty jest w pkt. IV.

Ponadto Rada Nadzorcza, w której liczba czáonków, w wyniku wygaĞniĊcia mandatów niektórych czáonków Rady Nadzorczej, spadnie poniĪej liczby ustalonej na podstawie Statutu, moĪe podjąü uchwaáĊ w sprawie uzupeánienia swojego skáadu do ustalonej na podstawie Statutu liczby czáonków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji. Tryb kooptacji nie ma zastosowania do uzupeániania skáadu Rady Nadzorczej po wygaĞniĊciu mandatu czáonka Rady powoáanego przez Skarbiec Holding Limited lub jego nastĊpcĊ prawnego; w tym zakresie Skarbiec Holding Limited zachowuje przysáugujące mu uprawnienia osobiste. Dokonanie kooptacji jest w kaĪdym przypadku przedstawiane na najbliĪszym Walnym Zgromadzeniu, które zatwierdza czáonka lub czáonków Rady Nadzorczej powoáanych w drodze kooptacji. Kadencja i mandat dokooptowanego w tym trybie czáonka Rady Nadzorczej koĔczy siĊ wraz koĔcem kadencji i mandatów pozostaáych jej czáonków. W skáadzie Rady Nadzorczej moĪe równoczeĞnie zasiadaü nie wiĊcej niĪ dwóch dokooptowanych czáonków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie zostaáa zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z § 21 Statutu w skáad Rady Nadzorczej powinien wchodziü co najmniej jeden czáonek speániający kryteria niezaleĪnoĞci zgodne z Zaáącznikiem II do Zalecenia KE z uwzglĊdnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spóáek Notowanych na GPW. Utrata przez niezaleĪnego czáonka Rady Nadzorczej przymiotu niezaleĪnoĞci w trakcie peánienia przez niego funkcji czáonka Rady Nadzorczej nie ma wpáywu na waĪnoĞü lub wygaĞniĊcie jego mandatu, a takĪe nie ma wpáywu na zdolnoĞü Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w KSH i Statucie. KaĪdy Akcjonariusz moĪe zgáaszaü na piĞmie Zarządowi Spóáki kandydatów na niezaleĪnego czáonka Rady Nadzorczej, nie póĨniej niĪ na siedem dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonaü wyboru takiego czáonka. Zgáoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doĞwiadczenia zawodowego kandydata. Do zgáoszenia zaáącza siĊ pisemne oĞwiadczenie zainteresowanej osoby wyraĪające zgodĊ na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające speánianie przez nią kryteriów niezaleĪnoĞci, jak równieĪ zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spóáki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu speániania tych kryteriów, niezwáocznie, nie póĨniej niĪ w terminie trzech dni od zajĞcia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powziĊcia o tym informacji. Czáonkami Rady Nadzorczej, którzy speániają kryteria niezaleĪnoĞci w rozumieniu Zaáącznika II do Zalecenia KE są Grzegorz Grabowicz oraz Piotr StĊpniak.

Oprócz innych spraw zastrzeĪonych przepisami KSH lub postanowieniami Statutu, do obowiązków Rady Nadzorczej naleĪy w szczególnoĞci:

x ocena sprawozdaĔ Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodnoĞci z ksiĊgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziaáu zysku albo pokrycia straty, a takĪe skáadanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
x powoáywanie, odwoáywanie i zawieszanie z waĪnych powodów poszczególnych lub wszystkich czáonków Zarządu, jak równieĪ delegowanie czáonków Rady Nadzorczej, na okres nie dáuĪszy niĪ trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynnoĞci czáonków Zarządu, którzy zostali odwoáani, záoĪyli rezygnacjĊ albo z innych przyczyn nie mogą wykonywaü swoich czynnoĞci,
x zatwierdzanie rocznego planu dziaáalnoĞci Spóáki oraz jej grupy kapitaáowej, ich budĪetu oraz zmian w budĪecie, a takĪe zatwierdzanie jakiejkolwiek dziaáalnoĞci nieujĊtej w rocznym budĪecie Spóáki i jej grupy kapitaáowej oraz zatwierdzanie planów strategicznych Spóáki i jej grupy kapitaáowej,
x wyraĪanie zgody na nabycie, najem, dzierĪawĊ lub zawarcie innej umowy dotyczącej materialnych i niematerialnych skáadników majątku Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, jeĪeli zawarcie takiej umowy wiązaáoby siĊ z poniesieniem przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną w kaĪdym z takich przypadków wydatków przekraczających 1 000 000,00 záotych,
x ustalanie wysokoĞci oraz zasad otrzymywania wynagrodzeĔ czáonków Zarządu, warunków umów, na podstawie, których czáonkowie Zarządu sprawują funkcje oraz innych warunków z tym związanych,
x wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdaĔ finansowych Spóáki i jej grupy kapitaáowej (jednostkowych i skonsolidowanych), jak równieĪ zatwierdzanie warunków umowy z takim podmiotem oraz wyraĪanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
x ustalanie liczby czáonków Zarządu,
x wyraĪanie zgody na wprowadzenie w Spóáce programów motywacyjnych, w szczególnoĞci na przyznanie przez SpóákĊ prawa do objĊcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedĪerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
x wyraĪanie zgody na zawarcie umowy pomiĊdzy Spóáką lub Spóáką ZaleĪną, a podmiotem powiązanym ze Spóáką lub Spóáką ZaleĪną lub z którymkolwiek z czáonków Zarządu lub czáonków Rady Nadzorczej Spóáki

lub Spóáki ZaleĪnej bądĨ akcjonariuszy Spóáki lub wspólników albo akcjonariuszy Spóáki ZaleĪnej, chyba, Īe bezwzglĊdnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyraĪenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną na warunkach rynkowych - w ramach prowadzonej dziaáalnoĞci operacyjnej - ze Spóáką ZaleĪną, w której Spóáka lub spóáka od niej zaleĪna posiada wiĊkszoĞciowy udziaá kapitaáowy,

x zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spóáki oraz zmian tych regulaminów,
x ustalanie zasad zaciągania przez SpóákĊ lub spóákĊ od niej zaleĪną zobowiązaĔ w walutach obcych, które wiązaáyby siĊ z koniecznoĞcią ustanawiania obciąĪeĔ na skáadnikach majątku Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej lub wymagających zachowania niezmienionej struktury wáasnoĞciowej Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej,
x udzielanie porĊczeĔ oraz zaciąganie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną zobowiązaĔ z tytuáu gwarancji i innych zobowiązaĔ pozabilansowych powyĪej skumulowanej kwoty 1 000 000,00 záotych w jednym roku obrotowym, za wyjątkiem przewidzianych w budĪecie oraz z wyjątkiem gdy stroną powyĪszych czynnoĞci prawnych są wyáącznie podmioty powiązane ze Spóáką lub Spóáką ZaleĪną,
x wyraĪanie zgody na zaciąganie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną zobowiązaĔ (w tym w formie poĪyczek, kredytów, emisji obligacji i porĊczeĔ) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o áącznej wartoĞci przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotĊ 1 000 000,00 záotych, nie przewidzianych w budĪecie, zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu i nie bĊdących wynikiem zwykáej dziaáalnoĞci operacyjnej Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej,
x wyraĪanie zgody na dokonywanie wszelkich obciąĪeĔ majątku Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki, przewáaszczenia na zabezpieczenie, nieprzewidzianych w budĪecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, powyĪej skumulowanej kwoty 1 000 000,00 záotych w jednym roku obrotowym,
x wyraĪanie zgody na zbycie, nabycie lub objĊcie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną udziaáów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spóákach handlowych oraz na przystąpienie Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej do innych podmiotów gospodarczych,
x wyraĪanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej, których wartoĞü przekracza 15% wartoĞci ksiĊgowej netto odpowiednio Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
x wyraĪanie zgody na zbycie lub przekazanie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną praw autorskich lub innej wáasnoĞci intelektualnej, w szczególnoĞci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych,
x wyraĪanie zgody na zatrudnianie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną doradców i innych osób zewnĊtrznych w stosunku do Spóáki lub Spóáki ZaleĪnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeĪeli áączne roczne nieprzewidziane w budĪecie koszty zaangaĪowania takich osób poniesione przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną miaáyby przekroczyü kwotĊ 500 000,00 záotych w jednym roku obrotowym,
x wyraĪanie zgody na dokonanie przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną wszelkich nieodpáatnych rozporządzeĔ lub zaciągniĊcie wszelkich nieodpáatnych zobowiązaĔ w zakresie innym niĪ dziaáalnoĞü gospodarcza prowadzona przez SpóákĊ lub SpóákĊ ZaleĪną, w wysokoĞci przekraczającej 300 000,00 záotych w jednym roku obrotowym.

Do kompetencji Rady Nadzorczej naleĪy równieĪ wyraĪanie zgody na wykonywanie przez SpóákĊ prawa gáosu przy podejmowaniu uchwaá wspólników, uchwaá zgromadzenia wspólników lub uchwaá walnego zgromadzenia innych spóáek handlowych, w których Spóáka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w nastĊpujących sprawach:

x rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdaĔ finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdaĔ zarządu z dziaáalnoĞci spóáki i jej grupy kapitaáowej za ubiegáy rok obrotowy,
x podejmowanie uchwaá o podziale zysku lub pokryciu straty,
x udzielanie czáonkom organów spóáki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
x powoáywanie i odwoáywanie czáonków organów spóáki oraz ustalanie liczby czáonków tych organów,
x podejmowanie uchwaá o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeĔstwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
x podejmowanie uchwaá o zmianie statutu albo umowy spóáki, w tym zmianie przedmiotu dziaáalnoĞci spóáki oraz podwyĪszeniu lub obniĪeniu kapitaáu zakáadowego,
x podejmowanie uchwaá w sprawie umorzenia udziaáów lub akcji i warunków tego umorzenia,
x podejmowanie uchwaá o zbyciu lub wydzierĪawieniu przedsiĊbiorstwa spóáki lub jego zorganizowanej czĊĞci oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
x podejmowanie uchwaá o zbyciu lub nabyciu nieruchomoĞci, prawa uĪytkowania wieczystego lub udziaáu w nieruchomoĞci spóáki, (x) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokoĞci wynagrodzenia czáonków organów spóáki, (xi) poáączenie, podziaá lub przeksztaácenie,
x rozwiązanie spóáki i otwarcie jej likwidacji.

OrganizacjĊ oraz szczegóáowy sposób dziaáania Rady Nadzorczej okreĞla Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu 24.06.2014.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają siĊ w miarĊ potrzeb, nie rzadziej jednak niĪ cztery razy w roku.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoáuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący z wáasnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub czáonka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno byü zwoáane w ciągu dwóch tygodni od záoĪenia wniosku.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, moĪe jednak oddelegowaü swoich czáonków do samodzielnego peánienia okreĞlonych czynnoĞci nadzorczych.

Uchwaáy Rady Nadzorczej zapadają bezwzglĊdną wiĊkszoĞcią gáosów, a w przypadku równej liczby gáosów rozstrzyga gáos osoby przewodniczącej obradom Rady Nadzorczej. Dla waĪnoĞci uchwaá Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich czáonków Rady oraz obecnoĞü na posiedzeniu, co najmniej poáowy jej czáonków, w tym Przewodniczącego bądĨ Wiceprzewodniczącego, przynajmniej na tydzieĔ przed wyznaczonym terminem posiedzenia.

Zgodnie ze Statutem, z zastrzeĪeniem postanowieĔ Kodeksu spóáek handlowych, Rada Nadzorcza moĪe podejmowaü uchwaáy w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu Ğrodków bezpoĞredniego porozumiewania siĊ na odlegáoĞü. Uchwaáa podjĊta w powyĪszym trybie jest waĪna, gdy wszyscy czáonkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treĞci projektu uchwaáy.

Czáonkowie Rady Nadzorczej mogą braü teĪ udziaá w podejmowaniu uchwaá oddając swój gáos na piĞmie za poĞrednictwem innego czáonka Rady Nadzorczej, lecz oddanie gáosu we wspomniany sposób nie moĪe dotyczyü spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Uchwaáy podjĊte w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu Ğrodków bezpoĞredniego porozumiewania siĊ na odlegáoĞü oraz uchwaáy, w których czáonek Rady Nadzorczej oddaá swój gáos na piĞmie za poĞrednictwem innego czáonka Rady Nadzorczej, nie mogą dotyczyü wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoáania czáonka Zarządu, odwoáania i zawieszenia w czynnoĞciach czáonków Zarządu oraz kooptacji czáonków Rady Nadzorczej.

W roku obrotowym Rada Nadzorcza Spóáki odbyáa 7 posiedzeĔ, na których podjĊáa 25 uchwaá. Rada Nadzorcza Spóáki podjĊáa równieĪ 2 uchwaáy w trybie obiegowym.

W ramach Rady Nadzorczej Spóáki funkcjonują Komitety powoáane w dniu 17.12.2014 – Komitet WynagrodzeĔ i Nominacji oraz Komitet BudĪetu i Finansów oraz Komitet Audytu powoáany w dniu 18.12.2015 (w okresie od 1 lipca do 18 grudnia 2015 funkcjĊ komitetu audytu peániáa, zgodnie ze Statutem Spóáki, Rada Nadzorcza). Dziaáanie Komitetów ma znaczenie wspomagające dla Rady Nadzorczej. Komitety dziaáają na podstawie przyjĊtych przez RadĊ Nadzorczą Regulaminów. Kompetencje Komitetów nie wykraczają poza ustawowe i statutowe kompetencje Rady Nadzorczej. Uchwaáy Komitetu nie są wiąĪące dla Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Komitetu WynagrodzeĔ i Nominacji naleĪy w szczególnoĞci:

x rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjĊcia uchwaá w sprawie iloĞci czáonków Zarządu Spóáki i spóáek zaleĪnych,
x opiniowanie kandydatów do peánienia funkcji w zarządzie Spóáki i spóáek od niej zaleĪnych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjĊcia uchwal w tym zakresie oraz opiniowanie czáonków zarządu do zwolnienia z funkcji w zarządzie Spóáki i spóákach od niej zaleĪnych oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjĊcia uchwal w tym zakresie,
x opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania czáonków Zarządu Spóáki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych czáonków Zarządu, jak równieĪ dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
x przygotowywanie pod opiniĊ Rady Nadzorczej opinii i rekomendacji dotyczących zasad wynagradzania czáonków wyĪszej kadry kierowniczej oraz osób sprawujących funkcje związane z kontrolą wewnĊtrzną, oraz dokonywanie okresowych przeglądów tych zasad,
x opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagradzania czáonków Zarządu spóáek zaleĪnych od Spóáki oraz warunków sprawowania funkcji przez poszczególnych czáonków Zarządu spóáek zaleĪnych od Spóáki,
x opiniowanie, przygotowywanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej programów motywacyjnych, (w tym zasad przydziaáu opcji na akcje), planowanych do wprowadzenia w Spóáce i proponowanie zmian w dotychczas obowiązujących programach oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjĊcia uchwaá w tym zakresie,
x ustalenie kandydatów do uzupeánienia wakatów pojawiających siĊ w skáadzie Zarządu,
x opiniowanie planowanych do zawarcia umów dotyczących zatrudnienia doradców i innych osób zewnĊtrznych w stosunku do Spóáki lub spóáek od niej zaleĪnych w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeĪeli áączne roczne, nieprzewidziane w budĪecie koszty zaangaĪowania takich osób poniesione przez SpóákĊ lub spóákĊ od niej zaleĪną miaáyby przekroczyü kwotĊ 500.000,-(piĊüset tysiĊcy)záotych w jednym roku obrotowym rekomendowanie Radzie Nadzorczej podjĊcia uchwaá w tym zakresie,
x ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spóáce.

Do kompetencji Komitetu BudĪetu i Finansów naleĪy monitorowanie, opiniowanie i rekomendowanie Radzie Nadzorczej, oraz przeprowadzanie szczegóáowych analiz w nastĊpujących kluczowych dla dziaáalnoĞci Spóáki sprawach:

x zatwierdzenia rocznego budĪetu Spóáki oraz jej grupy kapitaáowej oraz zmian w budĪecie,
x zatwierdzenia dziaáalnoĞci nieujĊtej w rocznym budĪecie Spóáki i jej grupy kapitaáowej,
x opracowania planów strategicznych Spóáki oraz jej grupy kapitaáowej,
x monitorowania wykonania budĪetu rocznego,
x monitorowania realizacji planów sprzedaĪy, planów produktowych i innych stanowiących czĊĞci skáadowe budĪetu i planów strategicznych,
x wyraĪania zgody na zbycie, nabycie lub objĊcie przez SpóákĊ lub spóákĊ od niej zaleĪną udziaáów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spóákach handlowych oraz na przystąpienie Spóáki lub spóáki od niej zaleĪnej do innych podmiotów gospodarczych,
x wyraĪania zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spóáki lub spóáki od niej zaleĪnej, których wartoĞü przekracza 15% (piĊtnaĞcie procent) wartoĞci ksiĊgowej netto odpowiednio Spóáki lub spóáki zaleĪnej od Spóáki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego,
x wyraĪania zgody na zbycie lub przekazanie przez SpóákĊ lub spóákĊ zaleĪną od Spóáki praw autorskich lub innej wáasnoĞci intelektualnej, w szczególnoĞci praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych.

Do kompetencji Komitetu Audytu naleĪy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie:

1. funkcjonowania procesów sprawozdawczoĞci w Spóáce i jej grupie kapitaáowej, w szczególnoĞci poprzez:
i) monitorowanie i analizowanie przedstawianych przez Zarząd informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowoĞci lub sprawozdawczoĞci finansowej oraz szacunkowych danych i ocen, które mogą mieü istotne znaczenie dla sprawozdawczoĞci finansowej Spóáki,
ii) analizowanie wspólnie z Zarządem i audytorami zewnĊtrznymi sprawozdaĔ finansowych Spóáki oraz wyników badania tych sprawozdaĔ,
iii) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego sprawozdania finansowego Spóáki.
1. funkcjonowania kontroli wewnĊtrznej w Spóáce, w szczególnoĞci poprzez:
i) badanie adekwatnoĞci istniejących w Spóáce systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagroĪeĔ dla dziaáalnoĞci Spóáki,
ii) badanie systemów kontroli wewnĊtrznej w celu zapewnienia zgodnoĞci z przepisami i wewnĊtrznymi regulacjami,
iii) badanie efektywnoĞci audytu wewnĊtrznego.
1. funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, w szczególnoĞci poprzez:
i) opiniowanie akceptowalnych poziomów ryzyka w poszczególnych obszarach dziaáalnoĞci Spóáki,
ii) opiniowanie zasad szacowania kapitaáu wewnĊtrznego, zarządzania kapitaáem i planowania kapitaáu,
iii) ocena przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem,
iv) ocena dostosowania Spóáki do decyzji organów nadzorujących jej dziaáalnoĞü,
v) opiniowanie projektów istotnych regulacji i zmian w Spóáce dot. zgodnoĞci, w tym polityki w zakresie ryzyka braku zgodnoĞci,
vi) ocena realizacji polityki informowania o nieprawidáowoĞciach w Spóáce.
1. zapewnienia niezaleĪnoĞci wewnĊtrznych i zewnĊtrznych audytorów, w szczególnoĞci poprzez:
i) przedstawianie rekomendacji dotyczących wyboru audytora wewnĊtrznego,
ii) wyraĪanie opiniowanie w sprawie zlecenia audytorowi zewnĊtrznemu Ğwiadczenia innych usáug na rzecz Spóáki,
iii) przedstawianie rekomendacji dotyczących wynagrodzenia audytora zewnĊtrznego,
iv) monitorowanie niezaleĪnoĞci audytora zewnĊtrznego,
v) dokonywanie przeglądu efektywnoĞci audytu zewnĊtrznego i reakcji Zarządu na rekomendacje tego audytu.
1. monitorowania relacji z podmiotami powiązanymi, w szczególnoĞci poprzez:
i) przedstawianie rekomendacji dotyczących decyzji o zawarciu istotnej umowy z podmiotem powiązanym,
ii) monitorowanie wykonania umów, o których mowa w pkt. a/ oraz innych umów zawieranych przez SpóákĊ z podmiotami powiązanymi.

Kompetencje Komitetu nie mogą wykraczaü poza ustawowe i statutowe kompetencje Rady Nadzorczej.

AI assistant

Skarbiec Holding S.A. — Annual Report 2016

5814_rns_2016-09-05_cbc35210-0a70-4cde-928c-ce0a530ad2d0.pdf

Skarbiec Holding

Spis treŲci

List Prezesa Zarządu Skarbiec Holding S.A.

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA

WYBRANE DANE FINANSOWE za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Poszczególne pozycje wybranych danych finansowych przeliczone zostaáy na EUR przy zastosowaniu nastĊpujących kursów:

SPRAWOZDANIE Z CAàKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzieĔ 30 czerwca 2016 roku

SPRAWOZDANIE Z PRZEPàYWÓW PIENIĉĩNYCH

za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WàASNYM

ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOĝCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAĝNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

2. Skáad Zarządu Spóáki

3. Inwestycje Spóáki

4. Istotne wartoĞci oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

4.1 Profesjonalny osąd

Klasyfikacja umów leasingowych

Klasyfikacja inwestycji w fundusze

4.2. NiepewnoĞü szacunków i zaáoĪeĔ

Program motywacyjny

Utrata wartoĞci inwestycji w spóáki zaleĪne

Wycena rezerw

Skáadnik aktywów z tytuáu podatku odroczonego

WartoĞü godziwa instrumentów finansowych

Stawki amortyzacyjne

Odpisy na naleĪnoĞci

Utrata wartoĞci aktywów finansowych

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

5.1 OĞwiadczenie o zgodnoĞci

6. Zmiany stosowanych zasad rachunkowoĞci

7. Nowe standardy i interpretacje, które zostaáy opublikowane, a nie weszáy jeszcze w Īycie

8. Istotne zasady rachunkowoĞci

8.1 Wycena do wartoĞci godziwej

8.2. Przeliczanie pozycji wyraĪonych w walucie obcej

8.3. Rzeczowe aktywa trwaáe

8.4. WartoĞci niematerialne

8.5. Leasing

Spóáka jako leasingobiorca

8.6. Utrata wartoĞci niefinansowych aktywów trwaáych

8.7. Koszty finansowania zewnĊtrznego

8.8. Udziaáy i akcje w jednostkach zaleĪnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsiĊwziĊciach

8.9. Aktywa finansowe

Klasyfikacja inwestycji w fundusze inwestycyjne zarządzane przez SpóákĊ zaleĪną Skarbiec TFI S.A.

8.10. Utrata wartoĞci aktywów finansowych

8.10.1. Aktywa ujmowane wedáug zamortyzowanego kosztu

8.10.2. Aktywa finansowe wykazywane wedáug kosztu

8.10.3. Aktywa finansowe dostĊpne do sprzedaĪy

8.11. Aktywa trwaáe przeznaczone do sprzedaĪy

8.12. NaleĪnoĞci z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe naleĪnoĞci

8.13. ĝrodki pieniĊĪne i ekwiwalenty Ğrodków pieniĊĪnych

8.14. Zobowiązania z tytuáu dostaw i usáug oraz pozostaáe zobowiązania

8.15. Rezerwy

8.16. ĝwiadczenia pracownicze

8.17. Programy motywacyjne

8.18. Przychody

8.18.1 ĝwiadczenie usáug

8.18.2 Odsetki

8.18.3 Dywidendy

8.19 Podatki

8.19.1. Podatek bieĪący

8.19.2 Podatek odroczony

8.19.3 Podatek od towarów i usáug

9. SezonowoĞü dziaáalnoĞci

10. Segmenty operacyjne

11. Przychody i koszty

11.1. Przychody ze sprzedaĪy usáug

11.2. Pozostaáe przychody operacyjne

11.3. Pozostaáe koszty operacyjne

11.4. Przychody finansowe

11.5. Koszty finansowe

11.6. Koszty ĞwiadczeĔ pracowniczych

11.7. Pozostaáe koszty dziaáalnoĞci operacyjnej

SKARBIEC HOLDING SPÓàKA AKCYJNA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKARBIEC HOLDING S.A. sporządzone wedáug MiĊdzynarodowych Standardów SprawozdawczoĞci Finansowej za okres 12 miesiĊcy od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku (w tysiącach PLN)

Skarbiec Holding S.A. Annual Report 2016