Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2017

Sep 13, 2017

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 października 2017 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt.6) Statutu Spółki, niniejszym dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, iż w miejsce dotychczasowego ustala nowy tekst jednolity statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT

Skarbiec Holding Spółka Akcyjna

/tekst jednolity/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi: Skarbiec Holding Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Skarbiec Holding S.A.
• 1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Skarbiec Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

1. Spółka może przystępować, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, do innych spółek, spółdzielni, stowarzyszeń, izb gospodarczych lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność w kraju i za granicą, w tym także tworzyć takie podmioty samodzielnie lub wraz z innymi podmiotami, jak również zakładać i wyposażać fundacje lub inne podmioty typu zakładowego.

2. 1. Dla potrzeb Statutu przez "Spółkę Zależną" należy rozumieć spółkę, w stosunku do której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
3. 1. Dla potrzeb Statutu przez "Podmiot Powiązany" należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, w tym spółkę powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Dla potrzeb Statutu przez "Grupę Kapitałową Spółki" należy rozumieć grupę jednostek, dla których Spółka jako jednostka dominująca zobowiązania jest do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5. 1. Spółka może również tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:
• 1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
• 2) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
• 3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
• 4) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 5) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
• 6) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),
• 7) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),
• 8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
• 11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
• 12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 14) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 15) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
• 16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

• 17) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

• 18) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

• 19) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),
• 20) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).
• 1. W zakresie działalności regulowanej, której podjęcie lub prowadzenie wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonania zgłoszenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub spełnienia innych wymogów przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, Spółka może podjąć i prowadzić działalność po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonaniu zgłoszenia, wpisie do rejestru działalności regulowanej lub spełnieniu innych wymogów przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej, Spółka zapewni, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:
• a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz
• b. 365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:
  • (i) w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1");
  • (ii) w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2");
  • (iii) w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3").
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620

(trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych poprzez emisję 102.000 (stu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB i DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od daty przyznania warrantu.

§ 9

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. Poszczególne serie emitowanych akcji Spółki będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu i mogą być dzielone na transze oznaczane daną literą alfabetu i kolejnymi cyframi arabskimi.
• 1. Akcje nowych emisji mogą być opłacone w gotówce lub pokryte wkładem niepieniężnym.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

§ 10

• 1. Akcje mogą być umarzane za pisemną zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa podstawę prawną umorzenia i szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.

§ 11

Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dowolnym terminie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom upoważnionym przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Tak długo, jak Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach

publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§15

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. W braku takiego wskazania, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 16

• 1. Jeżeli przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy prawa stanowią inaczej.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest niedopuszczalne.

§ 17

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
• 3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Rady Nadzorczej,

• 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20 Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,

• 5) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

• 6) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 7) podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 8) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
• 9) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 10) podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
• 11) podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
• 13) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także o uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
• 14) tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
• 15) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• 16) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
• 17) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 18) zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
• 19) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin określający szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§ 19

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przy czym liczba ta może być zmieniana przez Walne Zgromadzenie w toku danej kadencji. W przypadku, jeżeli Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy (do czasu wprowadzenia ewentualnej zmiany liczebności składu Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia) tylu członków, ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, odwołanie członka Rady Nadzorczej w toku kadencji nie oznacza samo w sobie zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, o ile zmiana liczebności składu Rady Nadzorczej nie zostanie wprowadzona w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. 1. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 20 Statutu odnoszących się do kooptacji, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru Walne Zgromadzenie może wskazać, że dany członek Rady Nadzorczej będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. 1. W przypadku nie dokonania przez Walne Zgromadzenie wskazania, o którym mowa w § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
5. 1. W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej, z jakichkolwiek przyczyn, mandatu członka Rady Nadzorczej danej kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 Statutu lub poniżej minimum określonego postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady lub, odpowiednio, do minimalnej liczby przewidzianej postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa (kooptacja). Do trybu podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, odpowiednie zastosowanie mają postanowienia art. 388 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych. Uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów.
6. 1. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
7. 3. W przypadku dokonania kooptacji w trybie przewidzianym w § 20 ust. 1 Statutu pisemna informacja o fakcie dokonania kooptacji, do której winien być załączony odpis uchwały o kooptacji, o której mowa w § 20 ust. 1 Statutu, winna być przedstawiona na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, celem

zatwierdzenia kooptacji przez Walne Zgromadzenie. Nie zatwierdzenie kooptacji nie oznacza odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, co nie wyklucza jednak podjęcia przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały o jego odwołaniu. Jednak w składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż 2 (dwóch) dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.

§ 21

• 1. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej" i, odpowiednio "Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
• 1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 21 ust. 1 Statutu, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 22

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, jeżeli Walne Zgromadzenie tak postanowi w drodze uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zrzec się przysługującego im wynagrodzenia za pełnienie obowiązków w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych regulaminów,

• 2) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
• 3) ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Zarządu,
• 4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
• 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
• 6) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
• 7) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 8) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
• 9) wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• 10) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie "za" przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
• 11) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:

• 1) nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,

• 2) zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
• 3) obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
• 4) zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na podstawie licencji wyłącznej,
• 5) przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
• 6) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
• 7) zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki

Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,

• 8) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu, koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, o którym mowa w § 23 ust. 4 lit. b) Statutu.
• 1. Czynności, o których mowa w § 23 ust. 3 Statutu, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli:
• a) ich jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy,
• b) skumulowana wartość netto (rozumiana jak w § 23 ust. 4 lit. a) Statutu) czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności (to jest w ramach danego punktu § 23 ust. 3 Statutu) wartość przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
• 1. W przypadku, jeżeli dana czynność podpada pod wyłączenie z jednej z kategorii przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, ale jednocześnie wymaga zgody Rady Nadzorczej w ramach innej kategorii spośród przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, Zarząd jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej przed dokonaniem takiej czynności.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym.
• 1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Przewodniczącego, o ile nie został on wskazany przez Walne Zgromadzenie w trybie § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu. W takim przypadku pierwsze posiedzenie zwołuje Zarząd.
• 1. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed dniem jego odbycia.
• 1. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym tacy członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym). Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym, Przewodniczący Rady Nadzorczej głosuje pierwszy, a następnie przesyła tekst uchwały pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej, wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej; zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 25 ust. 3, 4 i 5 Statutu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
• 1. Zarząd, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje - o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.
• § 27

Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

C. ZARZĄD

§ 28

• 1. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do ustalania wysokości i zasad wynagradzania poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, planów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd

Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w oparciu o powyższe dokumenty, które zostały sporządzone przez Zarząd oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.

§ 30

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
• 1) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
• 2) jeden członek Zarządu wraz z prokurentem.
• 1. W umowach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. W Spółce może być ustanawiana prokura. Ponadto, do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania.

§ 31

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz ani członek organu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej lub w spółce, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji.

§ 32

Zarząd zawiera z firmą audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 33

Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, określający szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą i wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia lub (jeżeli ma to zastosowanie) z dniem w nim wskazanym, przypadającym po dniu jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 34

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

oraz fakultatywnie:

3) kapitały rezerwowe,

4) fundusze specjalne.

• 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który będzie przelewać przynajmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego do czasu uzyskania w ramach tego kapitału kwoty odpowiadającej przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wysokości kapitału zakładowego. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym jednak że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
• 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, o użyciu których rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga uchwałą o utworzeniu i likwidacji odpowiednich funduszy specjalnych, określając ich przeznaczenie i sposób wykorzystania.
• 1. Rachunkowość w Spółce jest prowadzona zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Szczegółowe zasady tworzenia i wykorzystywania kapitału rezerwowego oraz funduszy specjalnych mogą określać ich regulaminy, uchwalone przez Walne Zgromadzenie.

§ 37

Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 30 czerwca 2015 roku.

VI.PODZIAŁ ZYSKU

§ 38

• 1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
• 1) kapitał zapasowy,
• 2) dywidendy dla akcjonariuszy,
• 3) zasilanie kapitałów rezerwowych oraz funduszy specjalnych tworzonych w Spółce,
• 4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku Spółki, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, w proporcji do posiadanego udziału w kapitale zakładowym, z uwzględnieniem art. 348 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

§ 39

Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

VII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

§ 40

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. W trakcie likwidacji Spółka działa pod firmą z dodatkiem ,,w likwidacji".
• 1. Likwidatora lub likwidatorów powołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji.
• 1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41

W sprawach nieunormowanych Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała powyższa wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców.