Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2016

Oct 13, 2016

Nikozja, dnia 12 października 2016 roku

Skarbiec Holding Limited

20 Spyrou Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3rd Floor, 1075 Nikozja, Cypr

Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. ul. Nowogrodzka 47a 00-695 Warszawa

Szanowni Państwo,

działając na podstawie § 14 ust. 7 Statutu spółki Skarbiec Holding S.A. ("Spółka") oraz art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w imieniu Skarbiec Holding Limited z siedziba na Cyprze. akcjonariusza posiadającego 5.091.915 akcji Spółki dających prawo do 74,64% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, zwracam się niniejszym z prośbą o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A., zwołanego na dzień 3 listopada 2016 r., punktów o następującym brzmieniu:

• Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
• Podjęcie uchwały przedmiocie w ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie, zgodnie z dobrymi praktykami i zapisami Kodeksu spółek handlowych, przesyłam projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dotyczące przedmiotowych spraw jak również dokument poświadczający prawo do wykonywania prawa głosu z posiadanego pakietu akcji Spółki.

Nicosia, October 12, 2016

Skarbiec Holding Limited

20 Spyrou Kyprianou Avenue, Chapo Central, 3rd Floor, 1075 Nicosia, Cyprus

The Management Board Skarbiec Holding S.A. ul. Nowogrodzka 47a 00-695 Warsaw

Dear Sirs and Madams.

acting on the basis of $§$ 14 section (7) of the Articles of Association of the Company of Skarbiec Holding S.A. ("Company") and art. 401 § 1 of the Code of Commercial Companies, on behalf of Skarbiec Holding Limited with its registered office in Cyprus, a shareholder holding 5.091.915 shares of the Company which give right to 74.54% of votes of the total vote at the General Shareholders Meeting, I hereby request to include in the agenda of the General Meeting of Shareholders of the Skarbiec Holding S.A., which is to commence on the 3rd of November, 2016, the following points:

Adoption of the resolution concerning changes in the Articles of Association of the Company.

Adoption of the resolution concerning determination of the number of Members of the Supervisory Board.

At the same time, in accordance with good practices and provisions of the Code of Commercial Companies, I hereby enclose the drafts of resolutions to be adopted by the General Meeting of Shareholders, regarding the abovementioned issues, as well as a document confirming the power to exercise voting rights resulting from the held package of shares of the Company.

Załącznik:

$1.$ Projekty uchwał.

$2.$ Dokument poświadczający prawo do wykonywania prawa głosu z posiadanego pakietu akcji.

Appendix:

$\frac{1}{2}$

$1.$ Drafts of resolutions.

$2.$ Document confirming the power to exercise voting rights resulting from the held package of shares of the Company.

PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ZGŁOSZONE PRZEZ SKARBIEC HOLDING LIMITED

Uchwała Nr [111] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 3 listopada 2016 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

$§1$

Zwyczaine Walne Zgromadzenie Holding S.A., działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 pkt 6) Statutu Spółki postanawia następujących zmian w Statucie Spółki:

• 1) zmienia się § 19 ust. 1 3 Statutu Spółki. w ten sposób, że otrzymują one nowe, następujące brzmienie:
• "1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech i nie więcej niż siedmiu członków. w $t$ ym Przewodniczącego $\mathbf{i}$ Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji na czterech, pięciu, sześciu lub siedmiu członków to Rada Nadzorcza liczy trzech członków. W przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej

DRAFTS OF THE RESOLUTIONS OF THE GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS SUBMITTED BY SKARBIEC HOLDING LIMITED

Resolution No. [88] The General Meeting of Shareholders of Skarbiec Holding S.A. with its registered office in Warsaw of 3 November 2016 on amendments to the Articles of Association of the Company

$\delta$ 1

Skarbiec The Ordinary General Meeting of Skarbiec Holding S.A. pursuant to Article 430 of the Code of Commercial Companies and § 17 p. 6 of the dokonać Articles of Association of the Company resolves to make the following amendments to the Articles of Association of the Company:

• 1) § 19 section $(1) (3)$ of the Articles of Association of the Company shall be amended as follows:
• "1. The Supervisory Board consists of at least three and not more than seven members, including the Chairman and Vice-Chairman, appointed for a joint term of office of three years, provided that if the Company is a public company. the Supervisory Board will consist of at least five and no more than seven members. In the event the Company is not a public company and the General Meeting does not determine by a resolution the number of members of the Supervisory Board for a given term of office to four, five, six or seven members, the Supervisory Board shall consist of three members. In the event that the Company is a public company and the General Meeting does not determine, by a resolution the number of members of

kadencji to Rada Nadzorcza liczy tylu członków ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji.. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walneao Zaromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Radv Nadzorczej. Członkowie Radv Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjąch.

• 1. Członków Rady Nadzorczei, z zastrzeżeniem poniższego ust. 3 i 4 oraz § 20 niniejszego Statutu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, $\overline{z}$ wyjątkiem członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przy przekształceniu ze spółki z ograniczona odpowiedzialnościa.
• 1. W przypadku gdy spółka jest spółką publiczną, tak długo jak SHL (jego następca prawny) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej:

1) 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje $mu$ uprawnienie osobiste do powoływania: a) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób, b) czterech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy sześć albo siedem osób.

2) 20% lecz nie więcej niż 40% ogólnej

the Supervisory Board for a given term of office, the Supervisory Board shall consist of as many members as there had been appointed in the first appointment of a given term. The mandates of the Supervisory Board members shall expire no later than the date of the General Meeting approving the financial statement for the last full financial year as a member of the Supervisory Board. The Supervisory Board members whose mandates have expired, may again serve as members during successive terms of office.

• $2.$ members of the Supervisory Board, subject to sections (3), (4) and $§$ 20 below of these Articles of Association, shall be appointed and dismissed by the General Meeting with the exception of the members of the Supervisory Board, who were appointed $\sigma$ the transformation from a limited liability company.
• 1. From the date of admission of any shares of the Company to trading on a regulated market and as long as SHL (or its legal successor) is a shareholder of the Company holding shares of the Company representing at least:

1) 40% of the total number of votes at the General Meeting $-$ it shall be granted a personal right to appoint:

a) three members of the Supervisory Board, including the Chairman - if the Supervisory Board consists of five members,

b) four members of the Supervisory Board, including the Chairman - if the Supervisory Board consists of six or seven members.

2) 20% but not more than 40% of the

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu - przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania:

a) dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięć osób,

b) trzech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy sześć albo siedem osób.

Uprawnionym do odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych zaodnie z niniejszym ust. 3 jest jedynie SHL (jego następca prawny)."

• 2) zmienia się § 19 ust. 7 8 Statutu Spółki. w ten sposób, że otrzymują one nowe, nastepujące brzmienie:
• "7. Jeżeli SHL (jego następca prawny) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczei. członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 lub 4 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnień, o których mowa w ust. 3 oraz 4 powyżej. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczei niepowołanego przez SHL (jego następcę prawnego) SHL (jego następca prawny) ma uprawnienie do powołania na to miejsce członka Rady Nadzorczej o ile nie wykonał swojego uprawnienia wskazanego w ust. 3 w całości tj. nie powołał maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej tam wskazanei. Wykonanie uprawnień do powołania przez SHL (jego następcę prawnego) takiego członka Rady Nadzorczej

total number of votes at the General Meetina - it shall be aranted a personal right to appoint:

a) two members of the Supervisory Board, including the Chairman $-$ if the Supervisory Board consists of five members,

b) three members of the Supervisory Board, including the Chairman $-$ if the Supervisory Board consists of six or seven members.

SHL (its legal successor) is the only shareholder with the right to dismiss members of the Supervisory Board appointed pursuant to section (3)."

• 2) § 19 section $(7) (8)$ of the Articles of Association of the Company shall be amended as follows:
• "7. If SHL (its legal successor) fails to appoint members of the Supervisory Board within 21 (twenty one) days from the date of expiry of the mandates of the members of the Supervisory Board appointed by them, the Supervisory Board members who are not appointed in accordance with sections $(3)$ or $(4)$ above shall be appointed and dismissed by the General Meeting until SHL (its legal successor) executes its right referred to in sections (3) and (4) above. In case of expiration of the mandate of a Member of the Supervisory Board not appointed by SHL (or its legal successor), SHL (or its legal successor) shall have a right to appoint in its place a Member of the Supervisory Board, if SHL did not exercise its full right indicated in section $(3)$ - i.e. if SHL did not appoint the maximum number of members of the Supervisory Board indicated therein. Execution of SHL's (or its legal successor's) right to appoint such a Supervisory Board member will

powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zaromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na okres wspólnej kadencji danej Rady Nadzorczej.

• 1. W przypadku wykonania przez SHL (jego następcę prawnego) uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 lub w ust. 4 powyżej, SHL (jego następca prawny) zachowuje prawo do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie; w przypadku wykonania przez SHL (jego nastepce prawnego) w całości uprawnienia do powoływania i odwoływania członków Radv Nadzorczej ti. powołania maksymalnej liczby wskazanej w ust. 3 pkt 1 powyżej, złożenie - jednokrotnie lub wielokrotnie - pisemnego oświadczenia, o którym mowa w ust. 6 powyżej, które wyczerpuje uprawnienie, o którym mowa w ust. 3 pkt 1 jest równoznaczne z rezygnacją z prawa do głosowania w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zaromadzenie, a w razie jego wykonania nie będzie uwzględniane przy obliczeniu wyników głosowania nad uchwałą w sprawie powoływania i odwoływania pozostałych członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie."
• 3) zmienia się § 20 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymują one nowe, następujące brzmienie:

"W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy sie

automatically terminate mandates of the members of the Supervisory Board appointed by the General Meeting in accordance with this provision, but does not affect the joint term of office of the given Supervisory Board.

• 1. In the case of execution by SHL (its legal successor) its right to appoint and dismiss members of the Supervisory Board referred to in section 3 item 2 or section 4 above, SHL (its legal successor) retains the right to vote on the appointment and dismissal of the remaining members of the Supervisory Board elected by the General Meeting; in the case of execution by SHL (its legal successor) in full its right to appoint and dismiss the members of Supervisory Board i.e. the right to appoint the maximum number of members indicated in section $(3)$ p. 1 above, a single or multiple submission of a written statement indicated in section (6) above, which exhausts the right indicated in section $(3)$ p.1, is equivalent to a waiver of the right to vote on appointment and dismissal of new members of the Supervisory Board elected by the General Meeting, and in the case of its execution. it shall not be taken into account in calculating the results of the vote on the resolution on the appointment and dismissal of the remaining members of the Supervisory Board elected by the General Meeting."
• 3) § 20 section (1) of the Articles of Association of the Company shall be amended as follows:

"In the event that the mandate of a given member of the Supervisory Board expires during its term of office, as a

poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej (tj. mniej niż odpowiednio trzy, cztery, pięć, sześć lub siedem osób), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady (kooptacja). Trvb kooptacji nie ma zastosowania do uzupełniania składu Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu członka Rady powołanego przez SHL (jego następcę prawnego); w tym zakresie SHL (jego następca prawny) zachowuie przysługujące mu uprawnienia osobiste. o których mowa powyżej w § 19 ust. 3 oraz 4 niniejszego Statutu, a § 19 ust. 7 niniejszego Statutu stosuie sie odpowiednio."

4) zmienia się § 25 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że otrzymują one nowe, następujące brzmienie: "Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego."

$§2$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A. postanawia upoważnić Rade Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

$§3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

result of which the number of Supervisory Board members falls below the number of previously established for the composition of the Supervisory Board (i.e. less than three, four, five, six or seven members, respectively), the other members of Supervisory Board may, by resolution, supplement the Supervisory Board to the pre-established number of members (co-optation). The co-option manner shall not apply $to$ supplementation of the Supervisory Board after the expiry of mandate of its member appointed by SHL (its legal successor); in this respect SHL (its legal successor) shall retain its personal rights referred to above in § 19 sections (3) and (4) of these Articles of Association. and $\zeta$ 19 section (7) of the Articles of Association applies accordingly."

4) § 25 section (2) of the Articles of Association of the Company shall be amended as follows: "Unless the Articles of Association provide otherwise, the Supervisory Board shall adopt resolutions by absolute majority of votes, in case of equality of votes, the Chairman's vote shall prevail."

$\delta$ ₂

The General Meeting of Skarbiec Holding S.A. decides to authorize the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the amended Articles of Association of the Company.

$§$ 3

The Resolution comes into force upon its adoption.

Uchwała Nr [14]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 3 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

$§1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 Statutu Spółki postanawia ustalić liczbe Członków Rady Nadzorczej trwającej kadencji na sześciu członków z dniem wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki wynikających z Uchwały nr [86] dotyczącej zmiany § 19 ust. 1 Statutu Spółki.

Resolution No. [27]

The General Meeting of the Shareholders of Skarbiec Holding S.A. with its registered office

in Warsaw

of 3 November 2016 on determining the number of the members of the Supervisory Board of the Company

$§1$

The General Meeting of Skarbiec Holding S.A. pursuant to Article 385 (1) of the Code of Commercial Companies and $§$ 19 (1) of the Articles of Association of the Company decides to determine the number of the members of the Supervisory Board of the current term to six members from the date of entry into the Register of the amendments to the Articles of Association of the Company resulting from the Resolution No. [88] on the amendment to § 19 (1) of Articles of Association of the Company.