SIWARD — Governance Information 2018

Jun 25, 2018

希華晶體科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序

• 第一條：為使本公司資金貸與他人作業有所依循，依證交法第三十六條之一及公開發行公司 資金貸與及背書保證處理準則之規定辦理，特訂立本程序。

• 第二條：貸放對象公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則

  • 一

  • ( ) 公司間或行號間業務往來者。

  • ( 二 ) 公司間或行號間有短期融通資金之必要者。

第三條：貸放對象及限額：

• 一

• ( ) 個別對象限額

1. 有業務往來者：

• 對同一公司資金貸放總金額不得超過與該公司間全年度之業務往來交易總額， 所謂業務往來交易總額係以雙方進貨或銷貨金額孰高者為準。。

1. 有短期融通資金之必要者

• 本公司之子公司為因應短期營運周轉之需，得向本公司申請短期資金貸與， 對同一公司資金貸放總金額不得超過本公司淨值之 10% 。

• ( 二 ) 本公司資金貸放總限額

• 本公司資金貸放總金額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱財務報表淨 值之 40% 。

• ( 三 ) 本公司對子公司之資金貸與，在本公司淨值 10% 內得由董事會授權董事長於一 年內分次撥貸或循環動用。

• ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，得從事資金貸與， 對單一公司資金貸放總限額及資金貸放總金額不得超過貸與公司淨值之 40% 。

• 第四條：貸放期限及計息方式

  • 一

  • ( ) 貸放期限不可超過一年。計息方式係本公司參考貸款當月之銀行基準利率核定 貸款利率，每月計息一次。

• ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與期限不受 本條第一項規定之限制，依當地法令規定辦理，最長不得超過 20 年。

• 第五條：貸放作業程序

• （一）申請

• 借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部提供詳細資料及公函， 詳述資金融通之必要性、預計借款金額、期限及用途。

• （二）評估審查程序

• 借款人應提供基本資料及財務資料，財務部審查作業應包括下列程序 1. 資金貸與他人之必要性及合理性。

  2. 貸與對象之徵信及風險評估。 
  
  3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 
  
  4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 
  

• （三）貸款核定：

1

1. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當，不擬貸 放者，財務部於簽奉核定後，儘速答覆借款人。

2. 經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，財務部 應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈總經理、董事長核准提報董事 會決議後辦理。於董事會議討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會記錄。 重大資金貸與應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議。 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之。並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 所稱重大資金貸與係指對單一企業新增資金貸與金額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上者。

所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

1. 借款案件經核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包 括額度、期限、利率、擔保品及保證人。

• （四）簽約對保

1. 貸方案件經辦人員依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

2. 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

• （五）擔保品權利設定

• 借款人如提供擔保品，則應辦理質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。 （六）保險

  • 擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金 額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註本公司為受益人。

  • （七）撥款

  • 借款人簽妥契約，繳交本票或借據，辦妥抵押設定、保險等手續均完備後即 可撥款。

  • （八）登帳

  • 本公司於完成每筆資金貸與手續時，應由財務部編製傳票、登帳。

    • （九）財務單位應定期評估並認列資金貸與之適足之備抵呆帳且於財務報告中適當揭 露資金貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序。

    • （十）如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應立即通知相關單位及律師， 對債務人採取進一步追索行動以確保公司權益。

第六條：還款

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償 後，始得將本票借款等註銷歸還借款人。

• 第七條：抵押權塗銷

• 借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，才可同意辦理抵押 權塗銷。

• 第八條 : 本公司如因情事變更，致貸與對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將 相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

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第九條：對子公司辦理資金貸與之控管程序

• （一）本公司之子公司若擬為資金貸與他人者，應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理。

• （二）本公司之子公司資金貸與限額同本作業程序第三條之規定，惟淨值係以子公 司淨值為計算基準。

• （三）各子公司應於每月五日前將辦理資金貸與之金額、對象、期限等向本公司申 報。

本公司稽核人員依年度稽核計劃執行對子公司稽核管理之監理作業時，應一併了解 子公司資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報。

第十條：公告申報程序

• （一）本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• （二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公 告申報： 1. 本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  1. 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

  2. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• （三）本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司代為申報之。

• 上述公告申報係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站﹔本作業程序所稱 事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者；所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報表編製 準則之規定認定之；所稱之淨值，係指證券發行人財務報表編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則與員工獎懲 管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本作業程序實施與修訂須經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提報董事 會決議及股東會同意。

若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。 董事會議事錄應載明審計委員會之決議及獨立董事之同意或反對之明確意見及 反對之理由。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料併送審計委員會及提 報股東會討論。

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背書保證辦法

• 第 一 條：為有效管理背書保證事項，及降低經營風險並依證交法第三十六條之一及 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則之規定，特訂定本辦法。

• 第 二 條：本辦法所稱背書保證範圍及內容界定如下：

• 一、融資背書保證：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：

• 係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦 法辦理之。

• 第 三 條：本公司得為背書保證之對象：

  • 一、有業務往來之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十且應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證不再此限。

第 四 條：背書保證之限額

• 一、本公司得背書保證總金額不得超過本公司淨值40%，對單一企業背書 保證總金額不得超過本公司淨值15%。

  • 二、本公司與子公司整體得背書保證總金額不得超過本公司淨值50%，對 單一企業背書保證總金額不得超過本公司淨值20%。

  • 三、本公司如因業務往來關係所為之背書保證者，其背書保證金額不得超 過最近一年度與本公司交易之總額（以雙方進貨或銷貨金額孰高者為 準）。但因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本公司背 書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 第 五 條：本公司如因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改 善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第 六 條：背書保證之印鑑及保管

  • 一、背書保證之印鑑:以本公司向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證 之專用印鑑。

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• 二、本公司背書保證印鑑應分別由專人保管，依融資循環內部控制之印鑑 保管及其使用方法(CF-113)之規定，印鑑及票據由不同人員保管。印 鑑之保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。

• 第 七 條：背書保證作業程序

  • 一、被保證公司提供詳細財務資料予本公司財務部。

  • 二、財務部取得被保證公司之財務資料後，其評估審查程序如下:

    1. 背書保證之必要性及合理性。

    2. 背書保證對象之徵信及風險評估。

    3. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

    • 完成評估分析報告後提交總經理、董事長核閱。

  • 三、提交董事會決議，訂定被保證公司之保證額度，必要時得先由董事會 授權董事長在一定額度內決行，事後再報董事會追認之。於董事會議 討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對理由列入董事會記錄。

  • 重大背書保證應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之。並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

  • 所稱重大背書保證係指對單一企業新增背書保證金額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上者。

  • 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

  • 四、董事長於董事會決議之額度內核准對被保證公司之背書保證，並交由 財務部負責執行。

  • 五、財務部負責追蹤被保證公司之財務狀況，遇有重大變化應立即通報

  • 總經理、董事長，並依指示為適當之處理，若背書保證對象為淨值低 於實收資本額二分之一之子公司，則至少每季須追蹤報告。子公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前述規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

  • 六、財務部應設置備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依本規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

  • 七、財務單位應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行 必要查核程序。

  • 八、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行

  • 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

第 八 條：背書保證之續保

續保時同第七條規定辦理。

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第 九 條：背書保證原因消滅

• 因背書保證公司或本公司之要求，致欲消滅背書保證時，財務部應確認被 保證公司已辦理註銷保證責任，並取得債權人免除本公司保證責任之文 件。

第 十 條：公告申報程序

• 一、辦理公告申報之標準每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘 額，併同營業額按月公告。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二 日內公告申報。

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • 4.本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由本公司代為申報之。

• 上述公告申報係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站﹔本辦 法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者；所稱子公司及母公司，應依 證券發行人財務報表編製準則之規定認定之；所稱之淨值，係指證券發行 人財務報表編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

  • 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依訂定本作業程序並依本 作業程序辦理。

• 二、前項子公司背書保證之限額同本作業程序第四條之規定，惟所謂淨值 係以子公司之淨值為計算基礎。

• 三、各子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本 公司申報。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃執行對子公司稽核管理之監理時，應 一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事 項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則與員 工獎懲管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。 第十三條：實施與修訂

本辦法實施與修訂須經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提報董 事會決議及股東會同意。

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若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。

董事會議事錄應載明審計委員會之決議及獨立董事之同意或反對之明確 意見及反對之理由。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料併送審計委 員會及提報股東會討論。

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