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SIWARD Annual Report 2018
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Annual Report
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希華晶體科技股份有限公司
一0八年股東常會
議 事 手 冊
中 華 民 國 一0八 年 六 月 十四 日
一0八年股東常會議事手冊目錄
| 開會程序..........................1 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 會議議程..........................2 | |||||||||||||||||
| 報告事項..........................3 | |||||||||||||||||
| 承認及討論事項.......................4 | |||||||||||||||||
| 臨時動議..........................5 | |||||||||||||||||
| 附件: | |||||||||||||||||
| 一、民國一0七年度營業報告書................6 | |||||||||||||||||
| 二、審計委員會查核報告書..................9 | |||||||||||||||||
| 三、會計師查核報告書及民國一0七年度財務報表........10 | |||||||||||||||||
| 四、「取得或處分資產處理程序」修正對照表..........30 | |||||||||||||||||
| 附錄: | |||||||||||||||||
| 一、公司章程.... | . | ..................40 | |||||||||||||||
| 二、股東會議事規則 | ... | .................44 | |||||||||||||||
| 三、本公司全體董事持股情形 | . | ...............46 |
一0八年股東常會開會程序
- 一、 宣佈開會(報告出席股東股數)
- 二、 主席致開會詞
- 三、 報告事項
- 四、 承認及討論事項
- 五、 臨時動議
- 六、 散會
一0八年股東常會議程
- 一、時間:民國一0八年六月十四日上午九時
- 二、地點:台中市潭子區中山路三段 111 巷 1-1 號
- 三、報告出席股數,宣佈開會
- 四、主席致詞
- 五、報告事項
- ( 一)一0七年度營業報告書。
- ( 二)審計委員會審查一0七年度決算表冊報告。
- ( 三)一0七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告案。 六、承認及討論事項
- 第一案:本公司一0七年度決算表冊,敬請 承認。
- 第二案:本公司一0七年度盈餘分配案,敬請 承認。
- 第三案:本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文修正案。 七、臨時動議
- 八、散會
報告事項
一、本公司一0七年度營業報告書,報 請 核備。
說明:一0七年度營業報告書,請參閱附件一(本手冊第 6~8 頁)。
二、審計委員會審查一0七年度決算表冊報告,報 請 核備。
說明:審計委員會查核報告書,請參閱附件二(本手冊第 9 頁)。
- 三、一0七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
- 說明:1. 依據公司法第 235 條之 1 第 3 項規定:員工酬勞以股票或現金為之,應由董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報 告股東會。
- 2.依據本公司「公司章程」第二十五條規定:公司年度如有獲利,應提撥員工 酬勞百分之五、董事酬勞不得高於百分之三。但公司尚有累積虧損時,應 預先保留彌補數額。依據本公司第十一屆第十一次董事會決議,107 年度 董事酬勞之分派比率為當年度獲利百分之二。
-
- 綜上述,107 年度提列之員工酬勞費用金額為新台幣 15,735,656 元、董事酬 勞 6,294,262 元,與財務報告估列金額一致,上述金額將以現金發放之。
承認及討論事項
第一案 董事會提
- 案 由:本公司民國一〇七年度決算表冊,敬請 承認。
- 說 明:1.本公司一()七年度營業報告書及財務報表已編製完成,其中財務報表業經安永 聯合會計師事務所陳明宏、嚴文筆會計師查核竣事,並出具無保留意見之查核 報告書,併同營業報告書送審計委員會審查完竣,出具查核報告書在案,敬請 承認。
- 2.上述營業報告書(請參閱附件一,本手冊第6~8頁)及財務報表(請參閱附件三, 本手冊第10~29頁)。
決 議:
- 第二案 董事會提
- 案 由:本公司一()七年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說 明:1. 擬定盈餘分配表如下:
盈餘分配表
中華民國 107年度
| 摘要 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 158,196,115 | |
| 採用 IFRS9 對 107.1.1 之保留盈餘調整 | 附註2 | |
| 數 | 18,224,445 | |
| 其他綜合損益-確定福利計畫之精算損 | 附註3 | |
| 益 | 4,672,730 | |
| 調整後未分配盈餘 | 181,093,290 | |
| 107年度税後淨利 | 260,453,031 | |
| 法定調整項目 | ||
| 提列10%法定盈餘公積 | $-26,045,303$ | |
| 迴轉特別盈餘公積 | 33,766,631 附註4 | |
| 可分配盈餘 | 449,267,649 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金股利 | $-231,160,482$ | |
| 期末未分配盈餘 | 218,107,167 |
1.盈餘分配以107年度未分配盈餘優先分配。
2.依 IFRS9 之過渡規定,於 107.1.1 將金融資產之分類變動影響數調整保留盈餘
3.確定福利計畫之精算損益於發生期間立即認列於保留盈餘。
4.依101.4.6金管證發字第1010012865號函,提列及迴轉「其他權益減項淨額」之特別盈餘公積。
| 董事長:曾頴堂 | 總經理:曾榮孟 TAXA |
會計主管:黃玲玲 |
|---|---|---|
- 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合計 數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整,至符合現金股利分配總 額。以目前流通在外股數 159,421,022 股計算,每股配發 1.45 元現金股利,現 金股利發放,經提股東常會決議通過後,授權由董事會另訂除息基準日。
- 決 議:
- 第三案 董事會提
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案,提請 公決。
- 說 明:金融監督管理委員會 107 年 11 月 16 日金管證發字第 1070341072 號函發布「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文修正案,本公司依規定辦理「取 得或處分資產處理程序」部份條文修正,其條文修正對照表請參閱附件四,本手 冊第 30~39 頁。
- 決 議:
臨時動議
散 會
107 年度營業報告書
一、107 年度營運結果
(一) 107 年度營運實績
1.個體營運成果及財務收支、獲利能力
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 107 年度 |
106 年度 |
增(減)金額 | 增(減) % |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,159,517 | 2,361,524 | -202,007 | -8.55 | |
| 營業毛利 | 512,992 | 465,290 | 47,702 | 10.25 | |
| 營業利益 | 219,975 | 194,414 | 25,561 | 13.15 | |
| 稅後損益 | 260,453 | 167,574 | 92,879 | 55.43 |
| 107 年度(%) |
106 年度(%) |
|---|---|
| 21.94 | 23.17 |
| 505.18 | 429.08 |
| 342.24 | 295.96 |
| 3.28 | 3.09 |
| 111 | 118 |
| 3.67 | 4.38 |
| 100 | 83 |
| 6.87 | 4.58 |
| 8.71 | 5.72 |
| 12.06 | 7.1 |
| 1.63 | 1.05 |
- 合併營運成果及財務收支、獲利能力
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 107 年度 |
106 年度 |
增(減)金額 | 增(減) % |
|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 2,691,882 | 3,258,695 | -566,813 | -17.39 | |
| 營業毛利 | 577,204 | 544,507 | 32,697 | 6.00 | |
| 營業利益 | 217,489 | 202,783 | 14,706 | 7.25 | |
| 稅後損益 | 259,983 | 171,685 | 88,298 | 51.43 |
| 項 目 |
107 年度(%) |
106 年度(%) |
|---|---|---|
| 負債占資產比率 | 25.36 | 29.15 |
| 流動比率 | 427.52 | 319.88 |
| 速動比率 | 304.13 | 242.79 |
| 應收帳款週轉率(次) | 2.98 | 3.21 |
| 應收帳款收現日數 | 123 | 114 |
| 存貨週轉率(次) | 4.10 | 5.70 |
| 平均銷貨日數 | 89 | 64 |
| 資產報酬率 | 6.43 | 4.32 |
| 股東權益報酬率 | 8.68 | 5.85 |
| 純益率 | 9.66 | 5.27 |
(二)預算執行情形:本公司107 年度未公告財務預測。
(三)技術及研發概況
1.本年度投入之研發費用
本公司 107 年度之研究發展支出計 95,522 仟元,佔營收之比例為 3.55%。 2.開發成功之技術或產品:
- (1) IVD 研發成果 :
- a.分子吸附超效儀(MAS-SW-01),可以加速蛋白分子在 5 分鐘內完成吸附 於晶片表面, 儀器開發完成。
- b.高靈敏度 ELISA 檢測套組的開發,包括晶片孔盤量產、訊號放大試劑、 呈色劑、阻絕劑、稀釋劑等相關配方的開發完成。
- (2) 壓電產品研發成果 :
- a . 小型化高精度應用於 5G 通訊,熱敏電阻型石英晶體諧振器(1.6x1.2mm2) 開發。
- b.低雜訊高頻應用於 5G 通訊,電壓控制石英晶體振盪器(5.0x3.2mm2)開 發。
- c.小型化高精度應用於車聯網(V2X),溫度補償石英晶體振盪器 (2.0x1.6mm2) 開發。
- d.小型化低雜訊應用於 5G 基地台(basestation),石英晶體諧振器 (1.6x1.2mm2)開發。
- e.小型化藍牙耳機,石英晶體諧振器(1.2x1.0mm2)。
- f.車身控制(BCM),石英晶體諧振器(3.2x2.5mm2)。
- g. WIFI 通訊,石英晶體諧振器(2.5x2.0mm2)。
- h. Satellite communication terminal,溫度補償石英晶體振盪器(2.0x1.6mm2) 開發。
- i. Positioning agriculture (wild-life tracking),溫度補償石英晶體振盪器
(2.0x1.6mm2)開發。
二、108年登業計書概要
本公司所擬定之經營方針,經營目標及產銷政策如下:
(一) 經營方針
-
持續資本投入提升營運績效,追求智慧型生產管理。
-
創新及轉型新產品的開發,增加收益率。
-
拓展新市場及新應用領域,尋求藍海市場,
(二) 預期銷售數量及其依據
本公司民國108年度銷售數量預測係綜合考量歷史資料、經理人對市場之敏感度、 市場趨勢競爭及公司產能之提升等因素之結果,據以估計各項產品之銷售量。
單位:千個
| 主要產品 | 銷售量 |
|---|---|
| 工茁亓件 | 0.000 |
(三) 重要之產銷政策及未來發展策略
- 行銷策略
(1) 前端設計工作強化。
(2) 提高業務及技術的服務價值。
(3) 客户的信賴良好關係建立更深化。
(4) 拓展歐美地區市場, 維護利潤率。
- 產品研發策略:
(1)提升產品開發的速度及成本品質的掌握。
(2) 培養專職技術人才提高技術力。
(3) 5G 通信技術應用產品的積極開發。
(4) IOT 應用各類產品開發加速 。
- 生產策略:
(1) 提供給客戶最有競爭的產品及優良品質。
(2) 朝向智慧自動化生產管理、提高生產效率及良率。
(3) 管控製造費用降低成本提升獲利率。
(4) 提高製程管理能力, 培養管理人才.
- 品質保證策略:
(1) 滿足客戶合理的需求,以客戶為最優先。
(2) 優化製程品質管理能力,提供穩定的產品。
(3) 追求無客訴的優質品質。
(4) 合乎汽車電子應用的品質管理系統及執行。
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一〇七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表等,其中一()七年度財務報表已委請安永聯合會計師事務所陳明宏 及嚴文筆會計師查核簽證完竣提出查核報告書,上述營業報告書、財 務報表及盈餘分配表經審計委員會審查,認為尚無不合, 差依證券交 易法第十四條之四及公司法第二一九條規定,繕具報告。敬請 鑒 核。
此 致
本公司一〇八年股東常會
希華晶體科技股份有限公司
審計委員會召集人:田嘉昇
田茄昇
$\frac{1}{2}$ 華 民 0 八 年 三 月 八 國 $\Box$
9
40341 台中市民權路239號7樓 7F. No. 239. Minguan Road Taichung City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 4 2305 5500 Fax: 886 4 2305 5577 www.ey.com/taiwan
會計師查核報告
希華晶體科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
希華晶體科技股份有限公司及其子公司民國一〇七年十二月三十一日及民 國一〇六年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一〇七年一月一日至十二 月三十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師杳核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之杳核報告(請 参閲其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達希華晶體科技股份 有限公司及其子公司民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年十二月三十 一日之合併財務狀況,暨民國一〇七年一月一日至十二月三十一日及民國一〇六 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範,與希華晶體科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對希華晶體科技股份有限公司及 其子公司民國一〇七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。
應收帳款減損
截至民國一〇七年十二月三十一日,希華品體科技股份有限公司及其子公 司應收帳款及備抵損失之帳面金額分別為新台幣764,001仟元及66,909仟元,應 收帳款淨額占資產總額17%,對於希華晶體科技股份有限公司及其子公司係屬重 大。由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用指失衡量, 衡量渦程 須對應收帳款適當區分群組,並判斷分析衡量過程相關假設之運用, 包括適當之 帳齡區間、各帳齡區間損失率及其前瞻資訊之考量,基於衡量預期信用損失涉及 判斷、分析及估計,且衡量結果影響應收帳款淨額,因此本會計師辨認為關鍵查 核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對應收帳款管理所建 立之內部控制,包括信用額度之控管、分析前後期應收帳款變動及调轉率變動的 趨勢、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性、對其所採用準備矩陣進行測 試,包括評估各組帳齡區間之決定是否合理,並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查 其正確性;測試每月以滾動率計算之捐失率相關統計資訊。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六應收帳款及有關風險揭露之 適當性。
存貨評價
截至民國一〇七年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司及其子公 司存貨總計為新台幣553,681仟元,占資產總額14%。由於金額對希華晶體科技股 份有限公司及其子公司之財務報表係屬重大,且產品的終端應用係屬變化快速的 產業,存貨之備抵跌價及呆滯評價涉及管理階層重大判斷,故本會計師判斷為關 鍵杳核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對存貨所建立之內部 控制,包括存貨過時或瑕疵品評估之程序、評估管理階層之盤點計劃並實地觀察 存貨盤點以確認存貨之數量及狀態、測試存貨庫齡之正確性與完整性、評估管理 階層針對存貨評價所估計之淨變現價值,包括銷貨價格測試。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六存貨有關揭露之適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開合併財務報表之被投資公司中,部分被投資公司之財務報表未經本 會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務報表所表 示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查 核報告。民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年十二月三十一日對該等被 投資公司採用權益法之投資分別為新台幣321.152任元及297.907任元,分別占合 併資產總額之8%及7%,民國一〇七年一月一日至十二月三十一日及民國一〇六年 一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份 額分別為新台幣30,774仟元及46,414仟元,分別占合併稅前淨利之10%及22%,採 用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新台幣(7,528)仟 元及(2,531)仟元,分別占合併其他綜合損益淨額之(15)%及20%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及 解釋公告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要 內部控制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估希華晶體科技股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算希華晶體科技股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
希華晶體科技股份有限公司及其子公司之治理單位(会審計委員會或監察 人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。会理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重 大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之杳 核程序,惟其目的非對希華晶體科技股份有限公司及其子公司內部控制 之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使希華晶體科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生 重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師芸 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒会併財 務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之杳核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致希華晶體科持股份有限公司及其 子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對会併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並自責形成集團杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對希華晶體科技股份有限公司及 其子公司民國一〇七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於杳核報 告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。
其他
希華晶體科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財 務報告,並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案,備供參 考。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證審字第1060027042號 (90)台財證(六)第100690號
會計師 中華民國一〇八年三月八日
| WOOD | 早位:新台肾什兀 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
一〇七年十二月三十一日 | 一〇六年十二月三十一日 | ||||
| 代碼 | 會計項目 | 附 註 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | \$668,670 | 16 | \$419,707 | 10 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四 | 7,246 | $\overline{\phantom{a}}$ | 6,074 | $\sim$ |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.2 | 627, 770 | 15 | 1,004,135 | 24 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.2及七 | 69, 322 | 2 | 93, 481 | 2 |
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 16,039 | $\overline{\phantom{0}}$ | 24, 123 | T |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 1,805 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 130X | 存貨 | 四及六.3 | 553, 681 | 14 | 477, 636 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 8,301 | $\overline{\phantom{m}}$ | 10, 118 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 1470 | 其他流動資產 | 2,339 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,635 | $\qquad \qquad -$ | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1, 955, 173 | 47 | 2,038,909 | 49 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | |||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動 | 四及六.6 | 244, 523 | 6 | ||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 六.4及十二.9 四 |
÷ | $\qquad \qquad -$ | 184, 845 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.7 | $\overline{\phantom{a}}$ | 17, 240 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.8及八 | 405, 914 1,156,638 |
10 28 |
380, 282 | 9 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四及六.9 | 148,046 | 4 | 1, 111, 707 91, 134 |
27 $\boldsymbol{2}$ |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.10 | 104, 973 | 3 | 119,765 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.20 | 60, 283 | 1 | 58,196 | $\boldsymbol{2}$ |
| 1900 | 其他非流動資產 | 四 | 44, 399 | -1 | 116, 460 | 3 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2, 164, 776 | 53 | 2,079,629 | 51 | |
| 1xxx 資產總計 | \$4,119,949 | 100 | \$4, 118, 538 | 100 | ||
| (請參關会併財務報表附註) |
| 代碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2300 2322 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx |
會 計 項 目 流動負債 短期借款 合約負債-流動 應付票據 |
附 註 六.11 六.15 |
全 額 \$15,000 |
% | 金 額 |
% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{\phantom{a}}$ | $S -$ | |||||
| 6,252 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |||||
| 23,989 | $\mathbf{1}$ | 138,509 | 3 | |||
| 應付帳款 | 204, 191 | 5 | 272, 377 | 7 | ||
| 應付帳款-關係人 | t | 2,632 | $\qquad \qquad -$ | 442 | ||
| 其他應付款 | 154, 955 | 4 | 150,628 | $\overline{4}$ | ||
| 本期所得税負債 | 26, 307 | 1 | 12,654 | |||
| 其他流動負債 | 5,746 | $\qquad \qquad -$ | 11,023 | |||
| 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六.12 | 18, 257 | $\overline{\phantom{a}}$ | 51,767 | 1 | |
| 流動負債合計 | 457, 329 | 11 | 637, 400 | 15 | ||
| 非流動負債 | ||||||
| 長期借款 | 四及六.12 | 402, 295 | 10 | 387,000 | 10 | |
| 遞延所得稅負債 | 四及六. 20 | 71,385 | 1 | 45, 776 | 1 | |
| 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.13 | 113, 641 | 3 | 130, 293 | 3 | |
| 其他非流動負債 | 125 | $\overline{\phantom{a}}$ | 66 | |||
| 非流動負債合計 | 587, 446 | 14 | 563, 135 | 14 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 1, 044, 775 | 25 | 1, 200, 535 | 29 | |
| 31xx 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 3100 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.14 | 1,594,210 | 39 | 1,594,210 | 39 |
| 3200 資本公積 | 六.14 | 888,466 | 21 | 888, 466 | 22 | |
| 3300 保留盈餘 | 六.14 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 109,628 | 3 | 92, 871 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 82, 935 | 2 | 69, 921 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 441, 547 | 11 | 347, 389 | 8 | |
| 3400 其他權益 | ||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (76, 423) | (2) | (83, 079) | (2) | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益 | 27, 255 | 1 | |||
| 3425 | 備供出售金融資產未實現損益 | - | 145 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | ||
| 36xx 非控制權益 | 六.14 | 7,556 | $\overline{\phantom{a}}$ | 8,080 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 3XXX | 權益總計 | 3,075,174 | 75 | 2,918,003 | 71 | |
| 負債及權益總計 | \$4,119,949 | 100 | \$4, 118, 538 | 100 | ||
希華晶體相関目[編集] $\frac{1}{2}$ 民國一〇七年及-E
單位:新台幣仟元
| where the contract of the second contract of $\sim$ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一〇七年度 | 一〇六年度 | |||||
| 代碼 | 計 目 會 項 |
附註 | 金 額 |
% | 額 金 |
$\%$ |
| 4000 營業收入 | 四及六.15 | \$2,691,882 | 100 | \$3,258,695 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六.3及六.17 | (2, 114, 678) | (79) | (2, 714, 188) | (83) |
| 5900 | 營業毛利 | 577, 204 | 21 | 544, 507 | 17 | |
| 6000 | 營業費用 | 六. 16及六. 17 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (128, 017) | (5) | (122, 762) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (136, 176) | (5) | (126, 380) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (95, 522) | (3) | (92, 582) | (3) | |
| 營業費用合計 | (359, 715) | (13) | (341, 724) | (11) | ||
| 6900 | 營業利益 | 217, 489 | $8\,$ | 202,783 | 6 1 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 四及六.18 | 21, 494 | 1 | 17,867 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.5及六.18 | 29, 451 | 1 | (58, 463) | (2) |
| 7050 | 財務成本 | 六.18 | (6, 089) | $\overline{\phantom{a}}$ | (7, 373) | |
| 7060 | 採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.7 | 36,019 | $\mathbf{1}$ | 51,569 | 2 |
| 80, 875 | $\overline{3}$ | 3,600 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 營業外收入及支出合計 | ||||||
| 7900 税前净利 | 298, 364 | 11 | 206, 383 | 6 | ||
| 7950 所得税費用 | 四及六. 20 | (38, 381) | (1) | (34, 698) | (1) | |
| 8200 本期淨利 | 259, 983 | 10 | 171,685 | 5 | ||
| 8300 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計劃之再衡量數 | 4,874 | - | 341 | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 | 49,705 | $\overline{2}$ | |||
| 具投資未實現評價損失 | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列關聯企業及合資之 | (21) | $\qquad \qquad -$ | (17) | ||
| 其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (9, 653) | $\qquad \qquad -$ | (58) | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 16,700 | $\overline{\phantom{0}}$ | (13, 296) | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益-母公司 | 175 | ||||
| 8370 | 採權益法之關聯企業及合資之其他綜合損益 | (7, 508) | $\overline{\phantom{0}}$ | (2, 543) | ||
| 之份額 | ||||||
| 8399 | 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 | (2, 590) | 2,698 | |||
| ÷ $\overline{2}$ |
(12, 700) | |||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 六.19 | 51,507 | ||||
| 8500 本期綜合損益總額 | \$311,490 | 12 | \$158,985 | 5 1 | ||
| 8600 净利歸屬於: | ||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$260,453 | \$167,574 | |||
| 8620 | 非控制權益 | (470) | 4, 111 | |||
| \$259,983 | \$171,685 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | \$312,014 | \$154,827 | |||
| 8720 | 非控制權益 | (524) | 4,158 | |||
| \$311,490 | \$158,985 | |||||
| 每股盈餘(元) | 四及六.21 | |||||
| \$1.05 | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$1,63 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$1.62 | \$1.04 | |||
(請參閱合併財務報表附註)
董事長:曽頴堂 (11670)
田田 (116)
|11日 | 日田 | 日田 | 日田 | 日田 | 日田 | 日田 | 日田 |
會計主管:黃玲玲
| (1, 434) (191, 305) (12, 700) (159, 421) f, 171,685 158,985 \$2,918,003 $\mathbf{I}$ \$2,951,757 \$2,918,003 5,102 2,923,105 $\mathsf I$ 259,983 51,507 \$3,075,174 311, 490 權益總額 (1, 434) (470) (54) (524) \$5,356 47 4,158 \$8,080 \$7,556 4,111 \$8,080 8,080 非控制權益 解属於母公司業 (191, 305) (12, 747) (159, 421) ı ł 167,574 \$2,909,923 \$2,946,401 5,102 2,915,025 f, 154, 827 \$2,909,923 \$3,067,618 260, 453 312,014 51,561 主權益總計 $\,$ 1 $\,$ (145) 備供出售金融資 145 \$145 \$145 $\mathsf I$ 145 ľ I ŧ $\mathfrak l$ 產未實現損益 49 ee (12, 978) (12, 978) ł 量之金融资産未 實現(損)益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 $\mathbf{t}$ 1 I $\frac{1}{6}$ 40,233 \$27,255 其他權益項目 40,233 € € \$(69, 921) (13, 158) (13, 158) \$(83,079) \$(83,079) (83, 079) ( \$76, 423) 國外營運機構 财務報表换算 6,656 6,656 之兄換差額 歸屬於母公司業主之權益 (23, 516) (18, 108) (16, 757) (191, 305) (13, 014) (159, 421) 未分配盈餘 \$412, 478 266 \$347,389 167,574 167,840 \$347,389 18, 225 365, 614 260, 453 4,672 \$441, 547 265, 125 毒 \$51,813 18,108 特別盈餘公積 935 13,014 \$69,921 \$69,921 69, 921 嚩 \$82, æ |
|
|---|---|
| 荣 | |
| 法定盈餘公務 資本公積 4 望 |
|
| 355 \$69, \$888, 466 \$1,594,210 |
|
| 516 ఔ |
|
| S71 \$92, \$888, 466 \$1,594,210 |
|
| 871 \$92. \$888, 466 \$1,594,210 |
|
| 871 8 888, 466 1.594,210 |
|
| 16,757 | |
| 628 \$109, \$888, 466 \$1,594,210 |
|
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 附註 | 一〇七年度 | 一〇六年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||||
| 本期税前淨利 | \$298,364 | \$206,383 | ||
| 調整項目: | ||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 161, 342 | 191,091 | ||
| 攤銷費用 | 16, 332 | 15, 202 | ||
| 預期信用減損損失數 | 27, 281 | 17,832 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失 | 38 | |||
| 利息費用 | 6,089 | 7,373 | ||
| 利息收入 | (2, 545) | (1, 847) | ||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (36, 019) | (51, 569) | ||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 225 | 2,737 | ||
| 處分待出售非流動資產利益 | (11, 363) | |||
| 處分投資(利益)損失 | (3, 879) | 160 | ||
| 金融資產減損損失 | 654 | |||
| 金融資產減損迴轉利益 | (571) | |||
| 非金融資產減損損失 | 1,792 | 6, 447 | ||
| 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 | (14, 659) | 15,071 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||||
| 應收票據增加 | (1, 172) | (815) | ||
| 應收帳款減少(增加) | 295,010 | (218, 971) | ||
| 應收帳款一關係人減少 | 24, 159 | 24, 959 | ||
| 其他應收款減少(增加) | 8,084 | (3, 338) | ||
| 存貨增加 | (61, 386) | (17, 815) | ||
| 預付款項減少(增加) 其他流動資產減少 |
1,817 | (1, 423) | ||
| 合約負債-流動增加 | 1,613 | 1,100 | ||
| 應付票據(減少)增加 | 6,252 (114, 520) |
|||
| 應付帳款(減少)增加 | (68, 186) | 22,881 67,635 |
||
| 應付帳款一關係人增加(減少) | 2,190 | (35, 283) | ||
| 其他應付款增加(減少) | 12,850 | (3, 287) | ||
| 其他流動負債減少 | (5, 277) | (11, 117) | ||
| 淨確定福利負債減少 | (11, 778) | (3, 905) | ||
| 營運產生之現金流入 | 543, 979 | 218, 259 | ||
| 收取之利息 | 2,545 | 1,847 | ||
| 收取之股利 | 2,858 | 6, 125 | ||
| 支付之利息 | (6, 813) | (6, 840) | ||
| 支付之所得税 | (12, 566) | (10, 350) | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 530,003 | 209, 041 | ||
| (接次頁) |
(請參閱合併財務報表附註)
董事長:曾頴堂
經理人:曾榮孟
會計主管:黃玲玲
| 項 冒 |
附註 | 一〇七年度 | 一〇六年度 |
|---|---|---|---|
| (承前頁) | |||
| 投資活動之現金流量: | |||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 12,578 | ||
| 取得備供出售金融資產 | (184, 670) | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 1,022 | ||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 3,613 | ||
| 處分採用權益法之投資 | 411 | ||
| 處分待出售非流動資產 | 34,703 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (143, 540) | (178, 783) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 91 | 22, 718 | |
| 取得無形資產 | (1, 505) | (127, 989) | |
| 取得投資性不動產 | (1, 136) | ||
| 其他非流動資產減少(增加) | 3,828 | (3, 152) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (128, 662) | (433, 149) | |
| 籌資活動之現金流量: | |||
| 短期借款增加 | 85,000 | ||
| 短期借款减少 | (70, 000) | ||
| 舉借長期借款 | 432,000 | 100,000 | |
| 償還長期借款 | (450, 517) | (101, 811) | |
| 其他非流動負債增加(減少) | 59 | (3) | |
| 發放現金股利 | (159, 421) | (191, 305) | |
| 非控制權益減少 | (1, 434) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | (162, 879) | (194, 553) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 10,501 | (7, 903) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 248, 963 | (426, 564) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 419,707 | 846, 271 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六十1 | \$668,670 | \$419,707 |
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會計師查核報告
希華晶體科技股份有限公司公鑒:
查核意見
希華晶體科技股份有限公司民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年 十二月三十一日之個體資產負債表, 暨民國一〇七年一月一日至十二月三十一日 及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表 、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會 計師杳核竣事。
依本會計師之意見,基於本會計師之杳核結果及其他會計師之杳核報告(請 參閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製,足以允當表達希華晶體科技股份有限公司民國一〇七年十二月 三十一日及民國一〇六年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一〇七年一月一日 至十二月三十一日及民國一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現 金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範 ,與希華晶體科技股份有限公司保持超然獨立,並屬行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對希華晶體科技股份有限公司民 國一○七年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。
應收帳款減損
截至民國一〇七年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司應收帳款及 備抵損失之帳面金額分別為新台幣633.384仟元及55.945仟元,應收帳款淨額占 資產總額15%,對於希華晶體科技股份有限公司係屬重大。由於應收帳款之備抵 捐失金額係以存續期間之預期信用捐失衡量,衡量過程須對應收帳款適當區分群 組,並判斷分析衡量過程相關假設之運用,印括適當之帳齡區間、各帳齡區間損 失率及其前瞻資訊之考量, 基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計, 且衡 量結果影響應收帳款淨額,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對應收帳款管理所建立 之內部控制,包括信用額度之控管、分析前後期應收帳款變動及週轉率變動的趨 勢、測試應收帳款期後收款情形以評估可回收性、對其所採用準備矩陣進行測試 , 包括評估各組帳齡區間之決定是否合理, 並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其 正確性;測試每月以滾動率計算之損失率相關統計資訊。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六應收帳款及有關風險揭露之 適當性。
存貨評價
截至民國一〇七年十二月三十一日,希華晶體科技股份有限公司存貨總計為 新台幣469.149仟元,占資產總額12%。由於金額對希華晶體科技股份有限公司之 財務報表係屬重大,且產品的終端應用係屬變化快速的產業,存貨之備抵跌價及 呆滯評價涉及管理階層重大判斷,故本會計師判斷為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於),評估管理階層針對存貨所建立之內部控 制, 包括存貨過時或瑕疵品評估之程序、評估管理階層之盤點計劃並實地觀察存 貨盤點以確認存貨之數量及狀態、測試存貨庫齡之正確性與完整性、評估管理階 層針對存貨評價所估計之淨變現價值,包括銷貨價格測試。
本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六存貨有關揭露之適當性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入希華晶體科技股份有限公司個體財務報表之被投資公司中,部分被投資 公司之財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對 上開個體財務報表所表示之意見中,有關該等被投資公司財務報表所列之金額, 係依據其他會計師之查核報告。民國一〇七年十二月三十一日及民國一〇六年十 二月三十一日對該算被投資公司採用權益法之投資分別為新台幣321.152仟元及 297,907仟元,均佔資產總額之8%,民國一〇七年一月一日至十二月三十一日及 民國一〇六年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及 会資損益之份額分別為新台幣30,774仟元及46,414仟元,分別佔稅前淨利之}1% 及23%,採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為新台幣 (7,528)仟元及(2,531)仟元,分别佔其他綜合損益淨額之(15)%及20%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報 表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估希華晶體科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管 理階層意圖清算希華晶體科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。
希華晶體科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督 財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確 信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或 彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重 大性。
本會計師依照一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 $\mathbf{1}$ . 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
- $2.$ 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對希華晶體科技股份有限公司內部控制之有效性表 示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 $3_{-}$ 之合理性。
- $\overline{4}$ 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使希華晶體科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使 用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致希華晶體科技股份有限公司不再具有繼 續經營之能力。
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 5. 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於希華晶體科技股份有限公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切 $6.$ 之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件 之指導、監督及執行,並負責形成希華晶體科技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大 杳核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認 為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對希華晶體科技股份有限公司民國一 ○七年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於 查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號:金管證審字第1060027042號 (90)台財證(六)第100690號
陳明宏 會計師: 中華民國一〇八年三月八日
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
一〇七年十二月三十日 | 一〇六年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 註 附 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | \$430,612 | 11 | \$253,977 | 7 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.15 | 3,173 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,048 | $\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt\hskip1.6pt$ |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.2及六.15 | 541, 348 | 14 | 701, 011 | 19 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 四、六.2、六.15及七.3 | 36,091 | 1 | 33,763 | $\mathbf{1}$ |
| 130X | 存貨 | 四及六.3 | 469, 149 | 12 | 429, 352 | 11 |
| 1470 | 其他流動資產 | 四 | 12,299 | $\overline{\phantom{a}}$ | 16,738 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 11xx | 流動資產合計 | 1, 492, 672 | 38 | 1, 437, 889 | 38 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四及六.6 | 243,688 | 6 | ||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動 | 六.4及十二.9 | $\overline{\phantom{0}}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | 184, 845 | 5 |
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 四 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ 22 |
16, 445 849, 502 |
$\overline{\phantom{a}}$ $22\,$ |
| 1550 | 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 |
四及六.7 四、六.8及八 |
865,038 | 28 | 1,024,377 | 27 |
| 1600 1760 |
投資性不動產淨額 | 四及六.9 | 1,083,347 54, 181 |
$\mathbf{1}$ | $\overline{\phantom{m}}$ | |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.10 | 104, 945 | 3 | 119, 765 | 3 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.19 | 52, 150 | $\mathbf{1}$ | 49,609 | $\boldsymbol{2}$ |
| 1900 | 其他非流動資產 | 四 | 34,050 | $\mathbf{1}$ | 105,062 | $\mathbf{3}$ |
| 15xx | 非流動資產合計 | 2, 437, 399 | 62 | 2, 349, 605 | 62 | |
| 1xxx 資產總計 | \$3,930,071 | 100 | \$3,787,494 | 100 | ||
| (譜參閱個體財務報表附註) |
再多
會計主管:黃玲玲 1
| 單位:新台幣仟元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 一〇七年十二月三十一日 | 一0六年十二月三十一日 | ||||
| 代碼 | 會計項目 | 註 附 |
金 額 |
96 | 金 額 |
% |
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六.14 | \$4,637 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\frac{1}{2}$ - | |
| 2150 | 應付票據 | 1,724 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,575 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 58, 567 | 1 | 65, 134 | 2 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | $\pm.4$ | 47,654 | 1 | 69,772 | $\boldsymbol{2}$ |
| 2200 | 其他應付款 | 143, 245 | 4 | 138,089 | 4 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 22, 725 | 1 | 6,773 | ||
| 2300 | 其他流動負債 | 520 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,769 | ||
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六.11 | 16,400 | $\overline{\phantom{a}}$ | 50,000 | 1 |
| 21xx | 流動負債合計 | 295, 472 | 7 | 335, 112 | $\boldsymbol{9}$ | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 四及六.11 | 385, 600 | 10 | 369, 347 | 10 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.19 | 71,385 | $\mathbf{2}$ | 45,766 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.12 | 109, 941 | 3 | 127, 346 | 3 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 55 | $\qquad \qquad -$ | |||
| 25xx | 非流動負債合計 | 566, 981 | 15 | 542, 459 | 14 | |
| 2xxx | 負債總計 | 862, 453 | 22 | 877, 571 | 23 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 股本 | 六.13 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,594,210 | 41 | 1,594,210 | 42 | |
| 3200 | 資本公積 | 六.13 | 888, 466 | 23 | 888, 466 | 23 |
| 3300 | 保留盈餘 | $\div$ . 13 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 109,628 | 3 | 92, 871 | 2 | |
| 3320 3350 |
特別盈餘公積 未分配盈餘 |
82, 935 441, 547 |
2 | 69, 921 347, 389 |
2 | |
| 3400 其他權益 | 11 | 10 | ||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | (76, 423) | (2) | (83, 079) | (2) | |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具未實現損益 | 27, 255 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 3425 | 備供出售金融資產未實現損益 | $\qquad \qquad -$ | 145 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 3,067,618 | 78 | 2,909,923 | $77\,$ | |
| 負債及權益總計 | \$3,930,071 | 100 | \$3,787,494 | 100 | ||
(請参閱個體財務報表附註)
經理人:曾榮孟
25
四卧
單位:新台幣仟元
| 一〇七年度 | 一0六年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 項 目 |
附註 | 金 額 |
% | 金 額 |
$\%$ |
| 4000 營業收入 | 四及六.14 | \$2, 159, 517 | 100 | \$2,361,524 | 100 | |
| 5000 營業成本 | 六.16 | (1, 646, 525) | (76) | (1, 896, 234) | (80) | |
| 5950 營業毛利淨額 | 512, 992 | 24 | 465, 290 | $20\,$ | ||
| 6000 | 營業費用 | 六.16 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (108, 806) | (5) | (102, 744) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (104, 980) | (5) | (95, 894) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (79, 231) | (4) | (72, 238) | (3) | |
| 營業費用合計 | (293, 017) | (14) | (270, 876) | (11) | ||
| 6900 | 營業利益 | 219, 975 | 10 | 194, 414 | 9 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 四及六.17 | 17, 284 | 1 | 11, 341 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.17 | 35, 150 | 2 | (67, 173) | (3) |
| 7050 | 財務成本 | 六.17 | (5, 716) | (6, 536) | $\qquad \qquad -$ | |
| 7070 | 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.7 | 25,990 | 1 | 70, 357 | 3 |
| 營業外收入及支出合計 | 72,708 | $\overline{4}$ | 7,989 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 7900 税前淨利 | 292, 683 | 14 | 202, 403 | 9 | ||
| 7950 所得税費用 | 四及六.19 | (32, 230) | (1) | (34, 829) | (1) | |
| 8200 本期淨利 | 260, 453 | 13 | 167, 574 | 8 | ||
| 8300 其他綜合損益 | ||||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 4,874 | 341 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損失 | 49,705 | 2 | |||
| 8320 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 | (21) | (17) | |||
| 其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (9, 653) | (58) | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 16,754 | 1 | (13, 343) | (1) | |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益-母公司 | 175 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 | (7, 508) | (2, 543) | |||
| 其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (2, 590) | - | 2,698 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 六.18 | 51, 561 | 3 | (12, 747) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$312,014 | 16 | \$154,827 | 7 | |
| 每股盈餘(元) | 四及六.16 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$1.63 | \$1.05 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$1.62 | \$1.04 | |||
(請參閱個體財務報表附註)
董事長:曾頴堂
麗 Œ
會計主管:黃玲玲
| 十二月 | |
|---|---|
| 枰 | )七年及 |
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 傘 闻 æ 筚 |
其他權益項目 | |||||||||
| E 癛 |
附註 | ₩ 败 |
本公積 撫 |
法定盈餘公務 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘(或 待强補虧損) |
國外營運機構財 務報表換算之兒 换差额 |
益按公允價值術 量之金融資產未 贸现(损)益 透過其他綜合損 |
储供出售金融資 產未實現損益 |
植益總額 |
| 105年度盈餘指撥及分配 民國106年1月1日餘額 |
\$1,594,210 | \$888, 466 | \$69,355 | \$51,813 | \$412,478 | \$(69, 921) | $\mathsf I$ €e |
$\mathbf I$ æ |
\$2,946,401 | |
| 提列法定盈餘公積 | 23,516 | |||||||||
| 提列特別盈餘公務 | 18,108 | (23, 516) (18, 108) |
$\,$ $\,$ ı. |
|||||||
| 普通股現金股利 | (191, 305) | (191, 305) | ||||||||
| 106年度淨利 | 167,574 | 167,574 | ||||||||
| 106年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 |
75.18 | 266 | (13, 158) | ı | 145 | (12, 747) | ||||
| 167,840 | (13, 158) | $\mathbf{I}$ | 145 | 154, 827 | ||||||
| 民國106年12月31日餘額 | \$1,594,210 | \$888,466 | \$92, 871 | \$69,921 | \$347,389 | \$(83,079) | $\mathbf{1}$ €≙ |
\$145 | 923 \$2,909, |
|
| 民國107年1月1日餘額 | \$1,594,210 | \$888,466 | \$92,871 | \$69,921 | \$347,389 | \$(83,079) | $\frac{1}{42}$ | \$145 | \$2,909,923 | |
| 追溯適用及追溯重编之影響數 | 18,225 | (12, 978) | (145) | 5,102 | ||||||
| 民國107年1月1日重編後餘額 | 1,594,210 | 888, 466 | 92, 871 | 69, 921 | 365, 614 | (83, 079) | (12, 978) | $\,$ $\,$ | 2,915,025 | |
| 106年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 |
16,757 | (16, 757) | ||||||||
| 提列特別盈餘公積 | 13,014 | (13, 014) | $\mathfrak l$ $\mathbf{I}% {0}\left( t{0}\right) ,t_{1}\in \mathbb{R}^{N}$ |
|||||||
| 昔通股現金股利 | (159, 421) | (159, 421) | ||||||||
| 107年度净利 | 260, 453 | $\mathsf I$ | 260, 453 | |||||||
| 107年度其他綜合損益 | 7.18 | 4,672 | 6,656 | 40,233 | $\mathbf{I}$ | 51,561 | ||||
| 本期綜合損益總額 | 265, 125 | 6,656 | 40,233 | T, | 312,014 | |||||
| 民國107年12月31日餘額 | \$1,594,210 | \$888, 466 | \$109,628 | \$82,935 | \$441, 547 | $(*76, 423)$ | \$27,255 | п ÷÷ |
\$3,067,618 | |
| (讀条閉個體財務組書附註) |
單位:新台幣仟元
| 本期税前淨利 \$292,683 \$202,403 調整項目: 收益費損項目: 折舊費用 164, 578 141,000 攤銷費用 15,057 16, 291 27, 148 預期信用減損損失數 17, 353 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 38 6,536 利息費用 5,716 (1, 635) 利息收入 (2, 287) 採權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (25, 990) (70, 357) 2,735 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 179 處分投資(利益)損失 (3, 879) 160 金融資產減損損失 654 (571) 金融資產減損迴轉利益 存貨跌價及呆滯(回升利益)損失 15,640 (14, 659) 與營業活動相關之資產/負債變動數: (125) 28 應收票據(增加)減少 78,441 應收帳款減少 32, 175 應收帳款-關係人(增加)減少 (2, 328) 941 (25, 138) (8, 804) 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 4,756 (2, 515) 合約負債-流動增加 4,637 149 應付票據增加 209 應付帳款增加(減少)增加 (6, 567) 27,858 應付帳款-關係人減少 (22, 118) (58, 868) 17,953 其他應付款增加(減少) (8, 325) 其他流動負債減少 (3, 249) (231) 淨確定福利負債減少 (12, 531) (3, 117) 470,082 331, 942 營運產生之現金流入 1,635 收取之利息 2,287 6,125 收取之股利 2,858 (6, 454) (5, 939) 支付之利息 (2, 755) 支付之所得稅 (9,680) 營業活動之淨現金流入 466,018 324,083 (接次頁) |
項 目 |
附註 | 一0七年度 | 一0六年度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||||
董事長:曽頴堂 (11000)
| 1100000000000000000000000000000000000
(請參閱個體財務報表附註)
經理人: 曾榮孟 榮田
會計主管:黃玲玲
| 民國一〇七年房 | 副至十二月三十一日 | 單位:新台幣仟元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 目 項 |
附註 | 一〇七年度 | 一0六年度 | |
| (承前頁) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 12,578 | |||
| 取得備供出售金融資產 | (184, 670) | |||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 | 1,022 | |||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 3,613 | |||
| 取得採用權益法之投資 | (100, 000) | |||
| 處分採用權益法之投資 | 16,821 | 10,717 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (146, 032) | (160, 833) | ||
| 處分不動產、廠房及設備 | 76 | 22, 717 | ||
| 取得無形資產 | (1, 471) | (127, 989) | ||
| 取得投資性不動產 | (1, 136) | |||
| 其他非流動資產減少(增加) | 4,819 | (1, 889) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | (113, 323) | (538, 334) | ||
| 籌資活動之現金流量: | ||||
| 短期借款增加 | 70,000 | |||
| 短期借款减少 | (70, 000) | |||
| 舉借長期借款 | 502,000 | 100,000 | ||
| 償還長期借款 | (518, 694) | |||
| 其他非流動負債增加 | 55 | |||
| 發放現金股利 | (159, 421) | (191, 305) | ||
| 籌資活動之淨現金流出 | (176, 060) | (91, 305) | ||
| 本期現金及約當現金增加數 | 176,635 | (305, 556) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 253, 977 | 559, 533 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六、1 | 430, 612 | \$253,977 | |
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二條:資產範圍 | 第二條:資產範圍 | 1.配合 IFRS16 |
| 一、 有價證券:包括股票、公債、 |
一、 有價證券:包括股票、公債、 |
租賃公報規 |
| 公司債、金融債券、表彰基金之有價 | 公司債、金融債券、表彰基金之有價 | 定,新增資產 |
| 證券、存託憑證、認購 (售) 權證、 | 證券、存託憑證、認購 (售) 權證、 | 範圍。 |
| 受益證券及資產基礎證券等投資。 | 受益證券及資產基礎證券等投資。 | 2.依 107.11.26 |
| 二、不動產(含土地、房屋建築、投資 | 二、不動產(含土地、房屋建築、投資 | 金管證發字第 |
| 性不動產、營建業之存貨)及設備。 | 性不動產、土地使用權、營建業之存 | 10703410725 |
| 三、會員證。 | 貨)及設備。 | 號函辦理修 |
| 四、無形資產:包括專利權、著作權、 | 三、會員證。 | 正。 |
| 商標權、特許權等無形資產。 | 四、無形資產:包括專利權、著作權、 | |
| 五、使用權資產。 | 商標權、特許權等無形資產。 | |
| 六、金融機構之債權(含應收款項、 | 五、金融機構之債權(含應收款項、 | |
| 買匯貼現及放款、催收款項)。 | 買匯貼現及放款、催收款項)。 | |
| 七、衍生性商品。 | 六、衍生性商品。 | |
| 八、依法律合併、分割、收購或股份 | 七、依法律合併、分割、收購或股份 | |
| 受讓而取得或處分之資產。 | 受讓而取得或處分之資產。 | |
| 九、其他重要資產。 | 八、其他重要資產。 | |
| 第三條:名詞定義 | 第三條:名詞定義 | 1.配合 IFRS9 |
| 一、衍生性商品:指其價值由特定利 | 一、衍生性商品:指其價值由資產、 | 金融工具之定 |
| 率、金融工具價格、商品價格、匯率、 | 利率、匯率、指數或其他利益等商品 | 義修正本準則 |
| 價格或費率指數、信用評等或信用指 | 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 | 衍生性商品之 |
| 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 | 貨契約、槓桿保證金契約、交換契 | 定義 |
| 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 | 約,及上述商品組合而成之複合式契 | 2.配合 107.8.1 |
| 契約、交換契約,上述契約之組合, | 約等。所稱之遠期契約,不含保險契 | 公司法修正條 |
| 或嵌入衍生性商品之組合式契約或 | 約、履約契約、售後服務契約、長期 | 文,修正引用 |
| 結構型商品等。所稱之遠期契約,不 | 租賃契約及長期進(銷)貨合約。 | 條文之條次。 |
| 含保險契約、履約契約、售後服務契 | 二、法律合併、分割、收購或股份受 | |
| 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 | 讓而取得或處分之資產:指依企業併 | |
| 約。 | 購法、金融控股公司法、金融機構合 | |
| 二、法律合併、分割、收購或股份受 | 併法或其他法律進行合併、分割或收 | |
| 讓而取得或處分之資產:指依企業併 | 購而取得或處分之資產,或依公司法 | |
| 購法、金融控股公司法、金融機構合 | 第一百五十六條第八項規定發行新 | |
| 併法或其他法律進行合併、分割或收 | 股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 | |
| 購而取得或處分之資產,或依公司法 | 讓)者。 | |
| 第一百五十六條之三規定發行新股 | 三、關係人、子公司:應依證券發行 | |
| 受讓他公司股份(以下簡稱股份受 | 人財務報告編製準則規定認定之。 | |
| 讓)者。 | 四、專業估價者:指不動產估價師或 | |
| 三、關係人、子公司:應依證券發行 | 其他依法律得從事不動產、設備估價 | |
| 人財務報告編製準則規定認定之。 | 業務者。 | |
| 四、專業估價者:指不動產估價師或 | 五、事實發生日:指交易簽約日、付 | |
| 其他依法律得從事不動產、設備估價 | 款日、委託成交日、過戶日、董事會 | |
| 業務者。 | 決議日或其他足資確定交易對象及 |
| 修正條文 現行條文 說明 五、事實發生日:指交易簽約日、付 交易金額之日等日期孰前者。但屬需 款日、委託成交日、過戶日、董事會 經主管機關核准之投資者,以上開日 決議日或其他足資確定交易對象及 期或接獲主管機關核准之日孰前者 交易金額之日等日期孰前者。但屬需 為準。 經主管機關核准之投資者,以上開日 六、大陸地區投資:指依經濟部投資 期或接獲主管機關核准之日孰前者 審議委員會在大陸地區從事投資或 為準。 技術合作許可辦法規定從事之大陸 六、大陸地區投資:指依經濟部投資 投資。 審議委員會在大陸地區從事投資或 七、所稱「一年內」係以本次取得或 技術合作許可辦法規定從事之大陸 處分資產之日為基準,往前追溯推算 投資。 一年,已公告部份免再計入。 七、所稱「最近期財務報表」係指公 八、所稱「最近期財務報表」係指公 司於取得或處分資產前依法公開經 司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。 會計師查核簽證或核閱之財務報表。 八、所稱「總資產百分之十」,係以 九、所稱「總資產百分之十」,係以 證券發行人財務報告編製準則規定 證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之 之最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。 總資產金額計算。 第四條: 第四條: 1.依 107.11.26 本公司取得之估價報告或會計師、律 本公司取得之估價報告或會計師、律 金管證發字第 10703410725 師或證券承銷商之意見書,該專業估 師或證券承銷商之意見書,該專業估 號函辦理修 價者及其估價人員、會計師、律師或 價者及其估價人員、會計師、律師或 |
|---|
| 正。 |
| 證券承銷商應符合下列規定: 證券承銷商與交易當事人不得為關 2.明定外部專 |
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 係人。 家之責任。 法、保險法、金融控股公司法、商業 |
| 會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽 |
| 造文書或因業務上犯罪行為,受一年 |
| 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完 |
| 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者, |
| 不在此限。 |
| 二、與交易當事人不得為關係人或有 |
| 實質關係人之情形。 |
| 三、公司如應取得二家以上專業估價 |
| 者之估價報告,不同專業估價者或估 |
| 價人員不得互為關係人或有實質關 |
| 係人之情形。 |
| 前項人員於出具估價報告或意見書 |
| 時,應依下列事項辦理: |
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 |
| 二、查核案件時,應妥善規劃及執行 |
| 適當作業流程,以形成結論並據以出 |
| 具報告或意見書;並將所執行程序、 |
| 蒐集資料及結論,詳實登載於案件工 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 作底稿。 | ||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及 | ||
| 資訊等,應逐項評估其完整性、正確 | ||
| 性及合理性,以做為出具估價報告或 | ||
| 意見書之基礎。 | ||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備 | ||
| 專業性與獨立性、已評估所使用之資 | ||
| 訊為合理與正確及遵循相關法令等 | ||
| 事項。 | ||
| 第七條:取得或處分不動產、設備或 | 第七條:取得或處分不動產或設備之 | 107.11.26 依 |
| 其使用權資產之處理程序 | 處理程序 | 金管證發字第 |
| 一、不動產之取得與處分:權責單位 | 一、不動產之取得與處分:權責單位 | 10703410725 |
| 將取得或處分之目的或用途、決定價 | 將取得或處分之目的或用途、決定價 | 號函辦理修 |
| 格之交易參考依據及交易方式經總 | 格之交易參考依據及交易方式經總 | 正。 |
| 經理核准後,並提報董事會核准後執 | 經理核准後,並提報董事會核准後執 | |
| 行之。 | 行之。 | |
| 二、設備或不動產、設備之使用權資 | 二、設備之取得:使用單位依其需求 | |
| 產之取得:由使用單位依其需求提出 | 提出申請,並依本公司之核決權限表 | |
| 申請,並依本公司之核決權限表規定 | 規定之金額及核決層級呈報。 | |
| 之金額及核決層級呈報辦理之,若為 | ||
| 非供營業使用之不動產之使用權資 產,則依前項之處理程序辦理。 |
||
| 三、不動產、設備或其使用權資產估 | 三、不動產、設備估價報告 | |
| 價報告 | 本公司取得或處分不動產或設備,除 | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其 | 與政府機構交易、自地委建、租地委 | |
| 使用權資產,除與國內政府機構交 | 建,或取得、處分供營業使用設備 | |
| 易、自地委建、租地委建,或取得、 | 外,交易金額達公司實收資本額百分 | |
| 處分供營業使用設備或其使用權資 | 之二十或新臺幣三億元以上者,應於 | |
| 產外,交易金額達公司實收資本額百 | 事實發生日前取得專業估價者出具 | |
| 分之二十或新臺幣三億元以上者,應 | 之估價報告,並符合下列規定: | |
| 於事實發生日前取得專業估價者出 | 1.因特殊原因須以限定價格、特定價 | |
| 具之估價報告,並符合下列規定: | 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決 |
|
| 1.因特殊原因須以限定價格、特定價 | 議通過,未來交易條件變更者,亦應 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參考 | 比照上開程序辦理。 | |
| 依據時,該項交易應先提經董事會決 | ||
| 議通過,其嗣後有交易條件變更者, | ||
| 亦同。 2.交易金額達新臺幣十億元以上者, |
2.交易金額達新臺幣十億元以上者, | |
| 應請二家以上之專業估價者估價。 | 應請二家以上之專業估價者估價。 | |
| 3.專業估價者之估價結果有下列情形 | 3.專業估價者之估價結果有下列情形 | |
| 之一,除取得資產之估價結果高於交 | 之一,除取得資產之估價結果高於交 | |
| 易金額或處分資產之估價結果低於 | 易金額或處分資產之估價結果低於 | |
| 交易金額外,應洽請會計師依會計研 | 交易金額外,應洽請會計師依會計研 | |
| 究發展基金會所發布之審計準則公 | 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差異原因 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 報第二十號規定辦理,並對差異原因 | 及交易價格之允當性表示具體意見: | |
| 及交易價格之允當性表示具體意見: | (1)估價結果與交易金額差距達交易 | |
| (1)估價結果與交易金額差距達交易 | 金額之百分之二十以上者。 | |
| 金額之百分之二十以上者。 | (2)二家以上專業估價者之估價結果 | |
| (2)二家以上專業估價者之估價結果 | 差距達交易金額百分之十以上者。 | |
| 差距達交易金額百分之十以上者。 | 4.專業估價者出具報告日期與契約成 | |
| 4.專業估價者出具報告日期與契約成 | 立日期不得逾三個月。但如其適用同 | |
| 立日期不得逾三個月。但如其適用同 | 一期公告現值且未逾六個月者,得由 | |
| 一期公告現值且未逾六個月者,得由 | 原專業估價者出具意見書。 | |
| 原專業估價者出具意見書。 | 5.本公司若係經法院拍賣程序取得或 | |
| 5.本公司若係經法院拍賣程序取得或 | 處分資產者,得以法院所出具之證明 | |
| 處分資產者,得以法院所出具之證明 | 文件替代估價報告或會計師意見。 | |
| 文件替代估價報告或會計師意見。 | ||
| 第八條:取得或處分無形資產或其使 | 第八條:取得或處分會員證或無形資 | 依 107.11.26 |
| 用權資產或會員證之處理程序 | 產之處理程序 | 金管證發字第 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 10703410725 |
| 本公司取得或處分無形資產或其使 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | 號函辦理修 正。 |
| 用權資產或會員證,悉依本公司內部 | 產,悉依本公司內部控制制度固定資 | |
| 控制制度不動產、廠房及設備循環程 序辦理。 |
產循環程序辦理。 | |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | |
| 用權資產或會員證之交易金額達新 | 產需經董事會核准後方可執行。 | |
| 臺幣三仟萬元以上者需經董事會核 | ||
| 准後方可執行,餘依核決權限呈核決 | ||
| 後由執行單位辦理。 | ||
| 三、執行單位 | 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資 |
|
| 本公司取得或處分無形資產或其使 | 產時,應依前項核決權限呈核決後, | |
| 用權資產或會員證時,應前項依核決 | 由使用部門及財務部或行政部門負 | |
| 權限呈核決後,由使用部門及財務部 | 責執行。 | |
| 或行政部門負責執行。 | 四、會員證或無形資產專家評估意見 | |
| 四、無形資產或其使用權資產或會員 | 報告 | |
| 證專家評估意見報告 | 本公司取得或處分會員證或無形資 | |
| 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 |
產之交易金額達公司實收資本額百 | |
| 分之二十或新臺幣三億元以上者,除 | 分之二十或新臺幣三億元以上者,除 | |
| 與國內政府機構交易外,應於事實發 | 與政府機構交易外,應於事實發生日 | |
| 生日前洽請會計師就交易價格之合 | 前洽請會計師就交易價格之合理性 | |
| 理性表示意見,會計師並應依會計研 | 表示意見,會計師並應依會計研究發 | |
| 究發展基金會所發布之審計準則公 | 展基金會所發布之審計準則公報第 | |
| 報第二十號規定辦理。 | 二十號規定辦理。 | |
| 第九條:關係人交易之處理程序 | 第九條:關係人交易之處理程序 | 1.依 107.11.26 |
| 一、本公司向關係人取得或處分資 | 一、本公司向關係人取得或處分資 | 金管證發字第 |
| 產,需依前四條規定之處理程序辦理 | 產,需依前四條規定之處理程序辦理 | 10703410725 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 外,交易金額達公司總資產百分之十 | 外,交易金額達公司總資產百分之十 | 號函辦理修 |
| 以上者亦應取得專業估價者出具之 | 以上者應取得專業估價者出具之估 | 正。 |
| 估價報告或會計師意見。在判斷交易 | 價報告或會計師意見。在判斷交易對 | |
| 對象是否為關係人時,除注意其法律 | 象是否為關係人時,除注意其法律形 | |
| 形式外,並應考慮實質關係且依以下 | 式外,並應考慮實質關係且依以下規 | |
| 規定辦理相關決議程序及評估交易 | 定辦理相關決議程序及評估交易條 | |
| 條件合理性等事項。 | 件合理性等事項。 | |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產 | 本公司向關係人取得或處分不動 | |
| 或其使用權資產,或與關係人取得或 | 產,或與關係人取得或處分不動產外 | |
| 處分不動產或其使用權資產外之其 | 之其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 他資產且交易金額達公司實收資本 | 資本額百分之二十、總資產百分之十 | |
| 額百分之二十、總資產百分之十或新 | 或新臺幣三億元以上者,除買賣公 | |
| 臺幣三億元以上者,除買賣國內公 | 債、附買回、賣回條件之債券、外, | |
| 債、附買回、賣回條件之債券外,應 | 應將下列資料,經審計委員會全體成 | |
| 將下列資料,經審計委員會全體成員 | 員二分之一以上同意並提交董事會 | |
| 二分之一以上同意並提交董事會通 | 通過後,始得簽訂交易契約及支付款 | |
| 過後,始得簽訂交易契約及支付款 | 項: | |
| 項: | (一)取得或處分資產之目的、必要性 | |
| (一)取得或處分資產之目的、必要性 | 及預計效益。 | |
| 及預計效益。 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | (三)向關係人取得不動產,依本條第 | |
| (三)向關係人取得不動產或其使用權 | 三項規定評估預定交易條件合理性 | |
| 資產,依本條第三項規定評估預定交 | 之相關資料。 | |
| 易條件合理性之相關資料。 | (四)關係人原取得日期及價格、交易 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關係等 |
對象及其與公司和關係人之關係等 事項。 |
|
| 事項。 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各 | |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各 | 月份現金收支預測表,並評估交易之 | |
| 月份現金收支預測表,並評估交易之 | 必要性及資金運用之合理性。 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | (六)依前四條規定取得專業估價者出 | |
| (六)依前項規定取得專業估價者出具 | 具之估價報告或會計師意見,交易金 | |
| 之估價報告或會計師意見。 | 額之計算應依第十二條第一項第六 | |
| 交易金額之計算應依第十二條第一 | 款之規定辦理,且所稱一年內係以本 | |
| 項第七款之規定辦理,且所稱一年內 | 次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 係以本次交易事實發生之日為基 | 溯推算一年,已依本準則提交審計委 | |
| 準,往前追溯推算一年,已依本準則 | 員會同意及董事會通過部份免再計 | 配合本條第 2 |
| 提交審計委員會同意及董事會通過 | 入。 | 項審計委員會 |
| 部份免再計入。 | 之職權,將其 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要 | (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 |
先行決行之授 |
| 約定事項。 | 公司與子公司間,取得或處分供營業 | 權額度予以刪 |
| 使用之設備,應依第七條第二項之規 | 除。 | |
| 定處理,交易金額達公司實收資本額 | ||
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 百分之二十以上、公司總資產百分之 | ||
| 十以下者,授權董事長先行決行,事 | ||
| 依本條第二項規定提報董事會討論 | 後再提報最近期之董事會追認。 | |
| 時,應充分考量各獨立董事之意見, | 依本條第二項規定提報董事會討論 | |
| 獨立董事如有反對意見或保留意 | 時,應充分考量各獨立董事之意見, | |
| 見,應於董事會議事錄載明。 | 獨立董事如有反對意見或保留意 | |
| 依本條第二項規定提交審計委員 | 見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 會,若未經審計委員會全體成員二分 | 依本條第二項規定提交審計委員 | |
| 之一以上同意者,得由全體董事三分 | 會,若未經審計委員會全體成員二分 | |
| 之二以上同意行之。並應於董事會議 | 之一以上同意者,得由全體董事三分 | |
| 事錄載明審計委員會之決議。所稱審 | 之二以上同意行之。並應於董事會議 | |
| 計委員會全體成員及全體董事,以實 | 事錄載明審計委員會之決議。所稱審 | |
| 際在任者計算之。 | 計委員會全體成員及全體董事,以實 | |
| 三、交易成本之合理性評估 | 際在任者計算之。 | |
| (一)本公司向關係人取得不動產或 | 三、交易成本之合理性評估 | |
| 其使用權資產,應按下列方法評估交 | (一)本公司向關係人取得不動產,應 | |
| 易成本之合理性: | 按下列方法評估交易成本之合理性: | |
| 1.按關係人交易價格加計必要資金 | 1.按關係人交易價格加計必要資金 | |
| 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 | 利息及買方依法應負擔之成本。所稱 | |
| 必要資金利息成本,以公司購入資產 | 必要資金利息成本,以公司購入資產 | |
| 年度所借款項之加權平均利率為準 | 年度所借款項之加權平均利率為準 | |
| 設算之,惟其不得高於財政部公布之 | 設算之,惟其不得高於財政部公布之 | |
| 非金融業最高借款利率。 | 非金融業最高借款利率。 | |
| 2.關係人如曾以該標的物向金融機 | 2.關係人如曾以該標的物向金融機 | |
| 構設定抵押借款者,金融機構對該標 | 構設定抵押借款者,金融機構對該標 | |
| 的物之貸放評估總值,惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸 |
的物之貸放評估總值,惟金融機構對 | |
| 放評估總值之七成以上及貸放期間 | 該標的物之實際貸放累計值應達貸 | |
| 已逾一年以上。但金融機構與交易之 | 放評估總值之七成以上及貸放期間 | |
| 一方互為關係人者,不適用之。 | 已逾一年以上。但金融機構與交易之 | |
| (二)合併購買或租賃同一標的之土 | 一方互為關係人者,不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房 |
|
| 地及房屋者,得就土地及房屋分別按 | 屋者,得就土地及房屋分別按前項所 | |
| 前項所列任一方法評估交易成本。 | 列任一方法評估交易成本。 | |
| (三)本公司向關係人取得不動產或 | (三)本公司向關係人取得不動產,依 | |
| 其使用權資產,依本條第三項第(一) | 本條第三項第(一)款及第(二)款 | |
| 款及第(二)款規定評估不動產或其 | 規定評估不動產成本,並應洽請會計 | |
| 使用權資產成本,並應洽請會計師複 | 師複核及表示具體意見。 | |
| 核及表示具體意見。 | (四)本公司向關係人取得不動產有 | |
| (四)本公司向關係人取得不動產或 | 下列情形之一者應依本條第二項規 | |
| 其使用權資產有下列情形之一者應 | 定辦理,不適用本項前三款之規定: | |
| 依本條第二項規定辦理,不適用本項 | 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 | |
| 前三款之規定: | 動產。 | |
| 1.關係人係因繼承或贈與而取得不 | 2.關係人訂約取得不動產時間距本 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 動產或其使用權資產。 | 交易訂約日以逾五年。 | |
| 2.關係人訂約取得不動產或其使用 | 3.與關係人簽定合建契約或自地委 | |
| 權資產時間距本交易訂約日以逾五 | 建、租地委建等委請關係人興建不動 | |
| 年。 | 產而取得不動產。 | |
| 3.與關係人簽定合建契約或自地委 | ||
| 建、租地委建等委請關係人興建不動 | ||
| 產而取得不動產。 | ||
| 4.本公司與子公司,或其直接或間接 | ||
| 持有百分之百已發行股份或資本總 | ||
| 額之子公司彼此間,取得供營業使用 | ||
| 之不動產使用權資產。 | ||
| (五)本公司向關係人取得不動產依 | ||
| 本條第三項第(一)、(二)款規定評 | (五)本公司向關係人取得不動產依 | |
| 估結果均較交易價格為低時,應依本 | 本條第三項第(一)、(二)款規定評 | |
| 條第三項第(六)款規定辦理。但如 | 估結果均較交易價格為低時,應依本 | |
| 因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體 |
條第三項第(六)款規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀證據及取具 |
|
| 合理性意見者,不在此限: | 不動產專業估價者與會計師之具體 | |
| 1.關係人係取得素地或租地再行興 | 合理性意見者,不在此限: | |
| 建者,得舉證符合下列條件之一者: | 1.關係人係取得素地或租地再行興 | |
| (1)素地依前條規定之方法評估,房 | 建者,得舉證符合下列條件之一者: | |
| 屋則按關係人之營建成本加計合理 | (1)素地依前條規定之方法評估,房 | |
| 營建利潤,其合計數逾實際交易價格 | 屋則按關係人之營建成本加計合理 | |
| 者。所稱合理營建利潤,應以最近三 | 營建利潤,其合計數逾實際交易價格 | |
| 年度關係人營建部門之平均營業毛 | 者。所稱合理營建利潤,應以最近三 | |
| 利率或財政部公布之最近期建設業 | 年度關係人營建部門之平均營業毛 | |
| 毛利率孰低者為準。 | 利率或財政部公布之最近期建設業 | |
| (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 | 毛利率孰低者為準。 | |
| 地區一年內之其他非關係人交易案 | (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近 | |
| 例,其面積相近,且交易條件經按不 | 地區一年內之其他非關係人成交案 | |
| 動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。 |
例,其面積相近,且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之合理樓層或地 |
|
| 區價差評估後條件相當者。 | ||
| (3)同一標的房地之其他樓層一年內 | ||
| 之其他非關係人租賃案例,經按不動 | ||
| 產租賃慣例應有合理之樓層價差推 | ||
| 2.本公司舉證向關係人購入之不動 | 估其交易條件相當者。 | |
| 產或租賃取得不動產使用權資產,其 | 2.本公司舉證向關係人購入之不動 | |
| 交易條件與鄰近地區一年內之其他 | 產,其交易條件與鄰近地區一年內之 | |
| 非關係人交易案例相當且面積相近 | 其他非關係人成交案例相當且面積 | |
| 者。前述所稱鄰近地區交易案例,以 | 相近者。前述所稱鄰近地區成交案 | |
| 同一或相鄰街廓且距離交易標的物 | 例,以同一或相鄰街廓且距離交易標 | |
| 方圓未逾五百公尺或其公告現值相 | 的物方圓未逾五百公尺或其公告現 | |
| 近者為原則;所稱面積相近,則以其 | 值相近者為原則;所稱面積相近,則 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 他非關係人交易案例之面積不低於 | 以其他非關係人成交案例之面積不 | |
| 交易標的物面積百分之五十為原 | 低於交易標的物面積百分之五十為 | |
| 則;前述所稱一年內係以本次取得不 | 原則;前述所稱一年內係以本次取得 | |
| 動產或其使用權資產事實發生之日 | 不動產事實發生之日為基準,往前追 | |
| 為基準,往前追溯推算一年。 | 溯推算一年。 | |
| (六)本公司向關係人取得不動產或 | (六)本公司向關係人取得不動產,如 | |
| 其使用權資產,如經按本條第三項第 | 經按本條第三項第(一)、(五)款規 | |
| (一)、(五)款規定評估結果均較交 | 定評估結果均較交易價格為低者,應 | |
| 易價格為低者,應辦理下列事項。 | 辦理下列事項。 | |
| 1.本公司應就不動產或其使用權資 | 1.本公司應就不動產交易價格與評 | |
| 產交易價格與評估成本間之差額,依 | 估成本間之差額,依證券交易法第四 | |
| 證券交易法第四十一條第一項規定 | 十一條第一項規定提列特別盈餘公 | |
| 提列特別盈餘公積,不得予以分派或 | 積,不得予以分派或轉增資配股。對 | |
| 轉增資配股。對本公司之投資採權益 | 本公司之投資採權益法評價之投資 | |
| 法評價之投資者如為公開發行公 | 者如為公開發行公司,亦應就該提列 | |
| 司,亦應就該提列數額按持股比例依 | 數額按持股比例依證券交易法第四 | |
| 證券交易法第四十一條第一項規定 | 十一條第一項規定提列特別盈餘公 | |
| 提列特別盈餘公積。 | 積。 | |
| 2.審計委員會之獨立董事成員準用 | 2.審計委員會準用公司法第二百十 | |
| 公司法第二百十八條規定。 | 八條規定。 | |
| 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形 提報股東會,並將交易詳細內容揭露 |
3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情形 提報股東會,並將交易詳細內容揭露 |
|
| 於年報及公開說明書。 | 於年報及公開說明書。 | |
| 本公司及對本公司之投資採權益法 | 本公司及對本公司之投資採權益法 | |
| 評價之公開發行公司經前述規定提 | 評價之公開發行公司經前述規定提 | |
| 列特別盈餘公積者,應俟高價購入或 | 列特別盈餘公積者,應俟高價購入之 | |
| 承租之資產已認列跌價損失或處分 | 資產已認列跌價損失或處分或為適 | |
| 或終止租約會或為適當補償或恢復 | 當補償或恢復原狀,或有其他證據確 | |
| 原狀,或有其他證據確定無不合理 | 定無不合理者,並經金融監督管理委 | |
| 者,並經金融監督管理委員會同意 | 員會同意後,始得動用該特別盈餘公 | |
| 後,始得動用該特別盈餘公積。 | 積。 | |
| (七)本公司向關係人取得不動產或 | (七)本公司向關係人取得不動產,若 | |
| 其使用權資產,若有其他證據顯示交 | 有其他證據顯示交易有不合營業常 | |
| 易有不合營業常規之情事者,亦應本 | 規之情事者,亦應本條第三項第(六) | |
| 條第三項第(六)款規定辦理。 | 款規定辦理。 | |
| 第十二條:資訊公開揭露程序 | 第十二條:資訊公開揭露程序 | 1.依 106.2.9 金 |
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 一、應公告申報項目及公告申報標準 | 管證發字第 |
| (一)向關係人取得或處分不動產或其 | (一)向關係人取得或處分不動產,或 | 1060001296 號 |
| 使用權資產,或與關係人為取得或處 | 與關係人為取得或處分不動產外之 | 規定辦理修 |
| 分不動產或其使用權資產外之其他 | 其他資產且交易金額達公司實收資 | 正。 |
| 資產且交易金額達公司實收資本額 | 本額百分之二十、總資產百分之十或 | |
| 百分之二十、總資產百分之十或新臺 | 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 幣三億元以上。但買賣國內公債或附 | 買回、賣回條件之債券,不在此限。 | |
| 買回、賣回條件之債券,不在此限。 | (二)進行合併、分割、收購或股份受 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受 | 讓。 | |
| 讓。 | (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定 | 處理程序規定之全部或個別契約損 | |
| 處理程序規定之全部或個別契約損 | 失上限金額。 | |
| 失上限金額。 | (四) 取得或處分之資產種類屬供營 | |
| (四) 取得或處分之資產種類屬供營 | 業使用之設備,且其交易對象非為關 | |
| 業使用之設備或其使用權資產,且其 | 係人,交易金額達新臺幣五億元以 | |
| 交易對象非為關係人,交易金額達新 | 上。 | |
| 臺幣五億元以上。 | (五)以自地委建、租地委建、合建分 | |
| (五)以自地委建、租地委建、合建分 | 屋、合建分成、合建分售方式取得不 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取得不 | 動產,公司預計投入之交易金額達新 | |
| 動產,且其交易對象非為關係人,公 | 臺幣五億元以上。 | |
| 司預計投入之交易金額達新臺幣五 | (六)除前五款以外之資產交易或從事 | |
| 億元以上。 | 大陸地區投資,其交易金額達公司實 | |
| (六)除前五款以外之資產交易或從事 | 收資本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 大陸地區投資,其交易金額達公司實 | 元以上者。但下列情形不在此限: | |
| 收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 1.買賣公債。 | |
| 元以上者。但下列情形不在此限: | 2.以投資為專業者,於海內外證券交 | |
| 1.買賣國內公債。 | 易所或證券商營業處所所為之有價 | |
| 2.以投資為專業者,於證券交易所或 | 證券買賣,或於國內初級市場認購募 | |
| 證券商營業處所所為之有價證券買 | 集發行之普通公司債及未涉及股權 | |
| 賣,或於國內初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股權之一般 |
之一般金融債券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 |
|
| 金融債券。 | 購或或買回國內證券投資信託事業 | |
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 | 發行之貨幣市場基金贖回國內貨幣 | |
| 購或或買回國內證券投資信託事業 | 基金。 | |
| 發行之貨幣市場基金贖回國內貨幣 | 交易金額之計算方式如下,且所稱一 | |
| 基金。 | 年內係以本次交易事實發生之日為 | |
| 交易金額之計算方式如下,且所稱一 | 基準,往前追溯推算一年,已依規定 | |
| 年內係以本次交易事實發生之日為 | 公告部分免再計入。 | |
| 基準,往前追溯推算一年,已依規定 | 1.每筆交易金額。 | |
| 公告部分免再計入。 | 2.一年內累積與同一相對人取得或處 | |
| 1.每筆交易金額。 | 分同一性質標的交易之金額。 | |
| 2.一年內累積與同一相對人取得或處 | 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 | |
| 分同一性質標的交易之金額。 | 分別累積)同一開發計畫不動產之金 | |
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處分 | 額。 | |
| 分別累積)同一開發計畫不動產或其 | 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 | |
| 使用權資產之金額。 | 分別累積)同一有價證券之金額。 | |
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處分 | (二~四 未修正,略) |
|
| 分別累積)同一有價證券之金額。 | ||
| (二~四 未修正,略) |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條:本公司取得或處分資產依 | 第十四條:本公司取得或處分資產依 | 修正重大交易 |
| 所訂處理程序或其他法律規定應經 | 所訂處理程序或其他法律規定應經 | 標準之定義, |
| 董事會通過者, | 董事會通過者, | 使其完善。 |
| 於董事會討論時,應充分考量各獨立 | 於董事會討論時,應充分考量各獨立 | |
| 董事之意見,獨立董事如有反對意見 | 董事之意見,獨立董事如有反對意見 | |
| 或保留意見,應於董事會議事錄載 | 或保留意見,應於董事會議事錄載 | |
| 明。如有董事表示異議且有紀錄或書 | 明。如有董事表示異議且有紀錄或書 | |
| 面聲明,公司並應將董事異議資料送 | 面聲明,公司並應將董事異議資料送 | |
| 審計委員會。 | 審計委員會。 | |
| 重大資產或衍生性商品交易應經審 | 重大資產或衍生性商品交易應經審 | |
| 計委員會全體成員二分之一以上同 | 計委員會全體成員二分之一以上同 | |
| 意並提董事會決議。若未經審計委員 | 意並提董事會決議。若未經審計委員 | |
| 會全體成員二分之一以上同意者,得 | 會全體成員二分之一以上同意者,得 | |
| 由全體董事三分之二以上同意行 | 由全體董事三分之二以上同意行 | |
| 之。並應於董事會議事錄載明審計委 | 之。並應於董事會議事錄載明審計委 | |
| 員會之決議。 | 員會之決議。 | |
| 前項所稱重大資產或衍生性商品交 | 前項所稱重大資產交易係指交易金 | |
| 易,係指符合第十二條第一項規定項 | 額達新台幣三億元以上者。 | |
| 目及標準之交易者。 | 第二項所稱審計委員會全體成員及 | |
| 第二項所稱審計委員會全體成員及 | 全體董事,以實際在任者計算之。 | |
| 全體董事,以實際在任者計算之。 |
希華晶體科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
- 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為希華晶體科技股份 有限公司,英文名稱為 SIWARD CRYSTAL TECHNOLOGY CO.,LTD。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
- 一、石英晶體之製造加工買賣。
- 二、石英晶體濾波器、振盪器之製造加工買賣。
- 三、石英原材之製造買賣。
- 四、CC01080 電子零組件製造業。
- 五、前各項相關業務之機器設備、零件買賣業務。
- 六、有關進出口貿易業務。
- 七、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司設總公司於臺灣省台中市必要時,得經董事會決議,依法在國內 外設立分公司。
第二章 股份
- 第 四 條:本公司資本總額定為新台幣貳拾參億元,分為貳億參仟股,每股新台幣 壹拾元整,分次發行,未發行股份由董事會視實際需要決議發行。在前 項股份總額內保留捌佰萬股為發行員工認股權憑證轉換之股份。
- 第 五 條:本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關或其核定之發行 登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 六 條:本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。
- 第 七 條:每屆股東常會前六十日,股東臨時會前三十日內,或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第 八 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
-
第 九 條:股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條規定,出具委託書, 委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定 辦理。
-
第 十 條:股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其 他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。
- 第 十 一 條:除法令另有規定外,本公司股東每股有一表決權。
- 第 十 二 條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十 三 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會 後二十日,內將議事錄分發各股東。議事錄之分發,得以公告方式為之。 議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席之簽名簿及代 理出席之委託書一併保存於本公司。
第四章 董事會
第 十 四 條:本公司設董事七至十一人,董事人數授權由董事會議定。董事由股東會 就
有行為能力之人中選任之,任期三年,連選得連任。其全體董事合計持 股
比例,依證券管理機關之規定。
- 第 十四之一 條:依證券交易法第十四條之二規定,本公司上述董事名額中,獨立董事至 少三人、採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
- 第 十四之二 條: 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會由 全體獨立董事組成,負責公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人 職責。
- 第 十 五 條:董事缺額達三分之一時,董事會應依公司法第二零一條或第二一七條之 一規定之期限召開股東臨時會補選之。其任期以補足原任之期限為限。
- 第 十 六 條:董事任期屆滿而來不及改選時,延長其執行職務,至改選董事就任時為 止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆 滿時,當然解任。
- 第 十 七 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人,董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行 本公司一切事務。並對外代表本公司,董事長因故無法執行事務時,由 董事長指定董事一人代理,未指定時,由董事互推一人代理之。
-
第 十七之一 條:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但有緊急情 事時,得隨時召集之。 前項董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式通 知。
-
第 十 八 條:本公司經營方針及其他重要事項,以董事會決議之,董事會除每屆第一 次董事會依公司法第二零三條規定召集外,其餘由董事長召開並任為主 席,董事長不能執行職務時,由董事長指定一人代理之,未指定時由董 事互推一人代行之。
- 第 十 九 條:董事會決議,除相關法令另有規定外,須有過半數董事出席,以出席董 事過半數之同意行之。董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集 事由之授權範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委 託為限。董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,則董事以視訊畫面參 與會議者,視為親自出席。
- 第 二 十 條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄 應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
- 第 二 十 一 條:本公司董事之報酬,依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參 酌同業水準,授權董事會議定之。
第五章 經理及職員
- 第 二 十 二 條:本公司設總經理一人,經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司法第 二十九條規定辦理。
- 第 二 十 三 條:本公司得經董事會決議,聘請顧問及重要職員。
第六章 決算
- 第 二 十 四 條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,依法提交股東常 會請求承認:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 二 十 五 條:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞百分之五、董事酬勞不得高於百分 之三。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
前述獲利係指稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益。
第二十五之一條:本公司所處產業環境多變,考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並滿足股東對現金流入之需求,本公司每年決算後如有盈餘,除依法繳 納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外,應先提撥百分之十法定盈餘 公積及依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘,得分派股 東紅利,以當年度未分配盈餘餘數,連同上一年度累積未分配盈餘,提 撥百分之五十至百分之九十,其中屬現金股利部份不得低於股東紅利總 數之百分之十。由董事會視當年度實際獲利及資金狀況擬具分派議案, 提請股東決議分派之。
若當年度稅後盈餘不足提列主管機關規定之特別盈餘公積,應自前一年 度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,並於提撥供分派前先 行扣除。
第七章 附則
- 第二十六條:本公司得為對外保證業務。
- 第二十七條:本公司對外轉投資得不受公司法第十三條百分之四十之限制,並授權董 事會執行之。
- 第二 十 八 條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第二十九條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令規定辦理之。
- 十 條:本章程訂於民國77年1月19日,第一次修正於民國79年11月12日, 第 三 第二次修正於民國 81年3月16日,第三次修正於民國 81年6月15日, 第四次修正於民國 81年8月23日,第五次修正於民國 83年3月31日, 第六次修正於民國 83年6月28日,第七次修正於民國 83年9月15日, 第八次修正於民國 84年7月10日,第九次修正於民國 85年5月18日, 第十次修正於民國 86年5月31日,第十一次修正於民國87年4月11 日,第十二次修正於民國89年5月2日,第十三次修正於民國90年3 月27日,第十四次修正於民國91年6月11日,第十五次修正於民國92 年6月27日,第十六次修正於民國93年6月25日,第十七次修正於民 國 97年6月27日,第十八次修正於民國 99年6月17日,第十九次修 正於民國100年6月15日,第二十次修正於民國101年6月13日,第 二十一次修正於民國103年6月6日。第二十二次修正於民國105年6 月22日。第二十三次修正於民國106年6月15日。
希華晶體科技股份有限公司
董事長:曾頴堂
股東會議事規則
- 一 、 本公司股東會議依本規則行之。
- 二 、 本規則所稱之股東係指股東名簿所載之股東本人及股東所委託出席之代理 人。
- 三 、 股東(或其代理人)於出席股東會時,繳交簽到卡以代簽到,本公司出席股 權數依前述簽到卡之股權數加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
- 四 、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事者未指定代理人者由董事 互推一人擔任之。股東會如由董事會以外之其它召集權人召集者,主席由該 召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人。 有代表已發行股份總數過半數之股東出席,主席即宣佈開會,如已逾開會時 間而出席股份總數不足法定總數時,主席得宣佈延長之。經延長兩次(第一 次延長時間為二十分鐘,第二次延長時間為十分鐘)仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,得依照公司法第一百七十五條之規定 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。進行前項假決議時,如出席股東 所代表之股份總數已足法定數額時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成 之假決議提請大會追認。
- 五 、 股東會由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其議程由召集權人訂定之。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會。若違反者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席 繼續開會。
- 六 、 出席股東發言時,須先以發言條填明股東姓名、出席證號碼及發言要點,由 主席定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言 內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。
- 七 、 股東發言時,每次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長三分鐘,並以 一次為限。
- 八 、 同一議案每人發言不得超過兩次,發言逾時或超出議題之外者,主席得停止 其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 九 、 討論議案進行中,主席得於適當時間宣告討論終結,必要時得宣告停止討論, 經宣告討論終結後,主席應即提付表決。議案表決之監票及計票等工作人員, 由主席指定之,監票人員應具股東之身份。表決之結果,應當場報告並做成
記錄。
- 十 、 議案之表決,除法令另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之, 表決時,如經主席徵詢無異議者,視同通過,其效力與投票表決相同。
- 十一、 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本 公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十二、 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份總數;不得行 使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
- 十三、 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表 決,並不得代理其他股東行使其表決權。
- 十四、 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時不得加入表 決,並不得代理其他股東行使其表決權。
- 十五、 會議進行時,主席得酌定時間宣告休息。
- 十六、 會議進行時,如遇空襲警報演習,即暫停開會,各自疏散,俟警報解除一小 時後繼續開會。
- 十七、 股東之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東,議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽到簿或簽到卡 及代理出席之委託書一併保存。
- 十八、 股東會因故無法於通知時日召開,或會議中無法繼續進行議程時,授權董事 長依公司法第一百八十二條規定在五日內延長或續行集會。前項延期或續行 集會,不適用公司法第一百七十二條關於召集程序之規定。
- 十九、 本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他有關法令規定辦理。
- 二十、 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
希華晶體科技股份有限公司董事持股明細
108 年 4 月 16 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 曾頴堂 | 4,276,593 | 2.682 |
| 董事 | 曾榮孟 | 3,585,983 | 2.249 |
| 董事 | 劉炳鋒 | 4,177,183 | 2.260 |
| 董事 | 古志雲 | 2,002,473 | 1.256 |
| 董事 | 廖祿立 | 45,000 | 0.028 |
| 董事 | 江鴻佑 | 0 | - |
| 董事 | 廖本林 | 708 | - |
| 獨立董事 | 田嘉昇 | 0 | - |
| 獨立董事 | 林錫銘 | 0 | - |
| 獨立董事 | 張正駿 | 0 | - |
註:依據證交法第二十六條公司董事股權成數之規定:公司獨立董事以外之全體董事,最低 應持有股數為股份總額*7.5%*80%:9,565,262 股。